Engels Logistics n.v.
Engels Logistics n.v.
Algemene inkoopvoorwaarden 2021
van de naamloze vennootschap Engels Logistics n.v., gevestigd te 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxxxx 00 (KBO nr. 0459.508.497).
1. Algemeen
1.1. In deze Algemene Inkoopvoorwaarden worden de volgende definities gehanteerd:
Algemene Inkoopvoorwaarden: deze Algemene Inkoopvoorwaarden.
Bestelling: de schriftelijk bevestiging van de Opdrachtgever aan de Opdrachtnemer van de Offerte van de Opdrachtnemer, al dan niet met wijziging/afwijkingen van de Offerte van de Opdrachtnemer.
Diensten: de dienst(en) uit te voeren door Opdrachtnemer, zoals beschreven in de Overeenkomst.
Goederen: de goederen of het goed te leveren door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever, zoals beschreven in de Overeenkomst.
Offerte: het schriftelijke aanbod van Opdrachtnemer aan Opdrachtgever met betrekking tot de door Opdrachtnemer te leveren Goederen en/of Diensten.
Opdrachtgever: Engels Logistics n.v., gevestigd te 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxxxx 00 (KBO nr. 0459.508.497)
Opdrachtnemer: elke wederpartij met wie Opdrachtgever over de totstandbrenging van een Overeenkomst onderhandelt en/of met wie de Opdrachtgever een Overeenkomst sluit.
Overeenkomst: elke Overeenkomst ter zake van de levering van Goederen en/of Diensten, die tussen de Opdrachtgever en de Opdrachtnemer tot stand komt, elke aanvulling daarop en/of wijziging daarin, alsmede alle (rechts)handelingen ter voorbereiding (waaronder de aanvraag van de Opdrachtgever en de Offerte van de Opdrachtnemer) en ter uitvoering daarvan.
2. Toepasselijkheid
2.1. Deze Algemene Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle Overeenkomsten en alle aanvragen, aanbiedingen, bestellingen en opdrachten met betrekking tot de levering van Goederen en/of Diensten door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever tenzij de opdrachtnemer schriftelijk bewijst dat deze door hem niet aanvaard zijn.
2.2. Indien enige bepaling of deel van een bepaling van deze Algemene Inkoopvoorwaarden, van een Bestelling of van de Overeenkomst nietig, ongeldig of niet afdwingbaar is of vernietigd wordt, zal dit de geldigheid en afdwingbaarheid van de overige bepalingen of delen van bepalingen van deze Algemene Inkoopvoorwaarden, Bestelling of van de Overeenkomst niet in het gedrang brengen en blijven deze van kracht. De bepalingen of
delen van een bepalingen van deze Algemene Inkoopvoorwaarden, van een Bestelling of van de Overeenkomst die door nietigheid zijn aangetast, ongeldig of niet afdwingbaar zijn, blijven bindend voor het gedeelte dat wettelijk toegelaten is. De bepaling of deel van bepaling wordt van rechtswege vervangen door een afdwingbare en uitvoerbare bepaling die, gegeven het doel en de strekking van deze Algemene Inkoopvoorwaarden, de Bestelling en de Overeenkomst zo min mogelijk afwijkt van de oorspronkelijke bepaling.
2.3. In geval van strijdigheid van een bepaling in de Overeenkomst met deze Algemene Inkoopvoorwaarden, prevaleert de Overeenkomst.
2.4. Opdrachtgever is te allen tijde bevoegd haar rechten en/of verplichtingen onder de Overeenkomst en/of de rechten betreffende de te leveren Goederen en/of Diensten geheel of gedeeltelijk (al dan niet door middel van contractsoverneming) te verkopen, over te dragen, te bezwaren of anderszins te vervreemden. De voor Opdrachtnemer uit de Overeenkomst voortvloeiende rechten en verplichtingen zijn niet overdraagbaar.
2.5. De toepasselijkheid van deze Algemene Inkoopvoorwaarden sluit de (gelijktijdige) toepasselijkheid van (eventuele) algemene (verkoop- en/of leverings-)voorwaarden van Opdrachtnemer uit. Deze worden door Opdrachtgever uitdrukkelijk van de hand gewezen, behoudens in het geval Opdrachtgever de algemene (verkoop- en/of leverings-)voorwaarden van Opdrachtnemer uitdrukkelijk schriftelijk heeft aanvaard.
2.6. Door de Opdrachtnemer gewenste wijzigingen van of aanvullingen op deze Algemene Inkoopvoorwaarden vereisen de uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Opdrachtgever dit om de rechtszekerheid voor beide partijen te vergroten en discussies over mogelijke wijzigingen of aanvullingen uit te sluiten.
3. Totstandkoming Overeenkomst
3.1. Door Opdrachtgever uitgebrachte aanvragen voor een Offerte binden Opdrachtgever niet.
3.2. De met de Offerte gepaard gaande kosten, in de breedste zin van het woord, zijn uitsluitend voor rekening van Opdrachtnemer.
3.3. De Overeenkomst komt tot stand en is voor Opdrachtgever en Opdrachtnemer bindend, zodra de Offerte van Opdrachtnemer schriftelijk (waaronder begrepen per e-mail) door Opdrachtgever is bevestigd.
3.4. De totstandkoming dan wel wijziging en/of aanvulling van een Overeenkomst geldt slechts indien deze schriftelijk tussen partijen is overeengekomen.
4. Levering
4.1. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, vindt levering plaats DAP (INCOTERMS 2020) op de overeengekomen plaats van levering. Opdrachtnemer mag slechts vervroegd of in delen leveren, indien Opdrachtgever daarvoor schriftelijk toestemming heeft verleend.
4.2. De overeengekomen levertermijnen zijn bindende termijnen.
4.3. Indien zich omstandigheden voordoen op grond waarvan overschrijding van een overeengekomen leverdatum, -data of -termijn kan worden verwacht, dient de Opdrachtnemer Opdrachtgever onverwijld hiervan in kennis te stellen.
4.4. Indien Opdrachtnemer een overeengekomen leverdatum, -data of -termijn overschrijdt, heeft Opdrachtgever, zonder dat voorafgaande aanmaning, ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst vereist is, recht op een schadevergoeding van 10% van het factuurbedrag van de levering. Partijen komen overeen dat dit forfaitair schadebedrag overeenkomt met de door Opdrachtgever mogelijks geleden schade bij laattijdige levering. Dit onverminderd het
recht van Opdrachtgever om bijkomende schadevergoeding te vorderen indien Opdrachtgever bewijst dat haar werkelijk geleden schade hoger is of de Overeenkomst te ontbinden en haar verplichtingen op te schorten..
5. Keuring
5.1. Opdrachtgever is bevoegd, maar niet verplicht, om de Goederen en/of Diensten, alsmede het bij de uitvoering van de Overeenkomst gebruikte materieel en materiaal, te keuren of te laten keuren, zowel voorafgaand als na de levering daarvan. De keuring door Opdrachtgever houdt geen levering, afname of acceptatie van die Goederen en/of Diensten in.
5.2. Opdrachtnemer zal kosteloos medewerking verlenen aan de keuring en zal Opdrachtgever of diens vertegenwoordiger op het eerste verzoek toegang bieden tot de plaats waar de Goederen worden opgeslagen en/of vervaardigd of waar de Diensten worden verricht. De Opdrachtnemer verstrekt Opdrachtgever of diens vertegenwoordiger voorts alle informatie die Opdrachtgever redelijkerwijs nodig heeft om te beoordelen of Opdrachtnemer aan zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst voldoet.
5.3. In geval van afkeuring of het niet accepteren van Xxxxxxxx en/of Diensten door Opdrachtgever, stelt Opdrachtgever Opdrachtnemer hiervan in kennis en kan Opdrachtgever naar zijn keuze ofwel (i) vervanging of herstel verlangen, ofwel (ii) overgaan tot ontbinding van de Overeenkomst. Dit laat het recht van Opdrachtgever op schadevergoeding onverlet.
5.4. Afgekeurde Goederen en alle in dit verband gemaakte kosten met betrekking tot (her)keuringen komen voor risico van Opdrachtnemer vanaf het moment van verzending van de eerdergenoemde mededeling aan Opdrachtnemer. Tevens zal Xxxxxxxxxxxxx Opdrachtgever op zijn eerste verzoek alle reeds vooruitbetaalde bedragen betreffende afgekeurde Goederen en/of Diensten geheel en onmiddellijk terugbetalen.
6. Facturering en betaling
6.1. De prijzen omvatten, tenzij schriftelijk het tegendeel is overeengekomen, alle kosten in verband met de nakoming van de verplichtingen van Opdrachtnemer, waaronder die voor opslag, vervoer, verzekeringen, verpakking, keuringen, beproevingen, certificaten, benodigde vergunningen, gebruiksaanwijzingen in de Nederlandse taal, douanerechten en (sociale)heffingen en belastingen, met uitzondering van de belasting toegevoegde waarde (BTW), zoals opgenomen in de Overeenkomst. Opdrachtnemer is niet eenzijdig bevoegd tussentijdse prijswijzigingen door te voeren.
6.2. Tenzij Schriftelijk anders is overeengekomen, zal Opdrachtnemer de door hem geleverde Goederen en/of Diensten uitsluitend na goedkeuring van die Goederen en/of Diensten door de Opdrachtgever aan Opdrachtgever factureren. Indien de Overeenkomst strekt tot het leveren van doorlopende, periodieke Diensten, zal Opdrachtnemer de betreffende Diensten eens per maand achteraf factureren.
6.3. Ieder recht om te factureren, vervalt na verloop van twaalf (12) maanden vanaf de dag waarop de betreffende Goederen en/of Diensten aan Opdrachtgever geleverd zijn.
6.4. Opdrachtnemer dient op zijn factuur de naam van de besteller, het door Opdrachtgever opgegeven order- en artikelnummer alsmede, voor zover van toepassing, het gewicht, aantal, omschrijving en de overeengekomen prijs van de betreffende Goederen en/of Diensten te vermelden. Indien de Overeenkomst strekt tot het verrichten van Diensten die op uur- of dag(deel) basis aan Opdrachtgever in rekening worden gebracht, dient Opdrachtnemer tevens een gedetailleerde uren-of dag(deel)verantwoording bij te voegen.
Zolang deze gegevens ontbreken, heeft Opdrachtgever het recht haar betalingsverplichting op te schorten.
6.5. Indien de factuur door Opdrachtgever is goedgekeurd, zal Opdrachtgever de factuur na vijfenveertig(45)dagen na factuurdatum betalen. Indien de factuur niet voldeed aan de in artikel 6.4 genoemde eisen, gaat deze termijn in op de eerste dag van de maand, volgende op die waarin Opdrachtgever alsnog een deugdelijk factuur van Opdrachtnemer heeft ontvangen.
6.6. Betaling door Opdrachtgever houdt op geen enkele wijze afstand van recht in.
6.7. Opdrachtgever heeft het recht haar opeisbare vorderingen/bedragen verschuldigd door de Opdrachtnemer aan de Opdrachtgever te compenseren met de opeisbare schulden van de Opdrachtnemer, ook als haar vorderingen voortvloeien uit een andere rechtsverhouding. De Opdrachtnemer heeft in geen geval het recht om de nakoming van haar verbintenissen op te schorten.
7.Garantie
7.1. Opdrachtnemer garandeert gedurende een termijn van tenminste twaalf (12) maanden nalevering: (i) dat alle geleverde Goederen geschikt zijn voor het doel waarvoor zij zijn bestemd, indien deze bestemming is medegedeeld of hem anderzijds redelijkerwijze bekend kan zijn; (ii) dat zij conform de Overeenkomst zijn en de redelijke verwachtingen die Opdrachtgever daarvan mocht hebben voor wat betreft de eigenschappen, functionaliteit, kwaliteit en betrouwbaarheid van de Goederen; (iii) dat de Goederen met goed vakmanschap vervaardigd, van goede kwaliteit en vrij van constructie-,fabricage-en materiaalfouten zijn; en (iv) dat de Goederen en hun werking voldoen aan dwingende voorschriften zoals o.a. met betrekking tot gezondheid, veiligheid, milieu, hygiëne en elektromagnetische storingen, geldend in het land waarvoor de Goederen bestemd zijn, indien deze bestemming hem is meegedeeld of hem anderszins redelijkerwijze bekend kan zijn.
7.2. Indien de Overeenkomst (mede) strekt tot het leveren van Diensten, zal dit geschieden op een professionele wijze met goed vakmanschap. Opdrachtnemer zal de Diensten uitvoeren met een voldoende dan wel overeengekomen aantal personen en hoeveelheid materialen, onderdelen, hulpmiddelen en uitrusting van daartoe geëigende dan wel overeengekomen kwalificaties respectievelijk kwaliteit. Opdrachtnemer garandeert dat de Diensten zullen worden uitgevoerd overeenkomstig de overeengekomen vereisten en dat het blijkens de Overeenkomst beoogde resultaat zal worden bereikt.
7.3. Opdrachtgever zal Opdrachtnemer zo spoedig mogelijk schriftelijk in kennis stellen indien Opdrachtgever constateert dat de door Opdrachtnemer geleverde Goederen en/of Diensten niet beantwoorden aan het bepaalde in artikel 7.1 en 7.2. Opdrachtnemer zal binnen zes (6) weken zorg dragen voor vervanging of herstel van de door Opdrachtgever geconstateerde gebreken. Indien Opdrachtnemer niet aan deze verplichting voldoet, heeft Opdrachtgever het recht om, op kosten van Opdrachtnemer, de benodigde Xxxxxxxx van een derde af te nemen en/of de benodigde Diensten door een derde te laten verrichten, onverminderd de mogelijkheden die Opdrachtgever uit hoofde van de Overeenkomst en de wetten dienst staan.
7.4. De Opdrachtnemer garandeert de beschikbaarheid van onderdelen ten behoeve van service en reparatie tijdens en gedurende een(1)jaar na beëindiging van de productie van de aan Opdrachtgever geleverde Goederen.
8.Overdracht van eigendom en risico
8.1. Het risico voor Goederen door of namens de Opdrachtnemer verkocht en/of geleverd aan Opdrachtgever, is voor de Opdrachtnemer tot aan het moment dat deze op de overeengekomen plaats van levering zijn aangekomen en door Opdrachtgever schriftelijk zijn geaccepteerd door een daartoe namens Opdrachtgever bevoegde persoon onder vermelding van diens naam.
8.2. De eigendom van Goederen die aan Opdrachtgever geleverd moeten worden gaat, indien en voor zover niet uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen en onverminderd hetgeen is bepaald omtrent het risico in 8.1, over op Opdrachtgever op het moment dat de Goederen zijn uitgeladen op de in de Overeenkomst of Bestelling overeengekomen plaats.
8.3. In het geval van afkeuring van de geleverde Goederen door de Opdrachtgever blijven de geleverde Goederen eigendom van de Opdrachtnemer en wordt ook het risico geacht bij de Opdrachtnemer te zijn gebleven en derhalve nimmer op de Opdrachtgever te zijn overgegaan.
9. Schade en vrijwaring
9.1. De Opdrachtnemer zal de Goederen, die beschadigd zijn of verloren zijn gegaan tijdens het vervoer, kosteloos herstellen of vervangen mits de Opdrachtgever schriftelijk of elektronisch bericht zendt aan de Opdrachtnemer binnen een zodanige termijn, dat de Opdrachtnemer in staat gesteld wordt te voldoen aan de desbetreffende transportvoorwaarden van de vervoerder, of, als de Opdrachtnemer met zijn eigen vervoermiddelen aflevert, binnen een redelijke termijn.
9.2. Opdrachtnemer is aansprakelijk voor alle schade die Opdrachtgever direct of indirect lijdt als gevolg van een toerekenbare niet-, niet tijdige of niet-behoorlijke nakoming door Opdrachtnemer of van schending van enige andere contractuele of niet contractuele verplichting en voor alle schade die het gevolg is van enig gebrek in de geleverde Goederen en/of Diensten. De administratie van Opdrachtgever strekt tot volledig bewijs van de omvang van de schade van Opdrachtgever, behoudens tegenbewijs door de Opdrachtnemer.
9.3. Opdrachtnemer is aansprakelijk voor alle schade die door Opdrachtgever en/of latere afnemers of gebruikers, waaronder de – uiteindelijke – afnemer van de geleverde Goederen wordt geleden als gevolg van een tekortkoming in de nakoming van de verplichtingen van Opdrachtnemer en/of als gevolg van het handelen of nalaten van Opdrachtnemer, dan wel zijn personeel of door hem ingeschakelde derden. De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer heeft betrekking op zowel directe als indirecte c.q. gevolgschade.
9.4. Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever voor alle vorderingen van derden ter zake de vergoeding van schade als omschreven in artikel 9.2 en aanspraken die het gevolg zijn van enige inbreuk of beweerde inbreuk op een (beweerd) eigendoms- of zekerheidsrecht.
9.5. Opdrachtnemer zal zich ter zake zijn aansprakelijkheid op grond van de wet en/of overeenkomst jegens Opdrachtgever voldoende verzekeren en verzekerd houden en voorts alle op normale voorwaarden verzekerbare risico’s in zijn bedrijfsvoering verzekeren en verzekerd houden. Opdrachtnemer zal op verzoek van Opdrachtgever onverwijld (een gewaarmerkt afschrift van) de polissen en bewijzen van premiebetaling overleggen. Opdrachtnemer cedeert hierbij aan Opdrachtgever bij voorbaat alle aanspraken op uitkering van verzekeringspenningen, voor zover betrekking hebbend op schade, waarvoor Opdrachtnemer jegens Opdrachtgever aansprakelijk is.
9.6. De aansprakelijkheid van Opdrachtgever jegens Opdrachtnemer of enige andere derde is, behoudens andersluidende schriftelijke overeenkomst, uitgesloten doch in ieder geval steeds beperkt tot het bedrag dat in het desbetreffende geval wordt uitbetaald op grond van de door Opdrachtgever afgesloten aansprakelijkheidsverzekering, te vermeerderen met het bedrag van het eigen risico, en minstens beperkt tot het bedrag van de prijs van de Goederen/Diensten behoudens in geval van opzet of grove schuld.
10. Overmacht
10.1. Indien partijen door overmacht in de zin van een niet-toerekenbare tekortkoming niet aan hun verplichtingen jegens elkaar kunnen voldoen, worden die verplichtingen opgeschort voor de duur van de overmachtstoestand. Partijen zullen elkaar zo spoedig mogelijk van een (mogelijke) overmachtstoestand op de hoogte stellen.
10.2. Onder overmacht aan de zijde van de Opdrachtnemer wordt in ieder geval niet verstaan niet-nakoming door derden die voor de uitvoering van de Overeenkomst door Opdrachtnemer zijn ingeschakeld (waaronder toeleveranciers van de leverancier), werkstaking, ziekte van (personeel van) de Opdrachtnemer en/of bij de uitvoering van de Overeenkomst betrokken of ter beschikking gestelde personen, vorst, verkeersstoringen, beschadiging of verlies bij transport, storing in de levering van energie, defecten aan machines, gebrek aan hulpbronnen of productiematerialen, pandemie en/of epidemie of liquiditeitsproblemen aan de zijde van de leverancier.
10.3. Indien de overmachtstoestand twee (2) maanden heeft geduurd, heeft opdrachtgever het recht de Overeenkomst met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder dat daardoor enig recht op schadevergoeding zal ontstaan.
11. Intellectuele eigendomsrechten, licenties
11.1. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, berusten de intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot berekeningen, modellen, tekeningen, beschrijvingen, schetsen, schema’s, werkinstructies en andere werken, in de breedste zin van het woord, die Opdrachtnemer in de uitvoering van de Overeenkomst heeft ontwikkeld of vervaardigd bij Opdrachtgever. Opdrachtnemer draagt deze rechten door het aangaan van de Overeenkomst aan Opdrachtgever over. Voor zover rechtens vereist zal Opdrachtnemer meewerken aan overdracht van de betreffende rechten.
11.2. Uitsluitend Opdrachtgever heeft het recht om de voor de bescherming van die rechten vereiste aanvragen en registraties te doen. Intellectuele eigendomsrechten zoals hiervoor beschreven in artikel 11.1 die Opdrachtgever voorafgaand of gedurende de Overeenkomst heeft ontwikkeld en/of vervaardigd berusten en blijven berusten bij Opdrachtgever.
11.3. Opdrachtnemer staat er jegens Opdrachtgever voor in dat hij met zijn personeel of door hem ingeschakelde derden afspraken heeft gemaakt die waarborgen dat de in artikel
11.1 bedoelde rechten vrijelijk aan Opdrachtgever kan overdragen.
11.4. Het is de Opdrachtnemer niet toegestaan reclame te maken, op welke manier en in welke vorm dan ook, met de resultaten van hetgeen hij heeft vervaardigd en/of geleverd voor Opdrachtgever, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
12. Geheel of gedeeltelijke beëindiging of opschorting
12.1. Indien Opdrachtnemer niet, niet tijdig of niet behoorlijk, voldoet aan enige verplichting uit hoofde van de Overeenkomst (in het geval nakoming niet blijvend onmogelijk is: ondanks sommaties met daarin vermeld een redelijke termijn), alsmede ingeval van (een verzoek tot)
gerechtelijke reorganisatie, opschorting of gemak van betaling, faillissement, ondercuratelestelling of liquidatie van de onderneming van Opdrachtnemer, is Opdrachtgever gerechtigd zonder rechterlijke tussenkomst en zonder ingebrekestelling door een enkele schriftelijke verklaring de Overeenkomst of een gedeelte daarvan te ontbinden zonder een schadevergoeding verschuldigd te zijn.
12.2. Indien de Overeenkomst strekt tot het verrichten van Diensten en is aangegaan voor een bepaald project, heeft Opdrachtgever eveneens het recht de Overeenkomst met inachtneming van een opzegtermijn van drie (3) maanden op te zeggen. In dit geval is Opdrachtgever uitsluitend gehouden tot betaling van een evenredig deel van de overeengekomen prijs.
12.3. Opdrachtnemer is bij beëindiging van de Overeenkomst op grond van dit artikel 12 verplicht om gehoor te geven aan een verzoek van Opdrachtgever tot afgifte van al hetgeen Opdrachtnemer in het kader van de Overeenkomst voor Opdrachtgever heeft ontwikkeld of vervaardigd, ook als dat nog niet gereed is.
12.4. Opdrachtnemer doet uitdrukkelijk afstand van zijn recht tot ontbinding van de Overeenkomst te vorderen wegens een tekortkoming in de nakoming aan de zijde van Opdrachtgever, tenzij sprake is van een situatie als geregeld in artikel 10 van deze Algemene Inkoopvoorwaarden.
13. Toepasselijk recht en geschillen
13.1. Op de Overeenkomst is Belgisch recht van toepassing.
13.2. Het Verdrag van Wenen inzake Internationale Koopovereenkomsten betreffende roerende producten van 11 april 1980 (Het Weens Koopverdrag) is niet van toepassing en wordt hierbij uitdrukkelijk uitgesloten.
13.3. Deze Algemene Inkoopvoorwaarden zijn in het Nederlands opgesteld. In het geval deze Algemene Inkoopvoorwaarden in meerdere talen zijn opgesteld, prevaleert de Nederlandse versie van deze Algemene Inkoopvoorwaarden.
13.4. Alle geschillen – daaronder begrepen die, welke slechts door één der partijen als zodanig worden beschouwd – welke naar aanleiding van een Overeenkomst ofwel naar aanleiding van deze Algemene Inkoopvoorwaarden tussen partijen ontstaan, zullen in eerste instantie uitsluitend worden berecht door de rechtbanken van Hasselt.