WIRE GROUP B.V. ALGEMENE VOORWAARDEN

WIRE GROUP B.V. ALGEMENE VOORWAARDEN

1. Algemeen

In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder: Algemene Voorwaarden: deze algemene voorwaarden. Investeren en investeringen: het verbinden van kapitaal aan economische activiteiten, roerende of onroerende goederen, waaronder ook wordt begrepen het beleggen in makkelijk verhandelbare en/of beursgenoteerde financiële waarden. Opdrachtbrief: een document van Wire Group B.V. waarin de Algemene Voorwaarden van toepassing worden verklaard en waarin de Werkzaamheden worden omschreven. Opdrachtgever: de partij die aan Wire Group

B.V. een opdracht geeft. Opdrachtteam: de (rechts)personen binnen Wire Group B.V., zowel individueel als gezamenlijk, die betrokken zijn bij het verrichten van de Werkzaamheden, alsmede derden (zijnde (rechts)personen buiten Wire Group B.V.) die door Wire Group B.V. zijn ingeschakeld bij het verrichten van de Werkzaamheden. Overeenkomst: de Algemene Voorwaarden en de Opdrachtbrief tezamen met eventueel andere documenten en voorwaarden die in de verhouding Wire Group B.V. – Opdrachtgever op de Werkzaamheden van toepassing zijn (‘Aanvullende Voorwaarden’) en waarnaar uitdrukkelijk in de Opdrachtbrief wordt verwezen. Werkzaamheden: de door Wire Group B.V. ingevolge de Opdrachtbrief voor een Opdrachtgever te verrichten werkzaamheden, waaronder leveringen van onder meer zaken en/of diensten. Wire Group B.V.: Wire Group B.V. met registratie KVK 66509831.

2. Toepasselijkheid van de Algemene Voorwaarden

1. Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op de Werkzaamheden van Wire Group B.V. voor een Opdrachtgever. Indien partijen van enige bepaling van deze Algemene Voorwaarden wensen af te wijken, dient zulks schriftelijk te worden vastgelegd in de Opdrachtbrief.

2. In geval van strijdigheid tussen de Opdrachtbrief en de andere delen van de Overeenkomst, prevaleert de Opdrachtbrief. In geval van strijdigheid tussen de Algemene Voorwaarden en eventuele Aanvullende Voorwaarden, prevaleren de Aanvullende Voorwaarden.

3. Toepasselijkheid van eventuele inkoop– of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.

3. Uitvoering van de werkzaamheden

1. Wire Group B.V. zal zich naar beste kunnen inspannen de Werkzaamheden uit te voeren overeenkomstig de met Opdrachtgever schriftelijk vastgelegde afspraken en procedures.

2. Wire Group B.V. bepaalt de wijze waarop en de persoon/personen door wie de Werkzaamheden worden uitgevoerd. Wire Group B.V. kan in het belang van de uitvoering van de Werkzaamheden, waaronder ten behoeve van ondersteuning van de dienstverlening, derden bij de uitvoering van de Werkzaamheden betrekken.

3. Bij afronding van de Werkzaamheden kan Wire Group B.V. een schriftelijke analyse uitbrengen, een mondeling uitgebrachte analyse schriftelijk bevestigen, een schriftelijk (eind)rapport uitbrengen of een mondelinge presentatie geven. Vóór afronding van de Werkzaamheden kan Wire Group B.V. mondelinge, concept- of tussentijdse analyses, rapporten en presentaties leveren. Hierbij geldt dat de schriftelijke analyse of schriftelijk (eind)rapport van Wire Group B.V. prevaleert. Opdrachtgever kan zich niet beroepen op een concept- of tussentijdse analyse, rapport of presentatie. Indien Opdrachtgever zich wenst te baseren op

een geleverd mondelinge analyse of een ter afronding van de Werkzaamheden geleverde mondelinge presentatie, dient Opdrachtgever Wire Group B.V. daarvan in kennis te stellen, waarna Wire Group B.V. de desbetreffende analyse schriftelijk zal bevestigen.

4. Wire Group B.V. is niet verplicht om mondelinge of schriftelijke analyses, rapporten of uitkomsten van de Werkzaamheden te actualiseren, naar aanleiding van gebeurtenissen die zich na de levering van de definitieve versie van de analyse, het rapport of de uitkomsten hebben voorgedaan.

5. In het kader van Werkzaamheden die investeringsgerelateerd zijn zoals bijvoorbeeld, maar niet uitputtend, ‘due diligence’ of het doorrekenen van een ‘business case’, geldt dat Wire Group B.V. geen accountantscontrole, beoordelings-opdracht of andere assuranceopdracht uitvoert en derhalve geen zekerheid verstrekt over de getrouwheid van financiële en andere informatie. In ons rapport zullen wij de bronnen van de weergegeven informatie opnemen. Wij zullen waar mogelijk nagaan dat de weergegeven informatie consistent is met andere gedurende ons onderzoek overlegde informatie. Wij zullen echter niet de betrouwbaarheid van de bronnen onderzoeken door middel van vergelijking met andere bronnen. Onze bevindingen houden geen advies in of u al dan niet de beoogde investering gestand moet doen.

6. De door Wire Group B.V. als onderdeel van de Werkzaamheden gegeven analyses, meningen, verwachtingen, voorspellingen en aanbevelingen kunnen onder geen voorwaarde of omstandigheid worden opgevat als een garantie ter zake van toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden.

4. Verplichtingen Opdrachtgever

1. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid, betrouwbaarheid en rechtmatigheid van de aan Wire Group

B.V. ter beschikking gestelde gegevens en bescheiden, ook indien deze van derden afkomstig zijn, tenzij uit de aard van de Werkzaamheden anders voortvloeit.

2. Wire Group B.V. is niet aansprakelijk voor de door Opdrachtgever geleden schade voortvloeiende uit het door Opdrachtgever dan wel derden (i) niet tijdig informeren over of achterhouden van feiten en omstandigheden die in verband met een correcte uitvoering van de Werkzaamheden van belang kunnen zijn en (ii) geven van een verkeerde voorstelling van zaken.

5. Eigen verantwoordelijkheid Opdrachtgever Onverminderd de verplichtingen en verantwoordelijkheden van Wire Group B.V. bij de uitvoering van de Werkzaamheden, blijft Opdrachtgever verantwoordelijk en aansprakelijk voor onder meer:

- de door Opdrachtgever genomen beslissingen omtrent de mate waarin hij zich op de door Wire Group B.V. geleverde analyses, aanbevelingen of overige uitkomsten van de Werkzaamheden wenst te baseren, alsmede omtrent het gebruik en de implementatie daarvan;

- de investeringen die door Opdrachtgever worden gedaan en de gevolgen hiervan zoals bijvoorbeeld, maar niet uitputtend, verliezen op de investeringen, verplichtingen tot betaling (‘capital calls’), andere aansprakelijkheden richting derden die bij de investeringen betrokken zijn;

- de door Opdrachtgever genomen beslissingen die van invloed zijn op de Werkzaamheden en de uitkomsten daarvan.

6. Geheimhouding

1. Wire Group B.V. is verplicht tot geheimhouding van door of namens Opdrachtgever verschafte vertrouwelijke informatie van Opdrachtgever tegenover derden, anders dan diegenen die betrokken zijn bij de uitvoering van de Werkzaamheden. Deze verplichting geldt niet voor zover Wire Group B.V. is verplicht tot openbaarmaking uit hoofde van de wet, enig voorschrift van een orgaan aan het toezicht waarvan Wire Group B.V. is onderworpen, een op Wire Group B.V. of personen werkzaam bij/voor of verbonden aan Wire Group

B.V. rustende beroepsplicht of een bindende uitspraak van de rechter of een overheidsorgaan.

2. De in lid 1 van dit artikel opgenomen verplichting is niet van toepassing ingeval de in dat lid genoemde informatie reeds algemeen bekend is of bekend wordt, anders dan als gevolg van een onrechtmatige bekendmaking. De desbetreffende verplichting laat voorts onverlet het recht van Wire Group

B.V. om de in lid 1 van dit artikel genoemde informatie aan haar verzekeraars en/of adviseurs over te leggen in verband met de beroepsaansprakelijkheid van Wire Group B.V. of aan een derde indien zulks nodig is voor de uitvoering van de Werkzaamheden, waaronder ten behoeve van ondersteuning van de dienstverlening.

3. Wire Group B.V. is niet gerechtigd de informatie die aan haar door Opdrachtgever ter beschikking wordt gesteld aan te wenden voor een ander doel dan waarvoor zij is verkregen, tenzij Wire Group B.V. voor zichzelf optreedt of personen werkzaam bij/voor of verbonden aan Wire Group B.V. voor zichzelf optreden in een tucht-, straf-, of civiele procedure waarbij deze informatie van belang kan zijn.

4. Tenzij daartoe door Wire Group B.V. voorafgaande schriftelijke toestemming is verleend, zal Opdrachtgever de inhoud van de Opdrachtbrief, rapporten, analyses of andere al dan niet schriftelijke uitingen van Wire Group B.V., die niet zijn opgesteld of gedaan met de strekking derden van de daarin neergelegde informatie te voorzien, niet openbaar maken.

5. Wire Group B.V. en Opdrachtgever zullen hun verplichtingen op grond van artikel 6 opleggen aan door hen ingeschakelde derden.

7. Bewaarplicht

Na het voltooien van de opdracht hebben noch Opdrachtgever noch Wire Group B.V. jegens elkaar een bewaarplicht met betrekking tot de gebruikte materialen en gegevens.

8. Honorarium / betaling

1. Betaling door Opdrachtgever, zoals overeengekomen in de Opdrachtbrief, dient zonder aftrek, korting of verrekening, te geschieden binnen veertien (14) dagen na de factuurdatum. Indien Opdrachtgever niet binnen deze betalingstermijn heeft betaald, is Wire Group B.V. gerechtigd, zonder nadere ingebrekestelling en onverminderd de overige rechten van Wire Group B.V., vanaf de vervaldag Opdrachtgever de wettelijke handelsrente (als bedoeld in artikel 6:119a BW) in rekening te brengen tot op de datum van algehele voldoening.

2. Alle in redelijkheid gemaakte gerechtelijke en buitengerechtelijke (incasso)kosten, die Wire Group B.V. maakt als gevolg van de niet-nakoming door Opdrachtgever van diens betalingsverplichtingen, komen ten laste van Opdrachtgever.

3. Naast het overeengekomen honorarium komen ook eventuele kosten, die Wire Group B.V. voor de uitvoering van de opdracht maakt, voor vergoeding in aanmerking, te denken valt aan reiskosten. Deze kosten zijn in principe €0,35 per km en 50% van de reistijd, maar zullen vooraf worden overlegd.

9. Tussentijdse beëindiging van de opdracht

1. De Overeenkomst kan door zowel Wire Group B.V. als Opdrachtgever schriftelijk worden opgezegd met inachtneming van een opzeggingstermijn van dertig (30) dagen.

2. Wire Group B.V. behoudt bij een beëindiging op basis van lid 1 aanspraak op betaling van declaraties voor reeds verrichte en eventueel in overleg nog te verrichten Werkzaamheden.

10. Aansprakelijkheid

1. Wire Group B.V. zal de Werkzaamheden (en het eventuele meerwerk) naar beste kunnen verrichten en daarbij de zorgvuldigheid in acht nemen die van haar kan worden verwacht.

2. De contractuele en/of buitencontractuele aansprakelijkheid van Wire Group B.V. voor schade, voortvloeiend uit of verband houdend met de uitvoering van de Werkzaamheden (c.q. opdrachten) en eventuele tekortkomingen daarbij, is beperkt tot het bedrag dat in het desbetreffende geval zal worden uitgekeerd door de door Wire Group B.V. gesloten beroepsaansprakelijkheidsverzekering. Wire Group B.V. heeft daartoe bij een gerenommeerde verzekeringsmaatschappij een beroepsaansprakelijkheidsverzekering gesloten met een verzekerd bedrag van € 1.000.000,- (zegge: één miljoen euro) als maximum per aanspraak en per verzekeringsjaar.

3. Aansprakelijkheid van Wire Group B.V. voor indirecte schade (waaronder, maar niet beperkt tot verliezen op investeringen) is in elk geval uitgesloten, behoudens opzet dan wel bewuste roekeloosheid aan de zijde van Wire Group B.V..

4. Buiten het voormelde rust op Wire Group B.V. geen enkele verplichting tot schadevergoeding.

5. De in dit artikel opgenomen aansprakelijkheidsbeperkingen worden mede bedongen ten behoeve van de (rechts)personen die onderdeel uitmaken van het Opdrachtteam.

6. Elke aansprakelijkheid vervalt door het verloop van één jaar vanaf het afronden van de opdracht. Wanneer in de Opdrachtbrief een stilzwijgende verlenging wordt overeengekomen en er geen tussentijdse beëindiging plaatsvindt zoals bedoeld in artikel 9, dan zal de opdracht één jaar na het tekenen van de Opdrachtbrief als afgerond worden beschouwd, waarna de opdracht opnieuw begint en telkens na één jaar wordt afgerond.

11. Vrijwaring

1. De rapporten, analyses of andere al dan niet schriftelijke uitingen van Wire Group B.V. zijn exclusief opgesteld voor Opdrachtgever, zelfs wanneer middels schriftelijke toestemming deze met derden wordt gedeeld. De informatie die door Wire Group B.V. wordt verstrekt kan xxxxxx eigen onderzoek door derden vervangen, en derden kunnen aan de informatie geen rechten jegens Wire Group B.V. ontlenen.

2. Opdrachtgever vrijwaart Wire Group B.V. ter zake van alle aanspraken van derden die voortvloeien uit of verband houden met de ten behoeve van Opdrachtgever (nog te) verrichte(n) Werkzaamheden, tenzij deze aanspraken het gevolg zijn van opzet dan wel bewuste roekeloosheid aan de zijde van Wire Group B.V.. De vrijwaring heeft mede betrekking op alle schade en (proces)kosten die Wire Group

B.V. in verband met zulk een aanspraak lijdt of maakt.

3. De vrijwaring in lid 1 van dit artikel wordt mede bedongen ten behoeve van de (rechts)personen die onderdeel uitmaken van het Opdrachtteam.

12. Geen beleggingsadvies als bedoeld in de Wft

Wire Group B.V. en het Opdrachtteam verstrekken Opdrachtgever geen beleggingsadvies als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht (de “Wft”). Indien Opdrachtgever advies wenst in te winnen of een (potentiële) investering in een specifiek beleggingsproduct passend is gelet op zijn of haar beleggingsdoelstellingen, risicobereidheid en financiële positie, dient Opdrachtgever daarom te vragen aan een AFM-vergunning houdende adviseur alvorens een investeringsbeslissing te nemen. Wire Group B.V. kan Opdrachtgever doorverwijzen naar een dergelijke adviseur en zal een dergelijke adviseur op verzoek van Opdrachtgever van de gewenste informatie voorzien en eventuele vragen van die adviseur zo goed mogelijk beantwoorden.

13. Risico’s van impact investeren

Impact investeren is een investeringsstrategie die kan worden toegepast op een scala van investeringscategorieën. De onderscheidende factor is dat bij het identificeren van, en het doen van de investeringen er expliciet wordt gekeken naar de positieve sociale en/of ecologische bijdrage die te investering kan opleveren.

Wire Group wijst erop dat aan elke vorm van investeren, dus ook aan impact investeren, investeringsrisico’s zijn verbonden. Wire Group adviseert slechts over de impact van een bepaalde belegging. Opdrachtgever dient zelf, of met een beleggingsadviseur, na te gaan welke risico’s aan een specifieke belegging verbonden zijn en of hij/zij die risico’s kan en wil dragen.

14. Wire Group screening niveaus

Wire Group hanteert vier screening niveaus die voorafgaan aan het doen van een investering.

Kwaliteit	Level	Toelichting
‘Screening’	Level 1	Betreft uitsluitend publiek beschikbare informatie en/of informatie op basis van documentatie die aan ons is verstrekt door de aanbieder van de investering, zoals bijvoorbeeld een ‘teaser’ document, of een ‘investor memorandum’
	Level 2	De investeringsmogelijkheid is gecheckt op een aantal criteria. Uitingen met betrekking tot bijvoorbeeld ‘track record’, risico’s en kansen, en de beoogde impact zijn uitsluitend gebaseerd op documentatie zoals deze door de aanbieder van de investering is verstrekt. Er is geen fact-checking, analyse of andere vorm van onderzoek uitgevoerd door Wire Group.
‘Due diligence’	Level 3	Wire group doet nader onderzoek naar de aannames die aan de investering ten grondslag liggen, inclusief: 1. Diepte interview(s) met de aanbieder van de investering; 2. Opvragen en analyseren van uitgebreide documentatie; 3. Selectief aantal interviews met derden; 4. Selectief desktop onderzoek. Een ‘site-visit’ kan indien relevant worden uitgevoerd.
	Level 4 (optioneel)	Wire group doet nader onderzoek (in aanvulling op level 3), bijvoorbeeld: 1. specialistische financiele due diligence 2. diepgaand marktonderzoek middels interview programma (met marktkenners, klanten, leveranciers en/of concurrenten) en/of analyse van verschillende bronnen van marktdata.

15. Toepasselijk recht

Op de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. Alle geschillen voortvloeiende uit of verband houdende met de Overeenkomst vallen onder de exclusieve competentie van de bevoegde rechter in het arrondissement waarin Wire Group B.V. is gevestigd.

1 januari 2018