Contract

1. Definities

1.1 Algemene voorwaarden: de onderhavige algemene (leverings)voorwaarden.

1.2 Aanvullende voorwaarden: voorwaarden die naast de algemene voorwaarden van toepassing zijn voor de levering van specifieke producten en/of diensten.

1.3 Consument: een opdrachtgever (particulier) die niet handelt in de uitoefening van een beroep of bedrijf.

1.4 Diensten/goederen: diensten/goederen die opdrachtgever aan de opdrachtne- mer levert op het gebied van, doch niet uitsluitend, het verlenen van elektroni- sche communicatie-, ICT of andere daarmee samenhangende diensten/goederen.

1.5 Indirecte schade: onder meer, doch niet uitsluitend, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, schade door bedrijfsstagnatie.

1.6 Netwerk: het door opdrachtnemer gebruikte telecommunicatienetwerk met bijbehorende diensten, geleverd door providers van opdrachtnemer.

1.7 Opdracht: opdracht van de opdrachtgever aan de opdrachtnemer om een goed of dienst te leveren, welke opdracht nader kan worden vastgelegd/gedefini- eerd middels een overeenkomst.

1.8 Opdrachtbevestiging: schriftelijke bevestiging van de opdracht aan de op- drachtgever door de opdrachtnemer.

1.9 Opdrachtgever: een consument of een partij die handelt in de uitoefening van een beroep of bedrijf met wie opdrachtnemer een overeenkomst is aangegaan voor de levering van goederen en/of diensten.

1.10 Opdrachtnemer: Omnia Connect B.V., gevestigd te (3833AZ) Leusden (KvK- nummer: 00000000), die aan opdrachtgever goederen en/of diensten levert.

1.11 Overeenkomst: overeenkomst tussen opdrachtgever en opdrachtnemer tot het leveren van een of meerdere goederen en/of diensten door opdrachtne- mer.

1.12 Overmacht: een tekortkoming van opdrachtnemer die niet is te wijten aan haar schuld en, noch krachtens wet, rechtshandeling of in het verkeer geldende op- vattingen voor haar rekening komt, waaronder, doch niet uitsluitend, derden die weigeren mee te werken (tekortkoming/niet-nakoming door leveranciers, onderaannemers of enige andere voor de uitvoering van de overeenkomst door opdrachtnemer ingeschakelde derde(n)), grove schuld en/of opzet van ondergeschikten van opdrachtnemer of door haar ingeschakelde derde(n), on- geval, staking, brand, vernietigingen in het bedrijf van opdrachtnemer, breuk aan machines en/of gereedschappen of andere storingen in het bedrijf van op- drachtnemer of in het bedrijf van haar toeleveranciers, (gewapende) overval, blokkade, oorlog(sgevaar), rellen, bezetting, epidemieën, overheidsbelemme- ring (waaronder, doch niet uitsluitend, wordt verstaan overheidsbelemmering als gevolg van wet- en regelgeving), embargo’s, (grootschalige) (natuur)ram- pen, atoomkernreacties, transportmoeilijkheden, vertraagde levering van goe- deren, arbeidsgeschillen, buitenwerkingstelling/niet beschikbaar zijn van telecommunicatiediensten/communicatiemiddelen (telefoon, e-mail, fax e.d.), buitenwerkingstelling/niet beschikbaar zijn (tijdelijk of om welke reden dan ook) van de elektrische- en/of elektronische infrastructuur (computers e.d.), verstoring van elektriciteitstoevoer, vernietiging en/of verdwijning van de elektronische gegevens en/of frauduleus gebruik daarvan door derden, (po- ging tot) het onbevoegd binnendringen in en/of het onbevoegde gebruik van de systemen/netwerken en databases die aan opdrachtnemer en/of haar part- ners toebehoren en/of waarvan opdrachtnemer en/of de partner afhankelijk is (zijn) alsmede alle daaraan onkundig verrichte werkzaamheden door anderen dan opdrachtnemer, het niet voor risico van opdrachtnemer komende uitval van het aansluitpunt van het door opdrachtnemer geëxploiteerde of gebruikte netwerk, overige bedrijfsstoornissen en andere buiten controle van opdracht- nemer liggende oorzaken.

1.13 Partij(en): de opdrachtgever en opdrachtnemer afzonderlijk (“Partij”) ofwel ge- zamenlijk (“Partijen”).

1.14 Provider: leverancier van capaciteit en/of netwerkdiensten aan opdrachtnemer op een netwerk op basis van een tussen de leverancier en opdrachtnemer ge- sloten overeenkomst.

1.15 Schriftelijk: per post, per e-mail, per fax of enige andere wijze van communica- tie die met het oog op de stand der techniek en de in het maatschappelijk ver- keer geldende opvattingen hiermee gelijk kan worden gesteld.

2. Algemene voorwaarden

2.1. Tenzij partijen anders overeenkomen zijn deze algemene- en/of aanvullende voorwaarden van toepassing op alle tussen partijen te sluiten overeenkomsten en/of levering van (aanvullende) diensten/goederen door opdrachtnemer aan opdrachtgever. Van deze algemene- en/of aanvullende voorwaarden afwij- kende bepalingen zijn slechts van toepassing mits partijen dit schriftelijk zijn overeengekomen.

2.2. Indien bepalingen of delen van bepalingen uit de algemene- en/of aanvullende voorwaarden of bijlagen daarbij in enig opzicht nietig/onwettig, ongeldig/ver- nietigbaar of niet afdwingbaar zijn of worden, zullen de overige bepalingen of zal het geldige deel van de ongeldige bepaling volledig van kracht en afdwing- baar blijven, zonder enig gevolg voor de overige verplichtingen van partijen. Voorts zal de nietige/onwettige, ongeldige/vernietigbare of niet- afdwingbare bepaling worden geacht te zijn vervangen door een bepaling met zo veel mo- gelijk dezelfde juridische en commerciële strekking die de oorspronkelijke be- doeling van de desbetreffende bepaling zoveel mogelijk benadrukt. Het mogelijk niet van toepassing zijn van een (deel van een) bepaling van deze al- gemene voorwaarden laat de toepasselijkheid van de overige bepalingen on- verlet.

2.3. In het geval onderhavige algemene- en/of aanvullende voorwaarden in een an- dere taal zijn of worden opgemaakt zal, in geval van geschil over de inhoud en/of betekenis en of interpretatie van enige bepaling, de Nederlandse inhoud en/of betekenis en of interpretatie steeds beslissend zijn.

2.4. Tenzij partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen geldt in geval van strij- digheid tussen bepalingen uit de overeenkomst, de algemene- en/of aanvul- lende voorwaarden, de volgende rangorde:

1. de overeenkomst

2. de Partnerovereenkomst

3. de aanvullende voorwaarden

4. de algemene voorwaarden

2.5. Opdrachtgever kan zich niet beroepen op het feit dat de algemene- en/of aan- vullende voorwaarden niet ter hand gesteld zijn indien opdrachtnemer de- zelfde algemene- en/of aanvullende voorwaarden al meerdere keren aan opdrachtgever ter hand gesteld heeft of opdrachtnemer op haar facturen

heeft vermeld dat de algemene- en aanvullende voorwaarden van toepassing zijn en opdrachtgever minimaal 5 facturen heeft voldaan.

2.6. De toepasselijkheid van eventuele inkoop- of andere voorwaarden van op- drachtgever en/of van derden wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen. On- dertekening of (stilzwijgende) acceptatie door opdrachtnemer van documenten van opdrachtgever en/of derden waarop zulke algemene voor- waarden van toepassing zijn verklaard, geldt nimmer als aanvaarding daarvan.

2.7. Aanvulling en/of wijziging van de overeenkomst en/of van de algemene- en/of aanvullende voorwaarden kunnen slechts schriftelijk overeengekomen worden en gelden pas na uitdrukkelijke schriftelijke bevestiging daarvan door op- drachtnemer. Indien opdrachtnemer niet steeds naleving van voornoemde voorwaarden verlangt, brengt dit niet met zich mee dat voornoemde voor- waarden niet van toepassing zijn, of dat opdrachtnemer het recht verliest om in toekomstige, al dan niet soortgelijke, gevallen de strikte naleving van voor- noemde voorwaarden te verlangen.

2.8. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen, geldt een overeen- komst, die tussen partijen voortdurende verbintenissen in het leven roept, voor onbepaalde tijd. Opzegging kan alleen geschieden door schriftelijke me- dedeling en met inachtneming van een opzegtermijn van twee maanden, niet eerder ingaand dan op de dag na datum van ontvangst van die mededeling.

3. Offerte(s)/aanbiedingen/bestellingen

3.1. Opdrachtnemer brengt een offerte/aanbieding schriftelijk of mondeling uit, welke offerte/aanbieding voor opdrachtgever een voldoende gespecificeerde omschrijving bevat van de (aanvullende) diensten en/of goederen, de stappen die benodigd zijn alvorens de (aanvullende) diensten en/of goederen kunnen worden verricht/geleverd, de eenmalige en periodieke tarieven/kosten en van de voorwaarden waaronder deze worden verricht.

3.2. Offertes/aanbiedingen en prijzen in welke vorm dan ook zijn vrijblijvend, tenzij deze een termijn van aanvaarding bevatten of uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen. Aan prijzen genoemd in onder meer, doch niet uitsluitend, catalogi, prijslijsten, uitingen op het internet, brochures/drukwerk en derge- lijke kunnen geen rechten worden ontleend en gelden uitdrukkelijk niet als of- ferte.

3.3. Tenzij partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen gelden offertes, aan- biedingen en prijzen uitdrukkelijk niet voor nabestellingen.

3.4. Een vrijblijvende offerte/aanbieding betreft slechts een prijsindicatie en is ge- baseerd op de door de opdrachtgever verstrekte gegevens, ontwerpen, teke- ningen, en daaraan ontleende gegevens. Mochten voornoemde gegevens achteraf worden gewijzigd of niet juist zijn, dan kan dit gevolgen hebben voor de prijzen. Aan een vrijblijvende offerte/aanbieding kunnen aldus geen rechten worden ontleend. Opdrachtnemer kan na het uitbrengen van een vrijblijvende offerte op verzoek van opdrachtgever een definitieve offerte uitbrengen/de prijs opgenomen in de vrijblijvende offerte bevestigen met daarin opgenomen een termijn voor aanvaarding. Na het verstrijken van de termijn voor aanvaar- ding (geldigheidsduur) kunnen geen rechten meer worden ontleend aan de ge- dane aanbieding.

3.5. Opdrachtnemer is gerechtigd om een bestelling/opdracht (nader) schriftelijk vast te leggen in een overeenkomst. Indien opdrachtnemer goederen en/of diensten heeft geleverd zonder dat partijen dit (nader) schriftelijk hebben vastgelegd is de inhoud van de bestelling/opdracht en/of de offerte en/of de opdrachtbevestiging samen met de inhoud van deze algemene voorwaarden bepalend voor de inhoud van de te leveren goederen en/of diensten.

4. Overeenkomsten

4.1. De overeenkomst en toepasselijkheid algemene- en/of aanvullende voorwaar- den komt tot stand door aanvaarding van het aanbod door de opdrachtgever (hierna aangeduid als de aanvraag) en door opdrachtbevestiging daarvan door opdrachtnemer. Opdrachtnemer accepteert uitsluitend opdrachten van op- drachtgever indien deze schriftelijk of via de webshop van opdrachtnemer zijn ingediend door de hiervoor bevoegde personen aan de zijde van opdrachtge- ver. Indien de aanvaarding van opdrachtgever afwijkt van het aanbod van op- drachtnemer, dan is opdrachtnemer hieraan niet gebonden en komt er geen overeenkomst tot stand, tenzij opdrachtnemer schriftelijk anders bevestigd.

4.2. Voor overeenkomsten, leveringen en opdrachten waarvan geen offerte of op- drachtbevestiging is gemaakt, wordt de factuur of pakbon van opdrachtnemer (tevens) als opdrachtbevestiging beschouwd, welke geacht wordt de overeen- komst juist en volledig weer te geven.

4.3. Mondelinge afspraken/overeenkomsten binden opdrachtnemer eerst nadat deze schriftelijk door opdrachtnemer zijn bevestigd dan wel zodra opdrachtne- mer met instemming van opdrachtgever een aanvang met de uitvoeringshan- delingen heeft gemaakt. Schriftelijke of mondelinge overeenkomsten, transacties, afspraken en/of bedingen door de medewerkers van opdrachtne- mer of tussenpersonen gemaakt kunnen te allen tijde worden herroepen door opdrachtnemer door de in het Handelsregister genoemde vertegenwoordi- gingsbevoegde personen.

4.4. De opdrachtgever dient zich op verzoek van opdrachtnemer op een daarbij aan te geven wijze en per ommegaande te identificeren, alsmede overige voor de beoordeling van de aanvraag door opdrachtnemer benodigde gegevens te ver- strekken.

4.5. Bij een bestelling/opdracht (mede) namens een andere natuurlijke persoon of namens een rechtspersoon of vennootschap dient de vertegenwoordiger zich

op verzoek van opdrachtnemer op een daarbij aan te geven wijze te identifice- ren en zijn vertegenwoordigingsbevoegdheid aan te tonen, waar mogelijk door middel van een recent uittreksel uit een bij een Kamer van Koophandel gehou- den register.

4.6. De bestelling/opdracht kan door opdrachtnemer worden geweigerd indien (niet limitatief):

a) de opdrachtgever handelingsonbekwaam is, of opdrachtgever niet de ge- vraagde gegevens als bedoeld in artikel 4.4. en 4.5. toont binnen een door opdrachtnemer gestelde termijn;

b) de opdrachtgever een in deze algemene- en/of aanvullende voorwaarden gestelde verplichting niet nakomt en die niet-nakoming de weigering rechtvaardigt, of aannemelijk is dat opdrachtgever een dergelijke ver- plichting niet zal nakomen;

c) de opdrachtgever financiële verplichtingen uit hoofde van eerdere over- eenkomsten jegens opdrachtnemer niet nakomt of redelijkerwijze ver- wacht mag worden op basis van jaarcijfers dat deze tekort zou schieten, zoals bijvoorbeeld een negatief eigen vermogen, opdrachtnemer is daar vrij in;

d) technische of economische redenen aan de kant van opdrachtnemer aan aansluiting van de opdrachtgever in de weg staan. Hieronder valt bijvoor- beeld de situatie dat opdrachtgever woont of gevestigd is in een gebied waar de (aanvullende) dienst en/of het goed niet wordt geleverd. Op- drachtnemer kan een weigering van de bestelling/opdracht op aanvraag van opdrachtgever motiveren, doch is hiertoe nimmer gehouden.

4.7. In afwijking van het bepaalde in artikel 4.6. behoudt opdrachtnemer zich het recht voor om opdrachten tot het leveren van goederen en/of (aanvullende) diensten zonder opgave van redenen te weigeren, deze alleen onder rembours te leveren of betaling vooraf te verlangen.

4.8. Opdrachtnemer is gerechtigd voorwaarden te stellen voor de technische as- pecten met betrekking tot de verbinding, aansluiting en hardware van de op- drachtgever.

4.9. Opdrachtnemer zal, tenzij anders wordt overeengekomen, binnen tien werkda- gen na ontvangst van de bestelling/opdracht schriftelijk of elektronisch aan de opdrachtgever berichten of de aanvraag is geaccepteerd en, indien dit het ge- val is, wanneer de (aanvullende) dienst in werking zal worden gesteld en/of het goed zal worden geleverd. Indien het voor opdrachtnemer in redelijkheid niet

mogelijk is binnen die termijn te reageren, zal opdrachtnemer desgevraagd de reden hiervan meedelen en de opdrachtgever nader aangeven binnen welke termijn opdrachtnemer op de bestelling/opdracht van opdrachtgever zal xxx- xxxxx.

4.10. Indien vooruitlopend op de schriftelijke bevestiging, zoals bedoeld in artikel 4.1., de (aanvullende) dienst in werking wordt gesteld, geldt deze inwerking- stelling als voorwaardelijke bevestiging. Opdrachtnemer is dan gerechtigd de overeenkomst alsnog te beëindigen indien zich één van de omstandigheden als bedoeld in artikel 4.6. onder a t/m d voordoet. Opdrachtnemer kan de op- drachtgever een termijn stellen waarbinnen aan daarbij te stellen voorwaarden moet worden voldaan. Indien de overeenkomst wordt beëindigd is opdracht- nemer de in artikel 5 bedoelde vergoedingen verschuldigd voor de periode dat de (aanvullende) dienst in werking is geweest, alsmede alle vergoedingen voortvloeiende uit het gebruik van de (aanvullende) dienst.

4.11. Dit artikel is enkel van toepassing op een consument. Bij overeenkomsten op afstand, zoals bedoeld in artikel 6:230o van het BW, kan de consument binnen veertien dagen na de bevestiging van de overeenkomst door opdrachtnemer deze schriftelijk ontbinden. Opdrachtnemer kan in dat geval, behouden ten hoogste de rechtstreekse kosten van het terugzenden van de zaak, aan de con- sument geen vergoeding in rekening brengen. Na deze periode is opdrachtne- mer gerechtigd de kosten in rekening te brengen zoals overeengekomen. De ontbindingstermijn geldt niet voor overeenkomsten op afstand tot het verrich- ten van (aanvullende) diensten waarvan de nakoming met instemming van de wederpartij is begonnen voordat de ontbindingstermijn is verstreken.

4.12. De eenmalige, periodieke en/of variabele tarieven die de opdrachtgever moet betalen worden bij het sluiten van de overeenkomst vastgesteld. Opdrachtne- mer is vrij deze aan te passen zonder vooroverleg.

4.13. Iedere partij is verplicht tot geheimhouding jegens derden van alle gegevens van vertrouwelijke aard, in welke vorm dan ook, die zijn verkregen van de an- dere partij in verband met de overeenkomst en/of de algemene- en/of aanvul- lende voorwaarden met inachtneming van het gestelde in artikel 25 van deze voorwaarden. Deze verplichting lijdt uitzondering indien openbaring volgt uit een verplichting uit de wet, een bevoegde (rechtelijke) instantie of indien par- tijen zulks overeenkomen.

4.14. Opdrachtgever zal steeds tijdig al die informatie verstrekken die nuttig en noodzakelijk kan zijn voor uitvoering van de overeenkomst en staat ervoor in dat de verstrekte informatie juist en volledig is.

4.15. Indien opdrachtgever de voor de uitvoering van de overeenkomst noodzake- lijke informatie en (hulp) middelen, niet, niet tijdig of niet overeenkomstig de afspraken ter beschikking stelt aan opdrachtnemer of als opdrachtgever an- derszins tekort schiet in zijn verplichtingen, heeft opdrachtnemer het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten.

4.16. Opdrachtgever zal medewerkers van opdrachtnemer steeds ongehinderd toe- gang geven tot de locaties waar de werkzaamheden uitgevoerd dan wel waar de diensten geleverd moeten worden.

5. Prijzen, betalingen en zekerheden

5.1. Tenzij partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen zijn de prijzen van op- drachtnemer aangegeven in EURO. Eventuele koersrisico’s komen ten laste van opdrachtgever.

5.2. Indien de prijs is vastgesteld in een andere valuta dan EURO, zal het met deze prijs overeenstemmende bedrag in EURO op het moment van betaling niet la- ger zijn dan de prijs in EURO op het moment van de totstandkoming van de overeenkomst het geval zou zijn geweest.

5.3. De door opdrachtnemer gehanteerde prijzen zijn exclusief (worden aldus nog vermeerderd met) BTW, orderkosten, dropshipmentkosten, verpakkingskos- ten, emballage, kosten voor vervoersdocumenten, importverplichtingen of an- dere belastingen, heffingen of (overheids)verplichtingen en exclusief kosten van lading en lossing (handlingkosten), porto, verzend-, transport- en rem- bourskosten, kosten van derden en verzekering, montage- en/of installatiekos- ten, keuringskosten, alsmede exclusief wissel- en chequekosten.

5.4. Opdrachtnemer zal geen vrijstelling van welke belasting en/of heffing, in welke vorm dan ook, erkennen, tenzij opdrachtgever aan opdrachtnemer een deugdelijk certificaat van vrijstelling van de betreffende belasting en/of hef- fing ter hand stelt.

5.5. Indien er, nadat de (definitieve) offerte/aanbieding door opdrachtnemer is uit- gebracht en/of er een overeenkomst tot stand is gekomen, van overheidswege

en/of vakorganisaties of als gevolg van gewijzigde verkoopcondities van der- den, prijswijzigingen optreden, is opdrachtnemer, ongeacht of de wijziging voor opdrachtnemer al dan niet voorzienbaar was ten tijde van het doen van de offerte/aanbieding en/of het sluiten van de overeenkomst, gerechtigd om deze prijswijzigingen door te belasten aan opdrachtgever voor zover dwin- gendrechtelijke bepalingen zich daartegen niet verzetten.

5.6. Een samengestelde prijsopgave verplicht opdrachtnemer niet tot levering van een deel van de in de aanbieding of offerte begrepen goederen en/of (aanvul- lende) diensten tegen een overeenkomstig deel van de prijs.

5.7. Op aanbiedingen, opdrachten en overeenkomsten waar door opdrachtnemer aan opdrachtgever kortingen en/of prijzen zijn berekend die afwijken van de standaard overeengekomen kortingen en/of prijzen gelden afwijkende condi- ties, waarbij opdrachtnemer gerechtigd is, naar eigen inzicht, binnen de maat- staven van redelijkheid en billijkheid, de condities met betrekking tot levering en betaling eenzijdig aan te passen.

5.8. Voor (aanvullende) diensten geldt dat opdrachtgever daarvoor vergoedingen verschuldigd is conform de daarvoor vastgestelde prijzen (tarieven). De prij- zen/tarieven kunnen bestaan uit eenmalig verschuldigde bedragen of maande- lijks of anderszins periodiek verschuldigde bedragen en variabel verschuldigde bedragen. Voor zover maandelijks aan opdrachtnemer verschuldigde bedragen ten behoeve van (aanvullende) diensten niet over een volle kalendermaand verschuldigd zijn, wordt een evenredig gedeelte van het maandbedrag in reke- ning gebracht, tenzij partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen. Perio- diek verschuldigde vergoedingen ter zake (aanvullende) diensten zullen voor een evenredig deel niet in rekening worden gebracht voor een periode waarin de (aanvullende) dienst drie aaneengesloten etmalen niet heeft gefunctio- neerd, tenzij het niet functioneren van de (aanvullende) dienst aan opdracht- gever kan worden toegerekend. Van de tarieven bestaande uit eenmalige vergoedingen kan worden afgeweken indien de totstandbrenging van de (aan- vullende) dienst exceptionele, ver boven het gemiddelde uitgaande kosten met zich mee brengt.

5.9. De in artikel 5 bedoelde eenmalige en periodieke vergoedingen zijn verschul- digd vanaf de datum dat de (aanvullende) dienst door opdrachtnemer in wer- king is gesteld. Indien het in werking stellen wordt verhinderd door omstandigheden die aan de opdrachtgever kunnen worden toegerekend (bij- voorbeeld doordat opdrachtnemer ten gevolge van aan de opdrachtgever

toerekenbare omstandigheden onvoldoende toegang heeft tot een locatie waar een aansluiting moet worden geïnstalleerd), zijn de bedragen verschul- digd vanaf de datum waarop indienststelling zou hebben kunnen plaatsvinden indien wel voldoende toegang zou zijn verleend. Gebruiksafhankelijke vergoe- dingen zijn verschuldigd vanaf de datum dat ze in rekening worden gebracht.

5.10. Opdrachtnemer factureert opdrachtgever voor de geleverde goederen en/of (aanvullende) diensten. Opdrachtnemer is gerechtigd tot het toesturen van deelfacturen en/of om (in bijzondere gevallen, zoals bijvoorbeeld bij bovenge- middeld hoge bedragen voor gebruiksafhankelijke vergoedingen in een be- perkte periode) tussentijds vergoedingen in rekening te brengen. Alle betalingen aan opdrachtnemer dienen te geschieden op het door opdrachtne- mer aangewezen rekeningnummer.

5.11. Tenzij partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen en/of opdrachtgever aan opdrachtnemer een machtiging tot automatische incasso heeft verstrekt op basis waarvan opdrachtnemer betaling verkrijgt, dient betaling van de (digi- tale) facturen van opdrachtnemer te geschieden binnen 14 dagen na de fac- tuurdatum. Indien opdrachtgever niet binnen de betalingstermijn aan zijn betalingsverplichting voldoet en/of de automatische incasso niet slaagt, ver- keert opdrachtgever direct in verzuim zonder voorafgaande sommatie en inge- brekestelling. Vanaf het moment dat opdrachtgever in verzuim verkeert is opdrachtgever over de hoofdsom de wettelijke handelsrente vermeerderd met 3% verschuldigd. Alle kosten waaronder, doch niet uitsluitend, de juridi- sche- en (buiten)gerechtelijke (incasso) kosten, die opdrachtnemer maakt ter zake het incasseren van de verschuldigde bedragen kunnen op opdrachtgever worden verhaald. De buitengerechtelijke kosten bedragen 15% van het door opdrachtgever verschuldigde bedrag, met een minimum van € 500,00. In afwij- king van het hiervoor in artikel 5.11. bepaalde geldt voor consumenten zij de wettelijke rente ex artikel 6:119 BW en de buitengerechtelijke incassokosten conform de Wet Buitengerechtelijke IncassoKosten verschuldigd zijn.

5.12. Indien opdrachtgever een machtiging tot automatische incasso heeft ver- strekt, draagt opdrachtgever telkens zorg voor een toereikend saldo op de voor automatische incasso bestemde bank- of girorekening.

5.13. De op de bankafschriften van opdrachtnemer vermelde valutadag wordt als de dag van betaling aangemerkt.

5.14. Indien opdrachtgever op grond van het bepaalde in artikel 5.11. in verzuim is geraakt, zijn vanaf dat moment alle bij opdrachtnemer op opdrachtgever open- staande vorderingen direct opeisbaar.

5.15. Tenzij partijen schriftelijk anders overeenkomen dienen betalingen aan op- drachtnemer te geschieden zonder enige korting en/of verrekening en kunnen betalingen eveneens niet worden opgeschort door opdrachtgever. Genoemde afstand van recht op verrekening geldt eveneens indien opdrachtgever (voor- lopige) surseance van betaling aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard.

5.16. Indien opdrachtnemer ten aanzien van een levering van goederen en/of (aan- vullende) diensten toestaat dat betaling van de hoofdsom of een gedeelte daarvan in termijnen geschiedt, zal de omzetbelasting over het totaalbedrag gelijk met de eerste termijn opeisbaar zijn.

5.17. Opdrachtnemer is te allen tijde gerechtigd om van opdrachtgever een voor- schot en/of vooruitbetaling te verlangen en/of zekerheidstelling voor de beta- lingen van zijn facturen en/of periodiek en/of variabel verschuldigde vergoedingen te verlangen, alvorens tot levering over te gaan. Opdrachtgever is verplicht om op eerste verzoek van opdrachtnemer de gevraagde zekerheid te verschaffen. De kosten voor het verschaffen van zekerheden zijn voor reke- ning van opdrachtgever. Zodra de noodzaak tot zekerheidstelling niet meer aanwezig is, zal opdrachtnemer mededelen dat de zekerheid kan vervallen. In het geval opdrachtgever een waarborgsom heeft betaald zal deze door op- drachtnemer aan opdrachtgever worden terugbetaald. Opdrachtnemer is in geen geval rente en/of kosten verschuldigd aan opdrachtgever ter zake ver- strekte zekerheden.

5.18. Tenzij partijen schriftelijk anders overeenkomen wordt zolang opdrachtnemer geen kredietlimiet heeft toegestaan alleen na vooruitbetaling geleverd.

5.19. Bezwaren met betrekking tot de facturen van opdrachtnemer dienen door op- drachtgever binnen 14 dagen na facturering schriftelijk en gemotiveerd ken- baar te worden gemaakt. Het bezwaar van opdrachtgever tegen een factuur van opdrachtnemer laat onverlet de plicht van opdrachtgever om tijdig voor volledige betaling van de factuur van opdrachtnemer zorg te dragen. Na het verstrijken van de termijn van 14 dagen heeft opdrachtgever zijn/haar rechten ter zake het maken van bezwaar tegen de factuur verwerkt. Tenzij

opdrachtgever tegenbewijs levert zijn de gegevens uit de administratie van op- drachtnemer beslissend.

5.20. Jegens een consument zal opdrachtnemer geen beroep doen op overschrijding van de in artikel 5.19. genoemde termijn indien de bezwaren redelijkerwijs niet binnen die termijn kunnen worden ontdekt.

5.21. Indien de opdrachtgever bij herhaling bezwaren heeft ingediend tegen de door opdrachtnemer in rekening gebrachte bedragen en de bezwaren ongegrond zijn gebleken, kan opdrachtnemer, wanneer wederom bezwaren worden xxxx- xxxxx door opdrachtgever, de te maken onderzoekskosten vooraf aan de op- drachtgever in rekening brengen. Opdrachtnemer zal opdrachtgever mededelen dat zij van deze bevoegdheid gebruik zal maken alvorens een on- derzoek wordt gestart.

5.22. Betalingen van opdrachtgever strekken steeds ter afdoening van alle verschul- digde rente en kosten en strekken vervolgens ter afdoening van opeisbare fac- turen die het langst openstaan.

6. Cessie en contract overneming

6.1. Opdrachtnemer is te allen tijde gerechtigd haar bestaande en toekomstige vorderingen op opdrachtgever aan derden over te dragen, in welk geval deze vorderingen zullen worden gecedeerd. Opdrachtgever verklaart zich akkoord met het recht van opdrachtnemer om haar vorderingen op opdrachtgever aan een derde (de “cessionaris”) over te dragen.

6.2. De cessionaris wordt geen contractpartij. De cessionaris is tegenover opdracht- gever nimmer aansprakelijk voor of gehouden tot terugbetaling van, uitstel van betaling of korting op de vorderingen. Opdrachtgever blijft verantwoorde- lijk voor de nakoming van haar verplichtingen voortvloeiende uit de overeen- komst. De cessionaris is hiervoor nimmer verantwoordelijk of aansprakelijk.

6.3. Partijen zullen, op eerste daartoe strekkende verzoek van opdrachtnemer of de cessionaris, alle (rechts)handelingen verrichten of documenten tekenen die redelijkerwijze nodig zijn voor het vervolmaken van de eerder genoemde over- dracht van de vorderingen, onder meer bestaande uit het mededelen van de overdracht van een vordering door opdrachtnemer en/of de cessionaris en het

bevestigen van ontvangst.

6.4. Eventuele vorderingen van opdrachtgever op opdrachtnemer zijn niet over- draagbaar en/of op enigerlei wijze te bezwaren. Opdrachtgever is niet gerech- tigd de rechten en verplichtingen uit de overeenkomst over te dragen aan een derde zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van opdrachtnemer. Aan de toestemming kunnen voorwaarden worden verbonden door opdracht- nemer.

6.5. Opdrachtnemer is gerechtigd haar rechten en verplichtingen uit de overeen- komst over te dragen aan een derde, indien zulks geschiedt in het kader van een overdracht van (een onderdeel van) de door haar gedreven onderneming.

7. Inschakeling derden

7.1. Tenzij partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen is opdrachtnemer ge- rechtigd om, indien opdrachtnemer dit noodzakelijk en/of wenselijk acht, werkzaamheden aan derden uit te besteden. De kosten hiervan zullen aan op- drachtgever worden doorberekend conform de verstrekte prijsopgaven.

7.2. Indien en voor zover een derde algemene voorwaarden hanteert welke van toepassing zijn en/of de derde is gebonden aan algemene voorwaarden of re- gelgeving welke van toepassing is op de onderlinge rechtsverhouding tussen deze derde en opdrachtnemer, zijn de betreffende algemene voorwaarden ook van toepassing in de rechtsverhouding tussen opdrachtnemer en opdrachtge- ver. In dat geval blijven de overige bepalingen van de algemene- en/of aanvul- lende voorwaarden van opdrachtnemer onverminderd van kracht.

8. Het in dienst stellen en wijzigen van (aanvullende) diensten

8.1. Indien datgene wat benodigd is voor het in dienst stellen van een (aanvul- lende) dienst aanwezig en beschikbaar is, wordt de (aanvullende) dienst zo spoedig mogelijk na de datum van totstandkoming van de overeenkomst in dienst gesteld, tenzij partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen.

8.2. Indien datgene wat benodigd is voor het in dienst stellen van een (aanvul- lende) dienst niet aanwezig of beschikbaar is, zal opdrachtnemer dit voor reke- ning en risico van opdrachtgever aanleggen overeenkomstig de termijn die in de opdrachtbevestiging en/of in de overeenkomst is opgenomen.

8.3. Opdrachtnemer houdt bij de aanleg van (aanvullende) diensten of zaken op de overeengekomen locatie waar mogelijk rekening met redelijke wensen van de opdrachtgever. Indien noodzakelijke werkzaamheden op de locatie niet onge- stoord kunnen plaatsvinden, of noodzakelijke medewerking door of namens de opdrachtgever niet wordt verleend, dan wel de werkvloer niet vrij toegankelijk is om wat voor reden dan ook kan de vertraging die daardoor ontstaat niet aan opdrachtnemer worden toegerekend. Xxxxxx is opdrachtgever vertragingskos- ten op basis van nacalculatie verschuldigd aan opdrachtnemer.

8.4. Bij een voorwaardelijke bevestiging als bedoeld in artikel 4.10. kan opdrachtne- mer beperkingen aanbrengen in de dienstverlening, bijvoorbeeld door blokke- ring van bepaalde bestemmingen waarvoor bovengemiddelde tarieven gelden, totdat de opdracht definitief is bevestigd.

9. Beschikbaarheid van de (aanvullende) dienst

9.1. Opdrachtnemer streeft naar een zo hoog mogelijke beschikbaarheid, kwaliteit en beveiliging van de (aanvullende) dienst. Opdrachtnemer geeft echter geen garanties ter zake.

9.2. De (aanvullende) dienst wordt door en voor rekening van opdrachtnemer on- derhouden. Ten behoeve van onderhoud kan opdrachtnemer tijdelijk (een deel van) de (aanvullende) dienst buiten gebruik stellen. Opdrachtnemer zal dit tot een minimum beperken en dit tijdig aan de opdrachtgever mededelen, tenzij dit redelijkerwijs niet mogelijk is.

9.3. Opdrachtgever dient een storing in het functioneren van de (aanvullende) dienst zo spoedig mogelijk schriftelijk aan opdrachtnemer te melden. Storin- gen worden zo spoedig mogelijk, nadat zij aan opdrachtnemer bekend zijn ge- worden onderzocht, tenzij dit redelijkerwijs niet mogelijk is. Opdrachtgever dient, indien dit voor een goed storingsonderzoek noodzakelijk is, zijn/haar medewerking te verlenen aan het storingsonderzoek. Opdrachtnemer zal sto- ringen zo spoedig mogelijk opheffen, tenzij dit redelijkerwijs niet mogelijk is.

9.4. De kosten van het storingsonderzoek en de kosten van het opheffen van de storing komen niet voor rekening van opdrachtnemer. Opdrachtnemer kan deze kosten aan opdrachtgever in rekening brengen indien de storing is ont- staan door een handelen of nalaten in strijd met de overeenkomst, door niet goed functionerende randapparaten of de aanwezigheid van andere aan op- drachtgever toebehorende apparatuur die van invloed is op de (aanvullende)

dienst.

9.5. Indien een storing zich (mede) uitstrekt tot aansluitingen van andere opdracht- gevers van opdrachtnemer, is opdrachtnemer gerechtigd de daardoor veroor- zaakte kosten in rekening te brengen bij de opdrachtgever vanaf wiens aansluiting de storing wordt veroorzaakt, tenzij dit in redelijkheid niet aan de opdrachtgever kan worden toegerekend.

10. Wijziging in de eigenschappen van de (aanvullende) dienst

10.1. Opdrachtnemer is gerechtigd de technische eigenschappen van de (aanvul- lende) dienst te wijzigen om (i) te voldoen aan bij of krachtens de wet gestelde regels, en/of (ii) aan de eisen van de tijd en de stand van de techniek te blijven beantwoorden. Opdrachtnemer spant zich in om wijzigingen uit te voeren zon- der dat dit gevolgen heeft voor de gebruiksmogelijkheden van opdrachtgever en de door hem/haar gebruikte randapparaten. Indien dat niet mogelijk is en een wijziging redelijkerwijs voorzienbare financiële consequenties heeft voor opdrachtgever zal de wijziging niet eerder plaatsvinden dan één maand nadat deze is bekendgemaakt aan opdrachtgever of zoveel langer als redelijkerwijs mogelijk is.

10.2. Opdrachtnemer is gerechtigd (een aanbiedingsvorm van) de (aanvullende) dienst te beëindigen, met inachtneming van een termijn van aankondiging van tenminste drie maanden, indien technische of bedrijfseconomische redenen daartoe aanleiding geven. Bestaande overeenkomsten eindigen uiterlijk met ingang van de datum waarop de dienstverlening wordt beëindigd. Opdrachtne- mer zal in dat geval aan opdrachtgever waar mogelijk een vervangende dienst aanbieden.

11. Gebruik van de (aanvullende) dienst

11.1. Opdrachtgever staat in voor al het gebruik dat -met of zonder zijn/haar toe- stemming- van de (aanvullende) dienst en van aan de hem/haar beschikbaar gestelde toegangscode(s) wordt gemaakt. Alle gemaakte gesprekskosten zijn voor rekening van opdrachtgever. Opdrachtgever staat tevens in voor al het- geen geschiedt met de (aanvullende) dienst op de overeengekomen locatie, voor zover dat aan opdrachtgever toerekenbaar is.

11.2. Het is niet toegestaan handelingen te verrichten, te doen of te laten verrichten die ten doel hebben invloed uit te oefenen op de bedragen, die zonder die han- delingen door opdrachtgever aan opdrachtnemer verschuldigd zouden zijn ge- weest voor het gebruik van de (aanvullende) dienst.

11.3. Indien het elektronisch communicatieverkeer hinder ondervindt van het ge- bruik van de (aanvullende) dienst of van aangesloten randapparaten, is op- drachtgever verplicht de door opdrachtnemer te geven redelijke instructies op te volgen.

11.4. Voor randapparaten bestaan wettelijke vereisten. Het is niet toegestaan appa- raten op een netwerkaansluitpunt aan te sluiten die niet voldoen aan deze wettelijke vereisten. De gevolgen van het aansluiten van apparaten die hieraan niet voldoen, waaronder mogelijke financiële gevolgen, zijn voor opdrachtge- ver.

11.5. Opdrachtgever zal de (aanvullende) dienst aanwenden voor normaal gebruik, ook indien sprake is van een vast tarief. Indien sprake is van excessief gebruik door opdrachtgever (meer dan 3 maal het gemiddeld gebruik door andere ge- bruikers van dezelfde (aanvullende) dienst), is opdrachtnemer gerechtigd op- drachtgever er op te attenderen dat bij voortzetting van dit excessief gebruik, opdrachtnemer gerechtigd is vanaf het moment van attenderen het gebruik dat boven de normen ligt alsnog aan opdrachtgever in rekening te brengen.

11.6. Opdrachtgever zal geen handelingen verrichten of nalaten waarvan opdracht- gever weet of redelijkerwijs had moeten weten dat die zouden leiden tot een gebruik van de (aanvullende) dienst dat strafbaar of jegens opdrachtnemer en/of derden onrechtmatig is.

11.7. Opdrachtgever staat er bij het gebruik van de (aanvullende) dienst voor in dat opdrachtgever, voor zover relevant, de volgende voorschriften in acht neemt:

a) Opdrachtgever zal op geen enkele wijze andere gebruikers van de (aanvul- lende) dienst of medegebruikers van de infrastructuur waarop de (aanvul- lende) dienst is gerealiseerd, beperken of hinderen in hun toegang tot de (aanvullende) dienst en/of het gebruik van de (aanvullende) dienst;

b) Opdrachtgever zal op geen enkele wijze inbreuk maken op de intellectu- ele eigendomsrechten van opdrachtnemer en/of derden;

c) Opdrachtgever zal geen (computer)virussen of andere bestanden ver- spreiden die de (goede) werking van de software van opdrachtnemer en/of derden kunnen beschadigen;

d) Opdrachtgever zal geen toegangscode(s) misbruiken of (trachten) aan de (aanvullende) dienst verbonden beveiligingen te doorbreken;

e) Opdrachtgever zal op geen enkele wijze de (aanvullende) dienst gebrui- ken om anderen te belasten, te misbruiken, lastig te vallen, te achtervol- gen, te bedreigen of op een andere wijze de rechten van anderen te schenden;

f) Opdrachtgever zal niet tegen de wil van de eigenaar of beheerder opzet- telijk en zonder toestemming binnendringen in een computersysteem of een deel daarvan (hacken);

g) Opdrachtgever zal geen commerciële activiteiten met behulp van de (aan- vullende) dienst ontwikkelen.

11.8. Het is opdrachtgever niet toegestaan om het eventuele signaal dat van op- drachtnemer of haar toeleveranciers wordt ontvangen, openbaar te maken, te verveelvoudigen of anderszins aan te wenden dan voor gebruik in huiselijke kring. Het delen of doorlijnen van de signalen met andere huishoudens, daar- onder begrepen kamers in studentenhuizen en andere collectieve huisvesting is niet toegestaan.

11.9. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de door opdrachtgever gebruikte randapparaten en voor de instandhouding van een aansluiting op het energie- netwerk en andere aansluitingen die nodig zijn voor toegang tot de (aanvul- lende) dienst.

12. Levertijden en termijnen

12.1. Alle door opdrachtnemer genoemde (leverings)termijnen worden bij benade- ring gegeven en zijn vastgesteld op grond van de gegevens en omstandighe- den die bij het aangaan van de overeenkomst aan opdrachtnemer bekend waren. Opgegeven (leverings)termijnen zijn uitsluitend indicatief en zullen nimmer zijn te beschouwen als een fatale termijn. Indien een wijziging in de ge- gevens en/of omstandigheden, ongeacht de voorzienbaarheid daarvan, vertra- ging tot gevolg heeft, wordt de leveringsdatum dienovereenkomstig verlaat,

onverminderd hetgeen hierna is bepaald omtrent overmacht.

12.2. Overschrijding van de door opdrachtnemer opgegeven leveringstermijnen, door welke oorzaak dan ook, geeft opdrachtgever nimmer recht op schadever- goeding of niet-nakoming van enige op hem rustende verplichting uit de des- betreffende overeenkomst dan wel een daarmee samenhangende overeenkomst.

12.3. In geval van niet tijdige levering door opdrachtnemer dient opdrachtgever op- drachtnemer schriftelijk in gebreke te stellen, alsmede opdrachtnemer een re- delijke termijn te gunnen om alsnog voor nakoming te kunnen zorgdragen.

12.4. In het geval, als bedoeld in artikel 12.3, is opdrachtgever slechts gerechtigd om de overeenkomst te ontbinden voor zover deze nog niet is nagekomen en de instandhouding van het nog niet nagekomen gedeelte van de overeenkomst in redelijkheid niet van opdrachtgever kan worden gevergd.

12.5. Opdrachtnemer is gerechtigd om, indien zij door overmacht wordt verhinderd de goederen en/of (aanvullende) diensten geheel en/of tijdig te leveren, de uitvoering van de overeenkomst op te schorten en/of de overeenkomst geheel of gedeeltelijk schriftelijk te ontbinden en betaling te vorderen ter zake de wel geleverde goederen en/of (aanvullende) diensten, zonder dat opdrachtnemer tot enige schadevergoeding en/of garantie is gehouden.

12.6. Indien levering van goederen en/of (aanvullende) diensten wegens niet aan de opdrachtnemer toerekenbare omstandigheden, anders dan overmacht, wordt vertraagd, zal de overeengekomen prijs door opdrachtnemer worden gefactu- reerd en dient deze door opdrachtgever te worden betaald als ware er tijdig geleverd.

12.7. Indien opdrachtnemer, in het geval zoals bedoeld in artikel 12.6., genoodzaakt is goederen terug te nemen of op te slaan, is opdrachtnemer gerechtigd om aan opdrachtgever per maand een bedrag ter grootte van 2% van de prijs van de goederen in rekening te brengen.

13. Levering, aanvaarding en overgang risico

13.1. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, vindt levering plaats af magazijn opdrachtnemer (conform Incoterms 2017: EX WORKS magazijn opdrachtne- mer). In het geval levering elders plaatsvindt dan af magazijn opdrachtnemer bepaalt opdrachtnemer de wijze van transport, verzending en verpakking. Ver- zending en vervoer van zaken geschiedt steeds voor rekening en risico van op- drachtgever. Tenzij partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen is opdrachtgever te allen tijde gehouden een (transport)verzekering af te sluiten. Opdrachtnemer is slechts gehouden een (transport)verzekering af te sluiten indien en voor zover opdrachtnemer zich daartoe schriftelijk heeft verbonden.

13.2. Opdrachtgever zal, indien bij het sluiten van de overeenkomst geen termijn is overeengekomen binnen welke door hem/haar dient te worden afgenomen, binnen 5 werkdagen, nadat de goederen voor afname gereed staan, moeten afnemen.

13.3. De bestelde zaken/goederen worden in de originele handelsgebruikelijke ver- pakking geleverd, tenzij anders schriftelijk overeengekomen. Geringe afwijkin- gen ter zake opgegeven maten, gewichten, aantallen, kleuren e.d., gelden niet als tekortkoming aan de zijde van opdrachtnemer.

13.4. Opdrachtnemer is gerechtigd tot het doen van deelleveringen (levering in fa- sen). In het geval van deelleveringen is opdrachtnemer gerechtigd de leverin- gen van de volgende fasen uit te stellen, totdat opdrachtgever het in de voorafgaande fase geleverde schriftelijk heeft goedgekeurd en aan al zijn/haar (financiële) verplichtingen inzake de deellevering heeft voldaan. Xxxxxxx van deellevering is opdrachtnemer gerechtigd deze afzonderlijk te factureren.

13.5. Bij niet-afname binnen de overeengekomen termijn, zal opdrachtgever van rechtswege, derhalve zonder sommatie en/of ingebrekestelling, in gebreke en verzuim zijn. Opdrachtgever is verplicht alle onkosten of verliezen, inclusief op- slagkosten, te vergoeden welke voortvloeien uit zijn weigering om de goe- deren af te nemen. Opdrachtnemer heeft verder het recht om naar haar keuze, hetzij nakoming te vorderen, hetzij de transactie zonder tussenkomst van enige rechter te ontbinden, onverminderd haar recht op (aanvullende) schade- vergoeding jegens opdrachtgever. Na opslag geldt een termijn van 1 maand waarbinnen opdrachtgever opdrachtnemer in staat moet stellen de zaken als- nog te leveren dan wel waarbinnen hij/zij de zaken moet afhalen. Een en ander, tenzij opdrachtnemer uitdrukkelijk schriftelijk een andere termijn heeft ge- steld.

13.6. Indien opdrachtgever ook na verloop van de in artikel 13.5. bedoelde termijn in gebreke blijft aan zijn verplichtingen te voldoen, heeft opdrachtnemer het recht de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden. Opdrachtnemer is alsdan gerechtigd de zaken aan derden te verkopen.

13.7. Het bepaalde in artikel 13.6. laat de verplichting van opdrachtgever de over- eengekomen c.q. bedongen c.q. verschuldigde prijs, alsmede eventuele opslag- en/of andere kosten te voldoen onverlet.

13.8. Opdrachtnemer is gerechtigd om de levering op te schorten indien het saldo openstaande facturen groter of gelijk is aan de toegestane kredietlimiet, en/of indien er sprake is van openstaande facturen langer dan 14 dagen na vervalda- tum en welke niet zijn aangemerkt als ‘dispuut’. In geval van dispuut neemt op- drachtnemer onverwijld contact op met opdrachtgever ten einde levering mogelijk te maken.

13.9. In geval van levering van diensten worden deze geacht te zijn geleverd en door opdrachtgever te zijn aanvaard zodra de werkzaamheden zijn beëindigd en het personeel van opdrachtnemer is vertrokken.

13.10. De te leveren goederen en/of diensten zijn voor rekening en risico van op- drachtgever vanaf de levering zoals bedoeld in artikel 13.

13.11. Indien opdrachtnemer de goederen ter levering aan opdrachtgever heeft aan- geboden, zoals bedoeld in artikel 13, maar opdrachtgever die goederen om enigerlei, niet aan opdrachtnemer toe te rekenen omstandigheid, niet af- neemt, zijn de te leveren goederen vanaf het moment van aanbieding voor re- kening en risico van opdrachtgever, onverminderd de overige in dat geval aan opdrachtnemer toekomende rechten. Opdrachtnemer wordt in dit geval ge- acht aan haar leveringsverplichting te hebben voldaan.

14. Voortgang levering

14.1. Opdrachtnemer kan niet eerder verplicht worden met de levering van goe- deren en/of (aanvullende) diensten te beginnen, dan nadat alle daarvoor nood- zakelijk gegevens in zijn bezit zijn van opdrachtnemer en opdrachtnemer de eventueel overeengekomen (vooruit)betaling heeft ontvangen. Bij hierdoor ontstane vertragingen, zullen de opgegeven leveringstermijnen overeenkom- stig het bepaalde in artikel 12 worden bijgesteld.

14.2. Wanneer de leveringen door oorzaken buiten de schuld van opdrachtnemer niet normaal of niet zonder onderbreking kunnen geschieden, is opdrachtne- mer gerechtigd de daaruit voortvloeiende kosten aan opdrachtgever in reke- ning te brengen.

15. Wijziging en uitbreiding van leveringen, werkzaamheden en/of prestaties

15.1. Indien opdrachtnemer op verzoek of met instemming van opdrachtgever werk- zaamheden, andere prestaties, of leveringen heeft verricht die buiten de in- houd of omvang van hetgeen is overeengekomen vallen, zullen deze werkzaamheden, prestaties, of leveringen door opdrachtgever aan opdracht- nemer worden vergoed volgens de gebruikelijke tarieven van opdrachtnemer of zullen, in geval een vaste prijs is afgesproken, de meerkosten in rekening worden gebracht. Opdrachtnemer is echter niet verplicht aan een dergelijk ver- zoek te voldoen en kan verlangen dat daarvoor een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst wordt gesloten.

15.2. Opdrachtgever aanvaardt dat door wijziging of uitbreiding van de werkzaam- heden, prestaties, of leveringen als bedoeld in artikel 15 het overeengekomen of verwachte tijdstip van voltooiing van de verplichtingen, de wederzijdse ver- antwoordelijkheden van opdrachtgever en opdrachtnemer en de overeengeko- men tarieven van opdrachtnemer, kunnen worden beïnvloed.

16. Exportrestricties

16.1. Opdrachtgever zal nationale en internationale (waaronder aldus ook Ameri- kaanse) exportrestricties met betrekking tot ingevolge een overeenkomst met opdrachtnemer verkregen zaken volledig in acht nemen en deze verplichting bij wederverkoop of enige vorm van terbeschikkingstelling aan derden tevens aan deze derden opleggen. Opdrachtgever vrijwaart opdrachtnemer voor enig nadeel dat deze zal lijden indien opdrachtgever deze verplichtingen niet na- komt.

17. Emballage

17.1. De niet voor eenmalig gebruik bestemde emballage, waarin de zaken kunnen worden afgeleverd, blijft eigendom van opdrachtnemer en mag door opdracht- gever niet voor andere doeleinden worden gebruikt, dan waarvoor ze is be- stemd.

17.2. Opdrachtnemer is gerechtigd voor deze emballage statiegeld bij opdrachtge- ver in rekening te brengen. Opdrachtnemer is verplicht deze emballage terug te nemen, tegen de prijs die aan opdrachtgever in rekening is gebracht. Een en ander, mits de emballage franco geretourneerd is binnen een door opdracht- nemer bepaalde periode na de leveringsdatum c.q. op een door partijen schrif- telijk overeengekomen tijdstip.

17.3. Indien emballage beschadigd, incompleet of verloren is geraakt, dan is op- drachtgever voor deze schade aansprakelijk en vervalt zijn recht op terugbeta- ling van het statiegeld.

17.4. Indien de in artikel 17.3. bedoelde schade hoger uitvalt dan het in rekening ge- brachte statiegeld, is opdrachtnemer gerechtigd de emballage niet terug te nemen. Opdrachtnemer kan de emballage dan tegen kostprijs, verminderd met het reeds betaalde statiegeld, bij opdrachtgever in rekening brengen.

18. Klachtplicht:

18.1. Opdrachtgever is verplicht om het hetgeen door opdrachtnemer is geleverd onmiddellijk, doch uiterlijk binnen 24 uur nadat de levering heeft plaatsgevon- den, te controleren op volledigheid en deugdelijkheid. Eventuele zichtbare ge- breken, defecten, onvolkomenheden en/of afwijkingen in aantallen, dienen te

worden aangetekend op de vrachtbrief c.q. de begeleidingsbon en onmiddel- lijk, doch uiterlijk binnen 24 uur nadat de levering heeft plaatsgevonden, schrif- telijk aan leverancier te worden gemeld.

18.2. Opdrachtgever kan er geen beroep meer op doen dat hetgeen door opdracht- nemer is geleverd niet aan de overeenkomst en/of de daaraan redelijkerwijs te stellen gebruiks- en kwaliteitseisen beantwoordt (niet zijnde zichtbare gebre- ken, zoals bedoeld in artikel 18.1.), indien opdrachtgever opdrachtnemer daar- van niet binnen bekwame tijd, doch uiterlijk binnen 7 werkdagen na levering, schriftelijk kennis heeft gegeven.

18.3. Reclame(s) ter zake niet uitwendig waarneembare gebreken, en van gebreken waarvan opdrachtgever aantoont dat opdrachtgever deze ondanks grondig en deskundig onderzoek niet binnen de in artikel 18.2. bedoelde termijnen heeft kunnen ontdekken en melden, dienen schriftelijk per aangetekende post bin- nen 24 uur nadat opdrachtgever de gebreken heeft ontdekt of redelijkerwijs had behoren te ontdekken, aan opdrachtnemer te worden gemeld.

18.4. Alle overige reclames dienen schriftelijk per aangetekende post direct na de ontdekking aan opdrachtnemer te worden gemeld. Alle gevolgen van het niet direct melden zijn voor rekening en risico van opdrachtgever. De reclames zo- als bedoeld in dit artikel dienen in ieder geval uiterlijk 1 jaar na levering aan op- drachtnemer te worden gemeld.

18.5. Indien reclames, zoals bedoeld in artikel 18, niet binnen de in dit artikel be- doelde termijnen aan opdrachtnemer kenbaar zijn gemaakt, kan opdrachtge- ver er geen beroep meer op doen dat hetgeen door opdrachtnemer is geleverd niet aan de overeenkomst en/of de daaraan redelijkerwijs te stellen gebruiks- en kwaliteitseisen beantwoordt.

18.6. In het geval van een melding door opdrachtgever, zoals bedoeld in artikel 18.2. tot en met 18.4., dient een door een erkende en onafhankelijke deskundige op- gesteld onderzoeksrapport te worden overgelegd, waaruit de juistheid, aard en omvang van de gebreken blijkt, bij gebreke waarvan opdrachtgever ter zake die reclame(s) geen aanspraken jegens opdrachtnemer zal kunnen maken.

18.7. Opdrachtnemer is gerechtigd om een eigen onderzoek in te stellen naar de aard, omvang en oorzaak van de gestelde gebreken respectievelijk de tekort- komingen te doen, in welk geval opdrachtgever gehouden is daaraan alle door opdrachtnemer gewenste medewerking te verlenen. Indien opdrachtgever geen, althans niet afdoende, medewerking verleent of anderszins onderzoek

niet (meer) mogelijk is, wordt de klacht niet in behandeling genomen en kan opdrachtgever ter zake de gestelde gebreken respectievelijk de tekortkomin- gen geen aanspraken jegens opdrachtnemer maken.

18.8. Indien zaken en/of geleverde (aanvullende) diensten na de levering van aard en/of samenstelling zijn veranderd, geheel of gedeeltelijk zijn be- of ver- werkt, beschadigd of overgepakt, vervalt elk recht op reclame.

18.9. Een reclame geeft opdrachtgever niet het recht om voldoening van enige van zijn (betalings)verplichtingen jegens opdrachtnemer op te schorten.

18.10. Opdrachtnemer is slechts verplicht van ingediende reclames kennis te nemen wanneer opdrachtgever op het ogenblik van het indienen van zijn reclame aan al zijn/haar jegens opdrachtnemer bestaande opeisbare verplichtingen, voort- vloeiende uit welke verbintenis tussen partijen dan ook, heeft voldaan.

18.11. Tenzij opdrachtnemer opdrachtgever anders instrueert is opdrachtgever In het geval van reclame verplicht om het gebruik, de bewerking, verwerking en/of installatie en/of verspreiding van de betreffende zaken en/of (aanvullende) diensten onmiddellijk te staken en voorts al het redelijkerwijs mogelijke te doen en te laten ter voorkoming van (verdere) schade.

18.12. Op voorwaarde dat tijdig, correct en overeenkomstig dit artikel is geklaagd en genoegzaam door opdrachtgever is aangetoond dat de zaken en/of (aanvul- lende) diensten niet beantwoorden aan hetgeen partijen ter zake zijn overeen- gekomen, heeft opdrachtnemer voor zover mogelijk de keus hetzij de niet deugdelijk gebleken zaken en/of (aanvullende) diensten tegen retournering daarvan te vervangen door nieuwe zaken en/of (aanvullende) diensten, hetzij de betreffende zaken en/of (aanvullende) diensten deugdelijk te repareren, hetzij de koopprijs daarvan te restitueren c.q. het gefactureerde bedrag te cre- diteren, hetzij opdrachtgever alsnog een in onderling overleg vast te stellen korting op de prijs te verlenen. Indien dit voor opdrachtnemer redelijkerwijs niet mogelijk is, heeft opdrachtgever het recht de overeenkomst te ontbinden, tenzij de tekortkoming ontbinding niet rechtvaardigt. Door voldoening aan één van de hiervoor genoemde prestaties is opdrachtnemer ter zake van haar ver- plichtingen volledig gekweten. Het staat opdrachtgever niet vrij de zaken te retourneren, voordat opdrachtnemer daarmee (conform de bepalingen van de toepasselijke Retour (RMA) Voorwaarden) heeft ingestemd.

18.13. Ingeval van terechte reclames onder garantie zal de schade worden afgewik- keld krachtens het bepaalde in artikel 21.

19. Aansprakelijkheid opdrachtnemer

19.1. Opdrachtnemer is nooit aansprakelijk voor bedrijfsschade en/of andere (in)di- recte schade in de ruimste zin des woords, tenzij er sprake is van opzet en/of grove schuld en/of roekeloosheid met de wetenschap dat daaruit schade ont- staat aan de zijde van haar directie en/of leidinggevende ondergeschikten, be- houdens indien en voor zover dit in strijd is met bepalingen van dwingend recht of in deze algemene- en/of aanvullende voorwaarden anders is bepaald.

19.2. Opdrachtnemer is nooit aansprakelijk voor door de opdrachtgever dan wel enige derde geleden schade:

a) die het gevolg is van onjuist en/of ondeskundig gebruik en/of opslag door opdrachtgever of door een derde van geleverde goederen en/of (aanvullende) diensten. Opdrachtgever is te allen tijde gehouden om de bijgevoegde (product)informatie/instructies/adviezen en/of de veilig- heidsinformatiebladen zorgvuldig in acht te nemen en te handelen con- form de daarin weergegeven instructies. Opdrachtgever is verplicht jegens derden een overeenkomstige bepaling te bedingen. Opdrachtne- mer is evenmin aansprakelijk voor fouten en/of tekortkomingen ter zake de geleverde goederen en/of (aanvullende) diensten indien deze tekort- komingen voortvloeien uit gedragingen en/of handelingen van op- drachtgever en/of door of namens opdrachtgever ingeschakelde derden;

b) die het gevolg is van tekortkomingen van haar toeleveranciers;

c) die het gevolg is van tekortkomingen van (andere) aanbieders van net- werken en (aanvullende) diensten waarmee het netwerk van opdracht- nemer direct of indirect is verbonden. Ook voor aansluiting van (aanvullende) diensten met voor opdrachtnemer vreemde zaken, is op- drachtnemer nimmer aansprakelijk;

d) die het gevolg is van reparaties, veranderingen of uitbreidingen aan de goederen en/of (aanvullende) diensten zijn verricht door anderen dan opdrachtnemer zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van opdrachtnemer;

e) indien zaken en/of (aanvullende) diensten naar het oordeel van op- drachtnemer zijn verwaarloosd dan wel onvoorzichtig en/of ondeskun- dig zijn gebruikt, behandeld en/of onderhouden;

f) indien typenummers, serienummers en/of garantiestickers zijn bescha- digd, verwijderd en/of veranderd;

g) indien wijzigingen in het garantiebewijs en/of aankoopbon zijn aange- bracht;

h) indien door verkeerd inleggen en/of lekkage van vervangbare batterijen defecten zijn ontstaan;

i) indien defecten zijn ontstaan door het niet volgens de voorschriften aansluiten en/of installeren en/of gebruiken van (goedgekeurde) zaken en/of (aanvullende) diensten;

j) indien defecten zijn ontstaan ten gevolge van afwijkende omgevings- condities, voor zover dergelijke condities zijn aangegeven;

k) indien defecten zijn ontstaan door overige van buitenaf komende oorza- ken;

l) indien de verzegeling van de zaken en/of (aanvullende) diensten, voor zover aanwezig, is verbroken.

19.3. Opdrachtnemer is voor het verrichten van informatiediensten niet verder aan- sprakelijk dan ingevolge artikel 6:196c BW.

19.4. Opdrachtnemer is nimmer aansprakelijk voor een gezondheidsgevaar dat zij op het moment van handelen of nalaten niet kon kennen.

19.5. De aansprakelijkheid van opdrachtnemer beloopt nooit meer dan het door op- drachtnemer bij opdrachtgever in rekening gebrachte bedrag exclusief BTW, verminderd met reeds gefactureerde en nog te betalen bedragen, al dan niet ter voldoening van ingeschakelde derden, althans, indien opdrachtnemer ter zake een (aansprakelijkheids)verzekering heeft afgesloten, tot de maximale hoogte van het bedrag dat door de verzekeraar wordt uitgekeerd. In het geval van deelleveringen is de verplichting van opdrachtnemer voorts beperkt tot de op dat deel van de overeenkomst betrekking hebbende prijs, waarmee het schadegeval het nauwste samenhangt. Indien ten gevolge van een gebeurtenis

(of serie van gebeurtenissen met eenzelfde oorzaak) meer dan 1 vordering ontstaat en de gezamenlijke vorderingen het hiervoor genoemde maximum bedrag te boven gaan, worden de vorderingen naar evenredigheid voldaan.

19.6. Vorderingen uit hoofde van aansprakelijkheid van leverancier verjaren door verloop van 12 maanden na levering van de goederen en/of (aanvullende) diensten ofwel nadat de schade of een begin daarvan is ontdekt, althans rede- lijkerwijs ontdekt had kunnen worden.

19.7. Schade, zoals bedoeld in artikel 19, dient zo spoedig mogelijk doch uiterlijk bin- nen 14 dagen nadat deze redelijkerwijs had kunnen worden ontdekt schriftelijk per aangetekende post aan opdrachtnemer te zijn gemeld. Schade die niet bin- nen voornoemde termijn en op de voorgeschreven wijze ter kennis van op- drachtnemer is gebracht komt niet voor vergoeding in aanmerking. Ten aanzien van consumenten geldt dit niet indien de consument opdrachtgever redelijkerwijs aannemelijk maakt dat een tijdige schriftelijke reactie/melding redelijkerwijs niet van hem/haar verlang kon worden.

20. Aansprakelijkheid opdrachtgever

20.1. Indien twee of meer opdrachtgevers gezamenlijk een bestelling/opdracht heb- ben geplaatst/gegeven bij/aan opdrachtnemer, zijn zij hoofdelijk tegenover opdrachtnemer verbonden.

20.2. Behoudens in geval van opzet en/of grove schuld zijdens opdrachtnemer, zoals bedoeld in deze algemene- en/of aanvullende voorwaarden, en behoudens voor zover dit in strijd is met bepalingen van dwingend recht, is opdrachtgever gehouden tot schadeloosstelling van opdrachtnemer voor alle schade in de meest ruime zin des woords die voor opdrachtnemer mocht ontstaan als direct of indirect gevolg van rechtsvorderingen, welke door derden ter zake van dan wel als gevolg van de uitvoering van de overeenkomst tussen opdrachtgever en opdrachtnemer worden ingesteld. Opdrachtgever vrijwaart opdrachtnemer (en haar medewerkers) voor alle aanspraken van derden in de meest ruime zin des woords, zoals hiervoor bedoeld, meer in het bijzonder, doch niet uitslui- tend, voor aanspraken wegens schending van intellectuele eigendomsrechten, productaansprakelijkheid als gevolg van een gebrek in een product en/of sys- teem en/of (aanvullende) dienst dat door opdrachtgever aan een derde is gele- verd en dat mede bestond uit door opdrachtnemer geleverde zaken (apparatuur, programmatuur, websites, databestanden of andere materialen) en/of (aanvullende) diensten, behoudens indien en voor zover opdrachtgever bewijst dat de schade is veroorzaakt door die zaken en/of (aanvullende) dien- sten.

20.3. Een consument is uitsluitend aansprakelijk voor bedrijfs- en/of gevolgschade van opdrachtnemer indien de schade met opzet, grove schuld, of roekeloos- heid door de consument is veroorzaakt.

21. Garantie

21.1. Opdrachtnemer zal de goederen en/of (aanvullende) diensten leveren in over- eenstemming met in de overeenkomst overeengekomen technische en/of functionele specificaties en staat in voor de gebruikelijke normale kwaliteit en deugdelijkheid van het geleverde, de feitelijke levensduur ervan kan echter nimmer worden gegarandeerd. Opdrachtnemer garandeert geen ononderbro- ken of storingsvrije levering van (aanvullende) diensten.

21.2. Opdrachtnemer kwijt zich van haar taak zoals van een bedrijf in haar branche mag worden verwacht, maar aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enige schade, zoals bedoeld in artikel 19, met inbegrip van overlijdens- en let- selschade, gevolgschade, bedrijfsschade, winstdervingen en/of stagnatie- schade.

21.3. Tenzij partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen verstrekt opdrachtne- mer op de geleverde goederen en/of (aanvullende) diensten geen andere ga- rantie dan die welke door de toeleverancier van opdrachtnemer wordt verstrekt. De garantievoorwaarden van de toeleverancier worden bij de leve- ring van de goederen en/of (aanvullende) diensten aan opdrachtgever ver- strekt of liggen bij opdrachtnemer ter inzage en worden op eerste verzoek aan opdrachtgever toegestuurd. In het geval de garantievoorwaarden van toeleve- rancier in rechte niet bindend worden verklaard ofwel er geen garantievoor- waarden van toepassing zijn, dan gelden uitsluitend de bepalingen van de algemene- en/of aanvullende voorwaarden van opdrachtnemer.

21.4. Indien partijen schriftelijk overeenkomen dat opdrachtnemer aan opdrachtge- ver wel een garantie op goederen en/of (aanvullende) diensten verstrekt en de inhoud van die garantie niet nader schriftelijk is vastgelegd heeft te gelden dat de garantie enkel omvat kosteloze reparatie/herstel dan wel vervanging van (onderdelen van) de zaken in geval van materiaal- en/of fabricagefouten. De garantie omvat niet de levering en/of vervanging van verbruiksartikelen. De vervangen onderdelen worden automatisch eigendom van opdrachtnemer.

21.5. Opdrachtnemer garandeert niet en wordt nimmer geacht gegarandeerd te hebben dat de geleverde zaken en/of (aanvullende) diensten geschikt zijn voor het doel waarvoor opdrachtgever deze wenst te bewerken, verwerken, doen gebruiken of gebruikt.

21.6. Geen garantie wordt verleend op goederen en/of aanvullende diensten waar- van opdrachtgever niet kan aantonen dat hij deze binnen de garantieperiode van opdrachtnemer geleverd heeft gekregen.

21.7. De garantietermijn wordt niet verlengd of vernieuwd door uitvoering van ga- rantiewerkzaamheden, met dien verstande dat de garantie op de uitgevoerde garantiewerkzaamheden, inclusief op de vervangen onderdelen, 3 maanden bedraagt.

22. Beëindiging van de overeenkomst

22.1. Indien opdrachtgever, na in gebreke te zijn gesteld, niet, althans niet tijdig en/of behoorlijk, nakomt hetgeen partijen zijn overeengekomen, is opdracht- nemer gerechtigd om schriftelijk de overeenkomst per ommegaande buitenge- rechtelijk te ontbinden. In dat geval is opdrachtnemer, met inachtneming van het bepaalde in deze algemene- en/of aanvullende voorwaarden, verplicht tot vergoeding van de door opdrachtnemer gemaakte kosten en voorgeschoten bedragen, welke in dat geval direct opeisbaar zijn en niet kunnen worden aan- gewend ter verrekening van enige vordering die opdrachtgever op opdracht- nemer heeft. Voornoemde laat onverlet het recht van opdrachtnemer op schadevergoeding, waaronder tevens begrepen, doch niet uitsluitend, het po- sitief contractsbelang.

22.2. Na beëindiging van de overeenkomst dient opdrachtgever op eerste verzoek van opdrachtnemer de gelegenheid tot eventuele verwijdering van de (aanvul- lende) diensten te bieden. Indien opdrachtgever een maand na beëindiging van de overeenkomst opdrachtnemer niet in de gelegenheid heeft gesteld de (aan- vullende) diensten te verwijderen, blijven de in deze algemene- en/of aanvul- lende voorwaarden bedoelde periodieke vergoedingen door opdrachtgever verschuldigd tot het moment dat opdrachtnemer de (aanvullende) diensten heeft kunnen verwijderen.

22.3. In geval van opzegging, zoals bedoeld in artikel 2.8., door opdrachtgever xxxxx opdrachtnemer uiterlijk binnen twee weken een schriftelijke bevestiging van de opzegging en van de datum waarop de dienstverlening wordt beëindigd.

22.4. Opdrachtnemer is gerechtigd om, zonder nadere ingebrekestelling, de over- eenkomst met onmiddellijke ingang schriftelijk te ontbinden indien:

a) opdrachtgever surseance van betaling aanvraagt;

b) opdrachtgever aangifte tot faillietverklaring doet of failliet wordt ver- klaard;

c) opdrachtgever wordt toegelaten tot de schuldsaneringsregeling (WSNP);

d) opdrachtgever een minnelijk of gerechtelijk akkoord aanbiedt;

e) opdrachtgever op enige andere wijze beschikkingsonbevoegd en/of han- delingsonbekwaam wordt (ten aanzien van diens vermogen of delen ervan verliest);

f) opdrachtgever zijn/haar bedrijfsvoering staakt/stillegt;

g) opdrachtgever zijn/haar onderneming liquideert;

h) opdrachtgever overlijdt of onder curatele wordt gesteld;

i) opdrachtgever haar rechtspersoonlijkheid wijzigt;

j) op (een deel van) het vermogen van opdrachtgever executoriaal beslag wordt gelegd;

k) aan opdrachtnemer blijkt dat opdrachtgever onvoldoende kredietwaardig is, xxxxx ter beoordeling van opdrachtnemer;

l) opdrachtgever weigert om (nadere) zekerheden te verstrekken en/of xxx- xxxx om een vooruitbetaling te verrichten;

m) opdrachtgever verplichtingen uit hoofde van andere overeenkomsten met opdrachtnemer na ingebrekestelling niet nakomt of verzuimt tijdig te be- talen;

22.5. Opdrachtgever doet afstand van alle rechten op ontbinding van de overeen- komst ex artikel 6:265 e.v. BW of andere wettelijke bepalingen, tenzij dwin- gendrechtelijke bepalingen zich hiertegen verzetten, in welk geval de (buiten)gerechtelijke ontbinding van de overeenkomst geen ongedaan making van de reeds door opdrachtnemer geleverde goederen en/of (aanvullende) diensten tot gevolg zal hebben. In voornoemd geval zijn de op het moment van de ontbinding door opdrachtgever verschuldigde bedragen direct opeisbaar en kunnen niet worden aangewend ter verrekening van enige vordering die

opdrachtgever op opdrachtnemer heeft.

22.6. Partijen hebben het recht de overeenkomst vóór aanvang van de uitvoering daarvan te annuleren c.q. met inachtneming van het bepaalde in artikel 2.8. op te zeggen na aanvang van de uitvoering van de overeenkomst.

22.7. In het geval opdrachtgever de overeenkomst annuleert c.q. opzegt is opdracht- gever aan opdrachtnemer een nader door opdrachtnemer te bepalen vergoe- ding verschuldigd. Opdrachtgever is in het geval van annulering c.q. opzegging gehouden alle kosten, schade alsmede gederfde winst aan opdrachtnemer te vergoeden. Opdrachtnemer is gerechtigd de kosten, schade en gederfde winst te fixeren en – naar haar keuze en afhankelijk van de reeds verrichte werk- zaamheden c.q. leveringen – 20% tot 100% van de afgesproken prijs aan op- drachtgever in rekening te brengen.

22.8. Opdrachtgever is tegenover derden aansprakelijk voor de gevolgen van de an- nulering c.q. opzegging en vrijwaart opdrachtnemer ter zake.

22.9. Een meerderheidsdeelneming van derden aan de onderneming van een der partijen kan niet worden beschouwd als een dringende reden voor de onmid- dellijke opzegging van de overeenkomst.

22.10. Door opdrachtgever reeds aan opdrachtnemer betaalde bedragen worden niet gerestitueerd.

23. Eigendomsvoorbehoud

23.1. Tenzij partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen blijven alle geleverde en nog te leveren goederen en/of (aanvullende) diensten uitsluitend eigendom van opdrachtnemer, totdat alle vorderingen die opdrachtnemer op opdracht- gever heeft of zal krijgen, waaronder ook, doch niet uitsluitend, de vorderin- gen uit hoofde van artikel 3:92 lid 2 BW (rente en (buiten)gerechtelijke kosten) en toerekenbare tekortkoming, volledig zijn voldaan.

23.2. Zolang de eigendom van de geleverde goederen en/of (aanvullende) diensten niet op opdrachtgever is overgegaan, is het opdrachtgever niet toegestaan om de goederen te verpanden of te bezwaren met enig ander recht ten behoeve van een derde.

23.3. De onder eigendomsvoorbehoud geleverde goederen en/of (aanvullende) diensten mogen door opdrachtgever aan derden worden verkocht en geleverd, mits dit geschiedt in de normale uitoefening van het bedrijf van opdrachtge- ver. In het geval van verkoop op krediet is opdrachtgever verplicht om van zijn opdrachtgevers/afnemers een eigendomsvoorbehoud te bedingen op de voet van het bepaalde in artikel 23.

23.4. Met inachtneming van het bepaalde in artikel 5 is het opdrachtgever niet toe- gestaan om vorderingen die opdrachtgever op zijn opdrachtgevers/afnemers verkrijgt aan derden te cederen en/of te verpanden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van opdrachtnemer. Opdrachtgever verbindt zich er bij het aangaan van de overeenkomst reeds toe om de vorderingen van haar opdrachtgevers/afnemers, zoals hiervoor bedoeld, op eerste verzoek van op- drachtnemer aan opdrachtnemer te verpanden ter meerdere zekerheid van alle vorderingen die opdrachtnemer op opdrachtgever heeft, uit welke hoofde dan ook.

23.5. Opdrachtgever is gehouden om de door opdrachtnemer onder eigendoms- voorbehoud geleverde goederen en/of (aanvullende) diensten met de nodige zorgvuldigheid en als herkenbare eigendom van opdrachtnemer zorgvuldig te bewaren en/of te gebruiken.

23.6. Opdrachtgever is verplicht de zaken en/of (aanvullende) diensten voor de duur van het eigendomsvoorbehoud tegen brand-, ontploffings- en (water)schade, alsmede tegen diefstal te verzekeren. Opdrachtgever zal opdrachtnemer op eerste verzoek (een kopie van) de polissen ter inzage verstrekken.

23.7. Met inachtneming van het bepaalde in artikel 5 zullen alle aanspraken van op- drachtgever op de verzekeraars van de goederen en/of (aanvullende) diensten uit hoofde van de verzekeringen, zoals bedoeld in artikel 23.6., op eerste ver- zoek van opdrachtnemer aan opdrachtnemer worden verpand ter meerdere zekerheid van alle vorderingen die opdrachtnemer op opdrachtgever heeft, uit welke hoofde dan ook.

23.8. In het geval opdrachtgever in de nakoming van haar verplichtingen jegens op- drachtnemer tekortschiet of opdrachtnemer gegronde vrees heeft dat op- drachtgever in haar verplichtingen tekort zal schieten, is opdrachtnemer gerechtigd om de onder eigendomsvoorbehoud geleverde goederen en/of (aanvullende) diensten terug te nemen, waarna opdrachtgever zal worden ge- crediteerd voor de marktwaarde, welke in geen geval hoger zal zijn dan de

oorspronkelijke koopprijs, verminderd met de op de terugneming gepaard gaande kosten, en onverminderd alle overige in dat geval aan opdrachtnemer toekomende rechten, waaronder, doch niet uitsluitend, het recht op verreke- ning met de eventueel door opdrachtnemer geleden schade. Opdrachtgever dient opdrachtnemer te allen tijde en zonder enig voorbehoud toegang te ver- lenen tot de locatie waar de zaken zich bevinden.

23.9. Ingeval opdrachtnemer een beroep doet op het eigendomsvoorbehoud, zoals hiervoor bedoeld in artikel 23.8. geldt de ter zake gesloten overeenkomst als ontbonden, onverminderd het recht van opdrachtnemer tot vergoeding van de door haar geleden en/of nog te lijden schade, gederfde winst en interest te vorderen.

23.10. Opdrachtgever is verplicht opdrachtnemer terstond schriftelijk op de hoogte te stellen van het feit dat derden rechten doen gelden op zaken en/of (aanvul- lende) diensten waarop krachtens dit artikel een eigendomsvoorbehoud rust.

23.11. Opdrachtgever dient opdrachtnemer onverwijld in te lichten indien beslag wordt of dreigt te worden gelegd op de zaken en/of (aanvullende) diensten of anderszins eigendomsrechten van opdrachtnemer of van door haar xxxxxxxx- xxxxx derden dreigen te worden geschaad. Opdrachtgever dient opdrachtne- mer ongehinderd toegang te verlenen tot de locatie waar de zaken zich bevinden.

23.12. Opdrachtgever dient er voor zorg te dragen dat de goederen en/of (aanvul- lende) diensten op een geschikte (droge en trillingsvrije) locatie worden ge- plaatst. Opdrachtgever zal op de goederen en/of (aanvullende) diensten aangebrachte type- en serienummers, logo’s en/of andere markerings-midde- len onverlet laten.

24. Intellectuele eigendomsrechten

24.1. Alle rechten van intellectuele eigendom of andere rechten ter zake de gele- verde goederen en/of diensten rusten bij opdrachtnemer, althans bij de desbe- treffende rechthebbende toeleverancier van opdrachtnemer enzovoorts.

24.2. Opdrachtgever vrijwaart opdrachtnemer jegens derden voor aanspraken in de meest ruime zin des woords met betrekking tot schending van (intellectuele eigendoms)rechten van derden.

24.3. Opdrachtgever zal opdrachtnemer onmiddellijk in kennis stellen van enige aan- spraak van derden ter zake schending van hun (intellectuele eigendoms)rech- ten.

24.4. Opdrachtgever zal opdrachtnemer onmiddellijk in kennis stellen van enige schending van intellectuele (eigendoms)rechten van opdrachtnemer en/of toe- leverancier van opdrachtnemer.

24.5. Tenzij partijen schriftelijkanders zijn overeengekomen is het opdrachtgever niet toegestaan om op de goederen of de verpakking daarvan aangebrachte merk- en/of herkenningstekens van opdrachtnemer te wijzigen en/of te verwij- deren.

24.6. Tenzij partijen schriftelijkanders zijn overeengekomen is het opdrachtgever niet toegestaan om de goederen en/of (aanvullende) diensten of enig ge- deelte daarvan te wijzigen en/of na te maken.

24.7. De hiernavolgende bepalingen in artikel 24.7. zijn mede van toepassing indien opdrachtnemer (aanvullende) diensten levert:

a) Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend een niet-exclusief en niet-overdraag- baar recht om de (aanvullende) diensten, daarbij behorende gebruikersdo- cumentatie en eventuele programmatuur voor de duur van de overeenkomst te gebruiken, voor zover noodzakelijk om van de (aanvul- lende) dienst gebruik te kunnen maken. De (intellectuele) eigendomsrech- ten op de (aanvullende) diensten, daarbij behorende gebruikersdocumentatie en programmatuur blijven berusten bij opdracht- nemer en/of haar toeleveranciers. Opdrachtnemer is te allen tijde gerech- tigd om de (aanvullende) diensten en producten die haar eigendom zijn terug te nemen. Voor alle zaken geldt steevast een eigendomsvoorbe- houd. Opdrachtgever dient dan eventuele kopieën van de (aanvullende) diensten, waaronder programmatuur, te vernietigen;

b) Opdrachtgever dient er voor zorg te dragen dat de (aanvullende) diensten op een geschikte (droge en trillingsvrije) locatie worden geplaatst. Op- drachtgever zal op de (aanvullende) diensten aangebrachte type- en serie- nummers, logo's en/of andere markeringsmiddelen onverlet laten;

c) Opdrachtgever is niet gerechtigd zelf wijzigingen in de (aanvullende) dien- sten aan te brengen (inclusief wijzigingen in meegeleverde of in de (aan- vullende) diensten geïmplementeerde software) of deze te verplaatsen of te beschadigen, dan wel deze door anderen dan opdrachtnemer te laten aanbrengen of te laten verplaatsen, behoudens met instemming van op- drachtnemer;

d) Indien derden met betrekking tot de (aanvullende) diensten rechten wil- len doen gelden of maatregelen willen treffen zoals (conservatoire) inbe- slagname, dient de opdrachtgever hen terstond van de rechten van opdrachtnemer op de hoogte te stellen. Opdrachtgever dient opdrachtne- mer direct daarover in te lichten.

24.8. De hiernavolgende bepalingen in artikel 24.8. zijn mede van toepassing indien opdrachtnemer software levert:

a) De eigendom van en alle rechten van intellectuele eigendom met betrek- king tot de softwareproducten en de onderliggende broncode blijven te allen tijde bij opdrachtnemer, althans haar toeleveranciers, tenzij uitdruk- kelijk anders schriftelijk overeengekomen. Opdrachtgever zal alle onder- scheidingstekens met betrekking tot de intellectuele eigendomsrechten van de rechthebbende verwijderen noch wijzigen;

b) Opdrachtgever is gemachtigd de software producten aan eindgebruiker door te verkopen. Opdrachtgever heeft het recht aan zijn eindgebruiker een niet-exclusieve en niet-overdraagbare sub licentie te verlenen voor het gebruik van de software producten van opdrachtnemer, althans de toeleverancier van opdrachtnemer conform de betreffende software li- centievoorwaarden. Deze machtiging geeft Opdrachtgever niet het recht de software producten en de daarbij behorende documentatie van op- drachtnemer en/of haar toeleveranciers te kopiëren of al dan niet tegen vergoeding uit te lenen of op andere wijze dan door middel van ge- noemde sub licentie aan zijn eindgebruikers ter beschikking te stellen;

c) Opdrachtgever is gehouden de eindgebruiker expliciet op het beperkte recht van sub licentie te wijzen, alsmede op de verplichting voor gebruik van de goederen de gebruiksaanwijzing grondig door te nemen, zodat rechten ten aanzien van de geldende garanties en/of bepalingen inzake aansprakelijkheid in stand blijven.

25. Gegevensbescherming

1. Opdrachtnemer en de Opdrachtgever zullen te allen tijde voldoen aan de verplich- tingen die uit hoofde van de bestaande wetgeving inzake gegevensbescherming toekomt. Onderhavig artikel vormt een aanvulling op de verplichtingen van de par- tijen op grond van de wetgeving inzake gegevensbescherming en dient niet om par- tijen daarvan te ontslaan of te ontheffen of om deze te vervangen. Indien de termen “Verwerker”, “Gegevensbeheerder” en “Persoonsgegevens” worden gebruikt, heb- ben zij de betekenis zoals deze in de Wet Algemene Verordening Gegevensbescher- ming is toegekend.

2. Onverminderd de algehele geldigheid van artikel 25.1 van deze Xxxxxxxx Xxxx- waarden, zal de Opdrachtgever zorgen dat hij beschikt over alle benodigde kennis- gevingen en zich heeft verzekerd van de juiste rechtsgrond voor rechtmatige overdracht van persoonsgegevens aan Opdrachtnemer voor de duur en doelen van de Overeenkomst.

3. Waar Opdrachtnemer of een van de door haar ingeschakelde derden, als onderdeel van de nakoming van zijn verplichtingen van de Overeenkomst persoonsgegevens verwerkt als Verwerker namens de Verwerkersverantwoordelijke in de hoedanig- heid van gegevensbeheerder, zullen Opdrachtnemer en zijn de door haar ingescha- kelde derden (waarop Opdrachtnemer zal toezien) gedurende de looptijd van de Overeenkomst:

i) De verplichtingen nakomen van een Verwerker volgens de meest recente, van toepassing zijnde lokale wetgeving inzake gegevensbescherming en de Euro- pese Richtlijn inzake privacy en elektronische communicatie, met inbegrip van latere wet- en regelgeving;

ii) Uitsluitend handelen volgens de schriftelijke instructies van de Opdrachtge- ver bij het verwerken van aan hem uit hoofde van de Overeenkomst gele- verde persoonsgegevens bijhouden van al dergelijke verwerkingen, tenzij Opdrachtnemer verplicht is dit te doen op grond van wetgeving in een lid- staat van de Europese Unie. Waarom Opdrachtnemer vertrouwt op toepasse- lijk recht als de basis voor het verwerken van persoonsgegevens, zal Opdrachtnemer de Opdrachtgever vóór verwerking op de hoogte stellen van dit wettelijk vereiste via de Verwerkersovereenkomst, tenzij volgens dat toe- passelijke recht een dergelijke kennisgeving aan de Opdrachtgever niet is toe- gestaan;

iii) Zich houden aan de instructies van de Opdrachtgever betreffende de verwer- king van persoonsgegevens, zoals deze instructies van tijd tot tijd door de Op- drachtgever worden gegeven en gewijzigd;

iv) Te allen tijde alle nodige technische en organisatorische maatregelen treffen ter bescherming tegen onbevoegde of onrechtmatige verwerking van

persoonsgegevens tegen onvoorzien verlies, vernietiging of beschadiging van persoonsgegevens, op een wijze die gepast is gezien de schade die zou kun- nen ontstaan als gevolg van onbevoegde of onrechtmatige verwerking of on- voorzien verlies, vernietiging of beschadiging, en de aard van te beschermen gegevens, de stand van de technologische ontwikkeling en de kosten van im- plementatie van maatregelen in aanmerking genomen. Een gedetailleerde be- schrijving van de technische en organisatorische maatregelen zal via de Opdrachtnemer website aan de Opdrachtgever ter beschikking worden ge- steld;

v) Xxxxxx dat alleen goed opgeleid personeel toegang heeft tot persoonsgege- vens en deze zal verwerken, en verplicht zal zijn de persoonsgegevens geheim te houden;

vi) Geen persoonsgegevens overdragen naar een locatie buiten de EU zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Opdrachtgever;

vii) De Opdrachtgever onmiddellijk in kennis stellen bij ontvangst van een klacht, kennisgeving of mededeling die direct of indirect betrekking heeft op de ver- werking van persoonsgegevens op grond van de Overeenkomst en volledige medewerking en assistentie verlenen in verband met dergelijke klachten, ken- nisgevingen of mededelingen;

viii) De Opdrachtgever onverwijld en uiterlijk binnen 5 dagen in kennis stellen bij ontvangst van een verzoek van een betrokkenen om toegang te krijgen tot de persoonsgegevens van die betrokkene en de Opdrachtgever, voor diens reke- ning, volledige medewerking en assistentie zullen verlenen bij het beantwoor- den van een verzoek van een betrokkene, en de Opdrachtgever ervan zullen verzekeren dat zij hun verplichtingen uit hoofde van de wetgeving inzake ge- gevensbescherming zullen naleven wat betreft beveiliging, kennisgeving van schendingen, evaluatie van de gevolgen van inbreuk en overleg met toezicht- houders of wetgevers;

ix) Volledige en nauwkeurige administratie en gegevens bijhouden om aan te to- nen dat zij dit artikel 25.3 naleven en de Opdrachtgever en zijn bevoegde ver- tegenwoordigers toestaan om naleving door Opdrachtnemer of zijn onderaannemers van de verplichtingen van Opdrachtnemer jegens de Op- drachtgever uit hoofde van de Overeenkomst te controleren in verband met de verwerking van persoonsgegevens door Opdrachtnemer in de hoedanig- heid van Verwerker; j. De Opdrachtgever onverwijld en uiterlijk binnen 48 uur in kennis stellen nadat zijn kennis hebben genomen van een inbreuk op de pri- vacy van persoonsgegevens. Een dergelijke kennisgeving zal informatie bevat- ten over: de aard van de inbreuk, waar verdere informatie over de inbreuk kan worden verkregen, de aanbevolen maatregelen ter vermindering van de nega- tieve gevolgen van de inbreuk, de technische details over de inbreuk op

persoonsgegevens, de werkelijke en de verwachte gevolgen van de inbreuk, alsmede de wijze waarop de gegevensbeheerder op deze gevolgen op deze gevolgen heeft gehandeld of voornemen is te handelen;

x) Op schriftelijke instructie van de Opdrachtgever, persoonsgegevens verwijde- ren en daarvan kopieën aan de Opdrachtgever verstrekken bij beëindiging van de Overeenkomst, tenzij volgens toepasselijk recht de persoonsgegevens moeten worden bewaard; en l. Een intern inbreukregister bijhouden dat een overzicht bevat van alle door de Verwerker geconstateerde inbreuken die ernstige nadelige gevolgen hebben of kunnen hebben voor de bescherming van persoonsgegevens.

4. Opdrachtnemer zal zijn verplichtingen jegens een subverwerker niet uitbesteden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Opdrachtgever, tenzij een dergelijk subverwerker zich door middel van een schriftelijke overeenkomst ver- bindt tot wezenlijk dezelfde verplichtingen als die zijn opgelegd aan Opdrachtne- mer in de Overeenkomst. Opdrachtnemer zal de Opdrachtgever informeren over zijn voornemen een subverwerker aan te stellen en de Opdrachtgever zal het recht hebben om op redelijk bezwaar te maken tegen de aanstelling van een nieuwe subverwerker, als de Opdrachtgever wezenlijke en legitieme redenen heeft om be- zwaar te maken tegen specifieke subverwerker. Zo snel mogelijk na ontvangst van de kennisgeving betreffende een dergelijk subverwerker, zal de Opdrachtgever Opdrachtnemer schriftelijk in kennis stellen van dergelijke bezwaren. Het toevoe- gen of verwijderen van een subverwerker mag geen negatief effect hebben op het niveau van beveiliging binnen de Overeenkomst en dit niveau mag niet lager ko- men te liggen dan het niveau op het moment van ondertekening van de Overeen- komst.

5. De Opdrachtgever heeft recht om na schriftelijk verzoek informatie te verkrijgen van Opdrachtnemer over de inhoud van de Overeenkomst en de nakoming van de verplichtingen betreffende gegevensbescherming binnen de uitbestedingsrelatie, zo nodig middels inzage in de betreffende contractdocumenten. In het geval de subverwerker zijn verplichtingen uit hoofde van een dergelijke schriftelijke over- eenkomst niet nakomt, zal Opdrachtnemer volledig aansprakelijk blijven jegens de Opdrachtgever voor de nakoming van de verplichting van de subverwerker.

6. De Opdrachtgever kan van tijd tot tijd een nota van inlichtingen betekenen aan Opdrachtnemer, waarin Opdrachtnemer wordt verzocht om binnen een tijdsbe- stek en in een vorm zoals gespecificeerd in de nota van inlichtingen, dergelijk infor- matie te verstrekken als de Opdrachtgever redelijkerwijs kan verlangen betreffende: a. Naleving door Opdrachtnemer of zijn onderaannemers van de ver- plichtingen van Opdrachtnemer jegens de Opdrachtgever uit hoofde van de Over- eenkomst in verband met de verwerking door Opdrachtnemer van

persoonsgegevens in de hoedanigheid van Verwerker; en b. De rechten van perso- nen waarop dergelijke persoonsgegevens betrekking hebben, met inbegrip van toegangsrechten van dergelijke personen.

7. De partijen komen overeen dat zij op verzoek van de Opdrachtgever alle relevante gegevens zullen invullen en invoeren in de standaardcontractbepalingen, zoals goedgekeurd door de Europese Commissie.

8. De partijen komen overeen dat zij zullen meewerken om de standaardcontractbe- palingen, zoals gedefinieerd door de AVG, te registreren bij een toezichthouder in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte of goedkeuring te verkrijgen van een dergelijke toezichthouder waar dit wordt vereist, en dat zij, zonder beper- king, indien zulks wordt verlangd of verzocht door een dergelijke toezichthouder, aanvullende informatie zullen verstrekken over de overdracht als bedoeld in de standaardcontractbepalingen.

9. De partijen erkennen dat zij zijn overeengekomen dat de Opdrachtgever zal reage- ren op verzoeken om informatie van betrokken personen en de toezichthouder be- treffende de verwerking van persoonsgegevens door de leverancier.

10. Ongeacht de verplichtingen van Opdrachtnemer als verwerker, zal Opdrachtnemer de Opdrachtgever direct in kennis stellen na ontvangst van een wettig verzoek van een overheidsinstantie en/of gerechtelijke instantie, indien dit verzoek betrekking heeft op de persoonsgegevens van de Opdrachtgever. De Opdrachtgever mag naar eigen goeddunken beslissen om dit verzoek af te handelen.

11. Indien Opdrachtnemer reden heeft of zou moeten hebben om te twijfelen aan de kwalificatie van een gegevensset of afzonderlijk stukje gegevens of informatie als ‘persoonsgegevens’, of vice versa, zal Opdrachtnemer eerst met de Opdrachtgever overleggen alvorens een beslissing te nemen over de verwerking van genoemde gegevens of informatie. Dit omvat tevens, maar is niet beperkt tot, gegevens die zijn afgeleid van gebruiksgegevens of door de Opdrachtgever /gebruiker gegene- reerde inhoud.

26. Retourzendingen

26.1. Tenzij in deze algemene voorwaarden en/of de aanvullende voorwaarden en/of de overeenkomst anders is bepaald worden retourzendingen uitsluitend na voorafgaande schriftelijke toestemming door opdrachtnemer aangenomen, mits de retourzending franco geschiedt.

26.2. In alle gevallen geschiedt retourzending op een door opdrachtnemer te bepa- len wijze en in de originele, ongeopende verpakking met, indien van toepas- sing, niet verbroken zegel(s).

26.3. Een door opdrachtnemer in ontvangst genomen retourzending houdt op geen enkele wijze enige aanvaarding van een gebrek ofwel enige goedkeuring door opdrachtnemer in.

27. Overige bepalingen

27.1. Opdrachtnemer is gerechtigd de algemene- en/of aanvullende voorwaarden te wijzigen. De wijzigingen treden vier (4) weken na de bekendmaking of op een latere datum in de bekendmaking vermeld, in werking.

27.2. Behoudens het gestelde in artikel 27.3. gelden wijzigingen, zoals bedoeld in ar- tikel 27.1., ook ten aanzien van reeds bestaande overeenkomsten waarop deze algemene- en/of aanvullende voorwaarden van toepassing zijn verklaard, tenzij opdrachtnemer aangeeft dat zulks niet het geval is.

27.3. Indien opdrachtgever een wijziging die betrekking heeft op de door opdracht- gever afgenomen (aanvullende) dienst, niet wenst te aanvaarden, kan op- drachtgever de overeenkomst met betrekking tot die (aanvullende) dienst schriftelijk beëindigen (opzeggen) met ingang van de datum waarop de wijzi- ging van kracht wordt. De schriftelijke opzegging dient voor de ingangsdatum van de wijzing door opdrachtnemer te zijn ontvangen, bij gebreke waarvan op- drachtgever wordt geacht de wijziging te hebben aanvaard.

27.4. Het bepaalde in artikel 27.3. geldt niet:

a) indien de wijziging uitsluitend in het voordeel van de opdrachtgever is;

b) indien de wijziging in redelijkheid geen gevolgen heeft voor de (rechts)po- sitie van opdrachtgever;

c) Indien opdrachtgever de mogelijkheid wordt geboden de wijziging te wei- geren;

d) indien de wijziging reeds bij het aangaan van de overeenkomst onherroe- pelijk is overeengekomen, zoals bijvoorbeeld, doch niet uitsluitend, een periodieke aanpassing van de tarieven aan de inflatie;

e) indien de wijziging van overheidswege is voorgeschreven; of

f) in andere gevallen waarin dit op grond van de geldende wet- en regelge- ving niet is vereist.

27.5. Opdrachtgever is verplicht om opdrachtnemer zo spoedig mogelijk in kennis te stellen van feiten en omstandigheden die (in financiële zin) van wezenlijke ne- gatieve invloed kunnen zijn op de door opdrachtnemer ten behoeve van op- drachtgever te leveren goederen en/of diensten, teneinde opdrachtnemer in de gelegenheid te stellen om eventuele daaruit voortvloeiende schade te on- dervangen. Dit laat onverlet het recht van opdrachtnemer op schadevergoe- ding, waaronder tevens begrepen, doch niet uitsluitend, het positief contractsbelang.

27.6. Getoonde en/of verstrekte demo modellen, alsmede opgaven van kleuren, af- metingen, gewichten en andere omschrijvingen in brochures, promotiemateri- aal en/of op de website van opdrachtnemer zijn zo nauwkeurig mogelijk, maar gelden slechts ter aanduiding. Hieraan kunnen geen rechten worden ontleend.

27.7. De in artikel 27.6. genoemde demo modellen blijven te allen tijde eigendom van opdrachtnemer en dienen op eerste verzoek van opdrachtnemer te wor- den teruggezonden, tenzij partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders zijn over- eengekomen.

27.8. Opdrachtnemer beschikt over een Direct Touch verkoopafdeling. Alle business welke door de Direct Touch verkoopafdeling wordt gegenereerd wordt onder- gebracht bij business partners van opdrachtnemer. Klanten of prospects welke door opdrachtnemer worden aangedragen bij opdrachtgever dienen voor een periode van 2 jaar na de datum van aanlevering door opdrachtnemer exclusief door opdrachtgever te worden ingevuld met producten welke door opdracht- nemer aan opdrachtgever zijn verkocht. Afwijkingen hierop zijn alleen toege- staan na schriftelijke toestemming van opdrachtnemer. Op overtreding van het in dit artikel gestelde verbeurt opdrachtgever bij wijze van vervangende schadevergoeding ten gunste van opdrachtnemer een boete gelijk aan 25% van de verkoopwaarde van de betreffende transactie (s) waarop de overtre- ding van toepassing is, dit met een minimum van € 15.000 per geval.

28. Toepasselijk recht

28.1. Op de rechtsverhouding tussen partijen is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag 1980 (CISG) wordt uitdrukkelijk uitgesloten. Alle geschillen die voortvloeien uit of samenhangen met (de totstandkoming van) deze overeenkomst, ofwel overeenkomsten die voortvloeien uit deze overeenkomst, dienen aanhangig te worden gemaakt bij de bevoegde rechter in het arrondissement waarin opdrachtnemer is geves- tigd (Midden-Nederland).