VERPLICHT OPENBAAR OVERNAMEBOD IN CONTANTEN
VERPLICHT OPENBAAR OVERNAMEBOD IN CONTANTEN
door
CMB NV
op alle aandelen die niet reeds in het bezit zijn van de Bieder of met de Bieder verbonden personen uitgegeven door
EURONAV NV
tegen de prijs van USD 17,86 per Aandeel,
i.e. USD 18,43 per Aandeel, verminderd met een dividend van USD 0,57 per Aandeel
De Biedprijs zal verder worden verminderd op een dollar-voor-dollar basis met het brutobedrag van eventuele bijkomende uitkeringen door Euronav aan haar aandeelhouders (inclusief in de vorm van een dividend, uitkering van uitgiftepremies, kapitaalvermindering of in enige andere vorm) met een betaaldatum die valt na de datum van verwezenlijking van de Koop/verkoop van Aandelen en vóór de Betaaldatum.
De Aanvaardingsperiode begint op 14 februari 2024 en eindigt op 15 maart 2024 om 16:00 uur (Belgische tijd).
Het Aanvaardingsformulier voor gedematerialiseerde Xxxxxxxx moet rechtstreeks of via een financiële tussenpersoon worden ingediend bij
KBC Bank NV (de Loketinstelling)
Aandeelhouders met U.S. Aandelen die hun Aandelen wensen in te brengen in het Bod dienen dergelijke
U.S. Aandelen voorafgaandelijk te herpositioneren naar Belgische Aandelen en worden daarom aangespoord onmiddellijk contact op te nemen met hun financiële tussenpersoon of bewaarder om ervoor te zorgen dat dergelijke herpositionering plaatsvindt vóór de sluiting van de Aanvaardingsperiode (zie deel 7.9.1 van dit Prospectus).
Het Prospectus en de Aanvaardingsformulieren kunnen kosteloos verkregen worden aan de loketten van KBC Bank NV, of telefonisch bij KBC Bank NV op x00 00 000 000 (KBC Live). Het Prospectus en de Aanvaardingsformulieren zijn ook beschikbaar op de volgende websites: xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx en xxx.xxx.xx/xxxxxxx0000.
Financiële adviseurs van de Bieder:
Prospectus van 13 februari 2024
INHOUDSTAFEL
2.1 Informatie opgenomen in dit Prospectus 20
2.3 Mededeling aan U.S. Houders 20
2.4 Toekomstgerichte verklaringen 21
3.1 Goedkeuring door de FSMA 23
3.2 Verantwoordelijkheid voor het Prospectus 23
3.3 Officiële versie en vertalingen 23
3.5 Financiële en juridische adviseurs van de Bieder 24
3.6 Memorie van antwoord opgesteld door de raad van toezicht van de Doelvennootschap 24
3.7 Toepasselijk recht en bevoegde rechtbank 24
4.1 Identificatie van de Bieder 25
4.3 Activiteiten van de Bieder 26
4.5 Aandeelhouders- en kapitaalstructuur van de Bieder 28
4.6 Bestuursstructuur van de Bieder 28
4.7 Personen die in onderling overleg handelen met de Bieder 29
4.9 Aandeelhouderschap in de Doelvennootschap 30
5.1 Identificatie van de Doelvennootschap 32
5.2 Voorwerp van de Doelvennootschap 32
5.3 Activiteiten van de Doelvennootschap 33
5.5 Aandeelhoudersstructuur van de Doelvennootschap 45
5.6 Kapitaalstructuur van de Doelvennootschap 45
5.8 Personen die in onderling overleg handelen met de Doelvennootschap 54
6 DOELSTELLINGEN EN VOORNEMENS VAN DE BIEDER 56
6.1 Achtergrond van het Bod 56
6.2 Doelstellingen van de Bieder 60
6.3 Voornemens van de Bieder 60
6.4 Voordelen voor de Doelvennootschap en haar aandeelhouders 64
6.5 Voordelen voor de Bieder en haar aandeelhouders 65
7.2 Verantwoording van de Biedprijs 68
7.3 Regelmatigheid en geldigheid van het Bod 108
7.4 Aanvaardingsperiode 109
7.5 Heropening van het Bod 109
7.6 Recht tot verkoop 110
7.7 Latere verhoging van de Biedprijs 111
7.8 Intrekking van de aanvaarding 111
7.9 Aanvaarding van het Bod en eigendom van de Aandelen 111
7.10 Bekendmaking van de resultaten van het Bod 113
7.11 Datum en wijze van betaling 113
7.12 Tegenbod en hoger bod 114
7.13 Financiering van het Bod 114
7.14 Andere aspecten van het Bod 115
8 FISCALE BEHANDELING VAN HET BOD 117
8.1 Belasting bij overdracht van Aandelen 118
8.2 Taks op de beursverrichtingen 121
BIJLAGEN
Bijlage 1: Aanvaardingsformulier
Bijlage 2: Memorie van antwoord opgesteld door de raad van toezicht van Euronav NV Bijlage 3: Statutaire jaarrekening van CMB NV per 31 december 2022
Bijlage 4: Halfjaarlijkse statutaire rekeningen van CMB NV per 30 juni 2023 Bijlage 5: Overzicht van de Euronav-vloot
Bijlage 6: Documenten opgenomen door middel van verwijzing in het Prospectus Bijlage 7: Informatienota over XXX.XXXX aan aandeelhouders van Euronav
SAMENVATTING
Kennisgeving
Deze samenvatting moet gelezen worden als een inleiding op het Prospectus. Zij dient te worden gelezen samen met, en wordt in zijn geheel gekwalificeerd door, de meer gedetailleerde informatie die elders in het Prospectus is opgenomen. Iedere beslissing om al dan niet in te gaan op het Bod moet gebaseerd zijn op een zorgvuldige en volledige bestudering van het Prospectus als een geheel.
Niemand kan louter op basis van deze samenvatting of de vertaling ervan burgerrechtelijk aansprakelijk worden gesteld, behalve als de inhoud ervan misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer zij samen met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen.
Woorden met een hoofdletter die in deze samenvatting worden gehanteerd en die hierin niet uitdrukkelijk worden gedefinieerd hebben de betekenis zoals eraan toegekend in het Prospectus.
Bieder
De Bieder is CMB NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Xx Xxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx (Xxxxxx) en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met ondernemingsnummer 0404.535.431 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen).
De CMB Groep is een scheepvaartgroep die bestaat uit vijf divisies: Bocimar, Delphis, Bochem, MCA en Euronav.
Op datum van dit Prospectus, is de Bieder eigenaar van 107.905.344 aandelen (of 49,04%) in de Doelvennootschap. De Doelvennootschap, die wordt beschouwd als een met de Bieder verbonden persoon, is eigenaar van 17.790.716 eigen aandelen (of 8,09%). Saverco, die ook wordt beschouwd als een met de Bieder verbonden persoon, is eigenaar van 24.400 aandelen (of 0,01%) in de Doelvennootschap.
Op de datum van dit Prospectus zijn de Bieder en de met de Bieder verbonden personen (i.e. Saverco en de Doelvennootschap) aldus samen eigenaar van 125.720.460 aandelen (of 57,14%) in de Doelvennootschap. Het Bod heeft betrekking op de overige 94.304.253 aandelen (of 42,86%) in de Doelvennootschap.
Doelvennootschap
De Doelvennootschap is Euronav NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Xx Xxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx (Xxxxxx) en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met ondernemingsnummer 0860.402.767 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen).
Euronav is een volledig geïntegreerde leverancier van internationale maritieme scheepvaart- en offshore diensten.
De aandelen van Euronav zijn genoteerd voor verhandeling zowel op Euronext Brussels als op NYSE.
Kenmerken van het Bod
Achtergrond van het Bod
Op 9 oktober 2023 kondigden de Bieder, Famatown / Frontline en Euronav een geïntegreerde oplossing aan voor de strategische en structurele deadlock binnen Euronav, die bestond uit drie elementen:
Koop/verkoop van Aandelen aan de Bieder
Op 9 oktober 2023 sloot de Bieder een koop/verkoopovereenkomst van aandelen met Famatown en Frontline, op grond waarvan de Bieder alle 57.479.744 aandelen (of 26,12%) in de Doelvennootschap verwierf die in het bezit waren van Famatown en Frontline, voor een prijs van USD 18,43 per aandeel.
Op 22 november 2023 werd de Koop/verkoop van Aandelen verwezenlijkt.
Koop/verkoop van Schepen door Euronav aan Frontline
Op 9 oktober 2023 sloten Euronav en Frontline een Kaderovereenkomst, een Heads of Agreement en overeenstemmende MOA’s met betrekking tot de verkoop van 24 schepen door Euronav aan Frontline voor een totale prijs van ongeveer USD 2,35 miljard.
De Koop/verkoop van Schepen trad op 22 november 2023 in werking.
Beëindigingsovereenkomst tussen Euronav en Frontline
Op 9 oktober 2023 sloten Euronav, Frontline, Famatown, Hemen Holding Limited en Geveran Trading Co. Limited een overeenkomst inzake de beëindiging van de arbitrageprocedure die op 28 januari 2023 door Euronav werd aangespannen met betrekking tot de beëindiging door Frontline van de combinatieovereenkomst van 10 juli 2022 tussen Euronav en Frontline.
De arbitrageprocedure werd formeel beëindigd op 22 november 2023.
Als gevolg van de verwezenlijking van de Koop/verkoop van Aandelen op 22 november 2023, overschreed de Bieder de drempel van 30% van effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht in de Doelvennootschap. Overeenkomstig artikel 5 van de Overnamewet en artikel 50 van het Overnamebesluit is de Xxxxxx bijgevolg verplicht om een overnamebod uit te brengen op alle effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht uitgegeven door de Doelvennootschap die niet reeds in het bezit zijn van de Bieder of met haar verbonden personen.
Aard en voorwerp van het Bod
Het Bod is een verplicht openbaar overnamebod, uitgebracht overeenkomstig artikel 5 van de Overnamewet en hoofdstuk III van het Overnamebesluit. Het Bod is een overnamebod in contanten.
Het Bod heeft betrekking op alle 94.304.253 aandelen (of 42,86%) in de Doelvennootschap die niet reeds worden aangehouden door de Bieder of met de Bieder verbonden personen.
Het Bod is van toepassing op alle Aandelen, zowel de Belgische Aandelen als de U.S. Aandelen. Parallel met het Bod, zal de Bieder het U.S. Bod uitbrengen met betrekking tot alle Aandelen aangehouden door U.S. Houders.
Biedprijs en betaling
De Biedprijs bedraagt USD 18,43 per Aandeel. Op 29 november 2023 heeft de raad van toezicht van Euronav beslist om een brutodividend van USD 0,57 per aandeel uit te keren. Volgend op de betaling van dit dividend op 20 december 2023, werd de Biedprijs verminderd met het brutobedrag van dit dividend, resulterend in een bedrag van USD 17,86 per Aandeel.
De Biedprijs zal verder worden verminderd op een dollar-voor-dollar basis met het brutobedrag van eventuele bijkomende uitkeringen door Euronav aan haar aandeelhouders (inclusief in de vorm van een dividend, uitkering van uitgiftepremie, kapitaalvermindering of enige andere vorm) met een betaaldatum die na de datum van verwezenlijking van de Koop/verkoop van Aandelen en vóór de Betaaldatum valt.
Aandeelhouders die Belgische Aandelen aanbieden in het Bod, zullen een equivalent bedrag van de Biedprijs in euro ontvangen, berekend op basis van de WM/Reuters-wisselkoers voor euro's per U.S. dollar om 17u00 (Belgische tijd) op de datum van de bekendmaking van de resultaten van de Aanvaardingsperiode.
De Bieder betaalt de Biedprijs aan de Aandeelhouders die hun Aandelen geldig hebben aangeboden tijdens de Aanvaardingsperiode binnen tien Werkdagen volgend op de bekendmaking van de resultaten van de Aanvaardingsperiode.
Indien er daaropvolgende aanvaardingsperiodes zijn ten gevolge van één (of meer) heropeningen van het Bod, dan betaalt de Bieder de Biedprijs aan de Aandeelhouders die hun Aandelen geldig hebben aangeboden tijdens deze aanvaardingsperiodes binnen tien Werkdagen volgend op de bekendmaking van de resultaten van het Bod tijdens deze aanvaardingsperiodes.
Voorwaarden van het Bod Het Bod is onvoorwaardelijk. Indicatief tijdschema
Gebeurtenis | (Voorziene) datum |
Aankondigingsdatum | 9 oktober 2023 |
Formele kennisgeving van het Bod bij de FSMA | 24 november 2023 |
Openbaarmaking van het Bod door de FSMA | 27 november 2023 |
Goedkeuring van het Prospectus door de FSMA | 13 februari 2024 |
Goedkeuring van de memorie van antwoord door de FSMA | 13 februari 2024 |
Publicatie van het Prospectus | 13 februari 2024 |
Opening van de Aanvaardingsperiode | 14 februari 2024 |
Aanbevolen uiterlijke datum voor instructie tot herpositionering van Aandelen | 8 maart 2024 |
Sluiting van de Aanvaardingsperiode | 15 maart 2024 |
Bekendmaking van de resultaten van de Aanvaardingsperiode | 22 maart 2024 |
Betaaldatum | 9 april 2024 |
Mogelijke verplichte heropening van het Bod | 9 april 2024 |
Sluiting van de aanvaardingsperiode van de verplichte heropening | 16 april 2024 |
Bekendmaking van de resultaten van de verplichte heropening | 23 april 2024 |
Betaaldatum van de verplichte heropening | 8 mei 2024 |
Om te voldoen aan de toepasselijke federale effectenwetgeving van de VS (met inbegrip van Rule 14e-1 onder de Exchange Act), mag de Aanvaardingsperiode niet korter zijn dan 20 U.S. Werkdagen.
Als één van de data in het tijdschema wordt gewijzigd zullen de Aandeelhouders op de hoogte worden gebracht van deze wijziging(en) via een persbericht dat beschikbaar zal worden gesteld op de volgende websites: xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx en xxx.xxx.xx/xxxxxxx0000.
Doelstellingen en voornemens van de Bieder
Doelstellingen van de Bieder
De onmiddellijke doelstelling van het Bod is de naleving door de Bieder van haar wettelijke verplichting om een openbaar overnamebod uit te brengen overeenkomstig artikel 5 van de Overnamewet en artikel 50 van het Overnamebesluit.
De wettelijke verplichting van de Bieder om het Bod uit te brengen ontstond door de verwezenlijking van de Koop/verkoop van Aandelen op 22 november 2023, die deel uitmaakte van de geïntegreerde oplossing voor de strategische en structurele deadlock binnen Euronav.
De voornaamste doelstelling van de Bieder bij de verwezenlijking van de Koop/verkoop van Aandelen was het verkrijgen van controle over Euronav met de bedoeling om (i) de strategische en structurele deadlock binnen Euronav op te lossen, en (ii) haar middellange- tot langetermijnstrategie te implementeren en Euronav om te vormen tot een in Europa gevestigde leidinggevende onderneming op het gebied van maritieme en industriële cleantech.
Voornemens van de Bieder
Strategische plannen. De toekomstige strategie van de Bieder voor de Doelvennootschap is erop gericht om van de Doelvennootschap het referentieplatform voor duurzame scheepvaart te maken en is gebaseerd op drie pijlers:
Diversificatie. De Bieder heeft de intentie om de vloot van Euronav te diversifiëren naar verschillende andere scheepvaartsegmenten om de afhankelijkheid van transport van ruwe olie te verminderen en toekomstgerichte investeringen mogelijk te maken doorheen de cycli van de verschillende segmenten.
Vergroening. De Bieder is ervan overtuigd dat het aanbieden van schepen met een lage uitstoot een belangrijke trend in de scheepvaart is gelet op de globale brandstoftransitie. De Bieder wil dat Euronav een leidende rol speelt in de vergroening van de scheepvaartindustrie en de referentiereder wordt als het gaat om groene schepen.
Optimalisatie. Door minder efficiënte/oudere tankers van de hand te doen en de opbrengst te herinvesteren in nieuwbouw/moderne tweedehands schepen of technische upgrades (bv. energiebesparende systemen), zou de Bieder de grote overblijvende vloot van tankers van Euronav willen optimaliseren om haar klanten de beste vloot te blijven bieden. Euronav zal bij zulke aankopen streven naar een leverage ratio van 65%.
De positie van Euronav binnen de CMB Groep. Op 22 december 2023 sloot de Bieder een koop/verkoopovereenkomst van aandelen met Euronav voor de verkoop van 100% van de aandelen in XXX.XXXX die worden aangehouden door de Bieder aan Euronav tegen een totale prijs van ongeveer USD 1,15 miljard. De verwezenlijking van de XXX.XXXX Transactie vond plaats op 8 februari 2024.
De Bieder is van mening dat door XXX.XXXX onder te brengen in Euronav, de samenwerking tussen XXX.XXXX en Euronav zal bijdragen aan het vervullen en accelereren van de strategische plannen van de Bieder voor Euronav. Het is de intentie van de Bieder dat Euronav de belangrijkste entiteit wordt binnen de CMB Groep voor koolstofarme maritieme en industriële toepassingen en zich zal richten op de groei van de future-proof vloot van de CMB Groep. In dit verband heeft CMB aan Euronav (i) een kosteloze, wereldwijde licentie verleend om de merken en handelsnamen “Bocimar”, “Bochem” en “Delphis” te gebruiken, zodat Euronav de future-proof droge bulkschepen, containerschepen en chemicaliëntankers van XXX.XXXX commercieel kan blijven inzetten onder deze respectieve merken; en (ii) een kosteloos voorrangsrecht verleend met betrekking tot charters met een duurtijd van meer dan drie maanden waarvoor schepen van Euronav concurreren met schepen van CMB.
Notering. De Bieder heeft de intentie om de notering van Euronav op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels en NYSE te behouden, onder voorbehoud van overeenstemming met de standaarden en criteria die gelden voor verderzetting van de notering op NYSE, en de liquiditeit van het aandeel te waarborgen door middel van een voldoende grote free float.
Werkgelegenheid. De Bieder is van mening dat het uitgebreide en ervaren personeelsbestand van Euronav een van de belangrijkste troeven van het bedrijf is en dat de knowhow van haar mensen kan worden ingezet om de nieuwe diversificatie- en vergroeningsstrategie uit te voeren. In het bijzonder is de Xxxxxx van mening dat de Doelvennootschap over de in-house expertise beschikt die nodig is om te kapitaliseren op nieuwe opportuniteiten doorheen de verschillende eindmarkten en tegelijkertijd de brandstoftransitie van de vloot naar ammoniak en waterstof te realiseren.
Corporate governance. De Bieder is van mening dat, naast een minimum van drie onafhankelijke leden van de raad van toezicht, ten minste hetzelfde aantal bestuurders vertegenwoordiger moet zijn van de Bieder. Na verwezenlijking van het Bod, zal het corporate governance en benoemingscomité van Euronav gevraagd worden om de huidige statuten van Euronav en het Corporate Governance Charter te herzien, om na te gaan of er verbeteringen of actualisaties dienen te worden aangebracht. De Doelvennootschap heeft verder reeds aangekondigd dat zij van plan is om, na verwezenlijking van het Bod, haar naam te wijzigen in “XXX.XXXX” en het handelssymbool waaronder haar aandelen noteren op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels en op NYSE te wijzigen in “CMBT”.
Dividendbeleid. Het toekomstig dividendbeleid van Euronav zal op een discretionaire, ad hoc basis worden ingevuld door de raad van toezicht van Euronav, in het licht van mogelijke toekomstige investeringen (in het bijzonder rekening houdend met de strategische plannen van de Bieder voor Euronav), de winstgevendheid van de onderliggende activa, de hefboomratio van Euronav, het aandeelhouderschap van de Bieder in Euronav en de herfinanciering van de Bieder.
Herfinanciering. De Bieder heeft de intentie om de financiering voor het Bod en de Koop/verkoop van Aandelen terug te betalen door middel van, onder andere, de opbrengsten van de XXX.XXXX Transactie en uitkeringen door de Doelvennootschap. Indien er in het kader van de terugbetaling van de financiering een uitkering door de Doelvennootschap zou plaatsvinden, heeft de Bieder de intentie om aan de raad van toezicht van de Doelvennootschap voor te stellen deze uitkering zoveel als mogelijk te trachten organiseren in de vorm van een uitkering van uitgiftepremie eerder dan in de vorm van een dividend.
Voordelen voor de Doelvennootschap en haar Aandeelhouders
Het belangrijkste en onmiddellijke voordeel van het Bod voor de Aandeelhouders is de Biedprijs.
Het Bod is een gevolg van de geïntegreerde oplossing voor de strategische en structurele deadlock binnen Euronav. Op lange termijn is een familiale holding zoals de Bieder een stabiele referentieaandeelhouder die Euronav zal toelaten haar activiteiten verder te ontwikkelen en een toekomstgerichte strategie na te streven, hetgeen volgens de Bieder in het belang is van Euronav en haar aandeelhouders.
Voordelen voor de Bieder en haar aandeelhouders
De wettelijke verplichting van de Bieder om het Bod uit te brengen ontstond ten gevolge van de verwezenlijking van de Koop/verkoop van Aandelen, die deel uitmaakte van de geïntegreerde oplossing voor de strategische en structurele deadlock binnen Euronav.
Het belangrijkste voordeel is de combinatie van de operationele excellentie en de financiële draagkracht van Euronav met de langetermijnstrategie van de Bieder, die zal leiden tot een toonaangevende speler voor duurzame scheepvaart.
Biedprijs
Berekening van de Biedprijs
De Biedprijs bedraagt USD 18,43 in contanten per Aandeel.
Op 29 november 2023 heeft de raad van toezicht van Euronav beslist om een brutodividend van USD 0,57 per aandeel uit te keren. Volgend op de betaling van dit dividend op 20 december 2023, werd de Biedprijs verminderd met het brutobedrag van dit dividend, resulterend in een bedrag van USD 17,86 per Aandeel.
Artikel 53 van het Overnamebesluit bepaalt dat de Biedprijs minstens gelijk is aan het hoogste van volgende twee bedragen:
De hoogste prijs die over een periode van 12 maanden voor de aankondiging van het Bod werd betaald voor een aandeel van de Doelvennootschap door de Bieder of een met de Bieder in onderling overleg handelende persoon.
De FSMA heeft aan de Bieder een afwijking toegestaan op artikel 53, eerste lid, 1° van het Overnamebesluit in de zin dat de hoogste prijs die over een periode van 12 maanden vóór de aankondiging van het Bod werd betaald, mag worden verminderd met de dividenduitkeringen die de Doelvennootschap tijdens die referentieperiode aan de aandeelhouders heeft gedaan.
Op 22 november 2023 verwierf de Bieder 57.479.744 aandelen (of 26,12%) in de Doelvennootschap. De prijs bedroeg USD 18,43 per aandeel, wat de hoogste prijs is die door de Bieder werd betaald gedurende de laatste 12 maanden vóór de Aankondigingsdatum, rekening houdend met de uitkeringen die door de Doelvennootschap aan haar aandeelhouders werden betaald overeenkomstig de bovenvermelde afwijking toegestaan door de FSMA.
Het gewogen gemiddelde van de verhandelingsprijzen op de meest liquide markt voor de aandelen van de Doelvennootschap over de laatste 30 kalenderdagen vóór het ontstaan van de biedplicht.
De FSMA heeft aan de Bieder een afwijking toegestaan op artikel 53, eerste lid, 2° van het Overnamebesluit in de zin dat voor het bepalen van de prijs rekening mag worden gehouden met het gewogen gemiddelde van de verhandelingsprijzen op de meest liquide markt voor de betrokken effecten over de dertig laatste kalenderdagen vóór de kennisgeving overeenkomstig artikel 8 van het Overnamebesluit op 9 oktober 2023 en niet op het moment van het ontstaan van de biedplicht.
Het gewogen gemiddelde van de verhandelingsprijzen op NYSE (als meest liquide markt voor het aandeel van Euronav) gedurende de periode van 30 kalenderdagen voorafgaand aan de Aankondigingsdatum bedroeg USD 16,25 per Aandeel.
Aangezien het bedrag berekend overeenkomstig (i) hoger is dan het bedrag berekend overeenkomstig (ii), wordt het Bod uitgebracht tegen dit hogere bedrag.
Waarderingsmethode leidend tot de Biedprijs
Aangepaste Netto Realiseerbare Waarde (“NRW”)
De Biedprijs is gebaseerd op de aankoopprijs per aandeel in het kader van de Koop/verkoop van Aandelen, die het resultaat is van een onderhandelde overeenkomst tussen de Bieder, Frontline en Famatown. De aangepaste NRW waarderingsmethode was de enige weerhouden methodologie voor de bepaling van zowel de waarde van de 24 VLCC tankers (“Vloot A”) opgenomen in de Koop/verkoop van Schepen aan Frontline als de aankoopprijs per aandeel in de Koop/Verkoop van Aandelen waarbij de Bieder alle aandelen van Euronav gehouden door Frontline en Famatown verwierf voor een aankoopprijs per aandeel van USD 18,43. De prijs per aandeel bepaald in de Koop/Verkoop van Aandelen vertegenwoordigt de Doelvennootschap in haar geheel, en omvat als dusdanig
zowel de waarde van Vloot A, onderworpen aan de Koop/verkoop van Schepen, als de rest van de vloot die niet onderworpen is aan de Koop/verkoop van Schepen (“Vloot B”). Aangezien Vloot A werd overgedragen op een cash- en schuldenvrije basis, is de RMW van Vloot A gelijk aan de NRW en wordt deze bijgevolg beschouwd als een cash component bij de verdere bepaling van de NRW van Euronav in haar geheel. Daarom bestaat de aangepaste NRW waardering uit een som der delen waardering met een cash component voor Vloot A en een gedetailleerde RMW berekening voor Vloot B.
De onderstaande tabel geeft een samenvatting van de waardering op basis van de aangepaste NRW methode. De RMW van de vloot per 31 augustus 2023 wordt geacht gelijk te zijn aan de som van het gemiddelde van de RMW per schip op basis van drie verschillende makelaarsverslagen door drie gerenommeerde onafhankelijke makelaars, nl. Arrow, Fearnleys en VesselsValue.
De aangepaste NRW waardering bevat transactiespecifieke aanpassingen van de gemiddelde RMW van de makelaars die onderling zijn overeengekomen tussen de partijen in het kader van de Koop/verkoop van Aandelen en wordt daarom de aangepaste NRW genoemd. De aanpassingen, zoals onderling overeengekomen tussen de partijen, worden hieronder gedetailleerd beschreven.
Overzicht van de berekening van Aangepaste Netto Realiseerbare Waarde per Aandeel op 30 september 2023
Type schip | # Schepen | Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx(1) | Aangepaste |
(jaren) | makelaarswaardering (USDm) | ||
VLCC | 19 | 11 | 1.305,0 |
Suezmax | 26 | 8 | 1.478,2 |
FSO | 2 | 21 | 280,0 |
(i) Reële Marktwaarde Vloot B (USDm) | 3.063,2 | ||
Reële Marktwaarde Vloot A (USDm) | 2.350,0 | ||
(ii) MTM TC-out | 0,6 | ||
Totale Reële Marktwaarde (USDm) | 5.413,8 | ||
(iii) RMW-naar-NRW brug | (1.693,2) | ||
Werkkapitaal | 300,7 | ||
Cash en cashequivalenten | 164,5 | ||
Schulden | (1.740,7) | ||
Resterende kapitaaluitgaven | (321,8) | ||
Overige transactiespecifieke overeengekomen aanpassingen | (96,0) | ||
Totale Netto Realiseerbare waarde Vloot A & B (USDm) | 3.720,6 | ||
(iv) Aantal uitstaande aandelen | 201.912.942 | ||
NRW per Aandeel (USD) | 18,43 | ||
Impliciete Biedprijs premie (korting) (USD 18,43) | - | ||
(1) De gemiddelde levensduur is respectievelijk 20 jaar voor VLCC-schepen, 20 jaar voor Suezmax-schepen en 30 jaar voor FSO-schepen.
Kader om context te geven aan de Biedprijs per Aandeel:
Waarderingsmethodes om context te geven aan de Biedprijs per Aandeel:
De Bieder heeft de volgende waarderingsmethodes in overweging genomen die niet weerhouden werden als waarderingsmethodes voor de aankoopprijs per aandeel in het kader van de Koop/verkoop van Xxxxxxxx die leidde tot de Biedprijs, maar enige context bieden voor de Biedprijs:
− analyse van de som van de actualisering van de toekomstige vrije kasstromen (“DCF”), resulterend in een Prijs per Aandeel tussen USD 18,20 en USD 19,47. De Biedprijs stelt een premie van 1,2% voor aan de onderkant van de waarderingsvork en een korting van 5,3% aan de bovenkant van de waarderingsvork;
− multiples van vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen resulteren in een prijsvork van USD 14,28 (laagste punt van OW/EBITDA 2024E) tot USD 20,46 (hoogste punt van OW/EBITDA 2023E). De Biedprijs stelt een premie van 29,1% voor aan de onderkant van de waarderingsvork en een korting van 9,9% aan de bovenkant van de waarderingsvork; en
− transactiemultiples van vergelijkbare transacties resulteren in een waarderingsvork (gebaseerd op EBITDA multiples) tussen USD 18,10 en USD 21,16. De Biedprijs stelt een premie van 1,8% voor aan de onderkant van de waarderingsvork en een korting van 12,9% aan de bovenkant van de waarderingsvork.
Referentiepunten:
Aanvullend heeft de Bieder verschillende referentiepunten voor de Biedprijs in overweging genomen ter illustratie:
− de historische evolutie en biedpremie met betrekking tot de aandelenprijs van Euronav, resulterend in een waarderingsvork tussen USD 14,77 (spotprijs op 4 oktober 2023, de laatste handelsdag voorafgaand aan het persbericht van Euronav in antwoord op de verslagen in de media en de schorsing van de verhandeling van het aandeel) en USD 16,45 (VWAP laatste 3-maanden);
− de analyse van de richtkoersen van de aandelenanalisten resulterend in een brede waarderingsvork van USD 17,31 tot USD 34,00. De Biedprijs stelt een premie voor van 6,5% ten opzichte van de onderkant van de waarderingsvork en een korting van 45,8% ten opzichte van de bovenkant van de waarderingsvork; en
− de boekwaarde van het eigen vermogen (niet weerhouden), resulterend in een waardering van USD 10,35.
Het onderstaande voetbalvelddiagram geeft een samenvatting van de gepresenteerde waarderingsanalyse en referentiepunten.
Context voor de Biedprijs bij de opening van de Aanvaardingsperiode
Om een geactualiseerde context te bieden voor de berekening van de aangepaste NRW per aandeel bij de opening van de Aanvaardingsperiode, heeft de Bieder, op basis van een actualisering van de RMW van de vloot per 31 januari 2024, een NRW per aandeel bepaald door een RMW-naar-NRW brug toe te passen, gebruik makend van dezelfde methodologie zoals gebruikt werd bij de Koop/verkoop van Aandelen, maar gebaseerd op de gerapporteerde cijfers van 31 december 2023 (de “Aangepaste NRW Indicatie”).
Deze berekening resulteert in een Aangepaste NRW Indicatie per aandeel van USD 19,47. De Biedprijs van USD 18,43 per aandeel impliceert een korting van 5,3% ten opzichte van deze Aangepaste NRW Indicatie.
Impact XXX.XXXX Transactie
Op 22 december 2023 sloot de Bieder een koop/verkoopovereenkomst van aandelen met Euronav voor de verkoop van 100% van de aandelen in XXX.XXXX aangehouden door de Bieder aan Euronav voor een totale prijs van ongeveer USD 1,15 miljard. De informatienota in het kader van de bijzondere algemene vergadering van Euronav van 7 februari 2024 werd gepubliceerd op de website van Euronav (xxx.xxxxxxx.xxx) en de Nederlandstalige versie daarvan is als Bijlage 7 aan dit Prospectus gehecht.
Het comité van onafhankelijke bestuurders van Euronav heeft Degroof Petercam Corporate Finance aangesteld als onafhankelijke expert om te adviseren over de billijkheid van de XXX.XXXX Transactie. In zijn rapport over de billijkheid van de aankoopprijs, besluit de onafhankelijke expert dat de voorgestelde aankoopprijs in de koop/verkoopovereenkomst van aandelen als billijk kan beschouwd worden voor de aandeelhouders van Euronav. Het verslag van de onafhankelijke expert en het overeenstemmende persbericht van Xxxxxxx zijn opgenomen door middel van verwijzing in dit Prospectus, zoals uiteengezet in Bijlage 6.
Na kennisname van de modaliteiten van de XXX.XXXX Transactie en de bekrachtiging van de billijkheid van de aankoopprijs door de onafhankelijke expert, heeft het comité van onafhankelijke bestuurders van Euronav een gunstig advies uitgebracht over de XXX.XXXX Transactie. Naar aanleiding van dit advies, dat ook werd nagekeken door de commissaris van Euronav, keurde de raad van toezicht van Euronav de XXX.XXXX Transactie goed, onder voorbehoud van goedkeuring door de bijzondere algemene vergadering van Euronav (zie verder). De op voordracht van CMB benoemde leden van de raad van toezicht onthielden zich van de beraadslaging en de stemming over de XXX.XXXX Transactie.
In overeenstemming met Artikel 7:152 WVV, heeft de bijzondere algemene vergadering van Euronav de XXX.XXXX Transactie goedgekeurd op 7 februari 2024. De voltooiing van de XXX.XXXX Transactie vond plaats op 8 februari 2024.
In de koop/verkoopovereenkomst met betrekking tot de XXX.XXXX Transactie was voorzien dat CMB, tussen de ondertekening en de verwezenlijking van de transactie, voor zover nodig met het oog op de nakoming van contactuele verbintenissen of verplichtingen van XXX.XXXX of investeringen of kapitaaluitgaven voorzien in het business plan van XXX.XXXX, bijkomende financiering zou verschaffen aan XXX.XXXX door middel van aandeelhoudersleningen. Euronav heeft de vorderingen van CMB ten aanzien van XXX.XXXX op basis van deze aandeelhoudersleningen bij de verwezenlijking van de XXX.XXXX Transactie overgenomen voor een totaal bedrag van ca. USD 79,2 miljoen.
De aankoopprijs voor de aandelen XXX.XXXX en voor de overname van de aandeelhoudersleningen werd volledig in contanten betaald door Euronav. Er werd geen externe financiering aangetrokken voor de betaling van de aankoopprijs. De XXX.XXXX Transactie heeft geen impact op de eigen vermogenswaarde van Xxxxxxx volgend op de overname van XXX.XXXX, gezien de stijging van de eigen vermogenswaarde als gevolg van deze transactie volledig geneutraliseerd wordt door de daling van de kaspositie van Euronav.
Loketinstelling
KBC Bank NV treedt op als loketinstelling in het kader van het Bod.
Herpositionering en aanvaarding van het Bod
Aandeelhouders met U.S. Aandelen die hun Aandelen wensen in te brengen in het Bod moeten dergelijke
U.S. Aandelen herpositioneren naar het Belgisch Aandelenregister alvorens het toepasselijke Aanvaardingsformulier te kunnen indienen. Om voldoende tijd te voorzien voor (i) de verwerking van een instructie tot herpositionering en (ii) de indiening van een Aanvaardingsformulier vóór de sluiting van de Aanvaardingsperiode, is het aanbevolen om een instructie tot herpositionering niet later in te dienen dan vijf werkdagen vóór de laatste dag van de Aanvaardingsperiode, of op een eventuele eerdere datum die door de financiële tussenpersoon of bewaarder van de betrokken Aandeelhouder wordt opgelegd.
Aanvaarding van het Bod kan kosteloos gebeuren (i) voor gedematerialiseerde Aandelen, door het indienen van het relevante Aanvaardingsformulier bij de Loketinstelling, samen met enige andere documentatie die vereist is overeenkomstig de instructies van het Aanvaardingsformulier, of (ii) voor Aandelen op naam, door het indienen van het relevante Aanvaardingsformulier op de zetel van de Doelvennootschap (De Gerlachekaai 20, 2000 Antwerpen), ter attentie van Xxxxx Xxxxxxx of per e-mail naar xxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx, samen met enige andere documentatie die vereist is overeenkomstig de instructies van het Aanvaardingsformulier, naar behoren ingevuld en ondertekend.
Aandeelhouders die hun aanvaarding registreren bij een financiële tussenpersoon moeten navraag doen over eventuele bijkomende kosten en tarieven die door dergelijke partijen kunnen worden aangerekend en zijn verantwoordelijk voor de betaling van dergelijke bijkomende kosten en tarieven.
Memorie van antwoord
De raad van toezicht van Xxxxxxx heeft een memorie van antwoord opgesteld, die door de FSMA werd goedgekeurd op 13 februari 2024. Een kopie van de memorie van antwoord is gehecht aan dit Prospectus als Bijlage 2.
De goedkeuring door de FSMA van de memorie van antwoord houdt geen beoordeling in van de opportuniteit of de kwaliteit van het Bod.
Prospectus
Dit Prospectus werd in België openbaar gemaakt in de officiële, Nederlandstalige versie.
Dit Prospectus en de Aanvaardingsformulieren kunnen kosteloos verkregen worden aan de loketten van KBC Bank NV, of door telefonisch contact op te nemen met KBC Bank NV op x00 00 000 000 (KBC Live). Het Prospectus en de Aanvaardingsformulieren zijn ook beschikbaar op de volgende websites: xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx en xxx.xxx.xx/xxxxxxx0000.
Een Engelse vertaling van dit Prospectus en een Engelse en Franse vertaling van de samenvatting van dit Prospectus worden in elektronische vorm ter beschikking gesteld op de bovenvermelde websites. In geval van enige onverenigbaarheid tussen de Engelse vertaling van (de samenvatting van) dit Prospectus en/of de Franse vertaling van de samenvatting van dit Prospectus enerzijds en de officiële Nederlandstalige versie anderzijds, heeft de Nederlandstalige versie voorrang. De Bieder heeft de respectieve versies nagekeken en is verantwoordelijk voor de overeenstemming ervan.
Toepasselijk recht en bevoegde rechter
Het Bod is onderworpen aan het Belgische recht en in het bijzonder aan de Overnamewet en het Overnamebesluit.
Het Marktenhof is exclusief bevoegd om kennis te nemen van elk geschil voortvloeiend uit of in verband met dit Bod.
1 DEFINITIES
Aandeel | Elk van de aandelen uitgegeven door Euronav die in het bezit zijn van andere personen dan de Bieder of met de Bieder verbonden personen (met inbegrip van, voor alle duidelijkheid, de Doelvennootschap), voorafgaand aan de datum van dit Prospectus of daarna, waarop het Bod betrekking heeft. Op de datum van dit Prospectus bedraagt het aantal Aandelen waarop het Bod betrekking heeft 94.304.253 aandelen. Het Bod heeft geen betrekking op de 107.905.344 aandelen in het bezit van de Bieder, de 24.400 aandelen in het bezit van Saverco en de 17.790.716 eigen aandelen in het bezit van de Doelvennootschap. |
Aandeelhouder | Iedere houder van één of meerdere Aandelen. |
Aangepaste NRW Indicatie | Netto Realiseerbare Waarde per aandeel bepaald per 31 januari 2024 door een reële marktwaarde (RMW)-naar- netto realiseerbare waarde (NRW) brug toe te passen, gebruik makend van dezelfde methodologie zoals gebruikt werd bij de Koop/verkoop van Aandelen (waarbij de NRW per 30 september 2023 wordt bepaald), maar gebaseerd op de gerapporteerde cijfers van 31 december 2023 |
Aankondigingsdatum | 9 oktober 2023, meer bepaald de datum waarop de Bieder een mededeling heeft gedaan met betrekking tot het voorgenomen Bod overeenkomstig artikel 8 van het Overnamebesluit. |
Aanvaardingsformulier | Het formulier dat als Bijlage 1 aan dit Prospectus is gehecht, en dat ingevuld moet worden door personen die hun Aandelen wensen in te brengen in het Bod. |
Aanvaardingsperiode | De aanvaardingsperiode tijdens dewelke Aandeelhouders hun Aandelen in het kader van het Bod kunnen aanbieden, beginnend op 14 februari 2024 en eindigend op 15 maart 2024 om 16:00 uur (Belgische tijd). |
Beëindigingsovereenkomst | De beëindigingsovereenkomst van 9 oktober 2023 tussen Euronav, Frontline, Famatown, Hemen Holding Limited en Geveran Trading Co. Limited inzake de beëindiging van de arbitrageprocedure ingesteld door Euronav op 28 januari 2023 met betrekking tot de beëindiging door Frontline van de combinatieovereenkomst van 10 juli 2022 tussen Euronav en Frontline. |
Belgisch Aandelenregister | Het Belgisch deel van het aandelenregister van Euronav dat wordt beheerd door Euroclear. |
Belgische Aandelen | De aandelen in Euronav die zijn opgenomen in het Belgisch Aandelenregister en zijn geformatteerd voor verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. |
Betaaldatum | De datum waarop de Biedprijs wordt betaald aan de Aandeelhouders die hun Aandelen hebben aangeboden in het kader van het Bod tijdens de Aanvaardingsperiode en waarop de eigendom van deze Aandelen wordt overgedragen. |
Bieder of CMB | CMB NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Xx Xxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met ondernemingsnummer 0404.535.431 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen). |
Biedprijs | De prijs in contanten die de Bieder betaalt voor elk Aandeel dat in het kader van het Bod wordt aangeboden, zoals uiteengezet in deel 7.1.3 van dit Prospectus. |
Bod | Het verplicht openbaar overnamebod in contanten naar Belgisch recht uitgebracht door de Bieder op alle Aandelen tegen de Biedprijs, overeenkomstig de modaliteiten opgenomen in dit Prospectus. |
CMB Groep | CMB en de vennootschappen waarover CMB rechtstreeks of onrechtstreeks controle uitoefent in de zin van artikelen 1:14 tot en met 1:18 WVV (zie ook deel 4.4 van dit Prospectus). |
XXX.XXXX | XXX.XXXX NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Xx Xxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met ondernemingsnummer 0766.552.396 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen). |
XXX.XXXX Transactie | De overname door Euronav van 100% van de aandelen in XXX.XXXX van CMB, overeenkomstig de koop/verkoopovereenkomst van aandelen van 22 december 2023 tussen CMB en Euronav. |
Computershare | Computershare Trust Company, National Association. |
Doelvennootschap of Euronav | Euronav NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Xx Xxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met ondernemingsnummer 0860.402.767 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen). |
Euroclear | De Belgische centrale effectenbewaarinstelling beheerd door Interprofessionele Effectendeposito- en Girokas (CIK) NV (handelend onder haar handelsnaam Euroclear Belgium). |
Euronav Groep | Euronav en de vennootschappen waarover Euronav rechtstreeks of onrechtstreeks controle uitoefent in de zin van artikelen 1:14 tot en met 1:18 WVV (zie ook deel 5.4 van dit Prospectus). |
Exchange Act | De U.S. Securities Exchange Act van 1934, zoals gewijzigd, en de daaronder uitgevaardigde regels en voorschriften. |
Facilities Agreement | De bridge facility agreement van 20 november 2023 afgesloten door CMB met KBC Bank NV, Crédit Agricole CIB, Société Générale, Belfius Bank NV/SA, DNB (UK) Limited, ING Belgium SA/NV, Nordea Bank Abp filial i Norge en Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ). |
Famatown | Famatown Finance Limited, een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (limited company) naar Cypriotisch recht, met zetel te Xxxxx Xxxxx Apartments, Xxxxx 0, 0xx Xxxxx, 00 Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxx, 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxx en inschrijvingsnummer HE294555. |
Frontline | Frontline plc, een naamloze vennootschap (public limited company) naar Cypriotisch recht, met zetel te 0, Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Iris House, Off. 740B, 3106 Limassol, Cyprus en inschrijvingsnummer HE442213. |
FSMA | De Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten. |
Heads of Agreement | De heads of agreement van 9 oktober 2023 tussen Euronav en Frontfleet Limited waarin de overkoepelende en coördinerende modaliteiten voor de Koop/verkoop van Schepen worden uiteengezet. |
Xxxxxxxxxxxxxxxxx | Xx xxxxxxxxxxxxxxxxx van 9 oktober 2023 tussen Euronav en Frontline waarin de voorwaarden en de gecoördineerde inwerkingtreding van de Koop/verkoop van Schepen worden uiteengezet. |
Koop/verkoop van Aandelen | De verwerving door CMB van 57.479.744 aandelen (of 26,12%) in de Doelvennootschap van Frontline en Famatown, overeenkomstig de koop/verkoopovereenkomst van aandelen van 9 oktober 2023 tussen CMB, Frontline en Famatown. |
Koop/verkoop van Schepen | De verkoop van 24 schepen door Euronav aan Frontline (via haar 100% dochtervennootschap Frontfleet Limited of een speciaal opgerichte entiteit (“special purpose vehicle”) aangeduid door Frontfleet Limited), overeenkomstig de Kaderovereenkomst, de Heads of Agreement en de MOA’s. |
Loketinstelling | KBC Bank NV. |
MOA | Elk van de 24 memoranda of agreement van 9 oktober 2023 tussen Euronav en Frontfleet Limited (of een speciaal opgerichte entiteit (“special purpose vehicle”) aangeduid door Frontfleet Limited) waarin de individuele modaliteiten en voorwaarden voor de koop/verkoop van elk schip in het kader van de Koop/verkoop van Schepen wordt uiteengezet. |
NRW | De Netto Realiseerbare Waarde, een op activa gebaseerde benadering van de waarde van een onderneming die zich richt op de reële marktwaarde van de totale activa van een onderneming minus de totale passiva, zoals uiteengezet in deel 7.2.2 van dit Prospectus. |
NYSE | De New York Stock Exchange. |
Overnamebesluit | Het Belgisch koninklijk besluit op de openbare overnamebiedingen van 27 april 2007, zoals gewijzigd. |
Overnamebiedingen | Het Bod en het U.S. Bod. |
Overnamewet | De Belgische wet op de openbare overnamebiedingen van 1 april 2007, zoals gewijzigd. |
Prospectus | Dit Prospectus dat de modaliteiten van het Bod bevat, met inbegrip van de bijlagen en eventuele aanvullingen die gepubliceerd zouden worden overeenkomstig de toepasselijke wetgeving. |
Restricted Stock Units | De restricted stock units die elk de verplichting van Euronav vertegenwoordigden om één aandeel in Euronav te leveren op het moment van vesting in overeenstemming met de modaliteiten van het respectievelijke lange termijn incentiveringsplan voor het management, zoals beschreven in deel 5.6.6 van dit Prospectus. |
RMW | Reële marktwaarde, de waarde van een specifiek schip of vloot van schepen, zoals beschreven in deel 7.2.2 van dit Prospectus. |
Saverco | Saverco NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Xx Xxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx, en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met ondernemingsnummer 0427.685.965 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen). |
Schedule TO | Het Tender Offer Statement on Schedule TO dat moet worden ingediend bij de SEC in verband met het U.S. Bod, met inbegrip van de bijbehorende bijlagen. |
SEC | De U.S. Securities and Exchange Commission. |
U.S. Aandelen | De aandelen in Euronav die zijn opgenomen in het U.S. Aandelenregister en zijn geformatteerd voor verhandeling op NYSE. |
U.S. Aandelenregister | Het U.S. deel van het aandelenregister van Euronav dat wordt beheerd door Computershare. |
U.S. Bod | Het bod in contanten op grond van de federale effectenwetgeving van de Verenigde Staten van Amerika gedaan door de Bieder aan de U.S. Houders voor alle Aandelen in hun bezit tegen de Biedprijs, overeenkomstig de modaliteiten opgenomen in de Schedule TO. |
U.S. Houders | Xxxx Xxxxxxxxxxxxx die woonachtig is in de Verenigde Staten van Amerika of elke andere persoon die anderszins een “U.S. holder” is in de zin van Rule 14d-1 van de Exchange Act. |
U.S. Werkdag | Betekent elke dag, behalve zaterdag, zondag of een federale feestdag in de Verenigde Staten van Amerika (of elke andere dag waarop NYSE gesloten is voor verhandeling), en bestaat uit de periode van 00:01 uur tot 00:00 uur middernacht Eastern time. |
VS, Verenigde Staten van Amerika | De Verenigde Staten van Amerika, zijn grondgebieden en bezittingen, elke Staat van de Verenigde Staten van Amerika, en het District of Columbia. |
Werkdag | Elke dag waarop de Belgische banken open zijn voor het publiek, zaterdag en zondag niet inbegrepen, zoals gedefinieerd in artikel 3, §1, 27° van de Overnamewet. |
WVV | Het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen van 23 maart 2019, zoals gewijzigd. |
2 BELANGRIJKE MEDEDELINGEN
2.1 Informatie opgenomen in dit Prospectus
De Bieder heeft niemand gemachtigd om aan Aandeelhouders andere informatie te verstrekken dan de informatie vervat in het Prospectus of de Schedule TO en de bijhorende documenten die werden ingediend bij de SEC. De informatie opgenomen in dit Prospectus is accuraat op de datum van het Prospectus. Elke belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onjuistheid die verband houdt met de informatie in het Prospectus en die van invloed kan zijn op de beoordeling van het Bod en zich voordoet of wordt vastgesteld tussen de datum van Prospectus en het sluiten van de Aanvaardingsperiode, zal openbaar worden gemaakt door middel van een aanvulling op het Prospectus, overeenkomstig artikel 17 van de Overnamewet.
Aandeelhouders dienen dit Prospectus zorgvuldig en in zijn geheel te lezen en dienen hun beslissing te baseren op hun eigen analyse van de modaliteiten van het Bod, rekening houdend met de eraan verbonden voor- en nadelen. Elke samenvatting of beschrijving in dit Prospectus van wettelijke bepalingen, vennootschapshandelingen, herstructureringen of contractuele verhoudingen is louter informatief en mag niet worden beschouwd als juridisch of fiscaal advies betreffende de interpretatie of de afdwingbaarheid van dergelijke bepalingen. In geval van twijfel over de inhoud of de betekenis van de informatie opgenomen in dit Prospectus, dienen de Aandeelhouders een erkende of professionele raadgever, gespecialiseerd in het verstrekken van advies over de aan- en verkoop van financiële instrumenten, te raadplegen.
2.2 Beperkingen
Dit Prospectus is geen aanbod om effecten te kopen of te verkopen of een verzoek tot een aanbod om effecten te kopen of te verkopen (i) in enig rechtsgebied waar een dergelijk aanbod of verzoek niet toegelaten is of (ii) aan enige persoon aan wie het onwettig is een dergelijk aanbod of verzoek te doen. Het is de verantwoordelijkheid van iedere persoon die het Prospectus in bezit heeft om informatie over het bestaan van dergelijke beperkingen in te winnen en om deze desgevallend na te leven.
In geen enkel rechtsgebied buiten België of de Verenigde Staten van Amerika zijn of zullen er stappen worden gezet om een openbaar bod mogelijk te maken. Noch dit Prospectus, noch het Aanvaardingsformulier, noch enige reclame of enige andere informatie mag openbaar worden verspreid in een rechtsgebied buiten België of de Verenigde Staten van Amerika waar enige registratie-, kwalificatie- of andere verplichtingen bestaan of zouden kunnen bestaan met betrekking tot een aanbod tot aankoop of verkoop van effecten of een verzoek daartoe door enig persoon. In het bijzonder mogen noch het Prospectus, noch het Aanvaardingsformulier, noch enige reclame of andere informatie, openbaar worden verspreid in de Verenigde Staten van Amerika (andere dan de Schedule TO en bijhorende documenten die werden ingediend bij de SEC), Canada, Australië, het Verenigd Koninkrijk of Japan. Elke niet-naleving van deze beperkingen kan een overtreding inhouden van de financiële wetgeving of regelgeving van de Verenigde Staten van Amerika of van andere rechtsgebieden, zoals Canada, Australië, het Verenigd Koninkrijk of Japan. CMB wijst uitdrukkelijk elke aansprakelijkheid af voor enige overtreding van deze beperkingen door om het even welke persoon.
2.3 Mededeling aan U.S. Houders
Elke Aandeelhouder die een U.S. Houder is wordt verzocht om zijn of haar onafhankelijke professionele raadgever onmiddellijk te raadplegen over de aanvaarding van het Bod, met inbegrip van, zonder daartoe beperkt te zijn, de fiscale gevolgen van een eventuele keuze van dergelijke Aandeelhouder om in te gaan op het Bod.
Er werd geen aanbod tot verwerving van effecten gedaan, of er zal geen aanbod worden gedaan, rechtstreeks of onrechtstreeks, in of naar, of door het gebruik van de post of enig middel van tussenstatelijke of buitenlandse handel of enige faciliteiten van een nationale effectenbeurs van de Verenigde Staten van Amerika of enig ander land waarin een dergelijk aanbod niet mag worden gedaan tenzij (i) in overeenstemming met de vereisten van Regulations 14D en 14E onder de Exchange Act of de effectenwetgeving van dat ander land, al naargelang het geval of (ii) krachtens een beschikbare vrijstelling van dergelijke vereisten. NOCH DIT PROSPECTUS NOCH DE SCHEDULE TO WERD GOEDGEKEURD OF AFGEKEURD DOOR DE SEC OF ENIGE EFFECTENCOMMISSIE VAN EEN AMERIKAANSE STAAT, NOCH HEEFT DE SEC OF ENIGE EFFECTENCOMMISSIE VAN EEN AMERIKAANSE STAAT EEN UITSPRAAK GEDAAN OVER DE BILLIJKHEID OF OPPORTUNITEIT VAN DIT PROSPECTUS OF DE SCHEDULE TO OF OVER DE NAUWKEURIGHEID OF GESCHIKTHEID VAN DE INFORMATIE IN DIT PROSPECTUS OF DE SCHEDULE TO. ELKE ANDERSLUIDENDE VERKLARING IS ONWETTIG EN STRAFBAAR.
Het Bod beschreven in dit Prospectus is onderworpen aan het Belgisch recht. Het is belangrijk voor
U.S. Houders om zich ervan bewust te zijn dat dit Prospectus onderworpen is aan wet- en regelgeving inzake openbaarmaking en overnames in België die verschilt van deze in de Verenigde Staten van Amerika. Het U.S. Bod wordt gedaan in de Verenigde Staten van Amerika in overeenstemming met Regulations 14D en 14E onder de Exchange Act. Bijgevolg is het Bod onderworpen aan bepaalde openbaarmakings- en andere procedurele vereisten die kunnen verschillen van de procedures en de wetten die van toepassing zijn op een U.S. overnamebod. Daarnaast dienen U.S. Houders zich ervan bewust te zijn dat dit Prospectus is opgesteld in overeenstemming met de Belgische opmaak en stijl, die kunnen verschillen van de U.S. opmaak en stijl van de Schedule TO.
Het kan moeilijk zijn om rechten en vorderingen af te dwingen onder de federale effectenwetgeving van de VS, aangezien CMB en Euronav buiten de VS gevestigd zijn, sommige of al hun kaderleden en bestuurders mogelijk buiten de VS wonen, en bepaalde of alle eigendommen van CMB en Euronav zich mogelijks buiten de VS bevinden. Het kan dat het niet mogelijk is om in een niet-Amerikaanse rechtbank een vordering in te stellen tegen een onderneming die niet gevestigd is in de VS of tegen haar kaderleden of bestuurders voor inbreuken op de federale effectenwetgeving van de VS. Bovendien kan het moeilijk zijn om een onderneming die niet gevestigd is in de VS en haar filialen te dwingen zich te onderwerpen aan een uitspraak van een rechtbank in de VS.
Aandeelhouders die U.S. Houders zijn en die wensen deel te nemen aan het U.S. Bod, worden verzocht om het bod in het Schedule TO te raadplegen (waaronder een aanbod tot aankoop, een bijhorende overdrachtsbrief en bijkomende documenten voor het overnamebod) dat zal worden ingediend bij de SEC door CMB en de daaraan verbonden uitnodiging/aanbevelingsverklaring volgens Schedule 14D-9 die door Euronav zal worden ingediend bij de SEC met betrekking tot het U.S. Bod omdat deze documenten belangrijke informatie zullen bevatten die U.S. Houders in overweging moeten nemen alvorens een beslissing te nemen over het U.S. Bod. U.S. Houders kunnen een gratis kopie van deze documenten verkrijgen nadat ze werden ingediend bij de SEC, en van andere documenten die door CMB en Euronav werden ingediend bij de SEC, op de website van de SEC op xxxxx://xxx.xxx.xxx, of door contact op te nemen met Xxxxxxxxx LLC, de informatieagent voor het U.S. Bod telefonisch op x0 (000) 000-0000 voor
U.S. Houders of op x0 (000) 000-0000 voor aandeelhouders buiten de VS, of via e-mail aan xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.
2.4 Toekomstgerichte verklaringen
Dit Prospectus bevat toekomstgerichte verklaringen, waaronder verklaringen die de volgende woorden bevatten: “geloven”, “voorzien”, “plannen”, “verwachten”, “voornemen”, “kunnen”, “zullen”, “zouden” en gelijkaardige uitdrukkingen. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen houden onzekerheden en
andere factoren in die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten, financiële positie, prestaties of verwezenlijkingen van CMB en Euronav, hun dochtervennootschappen of verbonden entiteiten of de resultaten van de sector materieel kunnen verschillen van de toekomstige resultaten, financiële positie, prestaties of verwezenlijkingen die uitgedrukt worden of vervat zijn in dergelijke toekomstgerichte verklaringen. Gelet op deze onzekerheden mogen Aandeelhouders slechts in redelijke mate voortgaan op zulke toekomstgerichte verklaringen.
Deze toekomstgerichte verklaringen gelden enkel op de datum van dit Prospectus. De Bieder wijst uitdrukkelijk elke verplichting af om dergelijke toekomstgerichte verklaringen in het Prospectus bij te werken wanneer de verwachtingen in dat verband of de feiten, voorwaarden of omstandigheden waarop dergelijke verklaringen berusten, veranderen, tenzij een dergelijke bijwerking vereist is overeenkomstig artikel 17 van de Overnamewet.
2.5 Afronding
Bepaalde financiële informatie en cijfers in dit Prospectus zijn afgerond. Bijgevolg is het mogelijk dat de in dit Prospectus vermelde cijfers geen exacte rekenkundige optelling zijn van de cijfers die eraan ten grondslag liggen.
3 ALGEMENE INFORMATIE
3.1 Goedkeuring door de FSMA
De FSMA heeft de Nederlandstalige versie van dit Prospectus goedgekeurd op 13 februari 2024, overeenkomstig artikel 19, § 3 van de Overnamewet. Deze goedkeuring houdt geen beoordeling in van de opportuniteit of de kwaliteit van het Bod, noch van de toestand van de Bieder.
Overeenkomstig artikel 5 van het Overnamebesluit heeft CMB zijn voornemen om het Bod uit te brengen formeel ingediend bij de FSMA op 24 november 2023. Deze kennisgeving werd overeenkomstig artikel 7 van het Overnamebesluit openbaar gemaakt door de FSMA op 27 november 2023.
Met uitzondering van de goedkeuring van dit Prospectus door de FSMA, heeft geen enkele andere autoriteit van enig ander rechtsgebied dit Prospectus of het Bod goedgekeurd.
3.2 Verantwoordelijkheid voor het Prospectus
De Bieder, vertegenwoordigd door zijn raad van bestuur, is verantwoordelijk voor de in dit Prospectus vervatte informatie, met uitzondering van (i) de memorie van antwoord opgesteld door de raad van toezicht van Euronav, die als Bijlage 2 aan dit Prospectus is gehecht, en (ii) de financiële informatie, persberichten en andere publiek beschikbare informatie met betrekking tot Euronav, die door middel van verwijzing zijn opgenomen, zoals uiteengezet in Bijlage 6 bij dit Prospectus.
De informatie vervat in dit Prospectus met betrekking tot de Euronav Groep is gebaseerd op publiek beschikbare informatie en op bepaalde andere informatie die ter beschikking werd gesteld aan de Bieder voorafgaand aan de datum van dit Prospectus, maar die geen voorwetenschap uitmaakt die openbaar moet worden gemaakt overeenkomstig artikel 17 van de Verordening (EU) Nr. 596/2014 van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik en houdende intrekking van Richtlijn 2003/6/EG van het Europees Parlement en de Raad en Richtlijnen 2003/124/EG, 2003/125/EG en 2004/72/EG van de Commissie.
CMB bevestigt dat, voor zover haar bekend, de inhoud van dit Prospectus in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat geen gegevens werden weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen.
3.3 Officiële versie en vertalingen
Dit Prospectus werd in België openbaar gemaakt in de officiële, Nederlandstalige versie.
Een Engelse vertaling van dit Prospectus en een Engelse en Franse vertaling van de samenvatting van dit Prospectus worden in elektronische vorm ter beschikking gesteld op de websites vermeld onder deel 3.4 van dit Prospectus. In geval van enige onverenigbaarheid tussen de Engelse vertaling van (de samenvatting van) dit Prospectus en/of de Franse vertaling van de samenvatting van dit Prospectus enerzijds en de officiële Nederlandstalige versie anderzijds, heeft de Nederlandstalige versie voorrang. De Bieder heeft de respectieve versies nagekeken en is verantwoordelijk voor de overeenstemming ervan.
3.4 Praktische informatie
Het Prospectus en de Aanvaardingsformulieren kunnen kosteloos verkregen worden aan de loketten van KBC Bank NV, of door telefonisch contact op te nemen met KBC Bank NV op x00 00 000 000 (KBC Live). Het Prospectus en de Aanvaardingsformulieren zijn ook beschikbaar op de volgende websites: xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx en xxx.xxx.xx/xxxxxxx0000.
3.5 Financiële en juridische adviseurs van de Bieder
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, KBC Securities NV en Société Générale hebben de Bieder geadviseerd over bepaalde financiële aspecten in verband met het Bod. Deze diensten werden uitsluitend verleend aan de Bieder en geen enkele andere partij kan zich hierop beroepen. Crédit Agricole CIB, KBC Securities NV, en Société Générale aanvaarden geen enkele verantwoordelijkheid voor de informatie vervat in dit Prospectus, en niets in dit Prospectus kan beschouwd worden als een advies, een belofte of garantie gegeven door Crédit Agricole CIB, KBC Securities NV, en Société Générale.
Argo Law BV heeft de Bieder geadviseerd over bepaalde juridische aspecten die verband houden met het Bod voor wat betreft Belgisch recht. Xxxx Xxxxx LLP heeft de Bieder geadviseerd over bepaalde juridische aspecten van het U.S. Bod voor wat betreft Amerikaans recht. Dit advies werd uitsluitend verleend aan de Bieder en geen enkele andere partij kan zich hierop beroepen. Argo Law BV en Xxxx Xxxxx LLP aanvaarden geen enkele verantwoordelijkheid voor de informatie vervat in het Prospectus, en niets in het Prospectus kan worden beschouwd als een advies, een belofte of garantie gegeven door Argo Law BV of Xxxx Xxxxx LLP.
3.6 Memorie van antwoord
Overeenkomstig artikelen 22 en volgende van de Overnamewet en artikelen 26 en volgende van het Overnamebesluit, heeft de raad van toezicht van Euronav een memorie van antwoord opgesteld, die werd goedgekeurd door de FSMA op 13 februari 2024. Een kopie van de memorie van antwoord is als Bijlage 2 aan dit Prospectus gehecht.
De goedkeuring van de memorie van antwoord door de FSMA houdt geen beoordeling in van de opportuniteit of de kwaliteit van het Bod.
3.7 Toepasselijk recht en bevoegde rechtbank
Het Bod is onderworpen aan het Belgische recht en in het bijzonder aan de Overnamewet en het Overnamebesluit.
Het Marktenhof is exclusief bevoegd om kennis te nemen van elk geschil voortvloeiend uit of in verband met dit Bod.
4 DE BIEDER
4.1 Identificatie van de Bieder
Naam | Belgische Scheepvaartmaatschappij - Compagnie Maritime Belge (afgekort CMB) |
Xxxxx | Xx Xxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx |
Datum van oprichting en duur | 24 januari 1895 – onbepaalde duur |
Rechtspersonenregister | RPR (Antwerpen, afdeling Antwerpen), en ondernemingsnummer 0404.535.431 |
Rechtsvorm | Een naamloze vennootschap naar Belgisch recht |
Boekjaar | 1 januari tot 31 december |
Datum van gewone algemene vergadering | Elke tweede dinsdag van mei om 14.30 uur |
Commissaris | KPMG Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem, vast vertegenwoordigd door de xxxx Xxxxx Xx Xxxx |
4.2 Voorwerp van de Bieder
In artikel 4 van de statuten van de Bieder, wordt het voorwerp van CMB als volgt omschreven:
De vennootschap heeft tot voorwerp alle verrichtingen in verband met het vervoer ter zee en de scheepsrederij, onder meer het in- en uitcharteren, aan- en verkopen van schepen, het inleggen en de exploitatie van scheepvaartlijnen. Zij kan havenuitrustingen, loodsen of andere installaties aanleggen die ertoe kunnen bijdragen de verwezenlijking van haar voorwerp te vergemakkelijken en uit te breiden, de lading en de lossing, het opslaan, het in- en uitklaren, het verzenden en doorzenden van goederen verzekeren, alle nodige onroerende goederen en materieel verwerven. Deze opsomming is niet beperkend.
Het voorwerp van de vennootschap strekt zich verder uit tot onder meer, maar zonder beperkend te zijn, onderzoek, technologische ontwikkeling en innovatie inzake vervoermiddelen over de binnenwateren, ter zee, in de lucht en op het land met inbegrip van de voortstuwingsmechanismen daarvan.
Bijkomend heeft de vennootschap eveneens tot voorwerp het nemen, beheren, verkopen en overdragen van deelnemingen in alle bestaande of op te richten maatschappijen met industriële, financiële of handelsactiviteiten.
Zij mag zich associëren met alle particulieren, ondernemingen, vennootschappen of verenigingen die een gelijkaardig voorwerp hebben, met deze samensmelten en inbreng of afstand doen, ten voorlopige of definitieve titel, van het geheel of een deel van haar actief.
Zij doet alle financiële, commerciële of industriële verrichtingen die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te begunstigen, en namelijk alle verrichtingen in verband met het vervoer, van welke aard ook, in de lucht, te water en te land.
De algemene vergadering kan het voorwerp wijzigen onder de in het Wetboek van Vennootschappen gestelde voorwaarden.
4.3 Activiteiten van de Bieder
De CMB Groep is een scheepvaartgroep met hoofdzetel in Antwerpen.
De CMB Groep bestaat uit vijf divisies: Bocimar, Delphis, Bochem, MCA en Euronav. De maritieme divisies van CMB (Bocimar, Delphis, Bochem en Euronav) voeren dezelfde activiteiten uit, zijnde het verhuren van schepen op basis van lange termijn contracten of op de spotmarkt, maar onderscheiden zich aan de hand van de activa die zij exploiteren (droge bulk, containerschepen, chemicaliëntankers en olietankers).
4.3.1 Bocimar – droge bulk
Bocimar is actief in het transport van droge bulk van, onder andere, steenkool, ijzererts en graan. Zij bezit en exploiteert een vloot van ongeveer 35 droge bulkschepen in verschillende segmenten: Newcastlemax, Capesize, Panamax en Ultramax. De vloot wordt gecharterd op basis van lange termijn contracten of verhandeld op de spotmarkt.
4.3.2 Delphis – containerschepen
Delphis bezit 11 middelgrote containerschepen tussen 1.000 en 4.000 twenty-foot equivalent units (“TEU”) en richt zich op regionale vaargebieden. Delphis is gespecialiseerd in de exploitatie van ijsklasse schepen. De vloot wordt gecharterd voor middellange tot lange termijncontracten.
4.3.3 Bochem – chemicaliëntankers
Bochem bezit 10 volledig roestvrijstalen chemicaliëntankers tussen 19.900 en 33.000 deadweight tonnage (“DWT”). De vloot wordt verhuurd op basis van lange termijn contracten of verhandeld op de spotmarkt.
4.3.4 Maritime Campus Antwerp (“MCA”)
MCA is de vastgoeddivisie van CMB. De belangrijkste activa van MCA zijn kantoorgebouwen in Antwerpen.
4.3.5 Euronav
CMB bezit 107.905.344 aandelen (of 49,04%) in Euronav. De activiteiten, vloot en recente ontwikkelingen met betrekking tot Euronav worden verder beschreven in deel 5 van dit Prospectus.
4.4 Groepsstructuur
De onderstaande groepsstructuur geeft de belangrijkste entiteiten en de situering van de verschillende divisies van de CMB Groep weer op de datum van dit Prospectus:
Hieronder volgt een overzicht van alle vennootschappen van de CMB Groep op de datum van dit Prospectus:
CMB | ||
Naam | Land | Aandeelhouderschap |
Bocimar Hong Kong Limited | Hong Kong | 100% |
Bocimar International NV | België | 100% |
Bocimar Singapore Pte Ltd | Singapore | 100% |
Bohandymar Ltd | Hong Kong | 100% |
Capesize Chartering Ltd | Bermuda | 33% |
CMB Japan Limited | Japan | 100% |
Bear Hunter Limited | Hong Kong | 20% |
Black Dolphin Shipping Limited | Hong Kong | 100% |
Bull Hunter Limited | Hong Kong | 20% |
Xxxxxxx Xxxxxxx Shipping Limited | Hong Kong | 20% |
Crimson Dolphin Shipping Limited | Hong Kong | 100% |
Cuckoo Hunter Limited | Hong Kong | 100% |
Delphis HK Limited | Hong Kong | 100% |
Xxxxxxx Xxxxxx Limited | Hong Kong | 20% |
Emerald Dolphin Shipping Limited | Hong Kong | 100% |
Fair Hope Limited | Hong Kong | 100% |
Harrier Hunter Limited | Hong Kong | 20% |
Hawk Hunter Limited | Hong Kong | 100% |
Hobby Hunter Limited | Hong Kong | 100% |
Indigo Dolphin Shipping Limited | Hong Kong | 100% |
Mongoose Hunter Limited | Hong Kong | 100% |
Polar Dolphin Shipping Limited | Hong Kong | 100% |
Spring Hunter Limited | Hong Kong | 20% |
Violet Dolphin Shipping Limited | Hong Kong | 100% |
Yellow Dolphin Shipping Limited | Hong Kong | 100% |
Bochem Hong Kong Limited | Hong Kong | 100% |
Aframax Dolphin Shipping Limited | Hong Kong | 100% |
Euronav NV | België | 49,04% |
MCA Facilities NV | België | 100% |
MCA Horeca BV | België | 100% |
CMB | ||
Naam | Land | Aandeelhouderschap |
Sakura International KK | Japan | 100% |
Savybel BV | België | 50% |
Aragats Investments (Pty) Ltd | Namibië | 50% |
Savynam Investments (Pty) Ltd | Namibië | 50% |
Savynam Operations (Pty) Ltd | Namibië | 50% |
CMB NV | België | 100% |
4.5 Aandeelhouders- en kapitaalstructuur van de Bieder
Op de datum van dit Prospectus, bedraagt het kapitaal van de Bieder USD 117.154.540, vertegenwoordigd door 38.190.313 gewone aandelen op naam zonder nominale waarde. Elk aandeel geeft de houder recht op één stem.
Op de datum van dit Prospectus is Xxxxxxx de enige aandeelhouder van de Bieder. Saverco is een holding vennootschap. Het voornaamste actief van Saverco is het belang in de Bieder en de voornaamste activiteit van Saverco is het beheer van dat belang.
4.6 Bestuursstructuur van de Bieder
4.6.1 Raad van bestuur
De Bieder wordt bestuurd door een raad van bestuur. Op de datum van dit Prospectus, bestaat de raad van bestuur van de Bieder uit acht leden:
Bestuurder | Einde van termijn |
Xxxxxxxxx Xxxxxxx | Xxxxxx algemene vergadering van 2024 |
Xxxxxxx Xxxxxxx | Xxxxxx algemene vergadering van 2025 |
Xxxxxxx Xxxxxxx | Xxxxxx algemene vergadering van 2025 |
Xxxxxx Xxxxxxxxxx(1) | Gewone algemene vergadering van 2025 |
Xxxxxx Xxx Xxxxx | Xxxxxx algemene vergadering van 2026 |
Xxxxxxx Xx Xxxxxxxxxx(2) | Gewone algemene vergadering van 2025 |
Xxxx Xxxxxxx(3) | Gewone algemene vergadering van 2024 |
Xxxxxx Xxxxx(4) | Gewone algemene vergadering van 2024 |
(1) Handelend als vaste vertegenwoordiger van BLACKSQUARE BV, met ondernemingsnummer 1003.598.226. (2) Handelend als vaste vertegenwoordiger van Debemar BV, met ondernemingsnummer 0431.713.643 (3) Handelend als vaste vertegenwoordiger van Buchai NV, met ondernemingsnummer 0440.701.781. (4) Handelend als vaste vertegenwoordiger van Jalcos NV, met ondernemingsnummer 0477.516.746. | |
De xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx werd benoemd tot gedelegeerd bestuurder van de Bieder.
4.6.2 Uitvoerend management
Op de datum van dit Prospectus, bestaat het uitvoerend management van de Bieder uit vijf personen:
Lid van het uitvoerend management | Functie |
Xxxxxxxxx Xxxxxxx(1) | Chief Executive Officer |
Xxxxxxx Xxxxxxx(2) | Chief Financial Officer |
Xxxxxxx Xxxxxxx(3) | Chartering Director |
Xxxxxx Xxxxxxxxxx(4) | Chief Strategy Officer |
Xxxxxx Xxx Xxxxx(5) | Chief Commercial Officer |
(1) Handelend als vaste vertegenwoordiger van Hof ter Polder BV, met ondernemingsnummer 0447.980.147. (2) Handelend als vaste vertegenwoordiger van Succavest NV, met ondernemingsnummer 0435.173.177. (3) Handelend als vaste vertegenwoordiger van Gemadi BV, met ondernemingsnummer 0707.960.240. (4) Handelend als vaste vertegenwoordiger van BLACKSQUARE BV, met ondernemingsnummer 1003.598.226. (5) Handelend als vaste vertegenwoordiger van Mavecom CommV, met ondernemingsnummer 0721.561.719. | |
4.7 Personen die in onderling overleg handelen met de Bieder
Krachtens artikel 3, §2 van de Overnamewet, handelt de Xxxxxx in het kader van het Bod in onderling overleg met Xxxxxxx en met de Doelvennootschap, aangezien zij met de Bieder verbonden personen zijn in de zin van artikel 1:20 WVV.
4.8 Recente ontwikkelingen
Koop/verkoop van Aandelen Euronav
XXX.XXXX Transactie
Op 22 december 2023 sloot CMB een koop/verkoopovereenkomst van aandelen met Euronav voor de verkoop van 100% van de aandelen in XXX.XXXX aangehouden door CMB aan Euronav voor een totale prijs van ongeveer USD 1,15 miljard. De verwezenlijking van de XXX.XXXX Transactie was onder meer onderworpen aan de goedkeuring van de bijzondere algemene vergadering van Euronav overeenkomstig artikel 7:152 WVV.
Overeenkomstig artikel 7:116 WVV heeft het comité van onafhankelijke bestuurders van Euronav Degroof Petercam Corporate Finance aangesteld als onafhankelijke expert om te adviseren over de billijkheid van de XXX.XXXX Transactie. Na kennisname van de modaliteiten van de XXX.XXXX Transactie en het advies van de onafhankelijke expert, heeft het comité van onafhankelijke bestuurders van Euronav een gunstig advies uitgebracht over de XXX.XXXX Transactie. Naar aanleiding van het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders van Euronav, dat ook werd nagekeken door de
commissaris van Euronav, keurde de raad van toezicht van Euronav de XXX.XXXX Transactie goed, onder voorbehoud van goedkeuring door de bijzondere algemene vergadering van Euronav (zie verder). De op voordracht van CMB benoemde leden van de raad van toezicht onthielden zich van de beraadslaging en de stemming over de XXX.XXXX Transactie. Het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders werd openbaar gemaakt op de website van Euronav (xxx.xxxxxxx.xxx). Het verslag van de onafhankelijke expert en het overeenstemmende persbericht van Xxxxxxx zijn opgenomen door middel van verwijzing in dit Prospectus, zoals uiteengezet in Bijlage 6.
Overeenkomstig artikel 7:152 WVV, heeft de bijzondere algemene vergadering van Euronav de XXX.XXXX Transactie goedgekeurd op 7 februari 2024. Op dezelfde datum heeft de raad van toezicht van Euronav de Bieder en de FSMA op de hoogte gebracht van deze goedkeuring. Op 8 februari 2024 werd de XXX.XXXX Transactie verwezenlijkt. Het overeenstemmende persbericht van Xxxxxxx is opgenomen door middel van verwijzing in dit Prospectus, zoals uiteengezet in Bijlage 6.
In de koop/verkoopovereenkomst met betrekking tot de XXX.XXXX Transactie was voorzien dat CMB, tussen de ondertekening en de verwezenlijking van de transactie, voor zover nodig met het oog op de nakoming van contactuele verbintenissen of verplichtingen van XXX.XXXX of investeringen of kapitaaluitgaven voorzien in het business plan van XXX.XXXX, bijkomende financiering zou verschaffen aan XXX.XXXX door middel van aandeelhoudersleningen. Euronav heeft de vorderingen van CMB ten aanzien van XXX.XXXX op basis van deze aandeelhoudersleningen bij de verwezenlijking van de XXX.XXXX Transactie overgenomen voor een totaal bedrag van ca. USD 79,2 miljoen.
Verdere informatie over XXX.XXXX en de XXX.XXXX Transactie is tevens beschikbaar in de informatienota aan aandeelhouders van Euronav die werd opgesteld door Euronav in het kader van de bovenvermelde bijzondere algemene vergadering. Deze informatienota werd gepubliceerd op de website van Euronav (xxx.xxxxxxx.xxx) en de Nederlandstalige versie daarvan is als Bijlage 7 aan dit Prospectus gehecht.
4.9 Aandeelhouderschap in de Doelvennootschap
4.9.1 Rechtstreeks aandeelhouderschap van de Bieder
Op de datum van dit Prospectus, is de Bieder eigenaar van 107.905.344 aandelen (of 49,04%) in de Doelvennootschap.
4.9.2 Aandeelhouderschap van personen die in onderling overleg handelen met de Bieder
Op de datum van dit Prospectus, is Saverco eigenaar van 24.400 aandelen (of 0,01%) in de Doelvennootschap en is de Doelvennootschap zelf eigenaar van 17.790.716 (of 8,09%) eigen aandelen.
Bijgevolg zijn, op de datum van dit Prospectus, de Bieder en de personen die in onderling overleg handelen met de Bieder gezamenlijk eigenaar van 125.720.460 aandelen (of 57,14%) in de Doelvennootschap.
4.9.3 Recente aankopen van aandelen
Aankopen op de markt
CMB heeft geen aandelen in de Doelvennootschap aangekocht op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels noch op NYSE gedurende de periode van 12 maanden voorafgaand aan de datum van dit Prospectus.
Aankopen buiten de markt
4.10 Financiële informatie
De statutaire jaarrekening van CMB voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 is als Bijlage 3 aan dit Prospectus gehecht.
De statutaire jaarrekening werd opgesteld overeenkomstig de Belgische algemeen aanvaarde boekhoudregels.
De statutaire jaarrekening werd gecontroleerd door KPMG Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem, vast vertegenwoordigd door de xxxx Xxxxx Xx Xxxx, lid van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, die hierover geen voorbehoud heeft gemaakt.
Daarnaast zijn de halfjaarlijkse statutaire rekeningen van CMB voor de periode van zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 als Bijlage 4 aan dit Prospectus gehecht.
De halfjaarlijkse statutaire rekeningen werden opgesteld overeenkomstig de Belgische algemeen aanvaarde boekhoudregels.
De halfjaarlijkse statutaire rekeningen werden niet gecontroleerd of nagekeken door de commissaris en bevatten niet alle informatie en toelichtingen die vereist zijn in de jaarrekening. Deze dienen daarom samen te worden gelezen met de statutaire jaarrekening van CMB per 31 december 2022.
5 DE DOELVENNOOTSCHAP
5.1 Identificatie van de Doelvennootschap
Naam | Euronav |
Rechtsvorm | Xx Xxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx |
Datum van oprichting en duur | 26 juni 2003 – onbepaalde duur |
Register van rechtspersonen | RPR (Antwerpen, afdeling Antwerpen) en ondernemingsnummer 0860.402.767 |
Rechtsvorm | Een naamloze vennootschap naar Belgisch recht |
Boekjaar | 1 januari tot 31 december |
Datum van gewone algemene vergadering | Elke derde donderdag van mei, om 10:30 uur |
Commissaris | BDO Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te Xx Xxxxxxxxx 0, xxx X.0, 0000 Xxxxxxxx, vast vertegenwoordigd door xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx |
5.2 Voorwerp van de Doelvennootschap
In artikel 3 van de statuten van de Doelvennootschap, wordt het voorwerp van Euronav als volgt omschreven:
De vennootschap heeft als voorwerp alle verrichtingen in verband met het vervoer ter zee en de scheepsrederij, onder meer het in- en uitcharteren, aan- en verkopen van schepen, het inleggen en de exploitatie van scheepvaartlijnen.
Deze opsomming is niet beperkend.
Bijkomend heeft de vennootschap eveneens als voorwerp het nemen, beheren, verkopen en overdragen van deelnemingen in alle bestaande of op te richten maatschappijen met industriële, financiële of handelsactiviteiten.
De vennootschap mag zich associëren met alle particulieren, ondernemingen, vennootschappen of verenigingen die een gelijkaardig voorwerp hebben, met deze samensmelten en inbreng of afstand doen, ten voorlopige of definitieve titel, van het geheel of een deel van haar actief.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle roerende en onroerende, financiële, commerciële of industriële handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp, namelijk alle verrichtingen in verband met het vervoer, van welke aard ook, in de lucht, te water en te land.
De vennootschap kan ook activa in zekerheid geven tot waarborg van financieringen toegekend aan de vennootschapsgroep waartoe ze behoort, voor zover deze financieringen dienstig zijn voor haar activiteit of de verwezenlijking van haar voorwerp.
De algemene vergadering kan het voorwerp wijzigen onder de in het Wetboek van Vennootschappen gestelde voorwaarden.
5.3 Activiteiten van de Doelvennootschap
Euronav is een volledig geïntegreerde leverancier van internationale maritieme scheepvaart- en offshore diensten.
Een gedetailleerde beschrijving van de activiteiten van Euronav voorafgaand aan de verwezenlijking van de Koop/verkoop van Schepen en de XXX.XXXX Transactie is opgenomen in het jaarverslag van Euronav voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 (p. 21-24) dat door middel van verwijzing in dit Prospectus is opgenomen, zoals uiteengezet in Bijlage 6, en in het jaarverslag van Euronav volgens Form 20-F voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, ingediend bij de SEC op 12 april 2023 (p. 29-35) en gepubliceerd op de website van Euronav (xxx.xxxxxxx.xxx).
5.3.1 Tankvaart
Euronav is een verticaal geïntegreerde eigenaar, uitbater en beheerder, die naast het vervoer van ruwe olie met haar moderne tankervloot ook een volledig pakket transportdiensten kan aanbieden.
Euronav baat haar Very Large Crude Carriers (“VLCC’s”, olietankers met een capaciteit van
200.000 tot 320.000 DWT) voornamelijk uit via de TI Pool, een op de spotmarkt georiënteerde pool van VLCC’s waarvan Euronav stichtend lid was in 2000 (zie hieronder). Euronav chartert haar schepen ook, niet-exclusief, aan toonaangevende internationale energiebedrijven (zie hieronder) onder lange termijn bevrachtingsovereenkomsten (via overeenkomsten met vaste tarieven en tijdbevrachtingsovereenkomsten).
(i) VLCC-vloot
De volledige VLCC-vloot in eigendom van Euronav vaart onder Belgische, Franse, Griekse en Liberiaanse vlag. Euronav gebruikt en beheert commercieel haar VLCC’s voornamelijk via de Tankers International VLCC Pool (de “TI Pool”), een toonaangevende spotmarkt georiënteerde VLCC pool waar andere reders met schepen van vergelijkbare grootte en kwaliteit samen met Euronav aan deelnemen. Euronav heeft meegewerkt aan de oprichting van de TI Pool in 2000 om zichzelf en andere TI Pool deelnemers, bestaande uit niet-verbonden externe eigenaren en exploitanten van schepen van vergelijkbare grootte (“Pool Deelnemers”), toe te laten om schaalvoordelen te realiseren en meer vracht, een hogere informatie-uitwisseling, logistieke efficiëntie en een betere benutting van schepen te verkrijgen. Na verwezenlijking van de Koop/verkoop van Schepen omvat de TI Pool in totaal 39 VLCC’s, waaronder 15 VLCC’s van Euronav.
Tankers (UK) Agencies Ltd, waarvan Euronav 50% van de uitstaande stemgerechtigde aandelen bezit, is de beheerder van de TI Pool en is ook verantwoordelijk voor het commercieel beheer van de Pool Deelnemers, met inbegrip van het onderhandelen en sluiten van scheepsbezettingsovereenkomsten in naam van de Pool Deelnemers. Het technisch beheer van de gepoolde schepen wordt uitgevoerd door de reders, die de operationele kosten voor hun schepen dragen.
(ii) Suezmax-vloot
Suezmax schepen hebben een capaciteit van 120.000 tot 199.999 DWT en zijn ontworpen om de beschikbare diepte en breedte van het Suezkanaal maximaal te benutten. De Suezmax-vloot in volle eigendom van Euronav vaart onder de Belgische, Griekse en Liberiaanse vlag. Euronav slaagt erin tijdsbevrachtingscontracten af te
sluiten dankzij een combinatie van uitstekende onderhoudsnormen, een keuze voor kwalitatieve vlaggenstaten en een goede leeftijd/kwaliteit balans van haar schepen. Het inzetten van een deel van haar Suezmax-vloot onder tijdbevrachtingsovereenkomsten op lange termijn laat Euronav toe te genieten van een bron van zekere, stabiele en zichtbare inkomsten. Een ander deel van de Suezmax-vloot wordt verhandeld op de spotmarkt.
5.3.2 FSO’s
FSO’s (Floating, Storage and Offloading units) zijn drijvende opslag- en loseenheden voor gebieden waar de offshore-productieplatformen geen of onvoldoende opslagmogelijkheden hebben en geen pijpleidinginfrastructuur hebben naar de kust of een andere terminal. Ze zijn ideaal voor dergelijke situaties door hun enorme opslagcapaciteit en de mogelijkheid om aan te meren in bijna elke waterdiepte. FSO’s onderscheiden zich van FPSO’s (Floating, Production, Storage and Offloading unit) omdat ze geen productiefaciliteit hebben, waardoor het relatief gemakkelijk is om schepen te converteren naar FSO’s.
De eerste blootstelling van Euronav aan de FSO-markt was de inzet van VLCC’s als opslag- en loseenheden in de Arabische Golfregio en in West-Afrika in 1998. In 2009 kon Euronav vervolgens deelnemen aan het Maersk Oil Qatar project vanwege de V-Plus-schepen of Ultra Large Crude Carriers (“ULCC’s”, de grootste olietankers ter wereld met een capaciteit van
320.000 tot 500.000 DWT) die ze toen in joint venture met Overseas Shipholding Group Inc. (nu International Seaways Inc.) bezat en die in het kader van dit project werden geconverteerd naar FSO’s: de FSO Asia en de FSO Africa. De Europe (verkocht door Euronav in 2022) en de Oceania (verkocht door Euronav begin 2024) zijn de enige twee overblijvende niet-geconverteerde V- Plus schepen wereldwijd. In 2017 werden de veldactiviteiten van Al-Shaheen (Qatar) overgedragen van het Maersk Oil Qatar project naar het North Oil Company project en werden de FSO-contracten verlengd tot 2022.
In oktober 2020 werd overeengekomen om de contracten voor de FSO Asia en FSO Africa vanaf hun einddatum in 2022 te verlengen met een bijkomende periode van 10 jaar. Dit was een directe verderzetting van de bestaande contractuele dienstverlening met North Oil Company, de operator van het Al-Shaheen olieveld sinds 2017, waarvan Qatar Energy en Total E&P Golfe Limited aandeelhouders zijn. De verlengde FSO-contracten lopen nu tot respectievelijk 21 juli 2032 en 21 september 2032. De ruwe olie van Al Shaheen wordt geëxporteerd vanuit een Single Buoy Mooring-systeem en opgeslagen in de FSO Africa en FSO Asia.
In 2022 kondigde Euronav aan dat het de enige eigenaar was geworden van de FSO’s die voorheen werden beheerd in haar 50/50 joint venture met International Seaways Inc. Euronav verkreeg de volledige controle over het project in juni 2022.
De FSO Africa en FSO Asia zijn beide hoog gespecificeerde activa voor de lange termijn. Beide eenheden hebben een potentiële levensduur (zonder grote wijzigingen) tot en met 2042.
5.3.3 In-house scheepsbeheer
Het overgrote deel van de vloot wordt technisch beheerd in-house door drie volle dochtervennootschappen: Euronav Ship Management SAS, Euronav SAS en Euronav Ship Management (Hellas) Ltd. Euronav opende ook een kantoor in Singapore, Euronav Singapore Pte Ltd., om de ondersteunende diensten voor schepen die regelmatig Aziatische havens aandoen te verbeteren.
De interne technische beheerdiensten van Euronav omvatten het verschaffen van technische expertise die nodig is voor alle scheepsoperaties, het toezicht houden op het onderhoud, de instandhouding en de algemene efficiëntie van schepen, het regelen van en toezicht houden op nieuwbouw, droogdokken, herstellingen en aanpassingen, en het ontwikkelen, implementeren, certificeren en onderhouden van een veiligheidsbeheerssysteem.
Het personeel van Euronav omvat zeevaartofficieren, bemanningsleden, walpersoneel, bekwame en ervaren kapiteins en scheepsingenieurs, alsook afgestudeerden van maritieme universiteiten en hogescholen. Dit geeft Euronav een concurrentievoordeel op het gebied van hoogwaardig onderhoud en exploitatie van de schepen, evenals projectontwikkeling en - uitvoering.
5.3.4 XXX.XXXX
XXX.XXXX is een cleantech vennootschap die grote maritieme en industriële toepassingen die draaien op dual-fuel of mono-fuel (diesel-)waterstof en (diesel-)ammoniakmotoren bouwt, bezit, exploiteert en ontwerpt. XXX.XXXX biedt haar klanten waterstof- en ammoniakbrandstof aan, hetzij door eigen productie, hetzij door bevoorrading bij externe producenten. XXX.XXXX is actief in de volledige waterstofwaardeketen via vier verschillende bedrijfsdivisies: Marine, Technologie & Ontwikkelingscentrum, H2 infra en Industrie.
(i) Marine. De grootste divisie binnen XXX.XXXX is de marine divisie. Deze divisie bouwt, bezit, exploiteert en ontwerpt een breed gamma aan koolstofarme en koolstofvrije schepen die draaien op dual-fuel of mono-fuel (diesel-)waterstof en (diesel-
)ammoniakmotoren: droge bulkschepen, containertankers, chemicaliëntankers, sleepboten, personeelstransferschepen voor de offshore windindustrie, veerboten, binnenschepen, enz. De integratie van de aandrijflijn, de opslag en het bunkeren van waterstof en ammoniak, wordt uitgevoerd door een divers en ervaren in-house engineering team in samenwerking met Original Equipment Manufacturers (OEMs) en scheepswerven.
(a) Droge bulk
De CMB.TECH-vloot omvat de volgende droge bulkschepen: (i) 26 Newcastlemax bulkschepen ((verwacht) bouwjaar tussen 2023 en 2026) die klaar zijn om te worden uitgerust met ammoniakmotoren, en (ii) twee mini-bulkschepen van
5.000 DWT (verwacht bouwjaar 2026) die klaar zijn om te worden uitgerust met waterstofmotoren.
(b) Containerschepen
De CMB.TECH-vloot omvat de volgende containerschepen: (i) vier containerschepen van 6.000 TEU ((verwacht) bouwjaar tussen 2023 en 2024) die klaar zijn om te worden uitgerust met ammoniakmotoren en (ii) één containerschip van 1.400 TEU (verwacht bouwjaar 2026) dat klaar is om te worden uitgerust met een ammoniakmotor.
(c) Chemicaliëntankers
De CMB.TECH-vloot omvat acht chemicaliëntankers van 25.000 DWT ((verwacht) bouwjaar tussen 2023 en 2025) die klaar zijn om te worden uitgerust met ammoniakmotoren.
(d) Windcat
Windcat Workboats Holdings Limited (“Windcat”) is de moedervennootschap van de Windcat Groep. Windcat is Europa's toonaangevende offshore personeelstransferbedrijf. Windcat bezit en exploiteert een vloot van 53 offshore personeelstransferschepen (crew transfer vessels, “CTV’s”), met nog eens vier schepen in aanbouw, waarvan 11 schepen zijn uitgerust met een waterstofmotor of kunnen worden omgebouwd naar waterstofaandrijving. Windcat is voornamelijk actief in de Europese offshore windsector. Naast CTV’s heeft Windcat vijf Commissioning and Service Operating Vessels (“CSOV's”) besteld, met een optie voor nog één CSOV, verwacht op te leveren in 2025 en 2026, die op waterstof zullen worden aangedreven. Windcat is ook actief op de Duitse, Franse en Poolse markt via haar joint venture partners, respectievelijk FRS Windcat Offshore Logistics, TSM Windcat en FRS Windcat Polska.
(e) Hydroville, HydroBingo en Hydrotug
De Hydroville, gebouwd in 2017, en de HydroBingo, gebouwd in 2021, zijn 's werelds eerste veerboten op waterstof. De Hydroville vaart vanuit Europa en de HydroBingo vanuit Japan (via JPNH2YDRO, een joint venture tussen XXX.XXXX, Kambara Kisen en Tsuneishi Facilities and Craft). Ze worden allebei aangedreven door dual-fuel hoge snelheid waterstof-dieselmotoren. De Hydrotug, gebouwd in 2023, is 's werelds eerste sleepboot op waterstof. Het schip is een trekkersleepboot met een boldertrekkracht van 65 ton en wordt geëxploiteerd door de Haven van Antwerpen-Brugge.
(ii) Technologie & Ontwikkelingscentrum. Het Technologie & Ontwikkelingscentrum is het hart van de innovatie- en ontwikkelingsactiviteiten van de Euronav Groep. Het team telt meer dan 60 ingenieurs die werken aan de nieuwste technologieën voor industriële en maritieme toepassingen. Deze ingenieurs hebben toegang tot een werkplaats voor prototyping en retrofitting. In combinatie met de modelstudio, computerondersteund ontwerpen en engineering, wordt een grote verscheidenheid aan toepassingen ontwikkeld, gebouwd en getest. De testfaciliteiten van het centrum omvatten drie dyno-testcellen uitgerust met een waterstoftoevoer waar hoge snelheid motoren tot 1 megawatt kunnen worden getest. Het ingenieursteam heeft 20 jaar ervaring in de ontwikkeling van koolstofarme en koolstofvrije oplossingen voor de maritieme en de landgebonden industrie. Het Technologie & Ontwikkelingscentrum is gevestigd in Brentwood, Verenigd Koninkrijk. Daarnaast bouwt JPNH2YDRO momenteel een onderzoeks- en ontwikkelingsfaciliteit voor waterstof in Tsuneishi, Japan.
XXX.XXXX werkt daarnaast samen met een groot aantal fabrikanten van originele onderdelen voor de ontwikkeling van haar motoren en toepassingen.
(a) Be Hydro
Be Hydro is een 50/50 joint venture tussen XXX.XXXX en Anglo Belgian Corporation NV, gevestigd in Gent, België. Be Hydro bouwt dual-fuel diesel- waterstofmotoren en mono-fuel waterstofmotoren voor de scheepvaart, spoorwegen en energie-industrie.
(b) JPNH2YDRO
JPNH2YDRO is een 50/50 joint venture tussen XXX.XXXX, Kambara Kisen Co. Ltd. en Tsuneishi Facilities and Craft Co. Ltd. JPNH2YDRO ontwikkelt waterstoftoepassingen en produceert waterstof voor de Japanse markt. JPNH2YDRO is eigenaar en exploitant van de HydroBingo, 's werelds eerste veerboot op waterstof die gebruik maakt van dual-fuel waterstof-diesel interne verbrandingsmotoren. Het schip werd in 2021 te water gelaten en wordt ingezet in de Japanse binnenzee. Daarnaast wordt er in Tsuneishi een ultramoderne waterstof onderzoeks- en ontwikkelingsfaciliteit gebouwd die in het derde kwartaal van 2024 klaar zal zijn.
(c) Volvo Penta
XXX.XXXX en Volvo Penta hebben een samenwerkingsovereenkomst om de ontwikkeling van op waterstof aangedreven oplossingen voor land- en maritieme toepassingen te versnellen.
(d) MAN Engines
XXX.XXXX werkt samen met MAN Engines voor de ontwikkeling van grote hoge snelheid dual-fuel en mono-fuel waterstofmotoren voor zowel land- als maritieme toepassingen.
(e) Ford
XXX.XXXX en Ford zijn een samenwerkingsverband aangegaan om Ford F Max trucks om te bouwen naar dual-fuel waterstof trucks.
XXX.XXXX is door Ford aangesteld als European Quality Calibration Modifier en onderdelendealer.
(f) WinGD
XXX.XXXX en WinGD hebben een co-ontwikkelingsovereenkomst voor grote tweetaktmotoren op ammoniak.
(iii) H2 infra. De divisie H2 infra biedt haar klanten waterstof- en ammoniakbrandstof aan, hetzij door eigen productie, hetzij door bevoorrading bij externe producenten. Binnen H2 infra wordt de nodige technologie en infrastructuur ontworpen, ontwikkeld en geëxploiteerd om groene waterstof en ammoniak te produceren en te distribueren. Een bijzondere focus op waterstof- en ammoniakopslag vervolledigt de volledige waardeketen om de schone brandstoffen van de toekomst te leveren.
(a) Waterstoftankstation Antwerpen
Het Waterstoftankstation in Antwerpen produceert waterstof op locatie door middel van een 1,2 megawatt PEM-elektrolyse-installatie. Het Waterstoftankstation is uitgerust met een waterstofcompressor van 950 bar, waardoor het waterstof kan leveren aan auto's met een druk van 700 bar en aan vrachtwagens en schepen met een druk van 350 bar. Het Waterstoftankstation heeft ook twee dokken voor buizentrailers voor het lossen of vullen van voertuigen met een druk van 500 bar.
Het Waterstoftankstation is 's werelds eerste multimodale waterstoftankstation en is strategisch gelegen tussen het stadscentrum van Antwerpen en de haven van Antwerpen.
(b) Cleanergy Solutions Namibia
Cleanergy Solutions Namibia is een joint venture (49%) met de Ohlthaver & List Group die waterstofproductieprojecten ontwikkelt in Namibië. Cleanergy Solutions Namibia bouwt momenteel een Waterstofproductiefaciliteit in de haven van Walvisbaai, die in het derde kwartaal van 2024 klaar zal zijn.
(c) Photovoltaic-to-Fuel (“PV2Fuel”) project Namibia
Het PV2Fuel-project is een combinatie van een groot zonnepark, een
elektrolyzer park, een ammoniakfabriek en terminal met export-
/importfaciliteit. PV2Fuel wil tijdens de eerste operationele fase 250.000 ton groene ammoniak produceren. Momenteel zijn de pre-Front End Engineering Design (“FEED”) en FEED studies met betrekking tot het PV2Fuel project aan de gang.
(iv) Industrie. De industriële divisie van XXX.XXXX ontwikkelt op waterstof aangedreven zware industriële toepassingen. De focus op waterstofoplossingen wordt gedreven door een streven om betaalbare, betrouwbare en duurzame oplossingen te bieden die de uitstoot verminderen en de ecologische voetafdruk van de klanten van XXX.XXXX te verkleinen. De geavanceerde technologie maakt het mogelijk om bestaande dieselmotoren om te bouwen tot dual-fuel en mono-fuel motoren, wat zorgt voor flexibiliteit en kostenefficiëntie. De motoren omvatten hogesnelheidsopties voor kleinschaligere toepassingen, maar ook motoren met een gemiddeld toerental voor maritieme en zware toepassingen.
Verdere informatie over XXX.XXXX is beschikbaar in de informatienota aan aandeelhouders van Euronav die werd opgesteld door Euronav in het kader van de bijzondere algemene vergadering van Euronav op 7 februari 2024. Deze informatienota werd gepubliceerd op de website van Euronav (xxx.xxxxxxx.xxx) en de Nederlandstalige versie daarvan is als Bijlage 7 aan dit Prospectus gehecht.
5.3.5 Vloot
Op de datum van dit Prospectus, bezit Euronav een vloot van 155 schepen (exclusief de 24 schepen verkocht in de Koop/verkoop van Schepen en inclusief de 106 schepen verworven in de XXX.XXXX Transactie), waarvan 104 op het water en 51 in aanbouw. Schepen in aanbouw zijn bestelde schepen waarvoor Euronav een formele commitment heeft van de betreffende scheepswerf om deze schepen te bouwen. Bij levering worden elk van deze schepen 100% eigendom van Euronav.
De vloot van Euronav bestaat uit:
− Tankers: twee FSO schepen, 17 VLCC’s en 22 Suezmax-schepen op het water, en vier VLCC’s en vier Suezmax nieuwbouwschepen in aanbouw;
− Droge bulk: drie Newcastlemax schepen op het water en 23 Newcastlemax en twee Coasters van 5.000 DWT nieuwbouwschepen in aanbouw;
− Containerschepen: twee containerschepen van 6.000 TEU op het water en twee containerschepen van 6.000 TEU en één Feeder container nieuwbouwschip van
1.400 TEU in aanbouw;
− Chemicaliëntanker: twee chemicaliëntankerschepen van 25.000 DWT op het water en zes chemicaliëntanker nieuwbouwschepen van 25.000 DWT in aanbouw;
− Offshore wind: 53 CTV’s op het water en vier CTV’s en vijf CSOV nieuwbouwschepen in aanbouw;
− Overige: twee passagiersveerboten en één sleepboot op het water.
Een overzicht van de vloot van Euronav op de datum van dit Prospectus is als Bijlage 5 aan dit Prospectus gehecht.
Koop/verkoop van Schepen aan Frontline
XXX.XXXX Transactie
Op 22 december 2023 sloot CMB een koop/verkoopovereenkomst van aandelen met Euronav voor de verkoop van 100% van de aandelen in XXX.XXXX aangehouden door CMB aan Euronav tegen een totale prijs van ongeveer USD 1,15 miljard. Op 8 februari 2024 werd de XXX.XXXX Transactie verwezenlijkt.
Als gevolg van de XXX.XXXX Transactie heeft Euronav onrechtstreeks de CMB.TECH-vloot verworven zoals beschreven in de betreffende persberichten van Xxxxxxx en de informatienota aan aandeelhouders van Euronav. Deze informatienota werd gepubliceerd op de website van Euronav (xxx.xxxxxxx.xxx) en de Nederlandstalige versie daarvan is als Bijlage 7 aan dit Prospectus gehecht.
5.4 Groepsstructuur
5.4.1 Groepsstructuur
Hieronder volgt een overzicht van alle vennootschappen van de Euronav Groep op de datum van dit Prospectus:
Euronav | ||
Naam | Land | Aandeelhouderschap |
Euronav NV | België | 100% |
Euronav Shipping NV | België | 100% |
Euronav (UK) Agencies Limited | Verenigd Koninkrijk | 100% |
Euronav Luxembourg SA | Luxembourg | 100% |
Euronav | ||
Naam | Land | Aandeelhouderschap |
Euronav sas | Frankrijk | 100% |
Euronav Ship Management sas | Frankrijk | 100% |
Euronav Ship Management (Hellas) Ltd | Liberia | 100% |
Euronav Hong Kong Ltd | Hong Kong | 100% |
Euro-Ocean Ship Management (Cyprus) Ltd | Cyprus | 100% |
Euronav Singapore Singapore Pte Ltd | Singapore | 100% |
Euronav MI II Inc Marshall Islands | Marshalleilanden | 100% |
Gener8 Maritime Subsidiary II Inc. | Marshalleilanden | 100% |
Gener8 Maritime Subsidiary New IV Inc. | Marshalleilanden | 100% |
Gener8 Maritime Management LLC | Marshalleilanden | 100% |
TI Africa Ltd | Hong Kong | 100% |
TI Asia Ltd | Hong Kong | 100% |
Tankers (UK) Agencies Ltd | Verenigd Koninkrijk | 50% |
Tankers International LLC | Marshalleilanden | 50% |
Tankers International Ltd | Verenigd Koninkrijk | 50% |
Tankers International (Singapore) Pte Ltd | Singapore | 50% |
Bari Shipholding Ltd | Hong Kong | 50% |
Bastia Shipholding Ltd | Hong Kong | 50% |
XXX.XXXX | ||
Naam | Land | Aandeelhouderschap |
be Hydro BV | België | 50% |
Cleanergy Solutions (Namibia) (Pty) Ltd | Namibië | 49% |
CMB TECH Namibia (Pty) Ltd | Namibië | 100% |
CMB Windcat Hydrocat B.V. | Nederland | 100% |
XXX.XXXX Belgium NV | België | 100% |
XXX.XXXX Industry NV | België | 100% |
XXX.XXXX International NV | België | 100% |
XXX.XXXX Netherlands B.V. | Nederland | 100% |
XXX.XXXX NV | België | 100% |
XXX.XXXX Technology and development centre Limited | Verenigd Koninkrijk | 100% |
XXX.XXXX | ||
Naam | Land | Aandeelhouderschap |
CTV Crewing Services Limited | Verenigd Koninkrijk | 100% |
FRS Windcat Offshore Logistics GmbH | Duitsland | 50% |
FRS Windcat Offshore Logistics Limited | Cyprus | 50% |
FRS Windcat Polska Sp.z.o.o | Polen | 50% |
H2 Infra | België | 100% |
JPN H2YDRO CO. Ltd | Japan | 50% |
TSM Windcat sas | Frankrijk | 50% |
Windcat Workboats (Ireland) Limited | Ierland | 100% |
Windcat Workboats (NL) B.V. | Nederland | 100% |
Windcat Workboats (Scotland) Limited | Verenigd Koninkrijk | 100% |
Windcat Workboats (Wales) CYF | Verenigd Koninkrijk | 100% |
Windcat Workboats 2 Ltd | Guernsey | 100% |
Windcat Workboats B.V. | Nederland | 100% |
Windcat Workboats Holdings Limited | Verenigd Koninkrijk | 100% |
Windcat Workboats International B.V. | Nederland | 100% |
Windcat Workboats International Ltd | Guernsey | 100% |
Windcat Workboats Limited | Verenigd Koninkrijk | 100% |
Windgrip Limited | Verenigd Koninkrijk | 100% |
5.4.2 Belangrijke Euronav Groep entiteiten
(i) Euronav Ship Management SAS
Euronav Ship Management SAS, met hoofdkantoor in Nantes, Frankrijk en een bijkantoor in Antwerpen, België, is naast het traditionele scheepsbeheer verantwoordelijk voor de offshore-projecten van Euronav en het beheer van de schepen aangewend voor de offshore-industrie, waaronder deelname aan aanbestedingsprojecten, conversiewerken, en ook het toezicht op en het beheer van deze projecten, met inbegrip van bemanningsbeheer, technische aankopen, boekhouding en kwaliteitsborging. De kantoren in Nantes en Antwerpen zorgen ook voor het bemanningsbeheer van Euronav olietankers.
(ii) Euronav Ship Management (Hellas) Ltd.
Euronav Ship Management (Hellas) Ltd. werd opgericht in 2005 in Piraeus, Griekenland, waarna het in 2017 verhuisde naar kantoren in het centrum van Athene. Het is een 100% dochtervennootschap van Euronav Hong Kong Ltd. (zie beschrijving hieronder) die zich bezighoudt met het beheer van de olietankers van Euronav en het toezicht op de bouw van de nieuwbouwschepen. Het scheepsbeheer omvat bemanningsbeheer, technische ondersteuning, aankoopbeheer, boekhouding, het verzekeren van
gezondheid, veiligheid, milieubescherming en kwaliteit, alsook juridisch advies, ondersteuning bij claimafhandeling en IT-ondersteuning aan de vloot.
(iii) Euronav (UK) Agencies Ltd. en Euronav NV, Londens bijkantoor
Dankzij haar aanwezigheid in Londen kan Euronav nauw samenwerken met de belangrijkste in Londen gevestigde klanten en internationale makelaars. Aangezien Londen één van de belangrijkste centra van tankeractiviteiten is, worden de meeste commerciële activiteiten georganiseerd door het lokale Londense team ter ondersteuning van het hoofdkantoor van Euronav.
(iv) Euronav Hong Kong Ltd.
Euronav Hong Kong Ltd. is de holdingvennootschap van drie 100% dochtervennootschappen en twee 50/50 joint ventures. De 100%- dochtervennootschappen die onder Euronav Hong Kong Ltd. vallen, zijn (i) Euronav Ship Management (Hellas) Ltd. (zie beschrijving hierboven), (ii) TI Asia Ltd. en (iii) TI Africa Ltd. TI Asia Ltd. en TI Africa Ltd. waren voorheen 50/50 joint ventures met International Seaways Inc., maar Euronav Hong Kong Ltd. heeft het belang van International Seaways Inc. in juni 2022 gekocht en is nu de volledige eigenaar. TI Asia Ltd. en TI Africa Ltd. zijn eigenaars van respectievelijk de FSO Asia en FSO Africa, beide momenteel werkzaam in het Al Shaheen veld voor de kust van Qatar. Sinds 30 juni 2020 is Euronav Luxembourg
S.A. niet langer een dochtervennootschap van Euronav Hong Kong Ltd., maar in volle eigendom van Euronav.
In november 2019 werden twee joint venture overeenkomsten ondertekend met Ridgetuf LLC die resulteerden in twee 50/50 joint venture vennootschappen: Bari Shipholding Limited (eigenaar van de Suezmax Bari) en Bastia Shipholding Limited (eigenaar van de Suezmax Bastia). Op 30 september 2020 werd de Suezmax Bastia met succes verkocht en geleverd aan een derde partij, Seven Islands Shipping Limited. Op 21 april 2022 werd de Suezmax Bari verkocht en geleverd aan een derde partij.
(v) Euronav Shipping NV
De Euronav Groep centraliseerde geleidelijk haar scheepsbeheersactiviteiten in Euronav Shipping NV.
In de loop van 2019 werden de twee Franse dochtervennootschappen Euronav SAS en Euronav Ship Management SAS (met inbegrip van haar Antwerps bijkantoor), alsook de Hongkongse dochtervennootschap Euronav Hong Kong Ltd., overgedragen naar Euronav Shipping NV. Met het oog op verdere vereenvoudiging en standaardisering van de groepsstructuur, fuseerden Euronav Shipping NV en Euronav Tankers NV met ingang van 1 juli 2021, met Euronav Shipping NV als overblijvende vennootschap. In de loop van 2023 werden de vennootschappen Euronav Singapore Pte Ltd. en Euro-Ocean Ship Management (Cyprus) Ltd overgedragen aan Euronav Shipping NV.
(vi) Euronav Luxembourg S.A.
Euronav Luxembourg S.A. werd opgericht in Luxemburg in mei 1995 en is een 100% dochtervennootschap van Euronav. Euronav Luxembourg S.A. houdt zich bezig met de aankoop, de verkoop, de bevrachting en het nautisch beheer van zeeschepen. De vennootschap exploiteert vier schepen, waarvan één op de spotmarkt en drie schepen
onder tijdbevrachting. De vennootschap verricht ook financiële activiteiten binnen de groep.
(vii) Tankers UK Agencies Ltd. (TI Pool)
In 2017 werd de vennootschapsstructuur van de TI Pool hervormd. In de nieuwe structuur werden de aandelen van Tankers UK Agencies Ltd. (“TUKA”), op dat moment volledig in bezit van Tankers International LLC, een vennootschap naar het recht van de Marshalleilanden, verdeeld onder de twee overblijvende oprichters van de TI Pool (namelijk Euronav en International Seaways Inc.) om een 50/50 joint venture te vormen.
Bijkomend werden twee nieuwe vennootschappen, Tankers International Ltd. (“TIL”) en Tankers International (Singapore) Pte. Ltd. opgericht, respectievelijk naar het recht van het Verenigd Koninkrijk en het recht van Singapore, die nu volledig eigendom zijn van TUKA. TIL werd de uiteindelijke eigenaar van alle schepen in de TI Pool aangezien nu alle schepen verhuurd worden aan TIL aan een bevrachtingstarief dat bestaat uit het gemiddeld spottarief verwezenlijkt door de TI Pool vermenigvuldigd met het aantal poolpunten toegewezen aan elk schip. Deze nieuwe structuur liet de TI Pool toe een kredietlijn op te zetten om de werkingskapitaalvereisten voor deelnemers aan de TI Pool te verlagen, wat potentieel extra deelnemers kan aantrekken. Tankers International (Singapore) Pte. Ltd. werd opgericht ter ondersteuning van de scheepsactiviteiten ten oosten van Suez en om bijstand te verlenen aan de in het oosten gevestigde klanten van de groep.
(viii) XXX.XXXX
XXX.XXXX is een cleantech vennootschap die grote maritieme en industriële toepassingen die draaien op dual-fuel of mono-fuel (diesel-)waterstof en (diesel-
)ammoniakmotoren bouwt, bezit, exploiteert en ontwerpt. XXX.XXXX biedt haar klanten waterstof- en ammoniakbrandstof aan, hetzij door eigen productie, hetzij door bevoorrading bij externe producenten. XXX.XXXX is actief in de volledige waterstofwaardeketen via haar verschillende bedrijfsdivisies: Marine, Technologie & Ontwikkelingscentrum, H2 infra en Industrie.
Marine
(a) XXX.XXXX International NV, XXX.XXXX Belgium NV en XXX.XXXX Netherlands B.V.
XXX.XXXX International, XXX.XXXX Belgium en XXX.XXXX Netherlands zijn eigenaars en beheerders van schepen.
(b) JPNH2YDRO CO. LTD (50%)
JPNH2YDRO is een joint venture tussen XXX.XXXX (50%), Kambara Kisen (25%) en Tsuneishi Facilities and Craft (25%) die eigenaar en exploitant is van de HydroBingo.
(c) Windcat Workboats Holdings Ltd.
Windcat is de moedervennootschap van de Windcat groep. Windcat is ook actief op de Duitse, Franse en Poolse markt via haar joint venture partners,
respectievelijk FRS Windcat Offshore Logistics, TSM Windcat en FRS Windcat Polska.
Technologie & Ontwikkelingscentrum
(a) XXX.XXXX Technology and Development Centre Ltd.
XXX.XXXX Technologie & Ontwikkelingscentrum is het hart van de innovatie- en ontwikkelingsactiviteiten van de Euronav Groep.
(b) Be Hydro BV (50%)
Be Hydro is een 50/50 joint venture tussen XXX.XXXX en Anglo Belgian Corporation NV, gevestigd in Gent, België. Be Hydro bouwt dual-fuel diesel- waterstofmotoren en mono-fuel waterstofmotoren voor de scheepvaart, spoorwegen en energie-industrie.
(c) JPNH2YDRO CO. Ltd. (50%)
JPNH2YDRO is een joint venture tussen XXX.XXXX, Kambara Kisen en Tsuneishi Facilities and Craft. JPNH2YDRO ontwikkelt waterstoftoepassingen en produceert waterstof voor de Japanse markt. Daarnaast wordt er in Tsuneishi een ultramoderne waterstof onderzoeks- en ontwikkelingsfaciliteit gebouwd die in het derde kwartaal van 2024 klaar zal zijn.
Infrastructuur
H2 Infra biedt haar klanten waterstof- en ammoniakbrandstof aan, hetzij door eigen productie, hetzij door bevoorrading bij externe producenten.
H2 Infra is ook de 49% aandeelhouder in Cleanergy Solutions (Namibia) (Pty) Ltd., een joint venture met Ohlthaver & List, een lokale Namibische vennootschap. Cleanergy bouwt momenteel de Hydrogen Demonstration Hub die waterstof zal produceren voor lokale toepassingen zoals vrachtwagens, locomotieven en haven- en mijnbouwapparatuur.
Via de 100% dochtervennootschap CMB TECH Namibia (Pty) Ltd is XXX.XXXX vertegenwoordigd in Namibië en promoot zij haar waterstof- en ammoniaktoepassingen.
Industrie
XXX.XXXX Industry NV is een leverancier van schaalbare dual-fuel platforms voor zware toepassingen. Dankzij haar geavanceerde technologie kan zij bestaande dieselmotoren ombouwen tot dual-fuel en mono-fuel motoren. XXX.XXXX Industry heeft toepassingen ontwikkeld voor gebruik in onder andere vrachtwagens, havenapparatuur, landbouwtractoren en generatorsets.
5.5 Aandeelhoudersstructuur van de Doelvennootschap
Op de datum van dit Xxxxxxxxxx ziet de aandeelhoudersstructuur van de Doelvennootschap er als volgt uit:
Aandeelhouder | Aandelen | % van aandelen | Stemrechten | % van stemrechten |
Saverco | 24.400 | 0,01% | 24.400 | 0,01% |
CMB | 107.905.344 | 49,04% | 107.905.344 | 53,36% |
Euronav | 17.790.716 | 8,09% | 0(1) | 0,00% |
Free float | 94.304.253 | 42,86% | 94.304.253 | 46,63% |
Totaal | 220.024.713 | 100,00% | 202.233.997 | 100,00% |
(1) Aangezien de aandelen aangehouden door de Doelvennootschap eigen aandelen zijn, zijn de stemrechten van deze aandelen geschorst.
5.6 Kapitaalstructuur van de Doelvennootschap
5.6.1 Kapitaal
Overeenkomstig artikel 5 van de statuten van Euronav, bedraagt het kapitaal van Euronav USD 239.147.505,82, vertegenwoordigd door 220.024.713 gewone aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Het kapitaal van Euronav is volledig volgestort.
De referentiewaarde van het kapitaal voor toepassing van de bepalingen van het WVV bedraagt EUR 203.460.529,03. Deze waarde is vastgesteld op basis van de koers van de U.S. dollar die werd gepubliceerd door de Europese Centrale Bank op 11 juni 2018 om 14:15 uur, zoals blijkt uit het attest afgeleverd door BNP Paribas Fortis Bank op 11 juni 2018, welk attest is aangehecht aan de notariële akte tot statutenwijziging verleden voor notaris Xxxxxxx Xxx Xxxxxxxx, te Temse, op 12 juni 2018.
5.6.2 Aandelen
De aandelen van Euronav zijn genoteerd voor verhandeling zowel op Euronext Brussels als op NYSE.
Het aandelenregister van Euronav is gesplitst in twee delen overeenkomstig artikel 7:33 WVV: één deel wordt elektronisch bijgehouden door Euroclear in België (het “Belgisch Aandelenregister”), en één deel wordt bijgehouden door Computershare in de Verenigde Staten (het “U.S. Aandelenregister”). Het Belgisch Aandelenregister wordt bijgehouden door Euroclear, als agent voor Euronav, en het U.S. Aandelenregister wordt bijgehouden door Computershare, de U.S. transferagent en beheerder van het aandelenregister.
Aandelen van Euronav die in het Belgisch Aandelenregister zijn weergegeven worden geïdentificeerd door ISIN BE0003816338 en zijn geformatteerd voor verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels (de “Belgische Aandelen”). Aandelen van Euronav die zijn weergegeven in het U.S. Aandelenregister worden geïdentificeerd door CUSIP B38564 108 en zijn geformatteerd voor verhandeling op NYSE (de “U.S. Aandelen”). Bijgevolg worden aandelen van Euronav weergegeven in het U.S. Aandelenregister wanneer ze op NYSE worden verhandeld en worden aandelen van Euronav weergegeven in het Belgisch Aandelenregister wanneer ze op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels worden verhandeld.
Alle aandelen geven recht op identieke stem- en vermogensrechten. De Belgische Aandelen worden echter uitgedrukt in euro en komen in aanmerking voor dividenden en andere uitkeringen aan aandeelhouders in Euro, en de U.S. Aandelen worden uitgedrukt in U.S. dollar en komen in aanmerking voor dividenden en andere uitkeringen aan aandeelhouders in U.S. dollar.
De aandelen van Euronav zijn op naam of gedematerialiseerd. Overeenkomstig artikel 91 van het Belgisch Wetboek van Internationaal Privaatrecht, wordt de juridische eigendom van effecten beheerst door het recht van het rechtsgebied waar het register wordt bijgehouden, nl. België of de Verenigde Staten van Amerika:
− Een gedematerialiseerd aandeel is overeenkomstig Belgisch recht een aandeel dat wordt vertegenwoordigd door een boeking in naam van de eigenaar of houder bij een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling in het Euroclear-systeem. Een op de rekening geboekt aandeel wordt overgedragen door een overdracht van dergelijke boeking van rekening naar rekening. Het aantal gedematerialiseerde aandelen dat op een bepaald moment in omloop is, staat in het Belgisch Aandelenregister ingeschreven op naam van Euroclear. Naar Belgisch recht worden de aandeelhouders die begunstigde eigenaars zijn en hun aandelen aanhouden in het Euroclear-systeem, erkend als de eigenaars van die aandelen, zelfs wanneer de aandelen in het aandelenregister ingeschreven zijn op naam van Euroclear.
− De U.S. Aandelen worden uitgegeven in girale vorm en worden vertegenwoordigd door één of meer globale aandelenbewijzen die zijn gedeponeerd bij, of namens, The Depository Trust Company, New York, New York, als bewaarder (“DTC”) en zijn ingeschreven op naam van Cede & Co, de nominee van DTC. Dienovereenkomstig worden U.S. Aandelen ingeschreven in het U.S. Aandelenregister op naam van Cede & Co, als nominee van DTC. Transacties met effecten in het DTC-systeem moeten worden verricht door of via DTC-deelnemers (i.e. makelaars en dealers, banken, trustvennootschappen, clearinginstellingen en andere organisaties), die een debet of credit (zoals van toepassing) ontvangen voor de effecten in de bescheiden van DTC. Het eigendomsrecht van de werkelijke uiteindelijk begunstigde wordt op zijn beurt ingeschreven of gewist (zoals van toepassing) in de bescheiden van de rechtstreekse en onrechtstreekse DTC-deelnemers, zoals naar verwachting blijkt uit transactiebevestigingen en periodieke overzichten (bv. afschriften van effectenrekeningen) die aan uiteindelijk begunstigden worden verstrekt door hun rechtstreekse of onrechtstreekse deelnemende instellingen die namens hen optreden. Overeenkomstig het recht van de VS, worden de aandeelhouders die uiteindelijk begunstigden zijn en hun aandelen in het DTC-systeem aanhouden, erkend als de eigenaars van die aandelen, zelfs wanneer de aandelen in het aandelenregister ingeschreven staan op naam van Cede & Co, als nominee van DTC.
Aandeelhouders kunnen hun aandelen van het ene deel van het aandelenregister naar het andere deel herpositioneren via een herpositioneringsprocedure bij Euroclear (de Belgische transferagent van Euronav) of Computershare (de U.S. transferagent van Euronav). De herpositioneringsprocedure zou normaal binnen drie handelsdagen voltooid moeten zijn, maar kan langer duren. In geval van een vennootschapsrechtelijke gebeurtenis (met inbegrip van, zonder daartoe beperkt te zijn, de betaling van dividenden of algemene vergaderingen) kunnen vereffeningsinstellingen de herpositionering van aandelen voor een bepaalde periode
opschorten. In dergelijk geval wordt een kennisgeving verstuurd via de effectenvereffeningssystemen en informeert Euronav haar aandeelhouders over deze gebeurtenis op haar website. Aandeelhouders moeten navraag doen bij hun financiële tussenpersoon of bewaarder voor de eventuele kosten die door dergelijke partijen kunnen worden aangerekend voor de herpositionering en zijn verantwoordelijk voor de betaling van dergelijke kosten.
In de herpositioneringsprocedure worden de geherpositioneerde aandelen gedebiteerd in het Belgisch Aandelenregister of het U.S. Aandelenregister, naargelang het geval, en geschrapt van de relevante effectenrekening in het Euroclear-systeem of het DTC-systeem, naargelang het geval, en worden ze tegelijkertijd gecrediteerd in het U.S. Aandelenregister of het Belgisch Aandelenregister, naargelang het geval, en gedeponeerd op de effectenrekening van de houder in het DTC-systeem of het Euroclear-systeem, naargelang het geval.
Het Bod is van toepassing op alle Aandelen. Parallel met het Bod, zal de Bieder het U.S. Bod uitbrengen op alle Aandelen aangehouden door U.S. Houders.
Opdat Aandelen die worden aangeboden in het kader van het Bod kunnen worden vereffend door de Loketinstelling, die een rekeninghouder is in het Euroclear-systeem, moeten dergelijke Aandelen zijn weergegeven in het Belgisch Aandelenregister vóór de sluiting van de Aanvaardingsperiode. Aandeelhouders met U.S. Aandelen die hun Aandelen wensen in te brengen het kader van het Bod zijn bijgevolg verplicht om dergelijke U.S. Aandelen te herpositioneren naar het Belgisch Aandelenregister alvorens het toepasselijke Aanvaardingsformulier te kunnen indienen overeenkomstig deel 7.9.2 van dit Prospectus. Aandeelhouders met U.S. Aandelen die hun Aandelen wensen in te brengen in het Bod worden daarom aangespoord om contact op te nemen met hun financiële tussenpersoon of bewaarder, die op zijn beurt contact dient op te nemen met Computershare (de U.S. transferagent van Euronav) om ervoor te zorgen dat dergelijke U.S. Aandelen worden geherpositioneerd naar Belgische Aandelen vóór de sluiting van de Aanvaardingsperiode. Meer informatie is opgenomen in deel 7.9.1 van dit Prospectus.
5.6.3 Toegestaan kapitaal
Overeenkomstig een beslissing van de algemene vergadering van 20 februari 2020 en zoals uiteengezet in artikel 7 van de statuten van Euronav, is de raad van toezicht van Euronav gemachtigd om het kapitaal van de Doelvennootschap in één of meerdere keren te verhogen met inachtneming van de door de raad van toezicht te bepalen voorwaarden en in overeenstemming met de geldende wettelijke bepalingen ten tijde van de kapitaalverhoging.
De raad van toezicht van Euronav is tevens gemachtigd om in één of meerdere keren te beslissen tot uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten die al dan niet verbonden zijn aan al dan niet achtergestelde obligaties en die aanleiding kunnen geven tot een verhoging van het kapitaal.
Deze machtiging wordt verleend ten belope van een bedrag van:
USD 25 miljoen. Wanneer de raad van toezicht van Euronav binnen het kader van dit onderdeel van de machtiging beslist tot kapitaalverhoging of tot uitgifte van voormelde converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, waarop in beginsel het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van toepassing is, is hij bevoegd om, in het belang van de vennootschap, (a) het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te
heffen of te beperken of (b) het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen of te beperken ten voordele van één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de vennootschap of één van haar dochtervennootschappen. Bij opheffing of beperking van het voorkeurrecht kan de raad van toezicht van Euronav bij de uitgifte van nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten een recht van voorrang toekennen aan de bestaande aandeelhouders; en
USD 120 miljoen. Wanneer de raad van toezicht van Euronav binnen het kader van dit onderdeel van de machtiging beslist een kapitaalverhoging door te voeren of voormelde converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven, is hij niet bevoegd om het voorkeurrecht van bestaande aandeelhouders op te heffen of te beperken.
De referentiewaarde van het toegestaan kapitaal voor toepassing van de bepalingen van het toepasselijk recht bedraagt EUR 23.148.148,15 met betrekking tot onderdeel (i) hierboven, respectievelijk EUR 111.111.111,11 met betrekking tot onderdeel (ii) hierboven. Deze waarde is gebaseerd op basis van de wisselkoers van USD die op 19 februari 2020 werd gepubliceerd door de Europese Centrale Bank, zoals deze blijkt uit een attest afgeleverd door BNP Paribas Fortis Bank op 19 februari 2020, welk attest is aangehecht aan de notariële akte tot statutenwijziging verleden op 20 februari 2020 voor notaris Xxxxxx Xx Xxxxxx, in Antwerpen, ter vervanging van zijn ambtgenoot notaris Xxxxxxx Xxx Xxxxxxxx, in Temse, die om redenen van ratione loci niet in staat was te handelen.
De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtiging wordt beslist, kunnen gebeuren zowel door inbreng in geld of in natura, als door omzetting van reserves, met inbegrip van de onbeschikbare rekening “uitgiftepremie”. De omzetting van reserves kan gebeuren met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Verder is de raad van toezicht van Euronav gemachtigd om de dividendgerechtigdheid vast te stellen van de aandelen die worden uitgegeven naar aanleiding van de kapitaalverhogingen en van de aandelen die zullen worden uitgegeven ingevolge de conversie van obligaties of de uitoefening van de inschrijvingsrechten in het kader van deze machtiging.
De raad van toezicht van Euronav mag deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf jaar te rekenen van 16 maart 2020.
De raad van toezicht van Euronav is niet gemachtigd om deze machtiging te gebruiken om het kapitaal van de Doelvennootschap te verhogen na de datum waarop zij door de FSMA op de hoogte werd gebracht van een openbaar overnamebod op haar aandelen.
Sinds de verlening van deze machtiging door de algemene vergadering tot op de datum van dit Prospectus, heeft de raad van toezicht van Euronav geen gebruik gemaakt van het toegestaan kapitaal.
5.6.4 Eigen aandelen
Op de datum van dit Prospectus houdt Euronav 17.790.716 (of 8,09%) eigen aandelen aan. De stemrechten van deze eigen aandelen zijn geschorst. Geen enkele dochtervennootschap van Euronav houdt aandelen in Euronav aan.
Overeenkomstig artikel 13 van de statuten van Euronav en ingevolge een beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 23 juni 2021, is de raad van toezicht gemachtigd om maximum 10% van de bestaande aandelen of winstbewijzen te verwerven gedurende een
periode van vijf jaar met ingang van 16 juli 2021, aan een prijs per aandeel die niet hoger is dan de maximumprijs toegestaan onder het toepasselijk recht en niet lager dan USD 0,01.
5.6.5 Andere effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht
De Doelvennootschap heeft geen andere effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht uitgegeven dan de aandelen waarnaar wordt verwijzen in deel 5.6.2 van dit Prospectus.
5.6.6 Restricted Stock Units
In het kader van verschillende lange termijn incentiveringsplannen voor het management heeft Euronav in het verleden op verschillende tijdstippen restricted stock units (RSU’s) toegekend aan leden van haar management.
Elke Restricted Stock Unit vertegenwoordigde de belofte van Euronav om één aandeel in Euronav te leveren op het moment van vesting in overeenstemming met de modaliteiten en voorwaarden van het relevante lange termijn incentiveringsplan voor het management. In het geval van een controlewijziging van Euronav, werden alle (en niet een deel van de) Restricted Stock Units automatisch geacht vested te zijn en afgeleverd te moeten worden, overeenkomstig de modaliteiten en voorwaarden van het relevante lange termijn incentiveringsplan voor het management.
Als gevolg van de controlewijziging ingevolge de verwezenlijking van de Koop/verkoop van Aandelen, heeft Euronav alle uitstaande Restricted Stock Units op het moment van de verwezenlijking van de Koop/verkoop van Aandelen gesettled. Bijgevolg zijn er op datum van dit Prospectus geen uitstaande Restricted Stock Units meer.
Euronav heeft geen andere rechten uitgegeven die de houder ervan toelaten aandelen te verwerven dan de hierboven vermelde Restricted Stock Units.
5.6.7 Evolutie van de prijs van het aandeel op Euronext Brussels en NYSE
De onderstaande grafieken geven de evolutie weer van de prijs van het Euronav-aandeel op Euronext Brussels en NYSE gedurende een periode van 6 oktober 2022 tot 9 oktober 2023.
Figuur 1: Evolutie van de prijs van het aandeel gedurende het laatste jaar vóór de Aankondigingsdatum.
NYSE
21 20,000,000
19
Share price (USD)
17 15,000,000
Volume
15
13 10,000,000
11
9 5,000,000
7
5 0
Oct-22 Jan-23 Apr-23 Jul-23 Oct-23
Volume Share price (USD) S&P500 (rebased)
Euronext Brussels
19 4,000,000
17 3,500,000
Share price (EUR)
15 3,000,000
Volume
2,500,000
13
2,000,000
11
1,500,000
9 1,000,000
7 500,000
5 0
Oct-22 Jan-23 Apr-23 Jul-23 Oct-23
Volume Share price (EUR) Bel20 (rebased)
5.7 Bestuursstructuur
Op 20 februari 2020 keurde de buitengewone algemene vergadering van Euronav de invoering goed van een duaal bestuur overeenkomstig het WVV. Vanaf die datum wordt Euronav bestuurd door een raad van toezicht en een directieraad. De bevoegdheden van elke raad zijn uiteengezet in het WVV en de statuten van Euronav.
Daarnaast wordt de raad van toezicht bijgestaan door vier gespecialiseerde comités: (i) het audit- en risicocomité, (ii) het remuneratiecomité, (iii) het corporate governance en benoemingscomité en (iv) het duurzaamheidscomité. Deze comités zijn enkel adviesorganen. De raad van toezicht blijft verantwoordelijk voor de besluitvorming. De raad van toezicht bepaalt de taakomschrijving van elk comité met betrekking tot zijn organisatie, procedures, beleid en activiteiten.
Verdere informatie over de bestuursstructuur van Euronav is tevens opgenomen in het jaarverslag van Euronav voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 (p. 142-152) dat door middel van verwijzing in dit Prospectus is opgenomen, zoals uiteengezet in Bijlage 6.
5.7.1 Raad van toezicht
De raad van toezicht is bevoegd voor het algemeen beleid en de strategie van Euronav en voor alle handelingen die op grond van het WVV exclusief aan de raad van toezicht zijn voorbehouden. Hij houdt toezicht op de directieraad.
Overeenkomstig de statuten van Euronav, is de raad van toezicht samengesteld uit ten minste vijf en maximaal tien leden, al dan niet aandeelhouders. De leden van de raad van toezicht worden door de algemene vergadering benoemd voor een termijn van ten hoogste vier jaar en kunnen worden herbenoemd. De algemene vergadering kan te allen tijde bij gewone meerderheid een lid van de raad van toezicht ontslaan.
Overeenkomstig de Corporate Governance Code en de statuten van Euronav, moeten ten minste drie van de leden van de raad van toezicht onafhankelijke bestuurders zijn. Leden van de raad van toezicht kunnen geen lid zijn van de directieraad.
De raad van toezicht van Euronav is als volgt samengesteld:
Lid | Functie | Einde van termijn |
Xxxx Xxxxxxx | Xxxx-onafhankelijk bestuurder | Gewone algemene vergadering van 2026 |
Xxxxxxx Xx Xxxxxxxxxx(1) | Niet-onafhankelijk bestuurder | Gewone algemene vergadering van 2026 |
Xxxxx Xx Xxx | Xxxxxxxxxxxxx bestuurder | Gewone algemene vergadering van 2025 |
Xxxxxxxxx Xxxxxxx(2) | Onafhankelijk bestuurder | Gewone algemene vergadering van 2026 |
Xxxxxxx Xxxxx(3) | Onafhankelijk bestuurder | Gewone algemene vergadering van 2026 |
Xxxxxx Xxx(4) | Niet-onafhankelijk bestuurder | Gewone algemene vergadering van 2026 |
(1) Handelend als vaste vertegenwoordiger van Debemar BV, met ondernemingsnummer 0431.713.643.
(2) Benoemd door middel van coöptatie op 22 november 2023 na ontslagneming door Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx op dezelfde datum. Deze benoeming werd bevestigd door de algemene vergadering op 7 februari 2024.
(3) Benoemd door middel van coöptatie op 22 november 2023 na ontslagneming door Xxx Xxxxxx Xxxxxx op dezelfde datum. Deze benoeming werd bevestigd door de algemene vergadering op 7 februari 2024.
(4) Benoemd door middel van coöptatie op 22 november 2023 na ontslagneming door Xxxx X. Xxxxxx op dezelfde datum. Deze benoeming werd bevestigd door de algemene vergadering op 7 februari 2024.
Drie van de zes leden van de raad van toezicht zijn onafhankelijke bestuurders krachtens de Corporate Governance Code, krachtens Rule 10A-3 uitgevaardigd onder de Exchange Act en krachtens de regels van NYSE.
5.7.2 Directieraad
De directieraad heeft de bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van Euronav, met uitzondering van die welke de wet aan de raad van toezicht of de algemene vergadering voorbehoudt. De directieraad wordt voorgezeten door de chief executive officer.
Overeenkomstig de statuten van Euronav, is de directieraad samengesteld uit ten minste drie leden. De leden van de directieraad worden benoemd en ontslagen door de raad van toezicht. Leden van de directieraad kunnen geen lid zijn van de raad van toezicht.
Op de datum van dit Prospectus is de directieraad van Euronav als volgt samengesteld:
Lid | Functie |
Xxxxxxxxx Xxxxxxx(1) | Chief Executive Officer |
Xxxxxxx Xxxxxxx(2) | Chief Financial Officer |
Xxxxxxx Xxxxxxx(3) | Chief Chartering Officer |
Xxxxxx Xxx Xxxxx(4) | Chief Commercial Officer |
Xxxxxx Xxxxxxxxxx(5) | Chief Strategy Officer |
(1) Handelend als vaste vertegenwoordiger van Hof Ter Polder BV, met ondernemingsnummer 0447.980.147.
(2) Handelend als vaste vertegenwoordiger van Succavest NV, met ondernemingsnummer 0435.173.177.
(3) Handelend als vaste vertegenwoordiger van Gemadi BV, met ondernemingsnummer 0707.960.240.
(4) Handelend als vaste vertegenwoordiger van Mavecom CommV, met ondernemingsnummer 0721.561.719.
(5) Handelend als vaste vertegenwoordiger van Blacksquare BV, met ondernemingsnummer 1003.598.226.
5.7.3 Audit- en risicocomité
Overeenkomstig de bepalingen van het WVV, wordt de raad van toezicht bijgestaan door een audit- en risicocomité. De samenstelling, bevoegdheden, taken en werkwijze van het audit- en risicocomité zijn in overeenstemming met artikel 7:119 WVV.
Het audit- en risicocomité behandelt een ruime waaier aan aspecten in verband met financiële rapportering, controle en risicobeheer en is verantwoordelijk voor de benoeming, de vergoeding van en het toezicht op de commissaris.
Het audit- en risicocomité wordt voorgezeten door de xxxx Xxxxxxx Xx Xxxxxxxxxx en is verder samengesteld uit xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx en de xxxx Xxxxxxx Xxxxx. Alle leden van het audit- en risicocomité, behalve de xxxx Xxxxxxx Xx Xxxxxxxxxx, zijn onafhankelijke bestuurders. De xxxx Xxxxxxx Xx Xxxxxxxxxx heeft ervaring op het gebied van boekhouding en audit overeenkomstig artikel 7:119, §2 WVV.
5.7.4 Remuneratiecomité
Overeenkomstig de bepalingen van het WVV, wordt de raad van toezicht bijgestaan door een remuneratiecomité. De samenstelling, bevoegdheden, taken en werkwijze van het remuneratiecomité zijn in overeenstemming met artikel 7:120 WVV.
Het remuneratiecomité heeft verscheidene adviserende taken met betrekking tot het remuneratiebeleid voor de leden van de raad van toezicht, leden van de directieraad en werknemers in het algemeen. Het remuneratiecomité doet aanbevelingen aan de raad van toezicht met betrekking tot de remuneratie van de leden van de raad van toezicht en de leden van de directieraad, inclusief variabele verloning, incentives, bonussen, etc., in overeenstemming met geschikte vergelijkingspunten binnen de sector.
Het remuneratiecomité wordt voorgezeten door mevrouw Xxxxx Xx Xxx en is verder samengesteld uit xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx en de xxxx Xxxxxxx Xx Xxxxxxxxxx. Alle leden van het remuneratiecomité, behalve de xxxx Xxxxxxx Xx Xxxxxxxxxx, zijn onafhankelijke bestuurders.
5.7.5 Corporate governance en benoemingscomité
Het corporate governance en benoemingscomité assisteert en adviseert de raad van toezicht over alle zaken met betrekking tot de samenstelling van de raad van toezicht, zijn comités en de samenstelling van de directieraad, de methoden en criteria voor de benoeming en aanwerving van leden van de raad van toezicht en de directieraad, de evaluatie van de prestaties van de raad van toezicht, zijn comités en de directieraad, evenals in alle andere aangelegenheden met betrekking tot corporate governance.
Het corporate governance en benoemingscomité wordt voorgezeten door de xxxx Xxxxxxx Xxxxx en is verder samengesteld uit mevrouw Xxxxx Xx Xxx en de xxxx Xxxxxx Xxx. Alle leden van het corporate governance en benoemingscomité, behalve de xxxx Xxxxxx Xxx, zijn onafhankelijke bestuurders.
5.7.6 Duurzaamheidscomité
Het duurzaamheidscomité assisteert en adviseert de raad van toezicht bij het opvolgen van de prestaties en het bepalen van de voornaamste risico’s en opportuniteiten voor Euronav op het gebied van milieu- en klimaatgerelateerde en sociale thema’s. Het duurzaamheidscomité houdt toezicht op het beleid en de prestaties van Euronav met betrekking tot duurzaamheidsaangelegenheden en de verslaggeving hierover. Bijkomend controleert het duurzaamheidscomité de doeltreffendheid van Euronav om de vooropgestelde doelen met betrekking tot klimaataangelegenheden te bereiken.
Het duurzaamheidscomité wordt voorgezeten door xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx en is samengesteld uit twee leden van de raad van toezicht (xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx en de xxxx Xxxxxx Xxx) en drie leden van de directieraad (de xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, de xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx en de xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx).
5.7.7 Corporate Governance Charter
Het corporate governance charter van Euronav (het “Corporate Governance Charter”) werd goedgekeurd door de raad van bestuur van Euronav op 17 maart 2010 en werd voor het laatst bijgewerkt op 18 december 2022. Het Corporate Governance Charter is beschikbaar op de website van Euronav (xxx.xxxxxxx.xxx).
Overeenkomstig het jaarverslag van Euronav over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 (p. 126), heeft Euronav in 2020 de Belgische Corporate Governance Code van 2020 (de “Corporate Governance Code”) aangenomen als referentiecode en haar Corporate Governance Charter overeenkomstig geactualiseerd. De Corporate Governance Code is van toepassing op beursgenoteerde vennootschappen opgericht in België voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2020.
De Corporate Governance Code is gebaseerd op een “comply or explain” principe: Belgische beursgenoteerde vennootschappen worden verwacht de Corporate Governance Code na te leven, maar kunnen van specifieke bepalingen afwijken mits zij de rechtvaardiging voor dergelijke afwijkingen bekendmaken. In het jaarverslag van Euronav over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 werden geen dergelijke afwijkingen vermeld.
5.8 Personen die in onderling overleg handelen met de Doelvennootschap
Krachtens artikel 3, §2 van de Overnamewet, handelt de Doelvennootschap in het kader van het Bod van rechtswege in onderling overleg met Saverco en de Bieder, aangezien zij met de Doelvennootschap verbonden personen zijn in de zin van artikel 1:20 WVV.
5.9 Recente ontwikkelingen
Voor recente ontwikkelingen met betrekking tot de Doelvennootschap wordt verwezen naar onderstaande persberichten, die beschikbaar zijn op de website van Euronav (xxx.xxxxxxx.xxx) en die door middel van verwijzing zijn opgenomen in dit Prospectus, zoals uiteengezet in Bijlage 6:
Datum | Persbericht |
19 juli 2023 | Euronav verkoopt VLCC Nautica |
27 juli 2023 | Euronav kondigt Q2 2023 resultaten aan op donderdag 3 augustus 2023 |
3 augustus 2023 | Euronav maakt resultaten tweede kwartaal en eerste halfjaar 2023 bekend |
16 augustus 2023 | Euronav kondigt vlootuitbreiding aan |
7 september 2023 | Euronav bevestigt lange termijn bevrachtingsovereenkomst |
5 oktober 2023 | Reactie op berichtgeving in de media en schorsing van het aandeel |
9 oktober 2023 | Akkoord tussen referentieaandeelhouders |
12 oktober 2023 | Euronav kondigt vlootuitbreiding aan |
20 oktober 2023 | Euronav – Bijzondere Algemene Vergadering van 21 november 2023 |
20 oktober 2023 | Openbaarmaking van een Transparantiekennisgeving en Kennisgeving betreffende een 13D filing door Famatown Finance Limited & CMB |
2 november 2023 | Euronav kondigt resultaten derde kwartaal 2023 aan |
17 november 2023 | Vragen met betrekking tot aanstaande bijzondere algemene vergadering |
21 november 2023 | Resultaten Bijzondere Algemene Vergadering Euronav |
22 november 2023 | Een nieuw hoofdstuk voor Euronav |
29 november 2023 | Dividend distributie voor Q3 2023 en bedrijfsupdate |
7 december 2023 | Euronav bestelt 1 VLCC en 2 Suezmaxen |
22 december 2023 | Euronav neemt XXX.XXXX over als onderdeel van haar nieuwe strategie |
3 januari 2024 | Euronav & XXX.XXXX Capital Markets Day |
8 januari 2024 | Euronav – Bijzondere Algemene Vergadering van 7 februari 2024 |
30 januari 2024 | Euronav kondigt Q4 2023 resultaten aan op donderdag 1 februari 2024 |
1 februari 2024 | Euronav publiceert resultaten vierde kwartaal 2023 |
7 februari 2024 | Resultaten Bijzondere Algemene Vergadering van Euronav |
8 februari 2024 | Euronav rondt acquisitie XXX.XXXX af |
Verdere informatie met betrekking tot de Koop/verkoop van Aandelen, de Koop/verkoop van Schepen en de andere transacties die werden aangegaan in het kader van de geïntegreerde oplossing voor de
strategische en structurele deadlock is eveneens terug te vinden in deel 6.1 van dit Prospectus. Verdere informatie met betrekking tot de XXX.XXXX Transactie is te vinden in deel 4.8 van dit Prospectus en in de informatienota aan aandeelhouders van Euronav die werd voorbereid door Euronav in het kader van de bijzondere algemene vergadering van Euronav van 7 februari 2024. Deze informatienota werd gepubliceerd op de website van Euronav (xxx.xxxxxxx.xxx) en de Nederlandstalige versie daarvan is als Bijlage 7 aan dit Prospectus gehecht.
5.10 Financiële informatie
De geconsolideerde jaarrekening van Euronav voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 is opgenomen in dit Prospectus door middel van verwijzing, zoals uiteengezet in Bijlage 6.
De geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld overeenkomstig de IFRS-normen.
De geconsolideerde jaarrekening werd gecontroleerd door KPMG Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem, vast vertegenwoordigd door de xxxx Xxxxxx Xxxxxxx, lid van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, die hierover geen voorbehoud heeft geformuleerd.
Verder zijn ook de halfjaarlijkse geconsolideerde rekeningen van Euronav voor de periode van zes maanden eindigend op 30 juni 2023 opgenomen in dit Prospectus door middel van verwijzing, zoals uiteengezet in Bijlage 6.
De halfjaarlijkse geconsolideerde rekeningen werden opgesteld overeenkomstig de IFRS-normen.
De halfjaarlijkse geconsolideerde rekeningen werden niet gecontroleerd of nagekeken door de commissaris, maar de commissaris heeft wel een beperkt nazicht uitgevoerd, op basis waarvan niets onder haar aandacht is gekomen dat haar doet geloven dat de halfjaarlijkse geconsolideerde rekeningen niet in alle materiële opzichten werden opgesteld in overeenstemming met IAS 34 “Halfjaarlijkse financiële verslaggeving” zoals goedgekeurd door de Europese Unie. De halfjaarlijkse geconsolideerde rekeningen bevatten bijgevolg niet alle informatie en toelichtingen die vereist zijn in de jaarrekening en moet daarom gelezen worden samen met de geconsolideerde jaarrekening van Euronav per 31 december 2022.
6 DOELSTELLINGEN EN VOORNEMENS VAN DE BIEDER
6.1 Achtergrond van het Bod
Op 23 maart 2023 besloot een bijzondere algemene vergadering van Euronav over wijzigingen in de samenstelling van de raad van toezicht. Elk van de referentieaandeelhouders van de Doelvennootschap, CMB en Famatown, dienden voorstellen tot besluit in bij de algemene vergadering. De aandeelhouders van Euronav besloten uiteindelijk om vier niet-onafhankelijke bestuurders te benoemen (de xxxx Xxxx Xxxxxxx en de xxxx Xxxxxxx Xx Xxxxxxxxxx op voorstel van CMB en de xxxx Xxxx Xxxxxxxxxx en de xxxx Xxxx X. Xxxxxx op voorstel van Famatown) en om drie onafhankelijke bestuurders te behouden.1
Strategische en structurele deadlock
Naar aanleiding van deze wijzigingen werden binnen de raad van toezicht, in zijn nieuwe samenstelling, gesprekken gevoerd over de strategie van Euronav. Uit deze gesprekken bleek dat er een fundamenteel meningsverschil bestond tussen de twee referentieaandeelhouders over de middellange- tot langetermijnstrategie van Euronav:
− Famatown / Frontline was van mening dat, na het mislukken van de voorgestelde combinatie met Frontline, Euronav zich moest blijven richten op het wereldleiderschap in het internationaal zeetransport van ruwe olie en geraffineerde producten, onder meer door consolidatie.
Dit fundamentele verschil in visie over de middellange- tot langetermijnstrategie van Euronav tussen Famatown / Frontline en CMB leidde tot een strategische deadlock binnen Euronav. Deze strategische deadlock werd nog verder versterkt door de posities van de twee referentieaandeelhouders binnen Euronav, wat de deadlock structureel maakte:
− Op het niveau van de algemene vergadering bezat elke partij een blokkeringsminderheid bij structurele beslissingen, aangezien CMB 24,99% van de stemrechten controleerde en Famatown / Frontline gezamenlijk 28,47% van de stemrechten controleerden.
− Op het niveau van de raad van toezicht resulteerde de samenstelling in drie blokken (i.e. de bestuurders voorgedragen door CMB, de bestuurders voorgedragen door Famatown en de onafhankelijke bestuurders) die geen consensus konden bereiken over belangrijke strategische beslissingen, wat leidde tot een deadlock die zorgde voor een suboptimale langetermijnplanning.
− De deadlock op het niveau van de raad van toezicht leidde ook tot een gebrek aan sturing op het niveau van de directieraad, die werd geleid door de CFO die optrad als interim CEO.
Geïntegreerde oplossing voor de deadlock
Op 9 oktober 2023 kondigden CMB, Famatown / Frontline en Euronav een geïntegreerde oplossing aan voor de voormelde deadlock. Deze geïntegreerde oplossing bestond uit drie elementen:
1. Koop/verkoop van Aandelen aan CMB
Op 9 oktober 2023 sloot CMB een koop/verkoopovereenkomst van aandelen met Famatown en Frontline, op grond waarvan CMB alle 57.479.744 aandelen (of 26,12%) in de Doelvennootschap verwierf die in het bezit waren van Famatown en Frontline, voor een prijs van USD 18,43 per aandeel.
De verwezenlijking van de Koop/verkoop van Aandelen was onderworpen aan de volgende voorwaarden:
− de ontvangst van de noodzakelijke goedkeuringsbeslissingen, toestemmingen of verklaringen van geen bezwaar met betrekking tot de Koop/verkoop van Schepen (zie hieronder) door de General Authority for Competition van het Koninkrijk Saudi- Xxxxxx;
− het verstrijken of de vroegtijdige beëindiging van toepasselijke wachtperiodes onder de
U.S. Hart-Xxxxx-Xxxxxx Antitrust Improvements Act van 1976 met betrekking tot de Koop/verkoop van Aandelen zonder dat een onderzoek of procedure werd ingesteld door de Federal Trade Commission en de Antitrust Division van het U.S. Department of Justice; en
− de neerlegging van de besluiten van de algemene vergadering van Euronav tot goedkeuring van de voorwaardelijkheid van de Koop/verkoop van Schepen aan de verwezenlijking van de Koop/verkoop van Aandelen overeenkomstig artikel 7:151 WVV bij de griffie van de ondernemingsrechtbank in Antwerpen.
Op 25 oktober 2023, heeft de General Authority for Competition van het Koninkrijk Saudi-Xxxxxx kennis gegeven van haar verklaring van geen bezwaar tegen de Koop/verkoop van Schepen. Op 9 november 2023 is de toepasselijke wachtperiode onder de U.S. Hart-Scott-Xxxxxx Antitrust Improvements Act van 1976 met betrekking tot de Koop/verkoop van Aandelen verstreken. Op 21 november 2023 keurde de bijzondere algemene vergadering van Euronav de voorwaardelijkheid van de Koop/verkoop van Schepen en de Beëindigingsovereenkomst aan de verwezenlijking van de Koop/verkoop van Aandelen goed en werden de notulen hiervan neergelegd bij de griffie van de ondernemingsrechtbank in Antwerpen.
Ingevolge de vervulling van deze voorwaarden, werd op 22 november 2023 de Koop/verkoop van Aandelen verwezenlijkt.
2. Koop/verkoop van Schepen door Euronav aan Frontline
Op 9 oktober 2023 hebben Euronav en Frontline een Kaderovereenkomst, een Heads of Agreement en overeenstemmende MOA’s gesloten met betrekking tot de verkoop van de volgende 24 schepen door Euronav aan Frontline voor een totale prijs van ongeveer USD 2,35 miljard.
Naam | Type | Vlag | Bouwjaar | DWT | Scheepswerf | Scrubber |
XXXXXXXX | VLCC | Frans | 2017 | 298.991 | Hyundai | Neen |
AQUITAINE | VLCC | Belgisch | 2017 | 298.767 | Hyundai | Neen |
ARDECHE | VLCC | Belgisch | 2017 | 298.642 | Hyundai | Neen |
ALBORAN | VLCC | Liberiaans | 2016 | 299.000 | Hyundai | Neen |
XXXX | XXXX | Belgisch | 2016 | 298.991 | Hyundai | Neen |
ALICE | VLCC | Belgisch | 2016 | 299.300 | Hyundai | Neen |
XXXXX | VLCC | Belgisch | 2023 | 299.158 | HSHI | Ja |
XXXXXXX | XXXX | Belgisch | 2023 | 299.158 | HSHI | Ja |
DALIS | VLCC | Liberiaans | 2020 | 299.995 | Okpo Shipyard | Ja |
DELOS | VLCC | Belgisch | 2021 | 300.200 | Daewoo | Ja |
XXXXXX | VLCC | Liberiaans | 2019 | 299.995 | Okpo Shipyard | Ja |
DICKENS | VLCC | Belgisch | 2021 | 299.550 | Daewoo | Ja |
XXXXXXXX | XXXX | Belgisch | 2021 | 300.200 | Daewoo | Ja |
DOMINICA | VLCC | Liberiaans | 2016 | 299.999 | Daewoo | Neen |
XXXXX | XXXX | Belgisch | 2021 | 300.200 | Daewoo | Ja |
DRENEC | VLCC | Liberiaans | 2016 | 299.999 | Daewoo | Neen |
HATTERAS | VLCC | Liberiaans | 2017 | 297.363 | Hanjin Subic | Neen |
HERON | VLCC | Liberiaans | 2017 | 297.363 | Hanjin Subic | Neen |
CLOVIS | VLCC | Belgisch | 2023 | 299.158 | HSHI | Ja |
ANDAMAN | VLCC | Liberiaans | 2016 | 299.392 | Hyundai | Neen |
XXXX | VLCC | Frans | 2016 | 299.533 | Hyundai | Neen |
ARAFURA | VLCC | Belgisch | 2016 | 298.991 | Hyundai | Neen |
ARAL | VLCC | Belgisch | 2016 | 299.999 | Hyundai | Neen |
DESIRADE | VLCC | Frans | 2016 | 299.999 | Daewoo | Neen |
De prijs voor de Koop/verkoop van Schepen werd bepaald op basis van het gemiddelde van waarderingen door drie verschillende makelaars. Vervolgens heeft het comité van onafhankelijke bestuurders van Euronav, overeenkomstig artikel 7:116 WVV, daarnaast een bijkomende makelaar aangesteld om zijn eigen, onafhankelijke waardering uit te voeren bij wijze van benchmark.
De inwerkingtreding van de Koop/verkoop van Schepen was onderworpen aan de volgende voorwaarden:
− ontvangst van de noodzakelijke goedkeuringsbeslissingen, toestemmingen of verklaringen van geen bezwaar met betrekking tot de Koop/verkoop van Schepen (zie hieronder) door de General Authority for Competition van het Koninkrijk Saudi-Xxxxxx;
− neerlegging van de besluiten van de algemene vergadering van Euronav tot goedkeuring van de voorwaardelijkheid van de Koop/verkoop van Schepen aan de verwezenlijking van de Koop/verkoop van Aandelen overeenkomstig artikel 7:151 WVV bij de griffie van de ondernemingsrechtbank in Antwerpen; en
− verwezenlijking van de Koop/verkoop van Aandelen.
Ingevolge de vervulling van deze voorwaarden (zie hierboven), trad de Koop/verkoop van Schepen op 22 november 2023 in werking. Op de datum van dit Prospectus werden 23 schepen geleverd aan Frontline, waarbij de levering van het resterende schip naar verwachting zal plaatsvinden vóór 31 maart 2024.
In het kader van de Koop/verkoop van Schepen zijn er scheepsmanagementovereenkomsten gesloten, op grond waarvan Euronav Ship Management (Hellas) Ltd. verantwoordelijk is voor het technisch en bemanningsbeheer van de verkochte schepen voor een periode van minimaal twee jaar.
3. Beëindigingsovereenkomst tussen Euronav en Frontline
Op 9 oktober 2023, sloten Euronav, Frontline, Famatown, Hemen Holding Limited en Geveran Trading Co. Limited een overeenkomst inzake de beëindiging van de arbitrageprocedure die op 28 januari 2023 door Euronav werd aangespannen met betrekking tot de beëindiging door Frontline van de combinatieovereenkomst van 10 juli 2022 tussen Euronav en Frontline.
De beëindiging van de arbitrageprocedure was afhankelijk van de verwezenlijking van de Koop/verkoop van Aandelen. Ingevolge de vervulling van deze voorwaarde (zie hierboven), werd de arbitrageprocedure formeel beëindigd op 22 november 2023.
De verrichtingen waarbij Euronav partij is, namelijk de Koop/verkoop van Schepen en de Beëindigingsovereenkomst, vallen binnen het toepassingsgebied van de procedure inzake verrichtingen met verbonden partijen zoals uiteengezet in artikel 7:116 WVV. Na onderzoek van de modaliteiten en voorwaarden van de verrichtingen, heeft het comité van onafhankelijke bestuurders van Euronav besloten dat, in het licht van de geïntegreerde oplossing op lange termijn voor de deadlock binnen Euronav, de Koop/verkoop van Schepen en de Beëindigingsovereenkomst niet kennelijk onrechtmatig van aard zijn en dat het onwaarschijnlijk is dat de Koop/verkoop van Schepen en de Beëindigingsovereenkomst zouden leiden tot nadelen voor Euronav die niet worden gecompenseerd door voordelen voor Euronav. Het comité van onafhankelijke bestuurders van Euronav heeft bijgevolg positief geadviseerd over de voorgestelde Koop/verkoop van Schepen en Beëindigingsovereenkomst. Na de aanbeveling van het comité van onafhankelijke bestuurders van Euronav, die ook werd gecontroleerd door de commissaris van Euronav, keurde de raad van toezicht van Euronav de transacties goed. Het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders is openbaar gemaakt op de website van Euronav (xxx.xxxxxxx.xxx).
Verplicht openbaar overnamebod door CMB
Als gevolg van de verwezenlijking van de Koop/verkoop van Aandelen, overschreed CMB de drempel van 30% van effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht in de Doelvennootschap. Overeenkomstig artikel 5 van de Overnamewet en artikel 50 van het Overnamebesluit is CMB bijgevolg verplicht om een overnamebod uit te brengen op alle effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht uitgegeven door de Doelvennootschap die niet reeds in het bezit zijn van CMB of met haar verbonden personen.
Op 9 oktober 2023 kondigde CMB overeenkomstig artikel 8 van het Overnamebesluit aan dat zij het Bod zou uitbrengen, onder voorbehoud van verwezenlijking van de Koop/verkoop van Aandelen. Op 22 november 2023 werd de Koop/verkoop van Aandelen verwezenlijkt. Overeenkomstig artikel 5 van het Overnamebesluit heeft CMB op 24 november 2023 de FSMA formeel in kennis gesteld van haar voornemen om het Bod uit te brengen. Deze kennisgeving werd door de FSMA gepubliceerd op 27 november 2023.
6.2 Doelstellingen van de Bieder
De onmiddellijke doelstelling van het Bod is de naleving door CMB van haar wettelijke verplichting om een openbaar overnamebod uit te brengen overeenkomstig artikel 5 van de Overnamewet en artikel 50 van het Overnamebesluit. Het is niet de intentie van CMB om de notering van Euronav op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels of NYSE te schrappen.
Zoals beschreven in deel 6.1 van dit Prospectus, ontstond de wettelijke verplichting van de Bieder om het Bod uit te brengen door de verwezenlijking van de Koop/verkoop van Aandelen, die deel uitmaakte van de geïntegreerde oplossing voor de strategische en structurele deadlock binnen Euronav.
De voornaamste doelstelling van CMB bij de verwezenlijking van de Koop/verkoop van Aandelen was het verkrijgen van controle over Euronav met de bedoeling om (i) de strategische en structurele deadlock zoals beschreven in deel 6.1 van dit Prospectus op te lossen, en (ii) haar middellange- tot langetermijnstrategie te implementeren en Euronav om te vormen tot een in Europa gevestigde leidinggevende onderneming op het gebied van maritieme en industriële cleantech, door de vloot van Euronav geleidelijk te diversifiëren weg van het exclusieve transport van ruwe olie en te focussen op diversificatie en vergroening van de vloot, zoals verder beschreven in deel 6.3.1 van dit Prospectus.
6.3 Voornemens van de Bieder
6.3.1 Strategische plannen
De toekomstige strategie van CMB voor Euronav is erop gericht om van de Doelvennootschap het referentieplatform voor duurzame scheepvaart te maken en is gebaseerd op drie pijlers:
(i) Diversificatie van de vloot
CMB heeft de intentie om de vloot van Euronav te diversifiëren naar verschillende andere scheepvaartsegmenten om de afhankelijkheid van transport van ruwe olie te verminderen. Dit betekent niet het volledig verlaten van de tankeractiviteiten, maar eerder een geleidelijke afbouw van het aandeel van de inkomsten uit het transport van ruwe olie door verschillende types van scheepvaartactiva toe te voegen aan de Euronav portefeuille. De uitbreiding naar andere scheepvaartsegmenten zal volgens de Bieder toekomstgerichte investeringen mogelijk maken doorheen de cycli van de verschillende segmenten.
Deze diversificatie zal worden gerealiseerd door:
− De verwerving van XXX.XXXX (zie delen 4.8 en 6.3.2 en Bijlage 7 van dit Prospectus voor een meer gedetailleerde beschrijving van XXX.XXXX en de XXX.XXXX Transactie);
− De aankoop van tweedehandse future-proof schepen; en
− Het bestellen van future-proof nieuwbouwschepen (zoals de recente bestelling van vier VLCC nieuwbouwschepen).
Future-proof betekent in de visie van CMB efficiënte schepen met een lage koolstofuitstoot en/of schepen aangedreven door waterstof en/of schepen aangedreven door ammoniak.
(ii) Vergroening van de vloot
CMB is ervan overtuigd dat het aanbieden van schepen met een lage uitstoot een belangrijke trend in de scheepvaart is gelet op de globale brandstoftransitie. Het zal van cruciaal belang zijn om aanzienlijke hoeveelheden kapitaal van de industrie en rederijen te besteden aan de ontwikkeling van koolstofarme motoren, brandstoftoevoersystemen en de productie van koolstofarme brandstoffen. CMB wilt dat Euronav een leidende rol speelt in de vergroening van de scheepvaartindustrie en de referentiereder wordt als het gaat om groene schepen.
(iii) Optimalisatie van de bestaande vloot
CMB is ervan overtuigd dat de kwaliteit van de Euronav vloot altijd uitstekend is geweest. Door minder efficiënte/oudere tankers van de hand te doen en de opbrengst te herinvesteren in nieuwbouw/moderne tweedehands schepen of technische upgrades (bv. energiebesparende systemen), zou CMB de grote overblijvende vloot van tankers van Euronav willen optimaliseren om haar klanten de beste vloot te blijven bieden. Euronav zal er daarbij naar streven om de aankoop van zulke schepen voor 65% te financieren met vreemd vermogen (i.e. een leverage ratio van 65%).
6.3.2 De positie van Euronav binnen de CMB Groep
Op 22 december 2023 sloot CMB een koop/verkoopovereenkomst van aandelen met Euronav voor de verkoop van 100% van de aandelen in XXX.XXXX die worden aangehouden door CMB aan Euronav tegen een totale prijs van ongeveer USD 1,15 miljard. De verwezenlijking van de XXX.XXXX Transactie vond plaats op 8 februari 2024.
XXX.XXXX is een cleantech vennootschap die grote maritieme en industriële toepassingen die draaien op waterstof en ammoniak bouwt, bezit, exploiteert en ontwerpt. XXX.XXXX biedt haar klanten waterstof en ammoniakbrandstof aan, hetzij door eigen productie, hetzij door bevoorrading bij externe producenten.
Meer informatie over XXX.XXXX en de XXX.XXXX Transactie is opgenomen in delen 4.8 en 5.3.4 van dit Prospectus en in de informatienota aan aandeelhouders van Euronav die werd opgesteld door Euronav in het kader van de bovenvermelde bijzondere algemene vergadering van Euronav van 7 februari 2024. Deze informatienota werd gepubliceerd op de website van Euronav (xxx.xxxxxxx.xxx) en de Nederlandstalige versie daarvan is als Bijlage 7 aan dit Prospectus gehecht.
CMB is van mening dat door XXX.XXXX onder te brengen in Euronav, de samenwerking tussen beide vennootschappen zal bijdragen aan het vervullen en accelereren van de strategische plannen van CMB voor Euronav. Het is de intentie van CMB dat Euronav de belangrijkste entiteit
wordt binnen de CMB Groep voor koolstofarme maritieme en industriële toepassingen en zich zal richten op de groei van de future-proof vloot van de CMB Groep. In dit verband heeft CMB aan Euronav (i) een kosteloze licentie verleend om de merken en handelsnamen “Bocimar”, “Bochem” en “Delphis” te gebruiken, zodat Euronav de future-proof droge bulkschepen, containerschepen en chemicaliëntankers van XXX.XXXX commercieel kan blijven inzetten onder deze respectieve merken (de “Licentie”); en (ii) een kosteloos voorrangsrecht verleend met betrekking tot charters met een duurtijd van meer dan drie maanden waarvoor schepen van Euronav concurreren met schepen van CMB (het “Voorrangsrecht”).
Licentie
CMB heeft aan Euronav een kosteloze, wereldwijde, niet-exclusieve licentie verleend om de geregistreerde en ongeregistreerde merken “Bocimar”, “Bochem” en “Delphis” en de geregistreerde handelsnamen "Bocimar", "Bochem" en "Delphis" te gebruiken, zodat Euronav de future-proof droge bulkschepen, containerschepen en chemicaliëntankers van XXX.XXXX commercieel kan blijven inzetten onder deze respectieve merken. De Licentie is in werking getreden op 8 februari 2024 en geldt gedurende de levensduur van de in licentie gegeven intellectuele eigendomsrechten, maar vervalt met onmiddellijke ingang van zodra CMB niet langer 25% van de aandelen in Euronav bezit.
Voorrangsrecht
CMB heeft aan Euronav een kosteloos voorrangsrecht verleend met betrekking tot charters met een duurtijd van meer dan drie maanden waarvoor schepen van Euronav concurreren met schepen van CMB, voor zover deze schepen (i) van een gelijkaardig ontwerp en ouderdomsprofiel zijn en (ii) niet opereren onder dezelfde overeenkomst tot verdeling van inkomsten (zoals bijvoorbeeld de TI Pool of een gelijkaardige structuur).
Onder het Voorrangsrecht dienen alle commerciële opportuniteiten die binnen het toepassingsgebied vallen vooreerst aan Euronav te worden voorgelegd. CMB zal de concurrentie met Euronav niet aangaan met betrekking tot de betreffende opportuniteit. Slechts indien Euronav (i) CMB kennis geeft van haar beslissing om de opportuniteit niet na te streven of (ii) CMB niet tijdig kennis geeft van haar beslissing om de opportuniteit na te streven, zal CMB het recht hebben om de opportuniteit zelf na te streven. Het Voorrangsrecht is niet van toepassing indien de kandidaat- tegenpartij uitdrukkelijk en schriftelijk vraagt dat de bevrachting wordt ondernomen door een schip dat eigendom is van CMB.
Het Voorrangsrecht geldt vanaf 8 februari 2024 tot het eerdere van (i) de datum waarop CMB Euronav niet langer exclusief controleert (zoals bepaald door het toepasselijke mededingingsrecht) of (ii) de tiende verjaardag, automatisch verlengd met opeenvolgende periodes van vijf jaar tenzij CMB of Euronav het Voorrangsrecht beëindigt met een opzegtermijn van drie maanden.
Op de datum van dit Xxxxxxxxxx heeft CMB niet de intentie om enige andere materiële herstructurering of reorganisatie van Euronav door te voeren. Echter, gelet op de aard van de activiteiten van de CMB Groep en de Euronav Groep, is CMB evenwel van mening dat eventuele verdere samenwerking tussen de vennootschappen desgevallend kan leiden tot bijkomende groei. Het zal aan de raad van bestuur van CMB en de raad van toezicht van Euronav toekomen
om in voorkomend geval na te gaan of bepaalde synergiën kunnen worden bekomen door een verder doorgedreven samenwerking.
6.3.3 Notering
CMB heeft de intentie om de notering van Euronav op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels en NYSE te behouden, onder voorbehoud van overeenstemming met de standaarden en criteria die gelden voor verderzetting van de notering op NYSE, en de liquiditeit van het aandeel te waarborgen door middel van een voldoende grote free float. Zoals beschreven onder 6.3.5, is het de intentie dat het Euronav aandeel, na de wijziging van de naam in “XXX.XXXX”, zowel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels als op NYSE noteert onder handelssymbool “CMBT”.
CMB hoopt dat Aandeelhouders zullen verkiezen om betrokken te blijven bij de toekomstige strategie van Euronav om het referentieplatform voor duurzame scheepvaart te worden door
(i) de vloot te diversifiëren, (ii) de vloot te vergroenen en (iii) de bestaande vloot te optimaliseren zoals beschreven in deel 6.3.1 van dit Prospectus. Omwille van deze reden heeft CMB, op de datum van dit Prospectus, niet de intentie om alle aandelen van Euronav te verwerven.
6.3.4 Werkgelegenheid
CMB hecht veel belang aan de vaardigheden en expertise van de werknemers van Euronav en hun blijvende rol in het verdere succes van Euronav. CMB is van mening dat het uitgebreide en ervaren personeelsbestand van Euronav een van de belangrijkste troeven van het bedrijf is en dat de knowhow van haar mensen kan worden ingezet om de nieuwe diversificatie- en vergroeningsstrategie uit te voeren. In het bijzonder is de Xxxxxx van mening dat de Doelvennootschap over de in-house expertise beschikt die nodig is om te kapitaliseren op nieuwe opportuniteiten doorheen de verschillende eindmarkten en tegelijkertijd de brandstoftransitie van de vloot naar ammoniak en waterstof te realiseren.
De entiteiten van de CMB Groep passen een gelijkaardig tewerkstellingsbeleid toe als dat van Euronav. Bijgevolg heeft CMB niet de intentie om, na de voltooiing van het Bod, de arbeidsvoorwaarden van de werknemers van Euronav significant te wijzigen. CMB is van mening dat een verhoogde samenwerking tussen Euronav en andere entiteiten van de CMB Groep zelfs zou kunnen resulteren in bijkomende opportuniteiten voor de werknemers van Euronav.
6.3.5 Corporate governance
Na verwezenlijking van de Koop/verkoop van Aandelen, is de samenstelling van de raad van toezicht van Euronav, de comités van de raad van toezicht van Euronav en de directieraad van Euronav gewijzigd om de wijziging in het aandeelhouderschap te weerspielen (zie deel 5.7 van dit Prospectus). CMB is van mening dat, naast een minimum van drie onafhankelijke leden van de raad van toezicht, ten minste hetzelfde aantal bestuurders vertegenwoordiger moet zijn van CMB.
Na verwezenlijking van het Bod, zal het corporate governance en benoemingscomité van Euronav gevraagd worden om na te gaan of er verbeteringen of actualisaties dienen te worden aangebracht aan de huidige statuten van Euronav en het Corporate Governance Charter. De Doelvennootschap heeft verder reeds aangekondigd dat zij van plan is om, na verwezenlijking van het Bod, haar naam te wijzigen in “XXX.XXXX” en het handelssymbool waaronder haar aandelen noteren op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels en op NYSE te wijzigen
in “CMBT”. De naam “Euronav” zal worden behouden als merknaam voor de tankerdivisie van de Doelvennootschap.
6.3.6 Dividendbeleid
In de afgelopen tien jaar heeft Euronav de volgende (bruto-)dividenden en uitgiftepremies uitgekeerd aan haar aandeelhouders (in USD per aandeel):
2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
0 | 0,87 | 1,37 | 0,28 | 0,12 | 0,12 | 1,66 | 0,12 | 0,12 | 3,20 |
Naast dividenden en uitkeringen van uitgiftepremies heeft Euronav in 2019 en 2020 een reeks aandelen ingekocht als onderdeel van haar beleid inzake aandeelhoudersrendement. Euronav heeft in 2019 in totaal 3.708.306 aandelen en in 2020 in totaal 13.400.516 aandelen ingekocht.
Als een strategische investeerder op lange termijn, wordt CMB’s investering in Euronav niet gedreven door vaste verwachtingen ten aanzien van een jaarlijks dividend of een andere vorm van rendement voor aandeelhouders. Bijgevolg mogen aandeelhouders niet veronderstellen dat het beleid van Euronav inzake aandeelhoudersrendement uit het recente verleden zal worden voortgezet in de toekomst. Het toekomstig dividendbeleid van Euronav zal op een discretionaire, ad hoc basis worden ingevuld door de raad van toezicht van Euronav, in het licht van mogelijke toekomstige investeringen (in het bijzonder rekening houdend met de strategische plannen van de Bieder voor Euronav, zoals uiteengezet in deel 6.3.1 van dit Prospectus), de winstgevendheid van de onderliggende activa, de hefboomratio van Euronav, het aandeelhouderschap van de Bieder in Euronav en de herfinanciering van de Bieder zoals beschreven in deel 6.3.7 van dit Prospectus.
6.3.7 Herfinanciering
De Bieder heeft de intentie om de financiering voor het Bod en de Koop/verkoop van Aandelen terug te betalen door middel van, onder andere, de opbrengsten van de XXX.XXXX Transactie, uitkeringen door de Doelvennootschap, bestaande cash en toekomstige cash-flow van de Bieder en schuldinstrumenten uitgegeven door de Bieder. Indien er in het kader van de terugbetaling van de financiering een uitkering door de Doelvennootschap zou plaatsvinden, heeft de Bieder de intentie om aan de raad van toezicht van de Doelvennootschap voor te stellen deze uitkering zoveel als mogelijk te trachten organiseren in de vorm van een uitkering van uitgiftepremie eerder dan in de vorm van een dividend.
6.4 Voordelen voor de Doelvennootschap en haar aandeelhouders
Het belangrijkste en onmiddellijke voordeel van het Bod voor de Aandeelhouders is de Biedprijs (zie ook deel 7.2 van dit Prospectus).
Het Bod is een gevolg van de geïntegreerde oplossing voor de strategische en structurele deadlock binnen Euronav zoals beschreven in deel 6.1 van dit Prospectus. Op lange termijn is een familiale holding zoals CMB een stabiele referentieaandeelhouder die Euronav zal toelaten haar activiteiten verder te ontwikkelen en een toekomstgerichte strategie na te streven zoals beschreven in deel 6.3 van dit Prospectus, hetgeen volgens de Bieder in het belang is van Euronav en haar aandeelhouders.
6.5 Voordelen voor de Bieder en haar aandeelhouders
Zoals beschreven in deel 6.1 van dit Prospectus, ontstond de wettelijke verplichting van de Bieder om het Bod uit te brengen ten gevolge van de verwezenlijking van de Koop/verkoop van Aandelen, die deel uitmaakte van de geïntegreerde oplossing voor de strategische en structurele deadlock binnen Euronav.
De voornaamste doelstelling van CMB bij de verwezenlijking van de Koop/verkoop van Aandelen was het verkrijgen van controle over Euronav met de bedoeling om (i) de strategische en structurele deadlock zoals beschreven in deel 6.1 van dit Prospectus op te lossen, en (ii) haar middellange- tot langetermijnstrategie te implementeren en Euronav om te vormen tot een in Europa gevestigde leidinggevende onderneming op het gebied van maritieme en industriële cleantech, door de vloot van Euronav geleidelijk te diversifiëren weg van het excluseive transport van ruwe olie en te focussen op diversificatie en vergroening van de vloot, zoals verder beschreven in deel 6.3.1 van dit Prospectus. Het doorbreken van de deadlock stelt Xxxxxxx in staat om de future-proof strategie zoals beschreven in deel
6.3 van dit Prospectus na te streven, hetgeen volgens de Bieder de waarde van haar investering in Euronav op lange termijn zal verhogen.
CMB voorziet geen noemenswaardige kostensynergiën. Het belangrijkste voordeel zal de combinatie zijn van de operationele excellentie en de financiële draagkracht van Euronav met de langetermijnstrategie van CMB, die zal leiden tot de toonaangevende speler voor duurzame scheepvaart.
7 HET BOD
7.1 Kenmerken van het Bod
7.1.1 Aard van het Bod
Het Bod is een verplicht openbaar overnamebod, uitgebracht overeenkomstig artikel 5 van de Overnamewet en hoofdstuk III van het Overnamebesluit. Het Bod is een overnamebod in contanten.
7.1.2 Voorwerp van het Bod
Het Bod heeft betrekking op alle aandelen in Euronav die niet reeds worden aangehouden door de Bieder of met de Bieder verbonden personen (met inbegrip van, voor alle duidelijkheid, de Doelvennootschap). Op de datum van dit Prospectus, bedraagt het aantal Aandelen waarop het Bod slaat 94.304.253 aandelen, exclusief de 125.720.460 aandelen aangehouden door de Bieder en de met de Bieder verbonden personen.
De Belgische Aandelen van Euronav zijn geformatteerd voor verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels onder de ISIN-code BE0003816338 (handelssymbool: EURN). De U.S. Aandelen zijn geformatteerd voor verhandeling op NYSE onder CUSIP B38564 108 (handelssymbool: EURN).
Het Bod is van toepassing op alle Aandelen. Parallel met het Bod, zal de Bieder het U.S. Bod uitbrengen met betrekking tot alle Aandelen aangehouden door U.S. Houders.
De aanvaardingsprocedure voor de Aandelen wordt beschreven in deel 7.9 van dit Prospectus. Aandeelhouders met U.S. Aandelen die hun Aandelen wensen in te brengen in het Bod moeten dergelijke U.S. Aandelen herpositioneren naar het Belgisch Aandelenregister alvorens het toepasselijke Aanvaardingsformulier te kunnen indienen overeenkomstig deel 7.9.2 van dit Prospectus. Aandeelhouders met U.S. Aandelen die hun Aandelen wensen in te brengen in het Bod worden daarom aangespoord om onmiddellijk contact op te nemen met hun financiële tussenpersoon of bewaarder, die op zijn beurt contact dient op te nemen met Computershare (de U.S. transfer agent van Euronav) om ervoor te zorgen dat dergelijke U.S. Aandelen worden geherpositioneerd naar Belgische Aandelen vóór de sluiting van de Aanvaardingsperiode. Meer informatie hierover is opgenomen in deel 7.9.1 van dit Prospectus.
Op datum van dit Prospectus zijn er, naast aandelen, geen andere effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht uitgegeven door Euronav, en zijn er geen rechten uitgegeven door Euronav die de houder ervan de mogelijkheid bieden aandelen te verwerven.
7.1.3 Biedprijs
De Biedprijs bedraagt USD 18,43 per Aandeel.
Op 29 november 2023 heeft de raad van toezicht van Euronav beslist om een brutodividend van USD 0,57 per aandeel uit te keren. Volgend op de betaling van dit dividend op 20 december 2023, werd de Biedprijs verminderd met het brutobedrag van dit dividend, resulterend in een bedrag van USD 17,86 per Aandeel.
De Biedprijs zal verder worden verminderd op een dollar-voor-dollar basis met het brutobedrag van eventuele bijkomende uitkeringen door Euronav aan haar aandeelhouders (inclusief in de vorm van een dividend, uitkering van uitgiftepremie, kapitaalvermindering of enige andere
vorm) met een betaaldatum die na de datum van verwezenlijking van de Koop/verkoop van Aandelen en vóór de Betaaldatum valt.
Aandeelhouders die Belgische Aandelen aanbieden in het Bod, zullen een equivalent bedrag van de Biedprijs in euro ontvangen, berekend op basis van de WM/Reuters-wisselkoers voor euro's per U.S. dollar om 17u00 (Belgische tijd) op de datum van de bekendmaking van de resultaten van de Aanvaardingsperiode.
Een verantwoording van de Biedprijs is opgenomen in deel 7.2 van dit Prospectus.
7.1.4 Voorwaarden van het Bod Het Bod is onvoorwaardelijk.
7.1.5 Indicatief tijdschema
Gebeurtenis | (Voorziene) datum |
Aankondigingsdatum | 9 oktober 2023 |
Formele kennisgeving van het Bod bij de FSMA | 24 november 2023 |
Openbaarmaking van het Bod door de FSMA | 27 november 2023 |
Goedkeuring van het Prospectus door de FSMA | 13 februari 2024 |
Goedkeuring van de memorie van antwoord door de FSMA | 13 februari 2024 |
Publicatie van het Prospectus | 13 februari 2024 |
Opening van de Aanvaardingsperiode | 14 februari 2024 |
Aanbevolen uiterlijke datum voor instructie tot herpositionering van Aandelen | 8 maart 2024 |
Sluiting van de Aanvaardingsperiode | 15 maart 2024 |
Bekendmaking van de resultaten van de Aanvaardingsperiode | 22 maart 2024 |
Betaaldatum | 9 april 2024 |
Mogelijke verplichte heropening van het Bod.2 | 9 april 2024 |
Sluiting van de aanvaardingsperiode van de verplichte heropening | 16 april 2024 |
Bekendmaking van de resultaten van de verplichte heropening | 23 april 2024 |
Betaaldatum van de verplichte heropening | 8 mei 2024 |
2 De Bieder heeft niet de intentie om het Bod te heropenen, tenzij hij daartoe wettelijk verplicht zou worden zoals uiteengezet in deel 7.5 van dit Prospectus.
Om te voldoen aan de toepasselijke federale effectenwetgeving van de VS (met inbegrip van
Rule 14e-1 onder de Exchange Act), mag de Aanvaardingsperiode niet korter zijn dan 20
U.S. Werkdagen.
Als één van de data in het tijdschema wordt gewijzigd zullen de Aandeelhouders op de hoogte worden gebracht van deze wijziging(en) via een persbericht dat beschikbaar zal worden gesteld op de volgende websites: xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx en xxx.xxx.xx/xxxxxxx0000.
7.2 Verantwoording van de Biedprijs
7.2.1 Berekening van de Biedprijs
De Biedprijs bedraagt USD 18,43 in contanten per Aandeel.
Op 29 november 2023 heeft de raad van toezicht van Euronav beslist om een brutodividend van USD 0,57 per aandeel uit te keren. Volgend op de betaling van dit dividend op 20 december 2023, werd de Biedprijs verminderd met het brutobedrag van dit dividend, resulterend in een bedrag van USD 17,86 per Aandeel.
Artikel 53 van het Overnamebesluit bepaalt dat de Biedprijs minstens gelijk is aan het hoogste van volgende twee bedragen:
De hoogste prijs die over een periode van 12 maanden voor de aankondiging van het Bod werd betaald voor een aandeel van Euronav door de Bieder of een met de Bieder in onderling overleg handelende persoon.
De FSMA heeft aan de Bieder een afwijking toegestaan op artikel 53, eerste lid, 1° van het Overnamebesluit in de zin dat de hoogste prijs die over een periode van 12 maanden vóór de aankondiging van het Bod werd betaald, mag worden verminderd met de dividenduitkeringen die de Doelvennootschap tijdens die referentieperiode aan de aandeelhouders heeft gedaan.
De hoogste prijs betaald voor aandelen van Euronav door de Bieder binnen de referentieperiode bedraagt USD 20,49 per aandeel ingevolge een transactie op 5 december 2022. Tussen deze datum en de Aankondigingsdatum heeft de Doelvennootschap uitkeringen gedaan ten belope van een totaal bedrag van USD 2,63 per aandeel. Rekening houdend met deze uitkeringen en de afwijking toegestaan door de FSMA, resulteert de prijs betaald door de Bieder op 5 december 2022, aangepast met het bedrag van de uitkeringen betaald aan de aandeelhouders voor de berekening van de minimum biedprijs, in een referentieprijs van USD 17,86.
Op 22 november 2023 verwierf de Bieder 57.479.744 aandelen (of 26,12%) in de Doelvennootschap van Frontline en Famatown. De prijs bedroeg USD 18,43 per aandeel, wat de hoogste prijs is die door de Bieder werd betaald gedurende de laatste 12 maanden vóór de Aankondigingsdatum, rekening houdend met de uitkeringen die door de Doelvennootschap aan haar aandeelhouders werden betaald overeenkomstig de bovenvermelde afwijking toegestaan door de FSMA.
Het gewogen gemiddelde van de verhandelingsprijzen op de meest liquide markt voor de aandelen van Euronav over de laatste 30 kalenderdagen vóór het ontstaan van de biedplicht.
De FSMA heeft aan de Bieder een afwijking toegestaan op artikel 53, eerste lid, 2° van het Overnamebesluit in de zin dat voor het bepalen van de prijs rekening mag worden gehouden met het gewogen gemiddelde van de verhandelingsprijzen op de meest liquide markt voor de betrokken effecten over de dertig laatste kalenderdagen vóór de kennisgeving overeenkomstig artikel 8 van het Overnamebesluit op 9 oktober 2023 en niet op het moment van het ontstaan van de biedplicht.
In toepassing van deze afwijking, valt het eindpunt van de berekeningsperiode van het Bod op 9 oktober 2023 (de Aankondigingsdatum) en niet op 21 november 2023 (de dag voorafgaand aan de dag waarop de verplichting van de Bieder om het Bod uit te brengen definitief is ontstaan).
De meest liquide markt voor het aandeel van Euronav is NYSE: per 9 oktober 2023 bedroeg het 12-maandelijks gemiddelde dagelijks verhandelde volume 1.777.890 aandelen op NYSE tegenover 352.474 aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. Het gewogen gemiddelde van de verhandelingsprijzen van het aandeel van Euronav op NYSE (als meest liquide markt voor het aandeel van Euronav) gedurende de periode van 30 kalenderdagen voorafgaand aan de Aankondigingsdatum bedroeg USD 16,25 per Aandeel.
Aangezien het bedrag berekend overeenkomstig (i) hoger is dan het bedrag berekend overeenkomstig (ii), wordt het Bod uitgebracht tegen dit hogere bedrag.
7.2.2 Verantwoording van de Biedprijs
Waarderingsmethode gebruikt door CMB, Frontline en Famatown die leidde tot de Biedprijs:
− Aangepaste Netto Realiseerbare Waarde (“NRW”)
De Biedprijs is gebaseerd op de aankoopprijs per aandeel in het kader van de Koop/verkoop van Aandelen, die het resultaat is van een onderhandelde overeenkomst tussen de Bieder, Frontline en Famatown. De aangepaste NRW-waardering was de enige waarderingsbasis en resulteerde in een prijs per aandeel van USD 18,43.
De reden waarom deze methode als een geschikte op zichzelf staande waarderingsmethode wordt beschouwd, wordt toegelicht in het specifiek voorziene deel hieronder.
Kader om context te geven aan de Biedprijs per Aandeel:
Waarderingsmethodes om context te geven aan de Biedprijs per Aandeel:
De Bieder heeft de volgende waarderingsmethodes in overweging genomen die niet weerhouden werden als waarderingsmethodes voor de aankoopprijs per aandeel in het kader van de Koop/verkoop van Xxxxxxxx die leidde tot de Biedprijs, maar enige context bieden voor de Biedprijs:
− analyse van de som van de actualisering van de toekomstige vrije kasstromen (“DCF”);
− multiples van vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen; en
− transactiemultiples van vergelijkbare transacties.
De reden waarom deze methoden niet als op zichzelf staande waarderingsmethoden kunnen worden beschouwd, maar eerder als kader rondom de Biedprijs, wordt hieronder toegelicht in het deel dat betrekking heeft op de desbetreffende methode.
Referentiepunten:
Aanvullend heeft de Bieder verschillende referentiepunten voor de Biedprijs in overweging genomen ter illustratie:
− de historische evolutie en biedpremie met betrekking tot de aandelenprijs van Euronav;
− koersdoelen van aandelenanalisten; en
− boekwaarde van het eigen vermogen (niet weerhouden).
A. Weerhouden waarderingsmethode leidend tot de Biedprijs: Aangepaste Netto Realiseerbare Waarde (“NRW”)
De NRW methode is een op activa gebaseerde benadering die zich richt op de reële marktwaarde (“RMW”) van de totale activa van een onderneming minus de totale passiva. In de specifieke context van Euronav, waardeert de NRW methode de onderneming op basis van de som van de RMW van alle schepen die deel uitmaken van de vloot. De NRW methode is de meest gebruikte methode in de scheepvaartindustrie, gezien de kapitaalintensieve aard van de activiteiten en de volatiliteit van de opbrengsten.
De aangepaste NRW waarderingsmethode was de enige weerhouden methodologie voor de bepaling van zowel de waarde van de 24 VLCC tankers (“Vloot A”) opgenomen in de Koop/verkoop van Schepen aan Frontline als de aankoopprijs per aandeel in de Koop/verkoop van Aandelen waarbij de Bieder alle aandelen van Euronav gehouden door Frontline en Famatown verwierf voor een aankoopprijs per aandeel van USD 18,43. De prijs per aandeel bepaald in de Koop/verkoop van Aandelen vertegenwoordigt de Doelvennootschap in haar geheel, en omvat als dusdanig zowel de waarde van Vloot A, onderworpen aan de Koop/verkoop van Schepen, als de rest van de vloot die niet onderworpen is aan de Koop/verkoop van Schepen (“Vloot B”). Vloot A werd overgedragen op een cash- en schuldenvrije basis. De RMW van Vloot A is gelijk aan de NRW en wordt bijgevolg beschouwd als een cash component bij de verdere bepaling van de NRW van Euronav in haar geheel. Daarom bestaat de aangepaste NRW waardering uit een som der delen waardering met een cash component voor Vloot A en een gedetailleerde RMW berekening voor Vloot B.
De onderstaande tabel geeft een samenvatting van de waardering op basis van de aangepaste NRW methode. De RMW van de vloot per 31 augustus 2023 wordt geacht gelijk te zijn aan de som van het gemiddelde van de RMW per schip op basis van drie verschillende makelaarsverslagen door drie gerenommeerde onafhankelijke makelaars, nl. Arrow, Fearnleys en VesselsValue.
De aangepaste NRW waardering bevat transactiespecifieke aanpassingen van de gemiddelde RMW van de makelaars die onderling zijn overeengekomen tussen de partijen in het kader van de Koop/verkoop van Aandelen en wordt daarom de aangepaste NRW genoemd. De aanpassingen, zoals onderling overeengekomen tussen de partijen, worden hieronder gedetailleerd beschreven.
Tabel 1: Overzicht van de berekening van Aangepaste Netto Realiseerbare Waarde per Aandeel per 30 september 2023
Type schip | # Schepen | Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx(1) | Aangepaste |
(jaren) | makelaarswaardering (USDm) | ||
VLCC | 19 | 11 | 1.305,0 |
Suezmax | 26 | 8 | 1.478,2 |
FSO | 2 | 21 | 280,0 |
(i) Reële Marktwaarde Vloot B (USDm) | 3.063,2 | ||
Reële Marktwaarde Vloot A (USDm) | 2.350,0 | ||
(ii) MTM TC-out | 0,6 | ||
Totale Reële Marktwaarde (USDm) | 5.413,8 | ||
(iii) RMW-naar-NRW brug | (1.693,2) | ||
Werkkapitaal | 300,7 | ||
Cash en cashequivalenten | 164,5 | ||
Schulden | (1.740,7) | ||
Resterende kapitaaluitgaven | (321,8) | ||
Overige transactiespecifieke overeengekomen aanpassingen | (96,0) | ||
Totale Netto Realiseerbare Waarde Vloot A & B (USDm) | 3.720,6 | ||
(iv) Aantal uitstaande aandelen | 201.912.942 | ||
NRW per Aandeel (USD) | 18,43 | ||
Impliciete Biedprijs premie (korting) (USD 18,43) | - | ||
(1) De gemiddelde levensduur is respectievelijk 20 jaar voor VLCC-schepen, 20 jaar voor Suezmax-schepen en 30 jaar voor FSO-schepen.
Tabel 2: Overzicht van Vloot A
Schip | Scheepswerf | Bouwjaar | Eigendom | Type in | Type uit | DWT | RMW (USDm) |
VLCC | |||||||
DOMINICA | Daewoo (DSME) | 2015 | 100% | in eigendom | Spot | 299.999 | 82,8 |
ANNE | Hyundai Heavy Ind | 2016 | 100% | in eigendom | Spot | 299.533 | 86,6 |
ALEX | Hyundai Heavy Ind | 2016 | 100% | in eigendom | Spot | 300.000 | 86,4 |
ALICE | Hyundai Heavy Ind | 2016 | 100% | in eigendom | Spot | 299.320 | 86,2 |
DESIRADE | Daewoo (DSME) | 2016 | 100% | in eigendom | Spot | 299.999 | 86,2 |
DRENEC | Daewoo (DSME) | 2016 | 100% | in eigendom | Spot | 299.999 | 86,3 |
ALBORAN | Hyundai Samho Heavy Ind | 2016 | 100% | in eigendom | Spot | 298.991 | 86,5 |
ARAL | Hyundai Samho Heavy Ind | 2016 | 100% | in eigendom | Spot | 299.011 | 86,8 |
ANDAMAN | Hyundai Heavy Ind | 2016 | 100% | in eigendom | Spot | 299.392 | 87,1 |
ARAFURA | Hyundai Samho Heavy Ind | 2016 | 100% | in eigendom | Spot | 298.991 | 87,1 |
ARDECHE | Hyundai Samho Heavy Ind | 2017 | 100% | in eigendom | Spot | 298.642 | 90,4 |
AQUITAINE | Hyundai Samho Heavy Ind | 2017 | 100% | in eigendom | Spot | 298.767 | 90,5 |
HERON | HHIC-Phil (Subic SY) | 2017 | 100% | in eigendom | Spot | 297.363 | 89,1 |
HATTERAS | HHIC-Phil (Subic SY) | 2017 | 100% | in eigendom | Spot | 297.638 | 90,3 |
AMUNDSEN | Hyundai Samho Heavy Ind | 2017 | 100% | in eigendom | Spot | 298.991 | 90,7 |
XXXXXX | Xxxxxx (DSME) | 2019 | 100% | in eigendom | Spot | 299.995 | 104,7 |
DALIS | Daewoo (DSME) | 2020 | 100% | in eigendom | Spot | 300.000 | 107,9 |
DELOS | Daewoo (DSME) | 2021 | 100% | in eigendom | Spot | 300.000 | 113,0 |
XXXXXXXX | Xxxxxx (DSME) | 2021 | 100% | in eigendom | Spot | 300.000 | 113,1 |
XXXXX | Xxxxxx (DSME) | 2021 | 100% | in eigendom | Spot | 300.000 | 113,3 |
DICKENS | Daewoo (DSME) | 2021 | 100% | in eigendom | Spot | 300.000 | 113,4 |
CASSIUS | Hyundai Samho Heavy Ind | 2023 | 100% | in eigendom | Spot | 300.000 | 123,5 |
Schip | Scheepswerf | Bouwjaar | Eigendom | Type in | Type uit | DWT | RMW (USDm) |
VLCC | |||||||
XXXXX | Hyundai Samho Heavy Ind | 2023 | 100% | in eigendom | Spot | 300.000 | 123,8 |
CLOVIS | Hyundai Samho Heavy Ind | 2023 | 100% | in eigendom | Spot | 300.000 | 124,3 |
Totaal | 2.350,0 | ||||||
(1) DWT stemt overeen met deadweight tonnage.
Tabel 3: Overzicht van Vloot B1,2,3,4
Schip | Scheepswerf | Bouwjaar | Eigendom | Type in | Type uit | DWT | RMW (USDm) |
VLCC/ULCC | |||||||
OCEANIA | Daewoo (DSME) | 2003 | 100% | in eigendom | Spot | 441.585 | 43,6 |
DAISHAN | Daewoo (DSME) | 2007 | 100% | in eigendom | Spot | 306.005 | 52,5 |
DALMA | Daewoo (DSME) | 2007 | 100% | in eigendom | Spot | 306.543 | 52,2 |
XXXXXX | Xxxxxx | 2008 | n.b. | BBC | Spot | 307.284 | 50,9 |
NOBLE | Dalian | 2008 | n.b. | BBC | Spot | 307.284 | 51,4 |
NEWTON | Dalian | 2009 | n.b. | BBC | Spot | 307.284 | 53,6 |
HAKATA | Universal | 2010 | 100% | in eigendom | Spot | 302.550 | 60,9 |
HAKONE | Universal | 2010 | 100% | in eigendom | Spot | 302.624 | 61,6 |
HIRADO | Universal | 2011 | 100% | in eigendom | Spot | 302.550 | 64,7 |
ALSACE | Samsung | 2012 | 100% | in eigendom | Spot | 320.350 | 70,4 |
ILMA | Hyundai Heavy Ind | 2012 | 100% | in eigendom | Spot | 314.000 | 70,5 |
INGRID | Hyundai Heavy Ind | 2012 | 100% | in eigendom | Spot | 314.000 | 70,1 |
IRIS | Hyundai Heavy Ind | 2012 | 100% | in eigendom | Spot | 314.000 | 70,2 |
HOJO | Universal | 2013 | 100% | in eigendom | Spot | 302.965 | 73,2 |
ANTIGONE | Hyundai Heavy Ind | 2015 | 100% | in eigendom | Spot | 299.421 | 82,9 |
DIA | Daewoo (DSME) | 2015 | 100% | in eigendom | Spot | 299.999 | 83,0 |
DONOUSSA | Daewoo (DSME) | 2016 | 100% | in eigendom | Spot | 299.999 | 86,1 |
AEGEAN | Hyundai Samho Heavy Ind | 2016 | 100% | in eigendom | Spot | 299.999 | 87,2 |
TK-300K-1 | Qingdao Beihai | 2026 | 100% | in eigendom | Spot | 319.000 | 120,1 |
SUEZMAX | |||||||
STATIA | Universal | 2006 | 100% | in eigendom | Spot | 150.205 | 36,4 |
CAP LARA | Samsung | 2007 | 100% | in eigendom | Spot | 158.826 | 39,8 |
CAP VICTOR | Samsung | 2007 | 100% | in eigendom | Spot | 158.853 | 39,5 |
SIENNA | Universal | 2007 | 100% | in eigendom | Spot | 150.205 | 39,1 |
XXXXXX | Universal | 2007 | 100% | in eigendom | Spot | 150.205 | 38,7 |
CAP FELIX | Samsung | 2008 | 100% | in eigendom | Spot | 158.765 | 41,9 |
CAP THEODORA | Samsung | 2008 | 100% | in eigendom | Spot | 158.819 | 42,3 |
SAPPHIRA | Universal | 2008 | 100% | in eigendom | Spot | 150.205 | 41,0 |
FRATERNITY | Samsung | 2009 | 100% | in eigendom | Spot | 157.714 | 44,6 |
SOFIA | Hyundai Samho Heavy Ind | 2010 | 100% | in eigendom | Spot | 165.000 | 47,1 |
STELLA | Hyundai Samho Heavy Ind | 2011 | 100% | in eigendom | Spot | 165.000 | 49,5 |
XXXXX | Samsung | 2012 | 100% | in eigendom | Spot | 157.523 | 52,2 |
CAPTAIN XXXXXXX | Samsung | 2012 | 100% | in eigendom | Spot | 157.648 | 52,1 |
CAP QUEBEC | Hyundai Samho Heavy Ind | 2018 | 100% | in eigendom | TC- out | 156.600 | 73,2 |
CAP PEMBROKE | Hyundai Samho Heavy Ind | 2018 | 100% | in eigendom | TC- out | 156.600 | 73,3 |
CAP PORT XXXXXX | Hyundai Samho Heavy Ind | 2018 | 100% | in eigendom | TC- out | 156.600 | 73,6 |
CAP CORPUS CHRISTI | Hyundai Samho Heavy Ind | 2018 | 100% | in eigendom | TC- out | 156.600 | 73,7 |
MARLIN SARDINIA | New Times Shipbuilding | 2019 | n.a. | TC-in | Spot | 156.607 | n,b, |
XXXXXX XXXXXXXX | New Times Shipbuilding | 2019 | n.a. | TC-in | Spot | 156.620 | n,b, |
CEDAR | Daehan | 2022 | 100% | in eigendom | Spot | 157.310 | 85,4 |
CYPRESS | Daehan | 2022 | 100% | in eigendom | Spot | 157.310 | 85,4 |
BRUGGE | Hyundai Samho Heavy Ind | 2023 | 100% | in eigendom | Spot | 158.000 | 90,6 |
BREST | Hyundai Samho Heavy Ind | 2023 | 100% | in eigendom | Spot | 158.000 | 90,6 |
BRISTOL | Hyundai Samho Heavy Ind | 2024 | 100% | in eigendom | Spot | 158.000 | 90,6 |
CROCUS | DH Shipbuilding | 2024 | 100% | in eigendom | Spot | 157.000 | 88,8 |
CLEMATIS | DH Shipbuilding | 2024 | 100% | in eigendom | Spot | 157.000 | 88,7 |
FSO | |||||||
FSO AFRICA | Daewoo | 2002 | 100% | in eigendom | TC- out | 432.023 | 140,0 |
FSO ASIA | Daewoo | 2002 | 100% | in eigendom | TC- out | 432.023 | 140,0 |
TOTAL | 3.063,2 | ||||||
(1) BBC stemt overeen met bareboat gecharterde schepen. (2) Eigendom op TC-in schepen en bareboat gecharterde schepen is niet van toepassing aangezien deze schepen geen eigendom zijn van de Doelvennootschap. (3) TC-in stemt overeen met geleasede schepen. TC-out stemt overeen met schepen die geleased worden door een andere tegenpartij. (4) Nectar aankoopoptie werd gelicht op 27 september 2023. | |||||||
Bepaling van de RMW van Vloot B zoals aangegeven in Tabel 3.
VLCC
De VLCC-vloot bevat één nieuwbouw, TK-300K-1, die volledig eigendom zal zijn van de Doelvennootschap bij levering. De partijen bij de Koop/verkoop van Aandelen hebben voor de RMW-waardering gebruik gemaakt van de waardering van USD 120 miljoen door een onafhankelijke makelaar3. De resterende kapitaaluitgaven met betrekking tot de nieuwbouw tussen 30 juni 2023 en de verwachtte oplevering in 2026 worden in beschouwing genomen in de RMW-naar-NRW brug. Nautica werd verkocht op 11 juli 2023 en is bijgevolg niet opgenomen in de RMW. De verkoop van Nautica wordt in beschouwing genomen in de RMW-naar-NRW brug. De VLCC-vloot omvat ook drie bareboat gecharterde schepen, Nectar, Newton en Noble, waarvoor de gemiddelde RMW van de voornoemde makelaars wordt aangehouden. De bijbehorende leasekosten van deze gecharterde schepen zijn inbegrepen in de lange-termijnschulden van de Doelvennootschap.
Suezmax
De Suezmax vloot bevat vier nieuwbouwschepen die volledige eigendom zijn van de Doelvennootschap bij levering en die gewaardeerd worden op basis van het gemiddelde van de door makelaars opgegeven RMW. De resterende kapitaaluitgaven
3 Slechts één makelaar verstrekte zijn waardering van het nieuwbouwschip ten tijde van de besprekingen. Twee andere onafhankelijke makelaars verstrekten hun waardering in latere stadia van de besprekingen tussen de partijen.
tussen 30 juni 2023 en hun oplevering worden in rekening gebracht in de RMW-naar- NRW brug. De vier nieuwbouwschepen zijn de volgende: Brest, Bristol, Crocus en Clematis. Brugge was een recentelijk nieuwbouwschip dat op 11 juli 2023 werd opgeleverd. De bijbehorende resterende kapitaaluitgaven tussen 30 juni 2023 en de oplevering worden in beschouwing genomen in de RMW-naar-NRW brug. De Suezmax vloot bevat ook twee schepen die geleased worden door Euronav, Marlin Sardinia en Xxxxxx Xxxxxxxx, waarvoor geen RMW wordt weerhouden.
FSO
De partijen bij de Koop/verkoop van Aandelen hebben een geschatte verkoopprijs van USD 140,0 miljoen per schip voorbehouden voor FSO Africa en FSO Asia in de RWM waardering.
MTM TC-out
Euronav heeft bepaalde schepen op lange termijn gecharterd aan klanten. Deze charters werden vergeleken met wat Euronav zou kunnen ontvangen op de huidige markt voor de resterende contractperiode (opties niet inbegrepen) op deze schepen. De Netto Actuele Waarde (“NAW”) van dit verschil werd berekend en het resultaat van USD 600.000 werd toegevoegd aan de totale RMW.
Bepaling van de RMW-naar-NRW brug
Werkkapitaal
Het werkkapitaal opgenomen in de RMW-naar-NRW brug was het resultaat van een onderhandelde overeenkomst tussen de partijen bij de Koop/verkoop van Aandelen en bedraagt USD 300,7 miljoen. Het werkkapitaal is gebaseerd op de gerapporteerde cijfers uit het halfjaarverslag 2023 van Euronav dat door middel van verwijzing is opgenomen, zoals uiteengezet in Bijlage 6 bij dit Prospectus, bestaande uit (i) bunkerinventaris (USD 43,3 miljoen), (ii) handels- en overige vorderingen (USD 412,1 miljoen), en (iii) handels- en overige schulden (USD 155,0 miljoen).
Cash en Cashequivalenten
Cash en Cashequivalenten opgenomen in de RMW-naar-NRW brug bedragen USD 164,5 miljoen zoals gerapporteerd in het halfjaarverslag 2023 van Euronav.
Schulden
De schulden opgenomen in de RMW-naar-NRW burg bedragen USD 1.740,7 miljoen en zijn het resultaat van een onderhandelde overeenkomst tussen de partijen bij de Koop/verkoop van Aandelen. De weerhouden schulden zijn gebaseerd op de gerapporteerde cijfers in het halfjaarverslag 2023 van Euronav en omvatten (i) het totaal van de lange-termijnschulden (USD 1.548,8 miljoen) en (ii) de korte- termijnschulden exclusief handelsschulden en overige schulden (USD 234,9 miljoen). De gerapporteerde schuldcijfers zijn verder aangepast om de situatie tot 30 september 2023 (de “Referentiedatum”) te benaderen. De aanpassingen omvatten de eliminatie van USD 62,7 miljoen schuld gerelateerd aan bareboat gecharterde schepen aangezien de aankoopprijzen opgenomen in de aankoopopties voor deze schepen beschouwd worden als debt-like item in de “Andere transactiespecifieke overeengekomen aanpassingen” en een toename van USD 17,5 miljoen en USD 2,1 miljoen om de
stijgende nominale waarde van respectievelijk bankschulden en obligaties weer te geven.
Resterende kapitaaluitgaven
Voor nieuwbouwschepen die voor 31 augustus 2023 werden besteld, werd rekening gehouden met de resterende investeringen tussen 30 juni 2023 en de verwachte oplevering ten bedrage van USD 321,8 miljoen.
Overige transactiespecifieke overeengekomen aanpassingen
Andere transactiespecifieke posten die zijn opgenomen in de RMW-naar-NRW burg hebben voornamelijk betrekking op aanpassingen van de gerapporteerde halfjaarcijfers voor 2023 die zijn overeengekomen tussen de partijen bij de Koop/verkoop van Aandelen om de situatie per 30 september 2023 te benaderen. De belangrijkste aanpassingen in de overige transactiespecifieke posten hebben betrekking op (i) een schatting van de EBITDA die is gegenereerd in het derde kwartaal van 2023 om de kasstroom over het kwartaal te benaderen (USD 133,8 miljoen), (ii) de cashinstroom als gevolg van de verkoop van Nautica waarvoor een aanpassing van USD 27,5 miljoen in beschouwing wordt genomen, (iii) de cashuitstroom in verband met een dividend van USD 0,80 per aandeel met betaaldatum 19 september 2023 en
(iv) de aankoopprijzen inbegrepen in de aankoopoptie voor bareboat gecharterde schepen Nectar, Newton en Noble, die is opgenomen als debt-like item die USD 79,1 miljoen bedraagt.
Aantal uitstaande aandelen
Het totale aantal uitstaande aandelen Euronav exclusief eigen aandelen per 30 september 2023 werd door de partijen bij de Koop/verkoop van Aandelen gebruikt om de NRW om te zetten in een overnameprijs per aandeel voor de aandelen van Frontline en Famatown in Euronav.
De som van de RWM van de schepen waaruit Vloot B is samengesteld, bedraagt USD 3.063,2 miljoen. Door de overeengekomen prijs van Vloot A (USD 2.350,0 miljoen) op te tellen, de RMW-naar-NRW aanpassingen (USD 1.693,2 miljoen) van deze waarde af te trekken, en te delen door het aantal uitstaande aandelen4 (201,9 miljoen), resulteert dit in een prijs per Aandeel van USD 18,43, wat de aankoopprijs per aandeel is die werd weerhouden in de Koop/verkoop van Aandelen tussen de Bieder, Frontline en Famatown.
De toepassing van een sensitiviteitsanalyse (van -10% tot +10%) op de RMW van Vloot B, resulteert in een waarderingsvork tussen USD 16,91 en USD 19,94 per aandeel. De Biedprijs van USD 18,43 per aandeel impliceert een premie van 8,2% en een korting van 8,2% ten opzichte van respectievelijk het laagste en hoogste punt van de waarderingsvork.
B. Waarderingsmethodes om context te geven aan de Biedprijs
Bepaling van de ondernemingswaarde
Rekening houdend met de Koop/verkoop van Schepen met betrekking tot Vloot A , wordt de totale ondernemingswaarde van de Doelvennootschap berekend op basis van een som der delen bestaande uit:
4 Berekend als het totaal aantal uitstaande Euronav aandelen exclusief eigen aandelen per 30 september 2023. Vergeleken met
202,3 miljoen aangehouden in de referentiepunten als gevolg van de settlement van vested RSU’s volgend op de verwezenlijking van de Koop/verkoop van Aandelen, zoals beschreven in deel 5.6.6 van dit Prospectus.
− De overeengekomen totale aankoopprijs tussen Frontline en Euronav voor de verkoop van Vloot A. De RMW van deze schepen bedraagt USD 2.350,0 miljoen en een NRW van USD 2.350,0 miljoen aangezien Vloot A werd overgedragen op een schuldenvrije en cashvrije basis.
− De waardering van de rest van de vloot van Euronav, niet onderworpen aan de Koop/verkoop van Schepen (Vloot B), wordt bepaald door de relevante methoden die een som der delen benadering toelaten, zijnde DCF, multiples van vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen en multiples van vergelijkbare transacties.
Ondernemingswaarde naar eigen vermogenswaarde aanpassingen
De ondernemingswaarde naar eigen vermogenswaarde aanpassingen werden bepaald op basis van de geconsolideerde rekeningen van de Doelvennootschap op de Referentiedatum5, alsook andere cash-like / debt-like items geschat door de Bieder (de “Aangepaste Nettoschuld”).
De ondernemingswaarde naar eigen vermogenswaarde aanpassingen die in de onderstaande tabel worden weergegeven, worden gebruikt in de verschillende waarderingsmethoden.
De aanpassingen weerspiegelen de lange en korte termijn financiële verplichtingen volgens de geconsolideerde rekeningen van de Doelvennootschap in het derde kwartaal van 2023, alsook de cash en cashequivalenten. Daarnaast werden er aanpassingen gedaan voor cash-like en debt- like items, bunkervoorraden, derivaten, deelnemingen in geassocieerde vennootschappen, personeelsbeloningen, voorzieningen en elementen met betrekking tot de verkoop van vloot A.
De Bieder heeft in de ondernemingswaarde naar eigen vermogenswaarde aanpassingen een aanpassing van het netto werkkapitaal overeenstemmend met de vereffening van handels- en overige vorderingen en schulden met betrekking tot schepen van Vloot A ten gevolge van de deconsolidatie van Vloot A (zie berekeningswijze in voetnoot 6 bij tabel 4) geïntegreerd.
De Bieder bevestigt dat hij niet op de hoogte is van elementen die een materiële impact zouden hebben op de ondernemingswaarde naar eigen vermogenswaarde aanpassingen tussen de Referentiedatum en de datum van dit Prospectus. De XXX.XXXX Transactie is niet meegenomen in de waardering aangezien deze werd ondertekend en afgesloten na de Referentiedatum van 30 september 2023.
5 Tenzij anders vermeld.
Tabel 4: Ondernemingswaarde naar eigen vermogenswaarde aanpassingen (gebaseerd op het financiële verslag van de Doelvennootschap tenzij anders vermeld)
Ondernemingswaarde naar eigen vermogenswaarde aanpassingen (in USDm) | 30 Sept. 2023 |
(+) Bank leningen | 1.381,0 |
(+) Overige leningen(1) | 200,0 |
(+) Leasingschulden op meer dan één jaar | 4,1 |
(+) Andere langlopende leningen | - |
Financiële schulden op meer dan één jaar | 1.585,1 |
(+) Bankleningen op korte termijn | 82,6 |
(+) Andere kortlopende leningen(2) | 120,0 |
(+) Leasingschulden op korte termijn(3) | 7,5 |
Financiële schulden op minder dan één jaar | 210,1 |
Bruto schuld | 1.795,2 |
(-) Cash en cashequivalenten | (160,4) |
Netto schuld | 1.634,8 |
(-) Bunkerinventaris(4) | (33,9) |
(-) Financiële activa(5) | (31,9) |
(-) Werkkapitaal aanpassingen met betrekking tot de Verkoop van Schepen(6) | (101,7) |
(-) Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen | (1,4) |
(+) Pensioen - niet-gefinancierde bijdragen aan toegezegde pensioenregelingen | 1,6 |
(+) Voorziening(7) | 0,7 |
(=) Aangepaste nettoschuld | 1.468,2 |
(1) Euronav Luxembourg S.A.’s USD 200m senior ongedekte obligaties met vervaldatum september 2026 exclusief afschrijving van de uitgiftekosten.
(2) Inclusief leaseverplichtingen met betrekking tot Noble.
(3) Inclusief leaseverplichtingen met betrekking tot Marlin Sardinia, Xxxxxx Xxxxxxxx en Newton.
(4) Boekwaarde per 30 september 2023.
(5) Netto reële marktwaarde van derivaten (voornamelijk renteswaps met betrekking tot financiering) per 30 juni 2023.
(6) Gedeconsolideerd netto werkkapitaal met betrekking tot de Verkoop van Schepen - komt overeen met handels- en overige vorderingen exclusief derivaten (USD 367,4m) minus schulden exclusief derivaten (USD 113,1m) vermenigvuldigd met de verhouding van het aantal schepen in Vloot A binnen de totale vloot in exploitatie op 30 september 2023 (40% ratio). De waarde van vorderingen en schulden met betrekking tot derivaten werd bepaald per 30 juni 2023.
(7) Rechtszaak over een vermeende verkeerde levering van 101.809 ton laagzwavelige stookolie per 30 september 2023.
Analyse van de DCF van Vloot B van de Doelvennootschap op basis van het Business Plan van de Doelvennootschap
De Bieder selecteerde de DCF waarderingsmethode als relevante methodologie om context te geven bij de waardering van Vloot B gezien de vooruitzichten van de Doelvennootschap en haar vermogen om toekomstige kasstromen te genereren. Deze methode bestaat erin de waarde van Xxxxxxx'x activiteiten (intrinsieke waarde) te berekenen door de verdiscontering van de geschatte schuldenvrije vrije kasstromen (“UFCF”) die door haar activa zullen gegenereerd worden op basis van het Business Plan van de Doelvennootschap opgesteld door de Bieder (het “TBP”) en met name gebaseerd op de TC Tarieven en operationele uitgavenveronderstellingen van het budget voor 2023-2025 voorgesteld aan de raad van toezicht van Euronav op 28 september 2023 en extrapolaties. De verdisconteringsvoet of gewogen gemiddelde kapitaalkost (“WACC”) die gebruikt wordt om de toekomstige vrije operationele kasstromen te verdisconteren, ligt aan de basis van de DCF waarderingsmethode en werd bepaald op basis van de Capital Asset Pricing Model (“CAPM”) methode. Hieronder wordt uitgelegd hoe de WACC is bepaald, op basis van een beschrijving van de verschillende parameters die hiervoor zijn gebruikt. De verdisconteerde toekomstige vrije kasstromen werden berekend vanaf de Referentiedatum. De waarderingsperiode omvat het vierde kwartaal van 2023, de boekjaren 2024 en 2025 en een extrapolatieperiode tot het einde van de levensduur van de schepen van
Vloot B (2046E). De beschikbare vrije kasstroom werd verdisconteerd op basis van de halfjaar conventie. De totale ondernemingswaarde is berekend als de som van de weerhouden ondernemingswaarde van Vloot A bij de Koop/verkoop van Schepen en de ondernemingswaarde van Vloot B die is bepaald aan de hand van de DCF waardering.
De eigen vermogenswaarde die aan de aandeelhouders van de Doelvennootschap kan worden toegekend, wordt bekomen door de Aangepaste Nettoschuld af te trekken van de geïmpliceerde ondernemingswaarde die voor de Doelvennootschap werd bekomen.
Gezien hun aard wordt verondersteld dat de in aanmerking komende schepen kasstromen zullen genereren tot ze het einde van hun verwachte levensduur bereiken, waarna ze niet meer vervangen worden en een restwaarde wordt toegekend. De restwaarde komt overeen met de laagste waarde tussen de verwachte RMW6 (“Verwachte RMW”) aan het einde van de levensduur van het schip en de geschatte schrootwaarde voor het schip. De geschatte schrootwaarde wordt berekend door Clarksons7 en stemt overeen met de gemiddelde contante prijzen die door kopers betaald werden voor het slopen van schepen in India en Bangladesh over de voorbije 7 jaar (2016-2023) 8;9.
De Bieder bevestigt dat zij niet op de hoogte is van enige gebeurtenissen die een materiële impact zouden hebben op de waardering tussen de Referentiedatum, zijnde de datum van de waardering op basis van de analyse van de verdisconteerde toekomstige vrije kasstromen, en de datum van dit Prospectus.
TBP-veronderstellingen en extrapolatieperiode
Het TBP dient als basis voor de DCF methode. Het TBP werd opgesteld door de Bieder en is gebaseerd op de cashflows gegenereerd door de activiteiten van Vloot B die niet beïnvloed worden door de Koop/verkoop van Schepen.
Het TBP loopt tot 2025 en geeft inzicht in verschillende veronderstellingen per schip zoals inkomsten, kosten en looptijd van contracten10, timing en waarden van desinvesteringen. Als gevolg kan het TBP worden benaderd via een bottom-up methode waarbij kasstromen per actief worden berekend. Hieronder volgt een samenvatting van de belangrijkste veronderstellingen. Alle schepen in eigendom zijn voor 100% eigendom van de Doelvennootschap.
Het TBP is opgesteld in overeenstemming met de IFRS boekhoudnormen, inclusief IFRS 16 met betrekking tot leasing wat betekent dat leasingkosten uit de operationele kosten worden geëlimineerd en worden toegevoegd aan leaseverplichting in de aanpassingen van de ondernemingswaarde naar de eigen vermogenswaarde.
In aanvulling op het TBP, gaat de DCF waarderingsmethode ook uit van een extrapolatieperiode (2026E-2046E) opgesteld door de Bieder waarbij wordt verondersteld dat activa kasstromen genereren tot het einde van hun geschatte levensduur, waarna ze worden verkocht als schroot en niet worden vervangen.
6 Bron: MSI geprojecteerde waarden tot 2050 per 24 oktober 2023 en 3 november 2023.
7 Bron: Xxxxxxxxx Research Services Limited, juni 2023.
8 Komt overeen met de laatste volledige cyclus in de scheepvaartindustrie.
9 Schepen zonder schrootwaarde aangezien dit TC-in schepen zijn: Marlin Sardinia, Xxxxxx Xxxxxxxx.
10 Er wordt verondersteld dat de contracten voor zes schepen die uit de vaart worden genomen op de vervaldatum niet worden verlengd en dat ze inkomsten genereren uit de spotmarkt vanaf het einde van hun uit de vaart genomen contracten.
De DCF waarderingsmethode is sterk afhankelijk van verwachte toekomstige Time Charter tarieven (“TC tarieven”) en kosten. De Bieder veronderstelt dat deze tarieven over het algemeen constant of dalend zullen zijn tijdens de extrapolatieperiode gezien de cycliciteit van de markt waarin Euronav actief is, wat de Bieder ertoe brengt om constante TC tarieven te weerhouden. De operationele kosten stijgen jaarlijks op basis van TBP-veronderstellingen. Meer informatie over deze veronderstellingen is opgenomen in onderstaande paragrafen.
Levensduur
Onderstaande tabel geeft een overzicht van de weerhouden operationele levensduur per scheepstype in overeenstemming met de visie van het management van de Doelvennootschap:
Tabel 5: Operationele levensduur per scheepstype
VLCC | VPLUS | Suezmax | FSO | |
Levensduur | 20 jaar | 25 jaar | 20 jaar | 30 jaar |
Business Plan van de Doelvennootschap
Inkomsten (Q4 2023E-2025E):
De bruto-omzet wordt berekend door de dagelijkse TC tarieven toe te passen op het aantal schepen vermenigvuldigd met de aangehouden beschikbaarheidsgraad.
De Bieder handhaaft een beschikbaarheidsgraad van de schepen van 97%, wat gebaseerd is op het historisch gemiddelde van de voorbije twee jaar en impliceert dat de vloot drie dagen per kwartaal niet verhuurd wordt.
Onderstaande tabel toont dagelijkse TC tarieven volgens het TBP verschillend per scheepstype:
Tabel 6: TC tarieven per scheepstype
Ter referentie (1) | TBP | |||||||||
In USDk/dag | 2019A | 2020A | 2021A | 2022A | Q1 2023A | Q2 2023A | Q3 2023A | Q4 2023E | 2024E | 2025E |
VLCC | 32,4 | 42,2 | 46,5 | 42,9 | 48,5 | 50,8 | 48,3 | 56,7 | 49,0 | 48,9 |
VPLUS | 56,7 | 49,0 | 48,9 | |||||||
Suezmax | 29,4 | 29,6 | 30,4 | 30,3 | 31,7 | 30,5 | 30,3 | 49,7 | 43,3 | 39,0 |
FSO | 85,0 | 85,0 | 85,0 | |||||||
(1) Bron: Rapporten Doelvennootschap
De netto-omzet wordt afgeleid van de bruto-omzet gerealiseerd uit schepen die aan spotprijzen benut zijn, door de makelaarscommissies in te houden. Het TBP houdt een makelaarscommissies van 1,25% in, wat algemeen als industriestandaard wordt gebruikt.
De Bieder overweegt een niet-verlenging van TC-in schepen en bareboat gecharterde schepen op de vervaldag. Per 30 september 2023 zijn de betreffende contracten de volgende:
− TC-in schepen
• Marlin Sardinia (einde van het contract: 27 oktober 2023)
• Xxxxxx Xxxxxxxx (einde van het contract: 6 november 2023)
− Bareboat gecharterde schepen
• Nectar (optie opgeheven op 27 september 2023)
• Noble (einde van het contract: 30 juni 2024)
• Newton (einde van het contract: 23 februari 2024)
Operationele kosten (Q4 2023E-2025E):
De operationele kost varieert per scheepstype 11 , zoals uiteengezet in de onderstaande tabel:
Tabel 7: Operationele kost per scheepstype
In USDk/dag | H2 2023E | 2024E | 2025E |
VLCC | 8,9 | 8,2 | 8,6 |
VPLUS | 8,9 | 8,2 | 8,6 |
Suezmax | 8,9 | 8,2 | 8,6 |
FSO | 30,0 | 30,0 | 30,0 |
Leasekosten:
Per 30 september 2023 werden twee schepen (Cedar en Cypress) verkocht aan Ocean Yield voor USD 76,9m elk en terug geleased voor 14 jaar vanaf 22 november 2023. De kosten met betrekking tot deze leaseovereenkomsten zijn opgenomen in de berekening van de kasstromen en bedragen USD 13.950/dag plus interestkosten. Aan het einde van de contracten wordt verondersteld dat de aankoopopties van deze schepen worden uitgeoefend, waarna de schepen worden verkocht tegen de Verwachte RMW.12
Kosten voor tussentijds onderzoek (“TO”):
Tussentijds onderzoek vindt om de vijf jaar plaats en impliceert geen extra onverhuurde dag. De TO-kosten worden niet geactiveerd, bijgevolg worden deze volledig opgenomen in de kosten van het desbetreffend boekjaar. Deze kosten variëren per scheepstype zoals uiteengezet in de onderstaande tabel:
Tabel 8: TO-kosten per scheepstype
In USDm | TO-kosten |
VLCC | 0,15 |
VPLUS | 0,25 |
Suezmax | 0,10 |
FSO | 1,00 |
De TO-kosten worden niet geïndexeerd doorheen het TBP.
11 Afwijkende kosten met betrekking tot de leasekosten voor schepen met TC-in en bareboat gecharterde schepen zijn niet opgenomen in de kasstromen volgens IFRS 16, behalve voor Cedar en Cypress, waarvoor de Bieder veronderstelt dat deze verkocht en teruggeleased worden vanaf 22 november 2023.
12 Bron: MSI geprojecteerde waarden tot 2050 per 24 oktober 2023 en 3 november 2023.
Overheadkosten:
De overheadkosten worden geraamd aan de hand van de overheadkosten per schip per dag die in het TBP worden voorspeld voor 2023E-2025E. Deze prognose bedraagt USD 1.866/dag/schip voor Q4 2023E, USD 1.502/dag/schip voor 2024E en USD 1.548/dag/schip voor 2025E. Deze kosten worden jaarlijks geïndexeerd op basis van inflatieprognoses van verschillende marktgegevensbronnen13, wat resulteert in een stijging van 4,5% in 2023E en afnemend tot ca. 2,2% vanaf 2025E.
Droogdokinvesteringen (bijzonder onderzoek):
Elke droogdokinvestering vindt om de vijf jaar plaats, wordt afgeschreven over dezelfde periode en impliceert een extra 14 onverhuurde dagen.
De droogdokinvesteringen variëren per scheepstype zoals uiteengezet in de onderstaande tabel:
Tabel 9: Droogdokinvesteringen per scheepstype
In USDm | Droogdokinvesteringen |
VLCC | 3,25 |
VPLUS | 4,00 |
Suezmax | 2,50 |
FSO | 5,50 |
Droogdokinvesteringen zijn niet geïndexeerd doorheen het TBP.
Netto kapitaaluitgaven:
In het TBP wordt er per 23 september 2023 van uitgegaan dat vijf Suezmax- nieuwbouwschepen (N/B DH Shipbuilding Haenam 5088, N/B DH Shipbuilding Haenam 5089, N/B Hyundai Samho Hull 8136, N/B Hyundai Samho Hull 8137 en 1029869 (IMO) Qingdao Beihai14) worden opgeleverd tussen 12 oktober 2023 en het derde kwartaal van 2026. De tarieven komen overeen met de TC dagtarieven per schip die in het TBP worden gebruikt (zoals beschreven in Tabel 6: TC tarieven per scheepstype), aangezien deze schepen vergelijkbare specificaties hebben in vergelijking met de bestaande vloot.
De totale kapitaaluitgaven verbonden aan de vijf Suezmax-nieuwbouwschepen over de periode Q4 2023-2026E bedraagt USD 270,8 miljoen, waarvan USD 192,2 miljoen over de periode Q4 2023-2025E.
De Bieder heeft ook rekening gehouden met de opbrengst van de verkoop van Cedar en Cypress in november 2023 volgens de sale en lease-back overeenkomst met Ocean Yield voor een totale vergoeding van USD 153,8m.
De Bieder veronderstelt dat de opties om de bareboat gecharterde schepen te kopen, zullen worden gelicht op het einde van de contracten15 en dat de schepen verkocht
13 Internationaal Monetair Fonds en Capital IQ gemiddeld tot 2032E en Capital IQ alleen vanaf 2033E.
14 Publiek aangekondigd door Euronav in het persbericht van 12 oktober 2023.
15 Nectar wordt verondersteld verkocht te worden in Q2 2024.
zullen worden aan de Verwachte RMW (zie betrokken contracten zoals hierboven beschreven (Inkomsten (Q4 2023E-2025E))). 1617
Netto werkkapitaal (veronderstelling van de Bieder)
Het netto werkkapitaal (enkel handelsvorderingen en -schulden18) wordt genormaliseerd aan de hand van het gemiddelde aantal dagen uitstaande verkopen en dagen uitstaande betalingen over de periode 2019-2022 en wordt stabiel gehouden in termen van het aantal dagen. De verandering in NWC van de gecombineerde vloot wordt toegewezen aan Vloot A en Vloot B op basis van het aantal operationele schepen in de vloot aan het begin van elke periode.
Extrapolatie periode
Er wordt verondersteld dat de TC tarieven constant blijven tot het einde van de levensduur van de vloot. Euronav is actief in een cyclische markt waar tarieven en activaprijzen sterk schommelen over de jaren heen. Omwille van deze dynamiek, gebruikt de Bieder constante tarieven als een benadering voor deze cyclische marktdynamiek.
Makelaarscommissies worden verondersteld stabiel te blijven als % van de inkomsten ten opzichte van 1,25% in de periode 2023E-2025E.
De operationele kosten per schip worden verhoogd met 1,39% op jaarbasis gedurende de extrapolatieperiode, wat overeenkomt met het samengesteld jaarlijkse groeipercentage van de operationele kosten per schip dat wordt aangehouden in het TBP19.
De leasekosten voor Cedar en Cypress blijven stabiel op USD 13.950/dag plus interestkosten tot het einde van de contracten (eind november 2037E).
Overheadkosten worden jaarlijks geïndexeerd op basis van inflatieprojecties van verschillende marktgegevensbronnen20 (ca. 2,2% vanaf 2025).
TO-kosten, droogdokinvesteringen, netto kapitaaluitgaven en NWC liggen in lijn met TBP:
− Tussentijdse onderzoeken vinden om de 2,5 jaar plaats tijdens de levensduur van de vloot, met uitzondering van onderzoeken die plaatsvinden binnen de laatste
3 maanden van de levensduur van de vloot. De TO-kosten variëren per scheepstype zoals beschreven in Tabel 8: TO-kosten per scheepstype.
− De droogdokinvesteringen vinden om de 5 jaar plaats gedurende de levensduur van de schepen en de bedragen variëren per schip zoals beschreven in Tabel 9: Droogdokkosten per scheepstype.
16 Veronderstelde koopoptieprijzen: USD 26,5m voor Newton, USD 27,4m voor Noble en USD 12,3m voor Cedar en Cypress.
17 Bron: Door MSI geraamde waarden per 24 oktober 2023 en 3 november 2023, behalve voor Nectar waarvan wordt aangenomen dat het wordt verkocht tegen NAV en Cypress en Cedar waarvoor de prijs wordt bepaald door de sale en lease-back overeenkomst met Ocean Yield.
18 De voorraden zijn opgenomen in de Aangepaste Nettoschuld op 3 september 2023.
19 Afwijkende kosten voor TC-In en bareboat gecharterde schepen (BBC) zijn niet opgenomen in de kasstromen volgens IFRS 16, behalve voor Xxxxx en Cypress, die naar verwachting worden verkocht en teruggeleased vanaf 22 november 2023.
20 Internationaal Monetair Fonds en Capital IQ gemiddelden tot 2032E en Capital IQ alleen vanaf 2033E.
− De netto kapitaaluitgave bestaat voornamelijk uit de schrootwaarde van de schepen aan het einde van hun levensduur.
− De NWC, uitgedrukt in aantal dagen, is stabiel in vergelijking met het aantal dagen uitstaande betalingen en het aantal dagen uitstaande verkopen over de periode 2019-2022.
Samenvatting van het TBP en historische vergelijking
Het TBP voor Vloot B over de periode Q4 2023-2046E wordt hieronder samengevat.
In Q4 2023E, 2024E en 2025E bedraagt de netto-omzet respectievelijk USD 189,3 miljoen, USD 657,0 miljoen en USD 634,5 miljoen. Het impliciete groeipercentage voor 2024E-2025E is (3,4%). De evolutie van de inkomsten wordt voornamelijk beïnvloed door de evolutie van de activabasis, aangezien de Bieder anticipeert op het niet verlengen van contracten en het einde van bareboat charter- en TC-in contracten. Over 2026E-2046E wordt een afbouwperiode waargenomen die de progressieve beëindiging van de levensduur van de schepen weerspiegelt.
Ter vergelijking, dit is een samengesteld jaarlijkse groeipercentage op inkomsten van (2,2%) voor de periode 2019-2022 voor de gecombineerde vloot.
De EBITDA-marge (exclusief gerealiseerde meerwaarde op verkoop van activa) bedraagt gemiddeld 73,8% over de periode Q4 2023E-2025E en bereikt 72,3% in 2025E. Over de periode 2026E-2043E daalt de EBITDA-marge naar 65% en de EBITDA-marge varieert tussen 66% en 70% in de periode 2044E-2046E. Ter vergelijking: in de periode 2019-2022 bedroeg de gemiddelde EBITDA-marge voor de gecombineerde vloot 53,4%, met een dieptepunt in 2021 van 20,4% ten gevolge van de Covid-19-crisis.
De netto kapitaaluitgaven en droogdokinvesteringen over de periode Q4 2023E-2025E bedragen USD 31,9 miljoen en omvat investeringsuitgaven (USD 192,2 miljoen), netto- opbrengsten uit de verkoop van schepen21 (USD 244,6 miljoen) en geactiveerde uitgaven in verband met droogdok en initiële uitrusting van schepen (USD 20,5 miljoen). De netto kapitaaluitgaven en droogdokinvesteringen over de periode Q4 2023E-2025E bedragen gemiddeld 16,4% van de inkomsten. De kapitaaluitgaven hebben voornamelijk betrekking op de bouw van vijf nieuwe Suezmaxes (100% eigendom) voor de periode Q4 2023E-2025E. Over de periode 2026E 2046E vertegenwoordigen de netto kapitaaluitgaven en droogdokinvesteringen gemiddeld 22,2% van de inkomsten.
Ter vergelijking: de gemiddelde netto kapitaaluitgaven en droogdokinvesteringen van de Doelvennootschap bedragen 27,6% van de inkomsten over de periode 2019-2022 (met een minimum van (8,6%) en een maximum van 85,2%) voor de gecombineerde vloot.
Euronav valt onder het tonnagebelastingregime waarbij de belasting wordt bepaald door de nettotonnage van de vloot. Aangezien belastingen niet geboekt worden als inkomstenbelasting in overeenstemming met IAS 12 maar gepresenteerd worden als een administratieve kost, werden er geen inkomstenbelastingen in rekening gebracht voor de periode Q4 2023E-2025E en in de extrapolatie.
21 Opbrengsten uit de Verkoop van Schepen is gesaldeerd met de prijzen van aankoopopties indien van toepassing.
De verandering in werkkapitaal voor Vloot B is respectievelijk USD 15,7 miljoen, USD (20,2) miljoen en USD (5,2) miljoen voor 2023E, 2024E en 2025E en blijft stabiel in aantal dagen over 2026E-2044E (111,8 dagen uitstaande verkopen voor handelsvorderingen en 27,0 dagen uitstaande betalingen voor handelsschulden).
WACC berekening
De WACC werd berekend op basis van de volgende veronderstellingen en inputparameters:
− een risicovrije rente22 van 4,2%, gebaseerd op de rente van de staatsobligaties van de Verenigde Staten van Amerika met een looptijd van 10 jaar;
− een marktrisicopremie23 van 5,9%, gebaseerd op de marktrisicopremie voor de Verenigde Staten van Amerika;
− genormaliseerd belastingtarief voor zowel de bepaling van de WACC als de berekening van de jaarlijkse vennootschapsbelasting in het TBP wordt beschouwd als 0% gezien de aard van het fiscale tonnage regime;
− een target eigen vermogensratio van 58%, in lijn met de gemiddelde gearing van Euronav over 2016-2022 die een volledige cyclus in de scheepvaartsector vertegenwoordigt;
− een schuldenvrije beta, ook wel unlevered beta genoemd, van 0,61, gebaseerd op de 4-jaar wekelijkse gemiddelde unlevered beta's van Euronav (NYSE) en haar categorie 1 beursgenoteerde peers: Frontline, International Seaways en DHT Holding (waarbij de categorisering voornamelijk gebaseerd was op grootte en vlootmix). De unlevered beta van elk van de peers werd afgeleid op basis van de levered24 beta van elk van de peers en de schuldafbouw op basis van de huidige kapitaalstructuur van de peers;
− de kost van vreemd vermogen voor belastingen bedraagt 10,3%, bepaald op basis van de risicovrije rente vermeerderd met een spread van 6,1%. De spread is berekend op basis van het verschil tussen het rendement van de USD 200 miljoen senior ongedekte obligatie met vervaldag september 2026 uitgegeven door Euronav25 (7,7%) en de Amerikaanse risicovrije rente met dezelfde looptijd26 (1,6%). Aangezien de Doelvennootschap niet onderworpen is aan inkomstenbelasting, resulteert dit in een kost van het vreemd vermogen na belastingen van 10,3%.
Op basis van bovenstaande berekeningen en veronderstellingen werd een WACC van 10,0% weerhouden. Deze werd gebruikt in de analyse om de vrije cashflows en de restwaarde van de schepen op het einde van hun levensduur te verdisconteren.
22 Bron: Bloomberg gemiddelde laatste 3 maanden vanaf 6 oktober 2023, de laatste handelsdag voorafgaand aan de Aankondigingsdatum. 23 Bron: Bloomberg gemiddelde laatste 3 maanden vanaf 6 oktober 2023, de laatste handelsdag voorafgaand aan de Aankondigingsdatum. 24 Levered beta: unlevered beta *(1+(1 genormaliseerd belastingtarief)*gearing), waarbij zowel het genormaliseerde belastingtarief als de gearing voor Euronav gelijk zijn aan respectievelijk 0% en 58%.
25 Bron: Bloomberg gemiddelde laatste 3 maanden vanaf 6 oktober 2023, de laatste handelsdag voorafgaand aan de Aankondigingsdatum. 26 Bron: Bloomberg gemiddelde laatste 3 maanden 10 jaar risicovrije rente vanaf 14 september 2016, 10 jaar de vervaldatum van de huidige obligatie van Euronav.
Samenvatting DCF-waardering
Op basis van bovenstaande veronderstellingen resulteert de DCF waardering in een ondernemingswaarde van Vloot B op USD 2.922,1 miljoen.
De ondernemingswaarde van de Doelvennootschap wordt bekomen door de DCF afgeleide ondernemingswaarde van Vloot B en de RMW van Vloot A van USD 2.350,0 miljoen samen te voegen, wat neerkomt op een totaal van USD 5.272,1 miljoen. Na aftrek van ondernemingswaarde naar Aangepaste Nettoschuld per 30 september 2023 van USD 1.468,2 miljoen (zoals beschreven in Tabel 4: ondernemingswaarde naar eigen vermogenswaarde aanpassingen (gebaseerd op het financieel verslag van Target tenzij anders vermeld), resulteert dit in een eigen vermogenswaarde van USD 3.803,9 miljoen. Gebaseerd op een totaal aantal uitstaande aandelen van 202.233.997, leidt dit tot een prijs per aandeel van USD 18,81.
Tabel 10: DCF-waarderingsoverzicht op basis van het TBP
Samenvatting DCF-waardering (in USD miljoen, tenzij anders vermeld) | ||
Vloot B | ||
Ondernemingswaarde | 55,4% | 2.922,1 |
Vloot A | ||
Ondernemingswaarde (RMW) | 44,6% | 2.350,0 |
Doelvennootschap | ||
Ondernemingswaarde | 5.272,1 | |
Ondernemingswaarde naar eigen vermogenswaarde aanpassingen | (1.468,2) | |
Eigen vermogenswaarde | 3.803,9 | |
Eigen vermogenswaarde(1) (m) | 202,2 | |
Prijs per aandeel | 18,81 | |
(1) Berekend als het totaal aantal uitstaande Euronav aandelen exclusief eigen aandelen per 30 september 2023, rekening houdend met de settlement van vested RSU's zoals beschreven in deel 5.6.6 (Restricted Stock Units).
Er is een sensitiviteitsanalyse van de impliciete waarde per aandeel uitgevoerd uitgaande van een variatie in de WACC. De onderstaande tabel toont een variatie in de WACC tussen 9,0% en 11,0% in stappen van 0,5% vanaf de gehanteerde WACC van 10,0%.
Tabel 11: Sensitiviteitsanalyse van de eigen vermogenswaarde per Aandeel - WACC
Sensitiviteitsanalyse van de eigen vermogenswaarde per aandeel (USD/aandeel) | ||||
WACC (%) | ||||
9,0% | 9,5% | 10,0% | 10,5% | 11,0% |
19,47 | 19,13 | 18,81 | 18,50 | 18,20 |
De Biedprijs van USD 18,43 per Aandeel impliceert een premie van 1,2% ten opzichte van het laagste punt van het bereik geïmpliceerd door de DCF waardering (USD 18,20 per Aandeel) en een korting van 5,3% ten opzichte van het hoogste punt van het bereik (USD 19,47 per Aandeel).
Tabel 12: Sensitiviteitsanalyse van de eigen vermogenswaarde per Aandeel – Indexering schrootwaarden
Sensitiviteitsanalyse van de eigen vermogenswaarde per aandeel (USD/ aandeel) met een WACC van 10,0% | ||
Indexering schrootwaarden (%) | ||
- | 1,00% | 1,39% |
18,81 | 18,90 | 18,94 |
Multiples van vergelijkbare beursgenoteerde bedrijven
Hoewel de methode van het analyseren van multiples van vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen (de “Referentiegroep”) niet werd weerhouden voor het bepalen van de Biedprijs, biedt deze methode context aan de Biedprijs.
Multiples27 van vergelijkbare beursgenoteerde bedrijven worden bepaald op basis van historische financiële gegevens, financiële prognoses28 voortkomend uit aandelenanalisten en de aandelenkoersen van de vergelijkbare beursgenoteerde bedrijven. De multiples worden berekend op basis van de financiële gegevens in de lokale munteenheid om wisselkoerseffecten te vermijden. De Bieder heeft deze waarderingsmethode weerhouden om context te geven aan de Biedprijs aangezien er verschillende liquide vergelijkbare beursgenoteerde aandelen op de aandelenmarkt zijn.
Bedrijven die deel uitmaken van de Referentiegroep zijn geselecteerd op basis van vergelijkbaarheidscriteria met betrekking tot activiteit, omvang, vlootmix en liquiditeit.
Hieronder volgt een korte beschrijving29 van de tien geselecteerd bedrijven in de Referentiegroep, die in twee categorieën werden onderverdeeld. Categorie 1 is de meest vergelijkbare categorie, aangezien deze bedrijven bevat met bedrijfsactiviteiten, omvang, vlootmix en liquiditeit die het meest vergelijkbaar is met deze van Euronav. Voor waarderingsdoeleinden werden enkel vergelijkbare Categorie 1 bedrijven weerhouden.
Categorie 2 vergelijkbare bedrijven zijn om de volgende redenen uitgesloten van de weerhouden groep:
− Teekay Tankers: De vlootsamenstelling is niet vergelijkbaar met die van Euronav (slechts een VLCC)
− Okeanis Eco Tankers: De omvang van de vloot is niet vergelijkbaar met die van Euronav (slechts 14 schepen) en de marktkapitalisatie van de onderneming is aanzienlijk lager (USD 751m)
− Tsakos Energy Navigation: De marktkapitalisatie van het bedrijf is aanzienlijk lager (USD 593m)
− Nordic American Tankers: De vloot is qua omvang (slechts 19 schepen) en samenstelling (geen VLCC) niet vergelijkbaar met die van Euronav. De marktkapitalisatie van de vennootschap is aanzienlijk lager (USD 818m)
27 Berekeningen van multiples zijn gebaseerd op de 1-maandelijkse VWAP op 6 oktober 2023.
28 De financiële consensusprognose is gebaseerd op gegevens van FactSet op 6 oktober 2023, i.e. de laatste handelsdag voorafgaand aan de Aankondigingsdatum. Deze consensusprojecties kunnen verschillen vertonen afhankelijk van de onderliggende database.
29 Beschrijvingen zijn gebaseerd op openbaar beschikbare informatie op de website en in de jaarverslagen.
− Scorpio Tankers: De samenstelling van de vloot is niet vergelijkbaar met die van Euronav (geen VLCC / Suezmax)
− Hafnia: De samenstelling van de vloot is niet vergelijkbaar met die van Euronav (geen VLCC / Suezmax)
− Torm: De samenstelling van de vloot is niet vergelijkbaar met die van Euronav (geen VLCC / Suezmax)
Tabel 13: Overzicht van geselecteerde vergelijkbare beursgenoteerde bedrijven en belangrijkste karakteristieken
Overzicht van geselecteerde vergelijkbare beursgenoteerde bedrijven | ||||
in USD miljoen, tenzij anders vermeld | ||||
Bedrijf | Bedrijfsomschrijving | Marktkapitalisatie(1) | Landen van notering | Vlootkarakteristieken(2) |
Euronav | Bedrijf dat zich bezighoudt met de eigendom, exploitatie en beheer van ruwe- olietankers | 3.353 | Verenigde Staten van Amerika (NYSE) België (Euronext Brussels) | ▪ Aantal schepen (voor de Koop/verkoop van Schepen): 66 ▪ FSO: 2 (3%) ▪ V-Plus: 1 (2%) ▪ VLCC: 41 (62%) ▪ Suezmax: 22 (33%) |
Categorie 1 referentiegroep | ||||
Frontline | Bezit en exploiteert een grote vloot ruwe- olietankers, droge bulkcarriers en containerschepen | 3.915 | Verenigde Staten van Amerika (NYSE) Noorwegen (Oslo Børs) | ▪ Aantal schepen (voor de Koop/verkoop van Schepen): 66 ▪ VLCC: 22 (33%) ▪ Suezmax: 25 (38%) ▪ LR2(3)/Aframax(4): 19 (29%) |
International Seaways | Bezit en exploiteert een vloot van ruwe- olietankers, olieproducttankers en LNG- tankers | 2.105 | Verenigde Staten van Amerika (NYSE) | ▪ Aantal schepen: 74 ▪ VLCC: 10 (14%) ▪ Suezmax: 13 (18%) ▪ Aframax: 4 (5%) ▪ LR1(5): 8 (11%) ▪ LR2: 1 (1%) ▪ MR(6): 38 (51%) |
DHT Holdings | Wereldwijde rederij gespecialiseerd in het transport van ruwe olie en olieproducten | 1.544 | Verenigde Staten van Amerika (NYSE) | ▪ Aantal schepen: 24 ▪ VLCC: 24 (100%) |
Categorie 2 referentiegroep | ||||
Teekay Tankers | Toonaangevende leverancier van internationaal zeetransport van ruwe olie en geraffineerde producten | 1.374 | Verenigde Staten van Amerika (NYSE) | ▪ Aantal schepen: 55 ▪ VLCC: 1 (2%) ▪ Suezmax: 26 (47%) ▪ Aframax/LR2: 26 (47%) ▪ Schip-tot- schipondersteuning: 2 (4%) |
Okeanis Eco Tankers | Scheepvaartmaatschappij die gespecialiseerd is in het transport van ruwe olie en olieproducten | 751 | Noorwegen (Oslo Børs) | ▪ Aantal schepen: 14 ▪ VLCC: 8 (57%) ▪ Suezmax: 6 (43%) |
Tsakos Energy Navigation | Toonaangevend leverancier van internationale zeetransportdiensten voor ruwe olie en olieproducten | 593 | Verenigde Staten van Amerika (NYSE) | ▪ Aantal schepen: 58 ▪ VLCC: 3 (5%) ▪ Suezmax: 18 (31%) ▪ Aframax: 19 (33%) ▪ LR1: 9 (16%) ▪ LR2: 2 (3%) ▪ MR: 4 (7%) ▪ LNG carrier: 3 (5%) |
Nordic American Tankers | Scheepvaartmaatschappij die gespecialiseerd is in het transport van ruwe olie en andere energieproducten | 818 | Verenigde Staten van Amerika (NYSE) | ▪ Aantal schepen: 19 ▪ Suezmax: 19 (100%) |
Scorpio Tankers | Scheepvaartmaatschappij die wereldwijd actief is, met de nadruk op het vervoer van geraffineerde aardolieproducten | 2.767 | Verenigde Staten van Amerika (NYSE) | ▪ Aantal schepen: 112 ▪ LR2: 39 (35%) ▪ MR: 59 (53%) ▪ Handymax: 14 (13%) |
Hafnia Ltd | Scheepvaartmaatschappij die gespecialiseerd is in het transport van olie- en gasproducten, chemicaliën en plantaardige oliën | 3.030 | Noorwegen (Oslo Børs) | ▪ Aantal schepen: 128 ▪ LR1: 34 (27%) ▪ LR2: 8 (6%) ▪ MR: 61 (48%) ▪ Handymax: 25 (20%) |
Torm | Rederij die zich richt op het vervoer van geraffineerde olieproducten en droge bulkgoederen | 2.287 | Verenigde Staten van Amerika (Nasdaq New York) Denemarken (Nasdaq Copenhagen) | ▪ Aantal schepen: 86 ▪ LR1: 13 (15%) ▪ LR2: 14 (16%) ▪ MR: 59 (69%) |
(1) Marktkapitalisatie op 6 oktober 2023, de laatste handelsdag voor de Aankondigingsdatum.
(2) Vlootkarakteristieken van beursgenoteerde vergelijkbare bedrijven zijn gebaseerd op de laatst beschikbare publieke informatie in de kwartaal- en jaarrapporten op 6 oktober 2023.
(3) Lange-afstandolietankers 2.
(4) Gemiddelde grootte ruwe-olietanker. Een gecoate Aframax die actief is in de handel in geraffineerde olieproducten kan een LR2 worden genoemd.
(5) Lange-afstandolietankers 1.
(6) Gemiddelde afstand.
Tabel 14: Operationele benchmark van vergelijkbare beursgenoteerde bedrijven
Operationele benchmark van vergelijkbare beursgenoteerde bedrijven | |||||||||
In USDm, tenzij anders vermeld | Omzet | EBITDA | Kapitaal- investeringen | Markt- kapitalisatie | Nettoschuld | Ondernemings- waarde | |||
2023E | 2024E | 2023E | 2024E | 2023E | 2024E | Laatst beschikbaar | |||
Data van 06/10/2023 | |||||||||
Euronav | 1.181 | 1.073 | 896 | 810 | 319 | 142 | 3.353 | 1.468 | 4.821 |
Categorie 1 peers | |||||||||
Frontline | 1.361 | 1.405 | 1.046 | 1.095 | 122 | 12 | 3.915 | 1.765 | 5.679 |
International Seaways | 1.033 | 994 | 708 | 602 | 203 | 51 | 2.105 | 651 | 2.757 |
DHT Holdings | 429 | 584 | 339 | 493 | 101 | 7 | 1.544 | 366 | 1.910 |
Categorie 2 peers | |||||||||
Teekay Tankers | 874 | 740 | 636 | 524 | 11 | 21 | 1.374 | (11) | 1.363 |
Okeanis Eco Tankers | 335 | 399 | 281 | 344 | 1 | 10 | 751 | 645 | 1.396 |
Tsakos Energy Navigation | 749 | 815 | 498 | 552 | 184 | 180 | 593 | 1.353 | 1.946 |
Nordic American Tankers | 290 | 313 | 210 | 232 | 2 | 3 | 818 | 182 | 1.000 |
Scorpio Tankers | 1.319 | 1.259 | 907 | 836 | 32 | 52 | 2.767 | 1.401 | 4.168 |
Hafnia | 1.383 | 1.421 | 1.012 | 976 | 71 | 39 | 3.030 | 1.287 | 4.318 |
Torm | 1.203 | 1.180 | 808 | 813 | 348 | 27 | 2.287 | 825 | 3.112 |
Tabel 15: Operationele benchmark van vergelijkbare beursgenoteerde bedrijven
Operationele benchmark van vergelijkbare beursgenoteerde bedrijven | ||||||||
In USDm, tenzij anders vermeld | Omzet groei (%) | EBITDA groei (%) | EBITDA marge (%) | |||||
Data van 06/10/2023 | 22A-23E | 23E-24E | CAGR 22A-24E | 22A-23E | 23E-24E | CAGR 22A-24E | 2023E | 2024E |
Euronav | 38,2% | (9,2%) | 12,0% | 67,6% | (9,5%) | 23,1% | 75,8% | 75,5% |
Categorie 1 peers | ||||||||
Frontline | (4,0%) | 3,2% | (0,5%) | 77,5% | 4,7% | 36,3% | 76,9% | 78,0% |
International Seaways | 19,4% | (3,8%) | 7,1% | 32,3% | (15,1%) | 6,0% | 68,5% | 60,5% |
DHT Holdings | (4,8%) | 36,2% | 13,9% | 94,6% | 45,5% | 68,2% | 79,0% | 84,4% |
Mediaan – Categorie 1 | (4,0%) | 3,2% | 7,1% | 77,5% | 4,7% | 36,3% | 76,9% | 78,0% |
Categorie 2 peers | ||||||||
Teekay Tankers | (17,8%) | (15,3%) | (16,6%) | 82,9% | (17,6%) | 22,7% | 72,8% | 70,8% |
Okeanis Eco Tankers | 41,5% | 18,9% | 29,7% | 116,9% | 22,3% | 62,9% | 83,8% | 86,2% |
Tsakos Energy Navigation | (12,9%) | 8,8% | (2,7%) | 25,5% | 10,8% | 17,9% | 66,5% | 67,7% |
Nordic American Tankers | 71,7% | 7,9% | 36,1% | 142,1% | 10,6% | 63,7% | 72,3% | 74,1% |
Scorpio Tankers | (15,6%) | (4,5%) | (10,3%) | (14,3%) | (7,8%) | (11,1%) | 68,8% | 66,4% |
Hafnia | (13,7%) | 2,7% | (5,9%) | 19,8% | (3,6%) | 7,4% | 73,2% | 68,7% |
Torm | (17,0%) | (1,9%) | (9,7%) | 10,8% | 0,6% | 5,6% | 67,2% | 68,9% |
Mediaan – Categorie 2 | (13,7%) | 2,7% | (5,9%) | 25,5% | 0,6% | 17,9% | 72,3% | 68,9% |
Trading multiples werden toegepast op Euronav’s 2023B EBITDA van Vloot B zoals beschreven in deel (iii) (Analyse van de DCF van Vloot B van de Doelvennootschap op basis van het Business Plan van de Doelvennootschap ).
De onderstaande tabel geeft de ondernemingswaarde (“OW”)/EBITDA-multiples en de aandelenprijs/laatst beschikbare NRW weer voor de Referentiegroep, gebaseerd op de verwachte EBITDA van de respectieve bedrijven in 2023 en 2024 en de laatst beschikbare NRW (gegevens gebaseerd op 6 oktober 2023, de laatste handelsdag voorafgaand aan de Aankondigingsdatum).
Deze aanpak resulteert in een eigen vermogenswaarde van USD 3.842 miljoen (USD 19,00 per aandeel), USD 3.111 miljoen (USD 15,38 per aandeel) en USD 3.742 miljoen (USD 18,50 per aandeel) respectievelijk voor de OW/EBITDA van 2023 en 2024 en voor de aandelenprijs/laatst beschikbare NRW methodologieën.
Tabel 16: Resultaat trading multiples
Trading multiples van vergelijkbare beursgenoteerde bedrijven | |||||
in miljoen USD, tenzij anders vermeld | Marktkapitalisatie | Ondernemingswaarde | OW/EBITDA | P/NRW | |
Gegevens op 6/10/2023 | 2023E | 2024E | Laatst beschikbaar | ||
Categorie 1 referentiegroep | |||||
Frontline | 3.915 | 5.679 | 5,4x | 5,2x | 1,4x |
International Seaways | 2.105 | 2.757 | 3,9x | 4,6x | 0,8x |
DHT Holdings | 1.544 | 1.910 | 5,6x | 3,9x | 1,0x |
Mediaan - Categorie 1 | 5,4x | 4,6x | 1,0x | ||
Mediaan - Categorie 1 (Weerhouden groep) | 5,4x | 4,6x | 1,0x | ||
Sensitiviteit +/- 10% | 4,9x – 6,0x | 4,1x – 5,0x | 0,9x – 1,1x | ||
EBITDA Vloot B Doelvennootschap | 545 | 486 | |||
Geïmpliceerde ondernemingswaarde voor Vloot B | 2.960 | 2.229 | |||
Verkoopprijs Vloot A (RMW) | 2.350 | 2.350 | |||
Geïmpliceerde ondernemingswaarde | 5.310 | 4.579 | |||
Aangepaste nettoschuld op 30/09/2023 | 1.468 | 1.468 | |||
Geïmpliceerde eigen vermogenswaarde | 3.842 | 3.111 | |||
Eigen vermogenswaarde per aandeel (USD) | 19,00 | 15,38 | |||
Sensitiviteit +/- 10% | 17,53 - 20,46 | 14,28 - 16,49 | |||
Geïmpliceerde premie (korting) van de Biedprijs | (3,0%) | 19,8% | |||
Sensitiviteit +/- 10% | (9,9%) - 5,1% | 11,8% - 29,1% | |||
P/NRW | |||||
Huidige Vloot B aangepaste NRW(2) | 1.371 | ||||
Geïmpliceerde eigen vermogenswaarde voor Vloot B | 1.392 | ||||
Verkoopprijs Vloot A (RMW) | 2.350 | ||||
Geïmpliceerde eigen vermogenswaarde | 3.742 | ||||
Eigen vermogenswaarde per aandeel (USD)(1) | 18,50 | ||||
Sensitiviteit +/- 10% | 17,82 - 19,19 | ||||
Geïmpliceerde premie (korting) van de Biedprijs | (0,4%) | ||||
Sensitiviteit +/- 10% | (4,0%) - 3,4% | ||||
(1) Berekend als het totaal aantal uitstaande Euronav aandelen exclusief eigen aandelen op 30 september 2023, rekening houdend met de
settlement van vested RSU’s zoals beschreven in deel 5.6.6 (Restricted Stock Units).
(2) Gebaseerd op de gemiddelde RMW per schip van scheepsmakelaars.
Transactiemultiples van vergelijkbare transacties
De eigen vermogenswaarde van Euronav kan ook bepaald worden door het analyseren van multiples van voorgaande vergelijkbare transacties (fusies en overnames). Hoewel de methode van het analyseren van multiples van voorgaande transacties niet werd weerhouden bij het bepalen van de Biedprijs, biedt ze context bij de Biedprijs.
De methode van de vergelijkbare transacties vergelijkt de te waarderen Doelvennootschap met andere gelijkaardige bedrijven die recent verkocht werden in termen van activiteit, omvang, winstgevendheid, groeipotentieel en geografische aanwezigheid. Deze relatieve waarderingsmethode gaat ervan uit dat voorgaande transactiemultiples een indicatie geven van de waarde van de doelvennootschap in de context van een transactie. Bovendien impliceren transactiemultiples vaak een strategische premie, aangezien het in de context van een transactie veelvoorkomend de bedoeling is van de overnemer om via de transactie controle te verwerven over het overnamedoelwit.
De toepasbaarheid en betrouwbaarheid van deze methode wordt beïnvloed door het feit dat:
− Iedere transactie gepaard gaat met bedrijfsspecifieke omstandigheden en algemene marktomstandigheden die een impact hebben op de waardering van het overnamedoelwit;
− De financiële gegevens van het overnamedoelwit doorgaans beperkt beschikbaar zijn en, indien beschikbaar, zijn de multiples meestal gebaseerd op de historische financiële gegevens;
− De overnameprijs ook kan worden beïnvloed door bepaalde transactiedynamieken (bijvoorbeeld strategische rationale, synergiën, structuur van de transactie, verklaringen en waarborgen, etc.); en
− lage of negatieve financiële resultaten (EBITDA, nettowinst) van het doelwit kan het aantal relevante multiples beperken.
Om deze redenen beschouwt de Bieder deze multiples eerder als een waarderingsmethode om context te geven bij de Biedprijs dan als een op zichzelf staande waarderingsmethode.
De Bieder heeft voorgaande transacties van de laatste zeven jaar (2017 tot 2023) geanalyseerd die betrekking hebben op meerderheidsparticipaties in vennootschappen die actief zijn in de scheepvaartsector met een aanzienlijke blootstelling aan tankers.
Hieronder volgt een korte beschrijving van de transacties die werden geselecteerd voor gebruik in de analyse van de voorgaande transactiemultiples.
Tabel 17: Beschrijving van weerhouden voorgaande transacties en belangrijke karakteristieken
Overzicht van geselecteerde transacties | ||||
Doelvennootschap | Bieder | Geografie doelvennootschap | Bedrijfsomschrijving | Vlootkarakteristieken(1) |
Referentieondernemingen | ||||
Navios Maritime Acquisition | Navios Maritime Partners | Griekenland | Exploitant van tankerschepen voor het vervoer van aardolieproducten | ▪ Aantal schepen: 46 ▪ VLCC: 13 ▪ LR1: 10 ▪ MR1: 3 ▪ MR2: 18 ▪ Chemische tankers: 2 |
Diamond S Shipping | International Seaways | Verenigde Staten van Amerika | Aanbieder van overzees transport van ruwe olie en olieproducten | ▪ Aantal schepen: 64 ▪ Suezmax: 13 ▪ Aframax: 1 ▪ MR: 50 |
Gener8 Martime | Euronav | Verenigde Staten van Amerika | Tankerbedrijf dat een vloot ruwe-olietankers bezit en exploiteert | ▪ Aantal schepen: 30 ▪ VLCC: 21 ▪ Suezmax: 6 ▪ Aframax: 1 ▪ Panamax: 2 |
Overzicht van geselecteerde transacties | ||||
Doelvennootschap | Bieder | Geografie doelvennootschap | Bedrijfsomschrijving | Vlootkarakteristieken(1) |
Referentieondernemingen | ||||
Maersk Product Tankers | A.P. Xxxxxx | Denemarken | Exploitant van een vloot tankerschepen die geraffineerde olieproducten vervoeren | ▪ Aantal schepen: 161 ▪ n.b. |
(1) Vlootkarakteristieken van Doelvennootschappen in voorgaande transacties zijn gebaseerd op de laatste beschikbare publieke informatie in persberichten en jaarrapporten voorgaand aan de transactie
De volgende tabel geeft een gedetailleerd overzicht van voorgaande transacties in de bredere scheepvaartsector. Voor waarderingsdoeleinden werden alleen doelvennootschappen met een focus op tankerschepen weerhouden.
Tabel 18: Overzicht van weerhouden voorgaande transacties
In USD miljoen, tenzij anders vermeld | Doelvennootschap | Overnemer | Omzet | EBITDA | EBITDA |
Aankondigingsdatum | marge | ||||
Okt-23 | Euronav NV | CMB NV | 1.181(1) | 896(1) | 75,8% |
Weerhouden transacties | |||||
Aug-21 | Navios Maritime Acquisition | Navios Maritime Partners | 361 | 180 | 49,9% |
Mar-21 | Diamond S Shipping | International Seaways | 596 | 177 | 29,6% |
Dec-17 | Gener8 Maritime | Euronav | 392 | 203 | 51,9% |
Sep-17 | Maersk Tankers | A.P. Xxxxxx Holding | 877 | 203 | 23,1% |
(1) Gebaseerd op 2023E cijfers.
Tabel 19: Overzicht van weerhouden voorgaande transacties
In USD miljoen, tenzij anders vermeldAankond igings-datum | Doel- vennootschap | Overnemer | Initieel (%) | Verworven aandelen (%) | Finaal (%) | Overname- prijs(1) (@100%) | Netto schuld(2) | Ondernemings -waarde | OW/ Omzet | OW/ EBITDA |
Okt-23 | Euronav NV | CMB NV | 49%(3) | Tot 43% | Tot 100% | 3.720 | 1.468 | 5.188 | 4,4x | 5,8x |
Weerhouden transacties | ||||||||||
Aug-21 | Navios Maritime Acquisition | Navios Maritime Partners | 38% | 62% | 100% | 89 | 883 | 972 | 2,7x | 5,4x |
Mrt-21 | Diamond S Shipping | International Seaways | - | 100% | 100% | 416 | 565 | 981 | 1,6x | 5,6x |
Dec-17 | Gener8 Maritime | Euronav | - | 100% | 100% | 490 | 1.144 | 1.635 | 4,2x | 8,0x |
Sep-17 | Maersk Tankers | A.P. Xxxxxx Holding | - | 100% | 100% | 1.160 | 11 | 1.171 | 1,3x | 5,8x |
Gemiddelde – Weerhouden | 2,5x | 6,2x | ||||||||
Mediaan – Weerhouden | 2,2x | 5,7x |
(1) Gebaseerd op het totaal aantal uitstaande aandelen Euronav exclusief eigen aandelen per 30 september 2023, rekening houdend met de
settlement van vested RSUs zoals beschreven in deel 5.6.6 (Restricted Stock Units).
(2) Netto Schuld per 30 september 2023 zoals uiteengezet in tabel 4 (Ondernemingswaarde naar eigen vermogenswaarde aanpassingen), gebaseerd op het financieel verslag van het Target tenzij anders vermeld.
(3) Inclusief Famatown / Frontline aandelen.
Transactiemultiples werden toegepast op Euronav’s 2023B Vloot B EBITDA geraamd door de Bieder zoals beschreven in deel (iii) (Analyse van de DCF van Vloot B van de Doelvennootschap op basis van het Business Plan van de Doelvennootschap ).
De volgende tabel toont de waardering van de aandelenkoers op basis van geselecteerde transacties:
Tabel 20: Waarderingsresultaat van voorgaande transacties
Transactiemultiples van vergelijkbare transacties | |
in USD miljoen, tenzij anders vermeld | |
Mediaan voorgaande transacties | 5,7x |
Sensitiviteit +/- 10% | 5,1x – 6,2x |
EBITDA Vloot B Doelvennootschap | 545 |
Geïmpliceerde ondernemingswaarde voor Vloot B | 3.088 |
Verkoopprijs Vloot A (RMW) | 2.350 |
Geïmpliceerde ondernemingswaarde | 5.438 |
Sensitiviteit +/- 10% | 5.129 – 5.747 |
Aangepaste Nettoschuld op 30/09/2023 | 1.468 |
Geïmpliceerde eigen vermogenswaarde | 3.970 |
Eigen vermogenswaarde per aandeel (USD) | 19,63 |
Sensitiviteit +/- 10% | 18,10 – 21,16 |
Geïmpliceerde premie (korting) van de Biedprijs | (6,1%) |
Relatieve waardering % premie/(korting) ten opzichte van de Biedprijs | (12,9%) – 1,8% |
Deze analyse resulteert in mediane OW/EBITDA-multiple van 5,7x. Toegepast op de EBITDA- cijfers van Euronav (USD 545 miljoen) en met toevoeging van de waarde van Vloot A zoals bepaald in de Koop/verkoop van Schepen, bedraagt de impliciete ondernemingswaarde USD 5.438 miljoen. Na aftrek van de Aangepaste Netto schuld resulteert dit in een eigen vermogenswaarde van USD 3.970 miljoen, of USD 19,63 per aandeel. De geïmpliceerde korting op de Biedprijs is 6,1%.
De toepassing van een sensitiviteitsanalyse op de OW/EBITDA-multiples toegepast op de 2023B Vloot B EBITDA van Euronav (van -10% tot +10%) resulteert in een ondernemingswaarde variërend van USD 5.129 miljoen tot USD 5.747 miljoen of een prijs per aandeel van USD 18,10 tot USD 21,16.
C. Referentiepunten
De historische prijsevolutie van de koers van het Euronav aandeel en biedpremie ten opzichte van de aandelenprijs
De grafieken hieronder tonen de prijsevolutie (uitgedrukt in USD/aandeel) en het dagelijks verhandelde volume in het Euronav aandeel op NYSE voor de periode van 23 januari 2015 en 6 oktober 2021 tot 9 oktober 2023, alsook de belangrijkste gebeurtenissen over dezelfde periode. Daarenboven tonen de grafieken een vergelijking van de Euronav aandeelprijs met de S&P500 Index. Deze laatste is herschaald naar de koers van het Euronav aandeel op NYSE op de eerste dag van de weergegeven periode, zijnde respectievelijk 23 januari 2015 en 6 oktober 2021. Aangezien NYSE de meest liquide markt is voor het Euronav aandeel en de Biedprijs uitgedrukt is in USD, werd de historische prijsevolutie van het aandeel op NYSE weerhouden als referentie.
Tabel 21: Historisch koersverloop van de aandelenprijs van Euronav sinds 23 januari 2015
De belangrijkste evoluties van de aandelenkoers van Euronav op NYSE sinds 23 januari 201530
worden onderstaand weergegeven:
− 23 januari 2015 (Nr. 1 in de bovenstaande tabel): Euronav kondigt een stijging van omvang van de beursgang en prijszetting aan van haar beursintroductie van gewone Euronav aandelen op NYSE in de Verenigde Staten van Amerika.
− 28 april 2015 (Nr. 2 in de bovenstaande tabel): notering van 28.699.000 bestaande aandelen op Euronext Brussels en einde van de verschillenperiode tussen aandelen genoteerd op NYSE en Euronext Brussels. Bijgevolg hebben alle gewone Euronav aandelen vanaf 28 april 2015 dezelfde rechten.
− 16 juni 2015 (Nr. 3 in de bovenstaande tabel): Euronav bereikt een overeenkomst voor de verwerving van vier nieuwbouw VLCC’s en een optie tot het verwerven van vier bijkomende VLCC’s.
− 30 november 2015 (Nr. 4 in de bovenstaande tabel): Voorzitter van de raad van bestuur Xxxxx X. Xxxxxxx en Xxxx Xxxxxxx nemen ontslag uit de raad van bestuur van Euronav en Xxxx Xxxxx wordt verkozen tot voorzitter van de raad van bestuur.
− 27 april 2016 (Nr. 5 in de bovenstaande tabel): Xxxxxxx publiceert beste eerste kwartaal resultaten in de afgelopen acht jaar en verslaat de consensusramingen van analisten met de resultaten over het eerste kwartaal van 2016. Het nettoresultaat voor de
30 Bron: Refinitiv
periode bedraagt USD 113,5 miljoen of USD 0,72 per aandeel, vergeleken met USD 80,9 miljoen en USD 0,55 per aandeel voor het eerste kwartaal van 2015.
− 2 juni 2016 (Nr. 6 in de bovenstaande tabel): oprichting van de Suezmax Chartering joint venture tussen Euronav, Diamond S shipping en Frontline met een vloot van 43 moderne Suezmax-schepen.
− 16 maart 2017 (Nr. 7 in de bovenstaande tabel): publicatie van resultaten voor boekjaar 2016 die aanzienlijk lager zijn in vergelijking met boekjaar 2015 met een nettowinst van USD 204 miljoen en USD 1,29 per aandeel vergeleken met USD 350 miljoen en USD 2,25 per aandeel voor 2015.
− 21 december 2017 (Nr. 8 in de bovenstaande tabel): aankondiging van een aandeel- voor-aandeel fusieovereenkomst tussen Euronav en Gener8 Maritime. Door de transactie wordt Geren8 Maritime een volledige dochtervennootschap van Euronav.
− 21 maart 2018 (Nr. 9 in de bovenstaande tabel): publicatie van resultaten voor boekjaar 2017 die aanzienlijk lager zijn in vergelijking met boekjaar 2016 met een nettowinst van USD 15 miljoen en USD 0,01 per aandeel vergeleken met USD 204 miljoen en USD 1,29 in 2016.
− 13 juni 2018 (Nr. 10 in de bovenstaande tabel): verwezenlijking van de fusie met Gener8 Maritime waardoor 60,9 miljoen nieuw uitgegeven Euronav aandelen aan Gener8 Maritime aandeelhouders zullen verhandeld worden op NYSE.
− 20 maart 2019 (Nr. 11 in de bovenstaande tabel): publicatie van de resultaten over boekjaar 2018 met een nettoverlies van USD 110 miljoen en USD 0,57 per aandeel, vergeleken met een nettowinst van USD 1 miljoen en USD 0,01 per aandeel over boekjaar 2017.
− 28 maart 2019 (Nr. 12 in de bovenstaande tabel): Xxxx Xx Xxxxx aangekondigd als nieuwe CEO van Euronav volgend op het vertrek van Xxxxx Xxxxxxx.
− 30 maart 2020 (Nr. 13 in de bovenstaande tabel): Referentieaandeelhouder Châteauban verkoopt haar volledige participatie van ongeveer 18,4 miljoen Euronav aandelen.
− 2 april 2020 (Nr. 14 in de bovenstaande tabel): Euronav aandelen reageren op het samenroepen van een buitengewone vergadering van OPEC, Rusland en bondgenoten door Saoedi-Xxxxxx om de dalende olieprijzen als gevolg van de Covid-19 pandemie te stabiliseren. De markt reageert op geruchten dat er een akkoord is over een sterke verlaging van de olieproductie.
− 2 april 2020 (Nr. 15 in de bovenstaande tabel): referentieaandeelhouders Saverco, CMB en Xxxx Xxxxxxx verkopen ongeveer 5,1 miljoen Euronav aandelen en overschrijden de participatiedrempel van 5%.
− 31 maart 2021 (Nr. 16 in de bovenstaande tabel): publicatie van de resultaten voor boekjaar 2020 en de beste financiële prestatie sinds de oprichting van Euronav met een nettowinst van USD 473 miljoen en USD 2,35 per aandeel tegenover USD 112 miljoen en USD 0,52 per aandeel in boekjaar 2019.
− 6 juli 2021 (Nr. 17 in de bovenstaande tabel): Euronav kondigt een driejarig gezamenlijk ontwikkelingsprogramma aan voor de ontwikkeling van VLCC- en Suezmaxschepen met ammoniak (NH3) als dual-fuel, in samenwerking met Hyundai Heavy Industries, Lloyd's Register en DNV.
− 7 april 2022 (Nr. 18 in de bovenstaande tabel): Euronav en Frontline ondertekenen een term sheet rond een potentiële aandeel-voor-aandeel combinatie.
− 11 juli 2022 (Nr. 19 in de bovenstaande tabel): Euronav en Frontline ondertekenen een definitieve combinatieovereenkomst.
− 9 januari 2023 (Nr. 20 in de bovenstaande tabel): Frontline beëindigt de combinatieovereenkomst tussen Euronav en Frontline.
− 5 oktober 2023 (Nr. 21 in de bovenstaande tabel): Euronav reageert op mediaberichten en de schorsing van aandelen door te bevestigen dat Frontline en CMB in gesprek zijn over een geïntegreerde oplossing voor de strategische en structurele deadlock binnen Euronav.
Tabel 22: Historisch koersverloop van de aandelenprijs van Euronav sinds 6 oktober 2021
De belangrijkste evoluties van de aandelenkoers van Euronav op NYSE voor de laatste twee jaar31 voor de Aankondigingsdatum worden hieronder weergegeven:
− 4 oktober 2021 (Nr. 1 in de bovenstaande tabel): Xxxx Xxxxxxxxxxx koopt bijkomende Euronav aandelen en bezit zo 9,8% van Euronav.
− 7 april 2022 (Nr. 2 in de bovenstaande tabel): Euronav en Frontline ondertekenen een term sheet rond een potentiële aandeel-voor-aandeel combinatie.
− 11 juli 2022 (Nr. 3 in de bovenstaande tabel): Euronav en Frontline ondertekenen een definitieve combinatieovereenkomst.
31 Bron: Refinitiv
− 15 december 2022 (Nr. 4 in de bovenstaande tabel): CMB verhoogt haar belang in Euronav tot een positie waar een fusie met Frontline verhinderd kan worden. Euronav bevestigt haar engagement voor de fusie met Frontline.
− 10 januari 2023 (Nr. 5 in de bovenstaande tabel): Frontline beëindigt de combinatieovereenkomst tussen Euronav en Frontline.
− 16 januari 2023 (Nr. 6 in de bovenstaande tabel): CMB roept op tot een algemene vergadering om de samenstelling van de raad van toezicht van Euronav te wijzigen. Xxxx Xxxxxxxxxxx verwerft 5,1m bijkomende Euronav aandelen.
− 18 januari 2023 (Nr. 7 in de bovenstaande tabel): Euronav dient een verzoek tot noodarbitrage in waarbij Xxxxxxx vraagt om de beëindiging van de combinatieovereenkomst door Frontline op te schorten.
− 7 februari 2023 (Nr. 8 in de bovenstaande tabel): De spoedarbitrage wijst het verzoek van Xxxxxxx om dringende, voorlopige en bewarende maatregelen af op grond van een gebrek aan urgentie voor Euronav om de gevraagde voorlopige en tussentijdse maatregelen te verkrijgen.
− 23 maart 2023 (Nr. 9 in de bovenstaande tabel): Xxxx Xxxxxxxxxxx en Xxxx X. Xxxxxx, op voordracht van Famatown, en Xxxx Xxxxxxx en Xxxxxxx Xx Xxxxxxxxxx, op voordracht van CMB, worden benoemd tot leden van de raad van toezicht .
− 16 mei 2023 (Nr. 10 in de bovenstaande tabel): CEO Xxxx Xx Xxxxx heeft in onderling overleg zijn functie neergelegd en wordt vervangen door CFO Xxxxx Xxxxxx als CEO ad interim.
− 17 mei 2023 (Nr. 11 in de bovenstaande tabel): Xxxx Xxxxxxx en Xxxxx Xxxxxx worden vervangen door Xxxxx Xx Xxx en Xxx Xxxxxx in Euronav’s raad van toezicht.
− 6 juni 2023 (Nr. 12 in de bovenstaande tabel): Transparantiekennisgeving – Xxxx Xxxxxxxxxxx verhoogt zijn belang in Euronav tot 28,5% via Famatown en gelieerde ondernemingen.
− 3 augustus 2023 (Nr. 13 in de bovenstaande tabel): Publicatie van de resultaten voor het tweede kwartaal en de eerste helft van 2023 met de beste operationele prestaties ooit in het tweede kwartaal buiten de Covid-gerelateerde marktpiek van 2020. De EBITDA is meer dan verdubbeld in het tweede kwartaal en de eerste helft van 2023 tot USD 248 miljoen en USD 506 miljoen in vergelijking met dezelfde periode in 2022. Bijgevolg stelt Euronav een dividend voor van USD 0,80 per aandeel voor het tweede kwartaal van 2023.
− 5 oktober 2023 (Nr. 14 in de bovenstaande tabel): Euronav reageert op mediaberichten en de schorsing van aandelen door te bevestigen dat Frontline en CMB in gesprek zijn over een geïntegreerde oplossing voor de strategische en structurele deadlock binnen Euronav.
De analyse van de historische aandelenkoers is een maatstaf voor hoe de markt Euronav waardeert. Aangezien, na de verwezenlijking van de Koop/verkoop van Schepen, de reikwijdte van Euronav's activiteiten wezenlijk verschilt van haar historische activiteiten, vormt de historische koers niet noodzakelijk een prijsreferentie voor de nieuwe reikwijdte van Euronav's activiteiten. Daarenboven hebben de onzekerheid rond de strategische richting van Euronav en de gebeurtenissen rond Euronav en Frontline zoals hierboven beschreven, een invloed gehad op de historische aandelenkoers van Euronav en de volatiliteit ervan. Om deze reden is de Bieder van mening dat de historische evolutie van de aandelenkoers enkel als een referentiepunt dient weerhouden te worden.
Onderstaande tabel toont de spotprijs en het gewogen gemiddelde van de verhandelingsprijzen (“VWAP”) van het Euronav aandeel genoteerd op NYSE voor verschillende periodes, de volumes verhandeld op NYSE, en de impliciete premie van de Biedprijs ten opzichte van de verschillende spot- en VWAP-referenties. De Biedprijs van USD 18,43 per Aandeel vertegenwoordigt een premie van respectievelijk 14,2%, 12,1%, 14,9% en 14,3% ten opzichte van de VWAP van het aandeel van de Doelvennootschap over een periode van één, drie, zes en 12 maanden. Bovendien vertegenwoordigt de Biedprijs van USD 18,43 per Aandeel een premie van 24,8% ten opzichte van de slotkoers van het Euronav aandeel op 4 oktober 2023 van USD 14,77 op NYSE.
Tabel 23: Handelsvolumes en premie ten opzichte van de aandelenprijs op NYSE
Recente koersdoelen voor Euronav aandelen zoals gepubliceerd door aandelenanalisten
De analyse van de koersdoelen van de aandelenanalisten werd door de Bieder niet weerhouden als een zelfstandige waarderingsmethode, aangezien:
− de aandelenanalisten hun waardering uitsluitend baseren op publiek beschikbare informatie; en
− de Bieder de waarderingsmethoden van de aandelenanalisten niet kan verifiëren.
In de vier maanden voorafgaand aan de Aankondigingsdatum hebben 18 aandelenanalisten de Doelvennootschap behandeld en een gepubliceerde nota of rapport, inclusief een koersdoel voor Euronav aandelen. Alle 18 analisten actualiseerden (en herbevestigden) hun koersdoel op
3 augustus 2023, nadat Euronav haar resultaten voor het tweede kwartaal van 2023 bekendmaakte. Zoals weergegeven in onderstaande tabel, leidden de gehandhaafde koersdoelen van aandelenanalisten tot een waarderingsvork tussen USD 17,31 en USD 34,00 per aandeel met een gemiddelde van USD 20,10 per aandeel.
Aangezien het laatste koersdoel van de aandelenanalisten dateert van voor de aankondiging van de overeenkomst over de Koop/verkoop van Aandelen en de Koop/verkoop van Schepen, bieden zij niet voldoende detail om de waardering op te splitsen tussen Vloot A en Vloot B. Daarom kunnen de koersdoelen niet worden aangepast door de Bieder om rekening te houden met dit verkoopscenario en kan deze waarderingsmethodologie enkel als referentiepunt worden beschouwd.