ROOMPOT-LANDAL VOORSTEL TOT VERBINTENISSEN

21 maart 2023

1. Begrippenlijst

Afstotingspakket: Hogenboom Holdings B.V. en directe en indirecte dochtermaatschappijen, met inbegrip van de aanvullende parken (in totaal 30 parken zoals opgenomen in BIJLAGE 1), het Largo- merk (zoals beschreven in BIJLAGE 4), de website van Xxxxxxxxx (xxxxxxxxxxxxxx.xx) met boekingssysteem, de domeinnamen in BIJLAGE 5, historische data en de afspraak tot het aangaan van een marketingovereenkomst ten aanzien van de parken in het Afstotingspakket, zoals beschreven in hoofdstuk 3 van dit voorstel tot verbintenissen

B2B-markt: de markt voor het aanbieden van verhuur- en marketingdiensten aan (door derden geëxploiteerde) vakantieparken in Nederland

B2C-markt: de markt voor het aanbieden van accommodaties op vakantieparken in Nederland (waaronder begrepen het aanbieden van accommodaties aan consumenten)

Franchiseparken: door derden geëxploiteerde parken waarvoor op exclusieve basis verhuur- en marketingdiensten onder een franchiseformule worden aangeboden, waarbij (in de meeste gevallen) tevens ondersteuning bij de exploitatie wordt aangeboden

Goedkeuringsbesluit: het besluit van de ACM om onder voorwaarden een vergunning te verlenen voor de overname van Landal door Roompot

Hogenboom: Hogenboom Holdings B.V. (voorheen Interparcs B.V.) en directe en indirecte dochtermaatschappijen

Koopovereenkomst: de agreed form koopovereenkomst (de share purchase agreement) tussen Koper en Roompot met betrekking tot het Afstotingspakket, zoals aangehecht aan het Signing Protocol

Koper: Dormio Group B.V., de koper van het Afstotingspakket

Landal: Vacation Rental B.V. en directe en indirecte dochtermaatschappijen

Monitoring Trustee: monitoring trustee in de zin van de Richtsnoeren Remedies van de ACM en zoals beschreven in hoofdstuk 6(vii) van dit voorstel tot verbintenissen

Signing Protocol: het signing protocol overeengekomen tussen Koper en Roompot met betrekking tot het Afstotingspakket

TSA: de Transitional Service Agreement overeengekomen tussen Koper en Roompot met betrekking tot het Afstotingspakket

Partijen: Roompot en Landal

PPE-parken: door derden geëxploiteerde parken waarvoor op exclusieve basis verhuur- en marketingdiensten worden aangeboden (afkorting van park partnership exclusive parken)

PvO: de punten van overweging van de ACM van 5 april 2022 ten aanzien van de Voorgestelde Transactie

Roompot: Xxxxx XxxxXx B.V. en directe en indirecte dochtermaatschappijen

Voorgestelde Transactie: de voorgenomen verkrijging van uitsluitende zeggenschap door Roompot over Landal

2. Mededingingsbezwaren

(1) De ACM heeft zorgen geuit over de voorgenomen verkrijging van uitsluitende zeggenschap door Roompot over Landal. Volgens de ACM leidt de Voorgestelde Transactie tot een hoge mate van concentratie, terwijl de Partijen naaste concurrenten zijn en de concurrentiedruk van (buitenlandse) concurrenten en potentiële toetreding c.q. uitbreiding onvoldoende is.

(2) De ACM is in het bijzonder van mening dat de Voorgestelde Transactie leidt tot een hoge mate van concentratie op de markt voor het aanbieden van accommodaties op vakantieparken in Nederland (de B2C-markt). Hoewel het gecombineerde marktaandeel van de Partijen op de B2C-markt in de ogen van de ACM ongeveer 40% zou bedragen, is de ACM van mening dat de Voorgestelde Transactie kan leiden tot significante prijsstijgingen, met name veroorzaakt door de hoge concentratieniveaus van zowel kust- als binnenlandse parken met veel faciliteiten.

(3) Voorts is de ACM van mening dat de Voorgestelde Transactie een concurrent uitschakelt op de markt voor het aanbieden van verhuur- en marketingdiensten aan vakantieparken (de B2B-markt), wat leidt tot een sterke gezamenlijke marktpositie, terwijl er geen volwaardige alternatieve spelers zouden zijn.

3. Remedies

(i) Overzicht remedievoorstel

(4) Ondanks het fundamentele meningsverschil over de zorgen die de ACM heeft gesignaleerd en de manier waarop de ACM de prijseffecten van de Voorgenomen Transactie heeft gemodelleerd, dienen Partijen, om goedkeuring te verzekeren, dit sterke en uitgebreide remedievoorstel in, dat alle mededingingsbezwaren van de ACM adresseert, zowel op de B2B- als op de B2C-markt.

(5) Dit remedievoorstel bestaat uit een Afstotingspakket dat uit de volgende onderdelen bestaat, die hieronder in meer detail worden beschreven:

(i) Hogenboom: De afstoting van een volwaardige B2B-speler, Hogenboom, met alle beschikbare middelen (inclusief een breed portfolio aan parken, de website van Hogenboom (xxxxxxxxxxxxxx.xx) en de domeinnamen in BIJLAGE 5, en het merk Hogenboom) om vanaf dag 1 na afstoting te concurreren met Partijen op de B2B- en B2C-markt (zie in meer detail hoofdstuk 3(ii));

(ii) Largo: De afstoting van het luxemerk Largo (zie in meer detail hoofdstuk 3(iii));

(iii) Parkportfolio: Afstoting van in totaal 30 vakantieparken, waarvan 22 PPE-parken, 4 Franchiseparken, en 4 owned & operated parken. De 26 PPE- en Franchiseparken generen samen EUR [vertrouwelijk] miljoen omzet. De 4 owned & operated parken genereren samen EUR [vertrouwelijk] miljoen omzet. Het Afstotingspakket omvat tevens historische data. Een overzicht van alle parken in dit voorstel, inclusief kerninformatie over die parken, is te vinden in BIJLAGE 1 (zie in meer detail hoofdstuk 3(iv));

(iv) Niet-exclusieve marketing: Partijen zullen met de Koper overeenkomen om de parken gedurende één jaar op de respectievelijke Roompot en Landal websites te blijven aanbieden op niet-

exclusieve basis (zie in meer detail hoofdstuk 3(v)). Met het oog op een soepele transitie naar de Koper, kan de marketingovereenkomst met termijnen van één jaar worden verlengd. Dit kan enkel na schriftelijke goedkeuring van de ACM, waarbij het momenteel voorzien is dat een dergelijke verlenging niet meer dan tweemaal zal plaatsvinden.

(6) Deze remedies zijn effectief. De Koper zal vanaf dag 1 na de afstoting beschikken over een volwaardige B2B-onderneming met twee merken, een sterk B2B-klantenbestand van 26 parken en 4 owned & operated parken. De Koper zal over alle middelen beschikken om vanaf dag 1 met Partijen op de B2B- en B2C-markt in alle segmenten te concurreren en, desgewenst, daarna verder te groeien.

(7) De kernactiviteit van de Koper van het Afstotingspakket wordt het voortzetten en uitbreiden van de B2B-activiteiten (en in parallel, B2C-activiteiten), wat na verloop van tijd ook de concurrentie nog verder zal doen toenemen op de B2C-markt. Daarnaast kan de Koper, desgewenst, het merk Largo inzetten voor parken die aan dat luxe imago voldoen.

(8) Zoals blijkt uit BIJLAGE 1, zijn de parken die worden afgestoten zeer vergelijkbaar met de resterende Roompot en Landal parken waar het gaat om alle belangrijke kenmerken. BIJLAGE 1 toont daarnaast het effect van het afstoten van de parken op de marktpositie van Partijen op een regionale basis.

(9) De afstoting adresseert de zorgen van de ACM over de hoge concentratieniveaus op het gebied van parken aan de kust en in het binnenland met veel faciliteiten en adresseert daarmee het risico op prijsverhogingen in deze gebieden. In het bijzonder resulteert het verbintenissenvoorstel in een aanzienlijke vermindering van de marktpositie van Partijen in de kustgebieden, hetgeen de voornaamste zorg van de ACM lijkt te zijn.1

(10) De verkoop van het Afstotingspakket brengt het gecombineerde nationale marktaandeel van Partijen op de B2C-markt na de Voorgestelde Transactie met circa 5% naar beneden tot aanzienlijk onder de 40%.

(ii) Hogenboom

(11) Het Afstotingspakket bestaat in het bijzonder uit Hogenboom. Hogenboom is een volwaardige, levensvatbare en actieve B2B-speler, en biedt al tientallen jaren B2B-diensten aan Nederlandse vakantieparken aan.

(12) De activiteiten van Hogenboom worden via een aparte entiteit uitgevoerd, genaamd Hogenboom Vakantieparken B.V., waarin 100% van de aandelen indirect in handen zijn van Roompot Recreatie Beheer B.V.2

(13) Hogenboom beschikt over een eigen website, xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx, met een online boekingssysteem zodat gasten (eindklanten) een boeking kunnen plaatsen. Hogenboom is eveneens te vinden via verschillende andere domeinen.3 De betreffende rechten worden door Hogenboom gehouden en gaan dus mee over als onderdeel van het Afstotingspakket, evenals alle domeinnamen in BIJLAGE 5.

(14) De website biedt gasten (eindklanten) de functionaliteit om accommodaties te zoeken en te boeken. Tijdens dit proces kan de gast allerlei informatie over het park en de accommodatie zien (bijvoorbeeld prijzen, beschikbaarheid, faciliteiten, locatie, foto’s en video’s). Zodra een gast het gewenste park, accommodatietype en eventuele extra’s (bijvoorbeeld extra bedlinnen of diensten) heeft gekozen,

1 Daarbij is van belang op te merken dat het gebied van de kust van Zeeland en het zuidelijke deel van Zuid-Holland als onderdeel van een en dezelfde toeristische regio dienen te worden beschouwd. In het noordelijke deel van Zuid-Holland leidt de Transactie niet tot enige overlap.

2 Door het 100% belang van Roompot Recreatie Beheer B.V. in Interparcs B.V.

3 Zoals bijvoorbeeld, xxx.xxxxxxxxx.xx, x xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx, die direct doorlinken naar xxxxxxxxxxxxxx.xx. Oftewel, wanneer men bijvoorbeeld “xxx.xxxxxxxxx.xx” intypt in de adresbalk, komt men terecht op de primaire website “www.vakantiegevoel..nl”.

krijgt hij een herziene prijs voordat hij boekt. Zodra de gast akkoord gaat met de prijs, bevestigt de gast de reservering. Deze reserveringen worden vervolgens beheerd in het reserveringssysteem. Hogenboom maakt gebruik van een reserveringssysteem van Maxxton. In dit systeem worden onder andere de data, groepsgrootte, voorkeuren en extra voorzieningen van de boekingen verwerkt.

(15) Eigenaren van vakantiehuizen en VvE’s maken geen gebruik van de bovengenoemde website xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx, maar van het portaal voor huiseigenaren. Dit portaal is een web-based dienst waar huiseigenaren op kunnen inloggen en hun eigendom, diensten en relatie met Roompot/Hogenboom of Landal kunnen beheren. Het Afstotingspakket krijgt een zelfstandig (standalone) portaal voor huiseigenaren.

(16) Voordat Hogenboom in 2010 door Roompot werd overgenomen, was Hogenboom al actief als een B2B-speler, met een manier van werken die zeer vergelijkbaar is met de huidige B2B-activiteiten van Roompot. Xxxxxxxxx was zelfs voor vele jaren voorafgaand aan de overname door Roompot een leider op de B2B-markt, deels met dezelfde mensen. Hogenboom wordt nog steeds apart aangestuurd.

(17) Het Hogenboom merk is reeds bekend in de markt en heeft veel potentie om, desgewenst, verder te groeien. Het gecombineerde zoekvolume op het Hogenboom-merk, de website xxxxxxxxxxxxxx.xx en de afzonderlijke parken, is reeds zeer aanzienlijk (zie BIJLAGE 2), met veel potentieel om deze online vindbaarheid nog verder uit te breiden.

(18) Een korte beschrijving van het Hogenboom merk, het aanbod en de organisatie is opgenomen in

BIJLAGE 3.

(iii) Largo merk

(19) Het Afstotingspakket bestaat tevens uit het merk Largo. Het merk Largo heeft een sterke staat van dienst als luxemerk. BIJLAGE 4 bevestigt dit en geeft meer achtergrond bij het merk Largo. De betrokken IE-rechten zijn het woordmerk Largo (017888352) en het woord-/beeldmerk Largo (017888352).

(20) Meerdere parken die zijn opgenomen in het verbintenissenvoorstel hebben een luxe imago en zijn derhalve geschikt om onder het Largo-merk of een ander luxemerk aangeboden te worden. Geen van de parken in het Afstotingspakket worden momenteel onder het Largo merk vermarkt. De Koper zou deze parken in de toekomst naar het luxemerk Largo of een ander luxemerk kunnen rebranden.

(21) De toevoeging van een luxemerk in het Afstotingspakket, in aanvulling op het Hogenboom merk, stelt de Koper duidelijk in staat om met deze of andere merken te concurreren met het gehele aanbod van zowel Roompot als Landal.

(iv) Parkportfolio

(22) In het Afstotingspakket zijn in totaal 30 vakantieparken opgenomen, waarvan 22 PPE-parken, 4 Franchiseparken, en 4 owned & operated parken. Een volledig overzicht van alle parken, inclusief kerninformatie per park, is bijgevoegd in BIJLAGE 1.

(23) De Koper en Hogenboom zullen exclusief de gehele relatie in stand houden met de 26 PPE- en Franchiseparken, zullen marketing- en verhuurdiensten verlenen aan deze parken en zullen hun prijzen bepalen. De 26 PPE- en Franchiseparken genereerden samen EUR [vertrouwelijk] miljoen omzet in 2021.

(24) Het Afstotingspakket bestaat voorts uit 4 owned & operated parken die specifiek zijn geselecteerd om de bezwaren van de ACM te adresseren ten aanzien van de hoge concentratieniveaus op het gebied van vakantieparken aan de kust en in het binnenland met veel faciliteiten. Deze 4 parken hebben een

totale omzet van EUR [vertrouwelijk] miljoen en ongeveer 156 medewerkers die (nagenoeg) exclusief werkzaam zijn op deze parken.

(25) Het Afstotingspakket omvat voorts de historische data van de betreffende 30 vakantieparken. In dit kader wordt onderscheid gemaakt tussen historische data voor analytische doeleinden en voor direct marketing. De historische data voor analytische doeleinden bestaat uit geanonimiseerde historische boekingsdata (waaronder de gehanteerde prijzen) en financiële data van alle parken in het Afstotingspakket in de vijf jaar voorafgaand aan het Goedkeuringsbesluit. Conform de toepasbare direct marketing-regels zoals neergelegd in de Algemene verordening gegevensbescherming en de Telecommunicatiewet, bestaan de klantgegevens die gebruikt kunnen worden voor direct marketing doeleinden uit de namen en e-mailadressen van klanten die (i) in de drie jaar voorafgaand aan het Goedkeuringsbesluit een van de parken in het Afstotingspakket hebben bezocht én (ii) voorheen reeds jegens Partijen hebben ingestemd met de ontvangst van promotie en/of marketing e-mails. Partijen zullen in het kader van de dataoverdracht geen specifieke toestemming van de relevante klanten vragen.

(26) De afstoting van 22 PPE-parken en 4 Franchiseparken zal resulteren in een sterke positie van de Koper op de B2B-markt vanaf dag 1 na afstoting van het Afstotingspakket. Het zal de gezamenlijke positie van de Partijen op de B2B-markt aanzienlijk verminderen, wat uiteraard ook resulteert in een aanzienlijke vermindering van hun positie op de B2C-markt. De afstoting van deze parken vermindert de uit de Voorgestelde Transactie resulterende geografische overlap op de B2C-markt significant, zowel aan de kust als in het binnenland. Eveneens zal het aantal parken van Partijen met veel faciliteiten in beide gebieden aanzienlijk verminderen.

(27) De af te stoten parken zijn tezamen een goede weerspiegeling van het bredere Landal en Roompot portfolio en derhalve eveneens van de parken die bij Roompot en Landal zullen achterblijven. Zoals blijkt uit BIJLAGE 1, is de gemiddelde Zoover-score van de parken die in het verbintenissenvoorstel zijn opgenomen (7.7) zelfs hoger dan de gemiddelde Zoover-score van de resterende PPE-parken (7.6).

(28) Het parkportfolio bestaat uit een combinatie van 8 PPE-parken die historisch onderdeel van Hogenboom vormen, 14 PPE-parken die historisch onderdeel van Roompot vormen, 4 Franchiseparken die historisch onderdeel van Landal vormen, 2 owned & operated parken die historisch onderdeel van Roompot vormen, en 2 owned & operated parken die historisch onderdeel van Landal vormen. De parken die historisch onderdeel van Roompot en Landal vormen, zullen voorafgaand aan de afstoting van het Afstotingspakket aan het Afstotingspakket worden overgedragen.

(29) Het Afstotingspakket bestaat uit 8 PPE-parken die historisch onderdeel van Hogenboom vormen. Xxxxxxxxx heeft reeds een PPE-contract met deze 8 parken die op haar website worden aangeboden. Dit zijn de volgende parken:

• Villapark Ankeveen

• Vakantiepark De Berkenhorst

• Vakantiepark Emslandermeer

• Bungalowpark Het Hart van Drenthe

• Bungalowpark Herperduin

• Vakantiepark It Wiid

• Bungalowpark De Riethorst; en

• Villapark Schildmeer.

(30) Het Afstotingspakket bestaat uit de volgende 14 PPE-parken die historisch onderdeel van Roompot vormen:

• ‘s Gravensande

• Marke van Ruinen

• Drentse Wold

• Duynzicht

• Grote Zand

• Harbour Village

• Langelille

• Hildenberg

• Marina Port Zelande4

• Schoonhovenseland

• Scorleduyn

• Terherne

• Zwartkruis

• Xxxxxxx

(00) Het Afstotingspakket bestaat uit de volgende 4 Franchiseparken die historisch onderdeel van Landal vormen:

• Xxx xx Xxxxxxx

• De Bloemert

• Nieuwvlietbad

• Reevallis

(32) Van de 4 owned & operated parken in het Afstotingspakket, vormen 2 historisch onderdeel van Roompot, en 2 van Landal. Deze parken zijn:

• Roompot Aquadelta

• Roompot Zeeland Village

• Landal Heihaas

• Landal Port Greve

(33) Het proces voor de overdracht van de parken die historisch onderdeel van Roompot of Landal vormen is in nader detail beschreven in hoofdstuk 6(ii).

(34) Volledigheidshalve, momenteel worden op de website van Hogenboom, 32 parken aangeboden waar Hogenboom geen contract mee heeft, waarvan 5 buiten Nederland gevestigd. Deze parken zullen na de overdracht van het Afstotingspakket aan de Koper niet langer op de Hogenboom website worden aangeboden.

(v) Niet-exclusieve marketing

(35) Momenteel worden de parken in het Afstotingspakket op de respectievelijke websites van Partijen aangeboden. Partijen zullen de parken in het Afstotingspakket op de respectievelijke websites blijven aanbieden op niet-exclusieve basis (ook wel PPNE-basis) tegen een voor de Koper aantrekkelijk commissiepercentage. De marketingovereenkomst heeft een termijn van één jaar en eindigt hierna automatisch. Het doel van de overeenkomst is voornamelijk om te voorzien in een soepele transitie van het Afstotingspakket naar de Koper. Deze marketingovereenkomst zal ter goedkeuring aan de ACM worden voorgelegd. Met het oog op een soepele transitie naar de Koper, kan de marketingovereenkomst met termijnen van één jaar worden verlengd. Dit kan enkel na schriftelijke goedkeuring van de ACM, waarbij het momenteel voorzien is dat een dergelijke verlenging niet meer dan tweemaal zal plaatsvinden.

(36) De 22 PPE-parken en 2 voormalige Roompot owned & operated parken worden op de Roompot website aangeboden, en de 4 Franchiseparken en 2 voormalige Landal owned & operated parken op de Landal website. Volledigheidshalve wordt opgemerkt dat Partijen niet de prijzen zullen bepalen van deze parken, deze worden enkel bepaald door de Koper (voor de periode tussen het Goedkeuringsbesluit en de overdracht van het Afstotingspakket aan de Koper zie hoofdstuk 6(i)(A)).

4 Dit park bestaat uit een aantal vakantieappartementen. Opname van dit park in het af te stoten parkportfolio, draagt bij aan de verdere groei van Hogenboom.

4. De Koper

(a) Inleiding

(37) De Koper van het Afstotingspakket is Dormio Group B.V. De Koper is sinds 2001 actief in de vakantieparkensector in Nederland en andere Europese landen. Xx Xxxxx heeft haar hoofdkantoor in Arnhem en behaalde in 2022 een omzet van circa EUR [vertrouwelijk] miljoen. De Koper is begonnen als ontwikkelaar van vakantieparken en is sinds 2011 ook actief in het exploiteren en verhuren van vakantieparken. De Koper heeft momenteel elf resorts en hotels, waarvan twee vakantieparken in Nederland. Daarnaast heeft de Koper negen locaties in ontwikkeling, waarvan zes vakantieparken in Nederland. De Koper richt zich in het bijzonder op vakantieparken met faciliteiten op toeristische locaties. Een volledige presentatie, opgesteld door de Koper, is te vinden in BIJLAGE 6.

(38) De Koper is goed gepositioneerd om zowel de PPE- en franchiseparken, als de owned and operated parken over te nemen, en derhalve met Partijen te concurreren op zowel de B2B als de B2C-markt. De Koper voldoet aan de criteria van randnummer 58 van de Richtsnoeren Remedies, namelijk:

• de Koper is volledig onafhankelijk van Partijen en hun groepsondernemingen;

• de Koper beschikt over voldoende financiële middelen en bewezen deskundigheid en ervaring om het Afstotingspakket duurzaam voort te zetten als een daadwerkelijke concurrent van Partijen;

• de Koper beschikt over de prikkel om het Afstotingspakket duurzaam voort te zetten als een daadwerkelijke concurrent; en

• het is op het eerste gezicht duidelijk dat er geen mededingingsproblemen dreigen als gevolg van de verwerving van het Afstotingspakket door de Koper.

(b) Onafhankelijk van Partijen en groepsondernemingen

(39) De Koper is volledig onafhankelijk van de Partijen en diens groepsondernemingen. Er bestaan geen structurele banden, zoals aandeelhoudersbanden of overlappende directeuren, en de Koper is niet in enige (praktische) zin afhankelijk van Partijen. De TSA (zie randnummer (58)) en tijdelijke marketingovereenkomst (zie randnummer (35) e.v.) doen niet af aan de onafhankelijkheid van het Afstotingspakket en van de Koper.

(40) De Koper verwacht dat zij na de overdracht goed in staat is het Afstotingspakket snel in de eigen onderneming te integreren en zo de TSA-periode zo beperkt mogelijk te houden. Het operationele team van de Koper heeft veel ervaring en is goed gepositioneerd om te helpen met een soepele integratie van het Afstotingspakket.

(41) De Koper is reeds een concurrent van Partijen en zal met de overname van het Afstotingspakket nog beter in staat zijn om duurzaam te concurreren, ook op de B2B-markt. De Koper zal met het Afstotingspakket, in combinatie met de reeds bestaande onderneming, zorgen voor een duurzame, sterke partij in de Nederlandse vakantieparkensector, die zowel consumenten als woningeigenaren bedient.

(42) De Koper heeft meer dan 20 jaar ervaring in de vakantieparkensector, waarvan meer dan 10 jaar als aanbieder en exploitant van vakantieparken. De Koper heeft een ervaren managementteam en een hoofdkantoor in Arnhem waar 65 FTE werkzaam is. Tijdens het piekseizoen werken op het hoofdkantoor en op resorts tezamen zo’n 400 FTE aan medewerkers. De Koper heeft eveneens veel

ervaring met het beheer van huiseigenaren op parken en VvE’s. De Koper doet dit momenteel vanuit een gespecialiseerde afdeling eigenarenbeheer en bestaande eigenaren-websites.

(43) De Koper wil met het Afstotingspakket een top-3 speler worden in de Nederlandse vakantieparkensector. Hierbij kan de Koper gebruik maken van de jarenlange ervaring, merkbekendheid en het platform dat de reeds door de Koper is opgebouwd. De Koper is van plan [vertrouwelijk].

(44) De Koper heeft ook het duidelijke voornemen om verder te groeien op de B2B-markt en meer parken aan het portfolio toe te voegen. Door de bestaande ervaring is de Koper bij uitstek gepositioneerd om het parkportfolio langjarig bij elkaar te houden en uit te bouwen met langere contracten en additionele parken.

(d) Bewezen financiële middelen om duurzaam te concurreren

(45) De Koper is een financieel gezond en sterk groeiend bedrijf met een geschatte omzet van EUR [vertrouwelijk] miljoen in 2022 en, in 2021, een omzet van circa EUR [vertrouwelijk] miljoen en een EBITDA van EUR [vertrouwelijk] miljoen. [vertrouwelijk].

(e) Geen nieuwe mededingingsproblemen

(46) Het is duidelijk dat er geen mededingingsproblemen dreigen als gevolg van de verwerving van het Afstotingspakket door de Koper.

(47) Dormio heeft momenteel slechts twee parken in Nederland (Dormio Resort Maastricht en Dormio Resort Nieuwvliet-Bad). Partijen schatten in dat het marktaandeel van Dormio op de B2C-markt minder dan 5% bedraagt. De beperkte positie van de Koper wordt bevestigd door de ACM in de PvO. Dormio komt in de grafiek met marktaandelen o.b.v. aantal parken in randnummer 34 van de PvO niet voor. Op basis van de berekeningen van de ACM, hebben alle kleinere ketens en onafhankelijke parken samen een marktaandeel van 20-30%. Dit marktaandeel is verspreid over Molecaten, RCN, TopParken, Dormio, Oostappen, Dutchen, Ardoer, Oasis, SuccesParken en onafhankelijke aanbieders. Het marktaandeel van het Afstotingspakket is eveneens circa 5% (zie ook randnummer (10)). Tegen deze achtergrond is duidelijk dat er geen nieuwe mededingingsproblemen dreigen als gevolg van de verwerving van het Afstotingspakket door de Koper.

(48) Ten aanzien van de B2B-markt heeft de ACM in de PvO overwogen dat de Koper op dit moment geen alternatief is voor de B2B-dienstverlening van Roompot en Landal.5 Derhalve zijn mededingingsproblemen op de B2B-markt niet te verwachten.

(49) De overname van het Afstotingspakket door de Koper hoeft niet bij de ACM gemeld te worden. De gezamenlijke omzet komt niet boven de drempel van een gezamenlijke wereldwijde omzet van EUR 150 miljoen in de zin van artikel 29 lid 1 Mededingingswet. In 2022 behaalde de Koper op basis van de nog niet gecontroleerde jaarcijfers een omzet van EUR [vertrouwelijk] miljoen en het Afstotingspakket een geschatte omzet van EUR [vertrouwelijk] miljoen (gezamenlijk EUR [vertrouwelijk] miljoen). Volledigheidshalve, in 2021 was de gezamenlijke omzet op basis van de goedgekeurde jaarcijfers eveneens lager dan de meldingsdrempel. In 2021 behaalde de Koper een omzet van EUR [vertrouwelijk] miljoen en het afstotingspakket EUR [vertrouwelijk] miljoen (gezamenlijk EUR [vertrouwelijk] miljoen). Ook is er geen sprake van een meldingsplicht in een ander land dan Nederland.

5. De verkoopdocumentatie

5 PvO, randnummer 268 en 285.

(50) Het Afstotingspakket wordt afgestoten door middel van een overname van de aandelen in Hogenboom door de Koper.

(51) Roompot en de Koper hebben op 11 januari 2023 het Signing Protocol getekend. De agreed form Koopovereenkomst is bijgevoegd als bijlage bij het Signing Protocol. Het Signing Protocol en de Koopovereenkomst bieden voldoende zekerheid voor de doorgang van de overdracht van het Afstotingspakket aan de Koper.

[vertrouwelijk]

(52) Voor het geval dat Partijen er niet in slagen het Afstotingspakket binnen een termijn van zes maanden na ondertekening van het Signing Protocol over te dragen, zal Roompot een onafhankelijke trustee de opdracht en volmacht geven om het Afstotingspakket alsnog over te dragen. De aanwijzing van deze trustee behoeft de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de ACM. De trustee verkrijgt de volmacht het Afstotingspakket, na voorafgaande goedkeuring van de koper door de ACM, binnen een specifieke termijn tegen elke prijs te verkopen en over te dragen. Verkoop kan plaatsvinden door middel van een veiling. Deze trustee kan een ander zijn dan de Monitoring Trustee, zoals beschreven in hoofdstuk 6(vii) en de ACM is bevoegd te verlangen dat deze trustee een ander is dan de Monitoring Trustee, zoals beschreven in hoofdstuk 6(vii).

6. Proces en overige verplichtingen

(i) Carve-out

(53) Voorafgaand aan de overdracht van het Afstotingspakket aan de Koper zal een carve-out proces in gang worden gezet. De carve-out ziet in het bijzonder op de ontvlechting van de gedeelde IT-omgeving en supportfuncties tussen Partijen en het Afstotingspakket, waaronder de gedeelde pricing- en boekingssystemen van Partijen.

(54) Partijen streven ernaar de verschillende systemen zo snel mogelijk te scheiden. Roompot is reeds gestart met de carve-out ten behoeve van de scheiding van het Afstotingspakket van Roompot. De verschillende stappen in het carve-out proces worden hieronder besproken.

(A) De periode tussen het Goedkeuringsbesluit en overdracht van het Afstotingspakket aan de Koper

(55) In de periode tussen het Goedkeuringsbesluit en de overdracht van het Afstotingspakket aan de Koper zullen Partijen het carve-out proces voortzetten. In deze periode zal het Afstotingspakket gebruik blijven maken van de gedeelde IT-omgeving en ondersteunende functies van de partijen, waaronder het prijssysteem, het boekingssysteem, financiën, HR en inkoop.

[vertrouwelijk]

(56) Partijen zullen zich inspannen om zo veel als mogelijk te waarborgen dat het Afstotingspakket los van Partijen staat en, zo veel als mogelijk, er zorg voor te dragen dat geen concurrentieel gevoelige informatie wordt uitgewisseld tussen Roompot en het Afstotingspakket in de periode tussen goedkeuring en overdracht van het Afstotingspakket. Deze waarborgen zijn verder uiteengezet onder randnummer (72), onder vii.

(B) De periode na de overdacht

(57) Op het moment van de overdracht van het Afstotingspakket aan de Koper heeft het Afstotingspakket een eigen website waarop alle parken in het Afstotingspakket worden aangeboden en een van Partijen onafhankelijk prijssysteem.

(58) Na de overdracht van het Afstotingspakket aan de Koper, zal er tussen Partijen en het Afstotingspakket een TSA van toepassing zijn. De TSA zal ter goedkeuring aan de ACM worden voorgelegd. Onder deze overeenkomst zullen gedurende een periode van een aantal maanden diensten worden verleend die nodig zijn om het Afstotingspakket operationeel te houden direct na de overdracht. Dit zijn met name diensten voor het borgen van de continuïteit van de IT-omgeving (incl. de boekingssystemen), finance, commercie en HR.

[vertrouwelijk]

(59) Het aangaan van een dergelijke TSA is een standaard onderdeel van een transactie indien een doelvennootschap ontvlochten moet worden van de diensten en systemen van de verkoper.

[vertrouwelijk]

(60) De Monitoring Trustee (zie randnummers (70) en (71)) houdt toezicht op de uitvoering van de TSA.

(61) Na voltooiing van de carve-out (en daarmee het einde van de TSA) heeft het Afstotingspakket een zelfstandig reserveringssysteem waarmee de boekingen voor alle parken in het Afstotingspakket kunnen worden beheerd.

(62) De TSA wordt geïmplementeerd met inachtneming van informatiebarrières tussen Partijen en het Afstotingspakket, zodat deze TSA niet zal resulteren in ongeoorloofde informatie-uitwisseling tussen Partijen en het Afstotingspakket na de overdracht van het Afstotingspakket aan de Koper. Deze waarborgen zijn verder uiteengezet onder randnummer (72), onder vii (zie ook 73).

(ii) Overdracht vakantieparken

(63) Als aangegeven (randnummer (28)) bestaat het parkportfolio uit een combinatie van 8 PPE-parken die historisch onderdeel van Hogenboom vormen, 14 PPE-parken die historisch onderdeel van Roompot vormen, 4 Franchiseparken die historisch onderdeel van Landal vormen, 2 owned & operated parken die historisch onderdeel van Roompot vormen, en 2 owned & operated parken die historisch onderdeel van Landal vormen.

[vertrouwelijk]

(iii) Structurele banden tussen het Afstotingspakket en Partijen

(64) De Koper is een entiteit die onafhankelijk is van Partijen. Partijen zorgen ervoor dat er geen structurele banden tussen het Afstotingspakket en Partijen meer bestaan.

(65) Volledigheidshalve, er zal wel een contractuele band met Partijen bestaan in het kader van de in randnummer (62) beschreven TSA, en op grond van de tijdelijke afspraak tot het aanbieden van parken in het Afstotingspakket op de Roompot en Landal websites.

(iv) Fix-it-first

(66) De ACM zal de Voorgestelde Transactie pas goedkeuren als met de Koper een bindende koopovereenkomst overeen is gekomen (een getekende Signing Protocol met SPA¸ met slechts de gebruikelijke voorwaarden voor effectuering van de overdracht van het Afstotingspakket aan de Koper6) en nadat de ACM heeft vastgesteld dat de koopovereenkomst in overeenstemming is met dit verbintenissenvoorstel en dat de Koper aan de in randnummer 38 hierboven genoemde criteria voldoet.7 Partijen hebben hiertoe hiervoor onder meer uiteen gezet dat de verwerving door de Koper niet tot nieuwe mededingingsproblemen leidt.

6 I.e. goedkeuring van de ACM, OR-consultatie en afronding van de carve-out.

7 Conform randnummer 56 van de Mededeling aanvaardbare corrigerende maatregelen van de Europese Commissie.

(67) Na goedkeuring door de ACM van de Voorgestelde Transactie zal deze kunnen worden geëffectueerd.

(v) Geen verwerving

(68) Partijen zullen niet, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de ACM, binnen 10 jaar na het besluit van de ACM in de onderhavige zaak, enig economisch belang, direct of indirect, verwerven in, noch enige invloed verwerven over het Afstotingspakket of enige PPE- of Franchiseovereenkomst aangaan met betrekking tot de parken in het Afstotingspakket.

(69) Voorts zullen Partijen niet, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de ACM, binnen 3 jaar na het Goedkeuringsbesluit, actief de medewerkers werven die met het Afstotingspakket meegaan.

(vi) Instandhouding afstotingspakket – monitoring trustee

(70) Partijen zorgen ervoor dat zo snel mogelijk, naar verwachting binnen enkele dagen en uiterlijk binnen drie weken na het Goedkeuringsbesluit, een monitoring trustee (de Monitoring Trustee) in de zin van de Richtsnoeren Remedies van de ACM wordt aangesteld voor de periode tussen het Goedkeuringsbesluit tot en met het einde van de TSA (de TSA eindigt bij de voltooiing van de carve- out). De Monitoring Trustee kan voorafgaand aan zijn aanstelling reeds de nodige voorbereidingen treffen.

(71) De Monitoring Trustee zal toezien op de levensvatbaarheid, het concurrentievermogen en de overdraagbaarheid van het Afstotingspakket en het voortgangsproces van de daadwerkelijke afstoting en de implementatie van de carve-out onder de TSA.

(72) Daartoe verplichten Partijen zich, voor zover dit binnen hun invloedssfeer ligt, ten aanzien van het Afstotingspakket in de periode tussen het moment van het Goedkeuringsbesluit en voorafgaand aan de daadwerkelijke overdracht van het Afstotingspakket aan de Koper om:

i. de dienstverlening voort te zetten, waaronder advisering ter zake van commerciële, organisatorische en bedrijfseconomische zaken die zich bij de bedrijfsuitoefening kunnen voordoen;

ii. niets te doen of nalaten en geen enkele ontwikkeling te (doen) voortzetten of te gedogen, die de uitvoering van de afstoting zou kunnen belemmeren of de waarde van het Afstotingspakket nadelig zou kunnen beïnvloeden;

iii. de activa, de knowhow, de commerciële informatie etc., de klantenbestanden en de technische en commerciële bekwaamheid van de medewerkers van het Afstotingspakket in stand te houden;

iv. ervoor te zorgen dat alle relevante beheers- en administratieve functies worden vervuld voor het Afstotingspakket, dat er voldoende financiering is en dat aan alle andere voorwaarden is voldaan die nodig zijn voor het Afstotingspakket om te blijven concurreren;

v. de gebruikelijke standaard voor kwaliteit, prijs en service van (de parken in) het Afstotingspakket te handhaven;

vi. actief beleid te voeren om het bestaande personeel van het Afstotingspakket te behouden;

vii. zich in te spannen om zo veel als mogelijk te waarborgen dat het Afstotingspakket los van Partijen staat en, zo veel als mogelijk, er zorg voor te dragen dat geen concurrentieel gevoelige informatie wordt uitgewisseld tussen Partijen en het

Afstotingspakket. Het personeel dat (deels) werkzaamheden verricht voor het Afstotingspakket, zal instructies krijgen ten aanzien van de werkzaamheden met betrekking tot het Afstotingspakket. De instructies houden onder meer in dat zij: (i) voor het gedeelte van hun werkzaamheden met betrekking tot het Afstotingspakket enkel zullen rapporteren aan de Managing Director; (ii) geen bedrijfsvertrouwelijke gegevens, knowhow en/of andere commerciële informatie zullen verstrekken ten aanzien van het Afstotingspakket aan personen die geen werkzaamheden uitvoeren voor het Afstotingspakket; en (iii) de bedrijfsvertrouwelijke gegevens, knowhow en/of andere commerciële informatie waarvan zij kennis hebben genomen met betrekking tot het Afstotingspakket niet gebruiken voor werkzaamheden die zij uitvoeren voor Partijen. Waar technisch mogelijk zal door middel van toegangsrechten worden geregeld dat Partijen en het Afstotingspakket elkaars gegevens niet kunnen inzien. Daar waar informatiebarrières om technische redenen niet door middel van toegangsrechten kunnen worden geïmplementeerd, zullen Partijen zorgen voor operationele waarborgen, zoals geheimhoudingsovereenkomsten met de selecte groep personeel die toegang heeft tot de betrokken informatie. [vertrouwelijk]. De geheimhoudingsovereenkomsten zullen eindigen zodra het Afstotingspakket volledig op zichzelf staat, en de TSA is beëindigd;

viii. de Monitoring Trustee in te lichten ten aanzien van de uit het verbintenissenvoorstel volgende verplichtingen;

ix. de leiding van (de parken in) het Afstotingspakket (waaronder de beslissingsbevoegdheid inzake de prijszetting) op te dragen aan een afzonderlijke managing director, die geen leiding heeft over de achterblijvende activiteiten en rechtstreeks rapporteert aan en functioneert onder toezicht van de Monitoring Trustee, [vertrouwelijk]. Het mandaat en de identiteit van de managing director zal ter goedkeuring aan de ACM worden voorgelegd; en [vertrouwelijk].

(73) De verplichtingen onder vii, hierboven, is ook van toepassing in de periode tussen de daadwerkelijke overdracht van het Afstotingspakket aan de Koper en het einde van de TSA periode (zoals beschreven onder hoofdstuk 6(i)(B).

(74) De Monitoring Trustee zal zorg dragen voor de volledige naleving door Partijen van de hierboven genoemde verplichtingen en houdt in dit verband contact met Partijen en met de managing director die de leiding heeft over de (de parken in) het Afstotingspakket (zie randnummers (71) en (72)). In dit kader zal de Monitoring Trustee maandelijks rapporteren aan de ACM conform het door de ACM goedgekeurde mandaat. Het mandaat van de Monitoring Trustee behoeft de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de ACM.

(75) Partijen verplichten zich om de managing director en Monitoring Trustee te voorzien van alle benodigde informatie met betrekking tot de bedrijfsvoering van het Afstotingspakket, in het bijzonder over de levensvatbaarheid, het concurrentievermogen en de overdraagbaarheid, alsmede met betrekking tot de implementatie van de TSA.

(76) De benoeming van de Monitoring Trustee is onderworpen aan voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de ACM. De Monitoring Trustee zal over de vereiste expertise en vakbekwaamheid beschikken en onafhankelijk zijn van Partijen. De Monitoring Trustee zal geen tegenstrijdige belangen hebben. Roompot zal de ACM alle relevante gegevens verstrekken die benodigd zijn om te beoordelen of de Monitoring Trustee voldoet aan de voorwaarden van punt 53 van de Richtsnoeren Remedies van de ACM. De kosten van alle diensten die de Monitoring Trustee in de uitoefening van zijn taken verricht, zijn voor rekening van Roompot en de vergoedingsregeling zal geen afbreuk doen aan de onafhankelijkheid of de effectiviteit van de Monitoring Trustee bij het vervullen van zijn opdracht.

* * *

BIJLAGE 1

Verbintenissenvoorstel

12 januari 2023

Samenvatting van het verbintenissenvoorstel

Hoe het verbintenissenvoorstel de zorgen van de ACM wegneemt

Samenvatting

Algemene beschrijving Gedetailleerd overzicht

Concurrentievermogen in B2B-segment Benchmarking van afstotingsparken

ACM's schadetheorie Remedie

B2B

B2C

• Verlies van concurrentie tussen Landal en Roompot, waardoor voor sommige parken, die een exclusieve marketing- en boekingsdienstverlener voor vakantieparken willen, een alternatief uit de markt verdwijnt

• Langlopende contracten belemmeren de overstap voor parkeigenaren

• Potentieel risico op hogere commissies voor parkeigenaren, waardoor er minder geld overblijft voor parkinvesteringen

• Afname van concurrentie kan leiden tot hogere prijzen, met name voor parken met veel faciliteiten

• Roompot- en Landalparken zijn meest nabije concurrenten waar het gaat om de duurdere Roompot-parken

• Oprichting van een volwaardige B2B-speler met twee sterke merken, Hogenboom en Largo, en een parkportfolio van 30 parken op Dag 1, waarvan 26 B2B en 4 Operated

• Optie voor Koper om alle parken in het Afstotingspakket op de Roompot en Landal websites te vermelden om extra boekingen te genereren

• De oprichting van een nieuwe, volwaardige B2B-speler zal ook de zorgen op de B2C- markt wegnemen, aangezien de parken zeer vergelijkbaar zijn met de resterende Roompot-en Landalparken wat betreft belangrijke parameters zoals gastenbeoordelingen, prijs, aantal faciliteiten en omvang

• De 26 B2B-parken omvatten ook veel kustparken en beperken ook meer in het

algemeen overlap op regionaal niveau

• 4 extra parken worden afgestoten, waardoor de - in de ogen van de ACM - belangrijkste overlap, namelijk kustparken met veel faciliteiten, verder afneemt

• De sterke merken Hogenboom en Largo (luxemerk) stellen de nieuwe speler in staat om te concurreren met het gehele aanbod van Roompot en Landal

• Dit uitgebreide remediepakket brengt het marktaandeel van Roompot en Landal ver onder de 40%, naar ongeveer 35-36% volgens ACM’s methodologie

Overzicht van het afstotingspakket

Uitgebreid pakket met 30 parken om zowel B2C- als B2B-zorgen weg te nemen

Samenvatting

Algemene beschrijving

Gedetailleerd overzicht

Volwaardige infrastrucuur, kennis en kunde om standalone B2B-bedrijf te exploiteren (inclusief merken, mensen, website, dynamic pricing, IT-systemen, ...)

Concurrentievermogen in B2B-segment Benchmarking van afstotingsparken

Oprichting van een sterke, onafhankelijke vakantieparkspeler om B2B-en B2C-zorgen weg te nemen...

... Inclusief 4 Operated parken voor de Koper met veel faciliteiten om B2C-zorgen verder weg te nemen

Park 27

Aquadelta

Park 28

Zeeland Village

Park 29

Port Greve

Park 30

Heihaas

Kustpark in Zeeland met 16 faciliteiten en

omzet

Kustpark in Zeeland met 9 faciliteiten en

omzet

Kustpark in Zeeland met 16 faciliteiten en

omzet

Binnenlands park in Gelderland met 13 faciliteiten en

omzet

Koper zal uiteindelijk beslissen over branding

• Optie voor Koper om parken op de Roompot-website te vermelden en vice-versa

Park 1 t/m 26 (zie volgende slide)

• Aantal mid-to-premium parken passend bij het merk Hogenboom, of aan ander mid-to-premium merk

• Aantal premium parken passend bij het merk Largo, of

een ander premium merk

(8 reeds beschikbaar via Hogenboom)

Het creëren van de #1 PPE speler in Nederland met uitgebreid aanbod op Dag 1 en volledig uitgerust om te concurreren op B2B-markt

Resterende Landal & Roompot zal 35-36%

nationaal marktaandeel hebben; Parkoverlap op regionaal niveau geaddresseerd

Locaties van af te stoten parken

Pakket vermindert ook de geografische overlap aanzienlijk

Algemene beschrijving

Gedetailleerd overzicht

Concurrentievermogen in B2B-segment Benchmarking van afstotingsparken

Af te stoten parken:

Xxxxxxxxxx

Kust 20

8 1

# Naam park Zoover Score Provincie

Aantal accommodaties

Omzet 2021 (€ miljoen)

19 16 3 5

13 21

12 14

B2B parken

17 29

28 25 7 9

23 4

B2C parken

1 Akenveen	7.3	Xxxxxxx
0 Xxxxxxxxxxx	0.0	Xxxxxxxxxx
3 De Bloemert	6.0	Drenthe
4 Xxx xx Xxxxxxx	7.0	Xxxxx-Xxxxxxx
0 Xxxxxxxxxxxxx	6.2	Groningen
6 Hart van Drenthe	7.9	Drenthe
7 Herperduin	7.6	Noord-Brabant
8 It Wiid	7.7	Friesland
9 Riethorst	8.5	Limburg
10 Schildmeer	8.8	Groningen
11 s Gravensande	8.9	Zuid-Holland
12 Drentse Wold	9.0	Drenthe
13 Duynzicht	8.5	Xxxxx-Xxxxxxx
00 Xxxxx Xxxx	7.3	Drenthe
15 Marke van Ruinen	7.8	Drenthe
16 Hildenberg	8.1	Friesland
17 Marina Port Zelande	NA	Zuid-Holland
18 Reevallis	8.8	Xxxxxxx
00 Xxxxxxxx	0.0	Xxxxxxxxx
20 Zwartkruis	8.2	Friesland
21 Langelille	8.7	Xxxxxxxxx
00 Xxxxxxxxxxxxxxxxx	8.2	Drenthe
23 Harbour Village	8.3	Zeeland
24 Scorleduyn	6.3	Noord-Holland
25 Zeedijk	8.8	Zuid-Holland
26 Nieuwvlietbad	5.3	Zeeland
27 Aquadelta	7.7	Xxxxxxx
00 Xxxxxxx Village	8.5	Zeeland
29 Port Greve	5.8	Xxxxxxx

00 Xxxxxxx 0.0 Xxxxxxxxxx

Totaal

Gemiddeld 7.7

Belangrijkste kenmerken van afstotingsparken

Pakket omvat 30 parken met > 2,2k accommodaties en > miljoen omzet, waarvan > miljoen B2B

Algemene beschrijving

Gedetailleerd overzicht Concurrentievermogen in B2B-segment Benchmarking van afstotingsparken

Voorgesteld Huidig Aantal Aantal Afloop van Type Zoover merk # Parknaam merk Adres Provincie accos faciliteiten contract transfer ADR (€) Score

1 Akenveen Eigen merk Xxxxxxxxxxxxx xx 00, Xxxxxxxx Xxxxxxx 13

2 Berkenhorst Eigen merk Kerkendelw eg 30, Kootw ijk Gelderland 13

3 De Bloemert Xxxxxx Xx Xxxxxxxx 1, Midlaren Drenthe 12

4 Xxx xx Xxxxxxx Landal Xxxxxxxxxxxxxxxx 0, Xxxxxxxx Xxxxx-Xxxxxxx 11

5 Emslandermeer Eigen merk Xxxx xxx Xxxxxxx xxxx 0, Xxxxxx xxxx Xxxxxxxxx 12

6 Hart van Drenthe Eigen merk Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx 00, Xx xxxxxxx Xxxxxxx 7

7 Herperduin Eigen merk Xxxxxxxxxx xx 00, Xxxxxx Xxxxx-Xxxxxxx 10

8 It Wiid Eigen merk Xxxxxxxx 0, Xxxxxx xxxx Xxxxxxxxx 11

9 Riethorst Eigen merk Xxxxxxxxxxxx xx 00X, Xxxxxxxxx Xxxxxxx 5

Hogenboom

Largo

10 Schildmeer Eigen merk Roegew eg 1, Steendam Groningen 5

11 s Gravensande Eigen merk Nieuw xxxxxxxxxx 00, 'x-Xxxxxxxxxxx Xxxx-Xxxxxxx 7

12 Drentse Wold Eigen merk Xxxx xx 00, Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxx 13

Turnover (€m)

2018 2019 2020 2021

Rental Revenue (€m)

2018 2019 2020 2021

Xxxxx (€m)

2018 2019 2020 2021

B2B

parken

B2C

parken

Koper zal uiteindelijk beslissen over branding

13 Duynzicht Eigen merk Noorder Sandt 6, Julianadorp Xxxxx-Xxxxxxx 0

00 Xxxxx Xxxx Eigen merk Xxx xxx Xxxxxx xx 0, Xxxxxxxxx Xxxxxxx 11

15 Marke van Ruinen Eigen merk Xxxxxxxxxxxxxx 0, Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx 6

16 Hildenberg Eigen merk Xxxxx 0, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx 5

17 Marina Port Zelande Eigen merk Kabbelaarsbank 9, Xxxxxxx Xxxx-Xxxxxxx 0

00 Xxxxxxxxx Eigen merk Xxxx Xxxxx xx 00, Xxxxxx Xxxxxxx 6

19 Terherne Eigen merk Xxxxxxxxxxxxxx 0, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx 6

20 Zw artkruis Eigen merk Xxxxxxxxxxxx xx 00, Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx 5

21 Langelille Eigen merk Xxxxxxxx xx 00 Xxxxxxxxx 4

22 Schoonhovenseland Eigen merk Martken Kuilew eg 22, Hollandscheveld Drenthe 5

23 Harbour Village Eigen merk Xxxxxxxxxxxxxx xx 0, Xxxxxxxxxx Xxxxxxx 3

24 Scorleduyn Eigen merk Xxxxxxxxxx xx 0, Xxxxxxx Xxxxx-Xxxxxxx 1

25 Zeedijk Roompot Xxxxxxxxxx 00, Xxxxxxxxx Xxxx-Xxxxxxx 2

26 Nieuw vlietbad Landal Xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0, Xxxxx xxxxx Xxxxxxx 12

Totaal B2B

Gemiddeld B2B 8

27 Aquadelta Roompot Hagew eg Xxx Xxxxxxx 000, Xxxxxxxxx Xxxxxxx 16

28 Zeeland Village Roompot Boutlaan 2, Scharendijke Zeeland 9

29 Port Xxxxx Xxxxxx Heernisw eg 1, Brouw ershaven Zeeland 15

30 Heihaas Landal Landw eersw al 2, Braamt Gelderland 13

Totaal Operated

Gemiddeld Operated 13

Grand Totaal

Grand Gemiddeld 8

Concurrentievermogen in B2B-segment

Pakket creëert volwaardige speler die vanaf Dag 1 kan concurreren op B2B

Algemene beschrijving Gedetailleerd overzicht

Concurrentievermogen in B2B-segment

Benchmarking van afstotingsparken

Ideale Partner voor

Onafhankelijke Parken

Solide Financiële Positie

Aantrekkelijke

Groeimogelijkheden

Enorme white space groeimogelijkheid

Sterk financieel profiel biedt ruimte

voor verdere investeringen

#1 PPE-operator in Nederland vanaf

Dag 1

Volwaardige organisatie met B2B

track-record

• #1 PPE operator in Nederland met 26 exclusieve parken vanaf Dag 1 (vs. 25 resterende PPE parken bij Roompot) en 4 eigen, Operated parken

• Zelfstandige organisatie met websites, IT-systeem, dynamic pricing engine en hoofdkantoor

• Volledig in staat en uitgerust om vanaf Dag 1 uitgebreide en exclusieve marketing- en boekingsdiensten te bieden aan vakantieparken

• Gewogen gemiddelde contractstermijn van jaar, wat resulteert in een hoge voorspelbaarheid van toekomstige inkomsten en winsten

• Het hoge winstmargeprofiel van de B2B- activiteiten in combinatie met een sterke cashflowconversie biedt de Koper aanzienlijke financiële ruimte om investeringen in marketing en verkoop verder op te voeren

• Er zijn ca. 850 zelfstandige parken in Nederland die nog geen gebruik maken van een exclusieve boeking-en marketing partner

Sterke merken met verder

groeipotentieel via investeringen

Optioneel extra gegarandeerd

inkomen

• >15 jaar track-record van het merk Hogenboom als

pionier in het B2B segment en Largo als luxemerk

• Hogenboom genereert >1 mln bezoeken zonder enige investering, wat de kracht van het bestaande merk aantoont

• Uitgaande van een step-up in investeringen in (digitale) marketing en paid search, kan de website vanaf Dag 1 gemakkelijk > 5-8 m aan bezoekers halen

• Optie voor de Koper om een commissiemarge1 te verdienen aan boekingen op de Roompot- website voor de parken van de Koper, zonder enige marketinginvestering, gedurende 3 jaar

Aantrekkelijkheid van de af te stoten business wordt bevestigd door een shortlist van >20 geïnteresseerde potentiële kopers tot nu toe

Zie appendix 1

(1) De marge komt tot stand doordat Roompot zich committeert om een lager commissiepercentage te

rekenen aan de Koper, dan de Koper op zijn beurt rekent aan de desbetreffende parken. 6

Benchmarking van afstotingspakket

Af te stoten parken lijken sterk op de resterende Roompot- en Landal-parken

Algemene beschrijving Gedetailleerd overzicht

Concurrentievermogen in B2B-segment

Benchmarking van afstotingsparken

ADR(1) (€) Aantal centrale voorzieningen

B2B(2)

(5)

Operated(3)

B2B(2)

Operated(3)

13,3 12,2

7,5

6,4

Verbintenissenvoorstel Resterende Roompot en Landal parken

Zoover Score(4)

Verbintenissenvoorstel Resterende Roompot en Landal parken

Aantal accommodaties

Operated(3)

B2B(2)

7,7 7,6

Verbintenissenvoorstel Resterende Roompot en Landal parken Verbintenissenvoorstel Resterende Roompot en Landal parken

(1) ADR = Average Daily Rate excl. BTW vanaf 2021; (2) Vergelijking met Roompot PPE-parken, exclusief business/long-stay gasten (verklaart minieme verschil met cijfers op pagina 5); (3) Inclusief alle door Roompot en Landal operated-en managed parken; (4) Vanaf 15 juli 2022, exclusief business/long-stay gasten; (5) RemainCo ADR wordt overschat omdat Landal schoonmaakkosten meeneemt in ADR vs. Roompot die geen schoonmaakkosten meeneemt

Schaalbaarheid van marketing en merk

Directe kansen om traffic & marketing te vergroten

Ommiddelijk extra ~ 5-8 miljoen webbezoeken te genereren door ~ €3 miljoen investering in paid marketing

(illustratief)

Snel verdrievoudigend volume van branded search mogelijk binnen een paar maanden

(EuroParcs case study)

Additionele groei van boekingen via

indirecte distributiekanalen

Paid marketing budget

Gemiddelde kosten- per-klik voor een gelijkwaardig budget1

€ 3,0

miljoen

Aanzienlijke groeimogelijkheden door investeringen in merkbekendheid

€ 0,4-0,6

EuroParcs zoekvolume op xxxxxx.xx (geïndexeerd)

417

358

304

Overname door

Waterland in Q2 2019

100

450

400

350

300

250

200

150

100

• Indirecte distributiekanalen (bv. Belvilla, Bungalowspecials, Heerlijke Huisjes, ...) bieden extra uitbreidingsmogelijkheden

• Vermelding van alle parken op deze indirecte kanalen

• Verhoging van het aantal nationale en internationale kanalen (bijv. Tui, xxxxxxx.xxx, anwb, ..)

Jun-19 Jun-20 Jun-21 Jun-22

Jaarlijks website-

verkeer vanuit paid marketing

~ 5-8m

bezoeken

• Zoekvolume voor het merk EuroParcs was al 3,6x hoger, slechts een jaar na de overname door Xxxxxxxxx

(1) Gebaseerd op interne gegevens van Roompot

0133063-0000006 EUO3: 2010903053: 1

1. Strength and positioning Hogenboom: potential rapid increase of parcs with low investments by the location-oriented positioning.

Currently, the parks are the brand, also in the digital landscape.

BIJLAGE 2

Search volume of Landal only

Sum of search volume of Hogenboom vakan- tieparken, vakantie- gevoel and parknames* of Hogenboom.

Hogenboom’s products are increasing in popularity over the years. The product awareness (all individual park names) are the digital drivers for Hogenboom. Without a strict defined local brand instruction manual, the local connection costs are relative low. This positioning encourages local, entrepreneurial freedom for individual park owners.

Average search volume of Hogenboom parks per year

Source: Roompot internal data Source: Google internal data (last 24 months)

* Park names of Xxxxxxxxx:

Search volume of Roompot only

• Akenveen

• De Berkenhorst

• Emslandermeer

• Hart van Drenthe

• Herperduin

• It Wiid

• Schildmeer

14 July 2022

2. Strength and positioning Hogenboom: potential rapid increase of branded search based on case study Europarcs/Droomparken.

Search volume of brand is seen as the indicator of brand awareness.

Source: xxx.xxxxxx.xxxxxx.xx

A) It was a strategic marketing choice of Roompot that the search volume for the brand Hogenboom is declining.

B) Just as the search volume for the brand Droomparken is declining after the acquisition by Europarcs.

C) The brands Europarcs, Droomparken and Topparken are showing that a rapid increase in branded search volume is possible through marketing choices and efforts.

14 July 2022

Only % of all bookings are made on external channels.

3. Strength and positioning Hogenboom: potential rapid boofiing growth through expansion of indirect distribution channels.

Share of direct and indirect bookings in 1 Jan 2022 – 30 June 2022

Source: Roompot internal data

Direct bookings are the owned channels used by holiday guests, business guests and home owners:

- All websites

- All call centers and

- All local park receptions

Indirect bookings are the third party paid channels used by holiday guests and business guests:

- Belvilla

- Bungalowspecials

- Heerlijke Huisjes

- Voordeeluitjes

- Vacanceselect

- Xxxxxxxxx.xx

- Xxxxxxxxxxxx.xx

Expansion strategies of indirect channels:

1. Publish all parks per indirect channel

2. Increase the compensation model

3. Increase the number of national and

international channels, for example:

14 July 2022

BIJLAGE 3

Hogenboom prese ntatie

16 december 2022

Waar we vandaan komen

30 jaar ervaring

Dé intermediair voor vakantieparken in Nederland

Begin jaren ‘90

Oprichting “Hogenboom Recreatie”

Midden jaren ‘90

Start met exploitatie en verhuur van vakantieparken

1998

Oprichting van “Hogenboom Vakantieparken”

2007

Interparcs neemt Hogenboom Vakantieparken over

2009

Roompot neemt Hogenboom Vakantieparken over van Interparcs en maakt Hogenboom het primaire platform voor de B2B activiteiten van Roompot

… tot vandaag

tientallen partnerparken sluiten zich aan bij Hogenboom Vakanties

Wat ons sterk maakt

Onze kenmerken

Een sterk, stabiel en bekend

merk met:

• een breed en gewaardeerd aanb od

• hét B2B- en boekingsplatform voor onafhankelijke parken

• aan een meer, aan de kust of in het bos in de mooiste regio’s van Nederland

• tientallen prachtige parken

• veerkrachtig en digitaal heel sterk

• kwaliteit en

klantvriendelijkheid staan centraal

Waarom men op ons kan rekenen

Onze klinke nde online cijfers (pre-remedie)1

boekingen per jaar*

gasten per jaar*

gastnachten per jaar*

webbezoeken per jaar*

* 2019

1 Houd er rekening mee dat deze cijfers ingetogen zijn gezien de beperkte marketinginvesteringen op het Hogenboom-platform

Waarom men op ons kan rekenen

Hogenboom Vakanties,

hét platform voor partner-parken

Sterk merk waaraa n onafhankelijke parken de

verhuur van al hun vakantie woning en toevertrouwen. Een unieke samenwerking in de branche met Hogenboom als de pioneer in de B2B markt.

Tientallen parken toegevoegd aan het aanb od van Hogenboom Vakanties sinds 2009.

Vakantiepark Emslandermeer

Villapark Akenveen

Bungalowpark Het Hart van Drenthe

Vakantiepark It Wiid

Villapark Schildmeer

Vakantiepark De Berkenhorst

Bungalowpark Herperduin

Villapark Panjevaart

Waterpark Veerse Meer

Bungalowpark De Riethorst

Wat we te bieden hebben

prachtige vakantieparken in de mooiste regio’s van Nederland

aan de kust

aan het water

in de bos s en

0133063-0000006 EUO3: 2009293890: 1

BIJLAGE 4

Just Relux Exclusief high-end luxe brand

Inhoudsopgave

Het merk Largo 3

Ons verhaal 4

Onze principes 6

Wat we te bieden hebben 7

Het merk Largo

[Versie zonder video]

Ons verhaal (1/2)

Largo is een luxe vakantieaanbieder, opgericht in 2014. Xxxxx richt zich op het aanbieden van full-service vakanties. Onze filosofie is deze: Hoe beter uw vakantie

past bij uw persoonlijke voorkeuren en wensen, hoe meer u ervan zult genieten.

Naast exclusieve, luxe en comfortabele hotelservice zijn de mogelijkheden bij Largo oneindig. Of het nu gaat om een kok in het huis, een zeiltocht, een spabehandeling of een kinderoppas. Largo biedt een complete vakantie op maat, speciaal voor u. Aan elk detail is gedacht, variërend van hoogwaardig beddengoed en comfortabele bedden tot perfecte (verduisterende) gordijnen en zachte handdoeken.

Van exclusieve toiletartikelen, een heerlijk koffie- en theestation, tot snelle WiFi en een volledig uitgeruste keuken met al het benodigde keukengerei. Met een elegante stijl en een persoonlijk tintje zijn de woningen zowel gastvrij als mooi. De verschillende gebieden van de villa's, binnen en buiten, zijn zorgvuldig ingericht en gedecoreerd, zodat je je meteen thuis voelt.

Largo is een levensstijl. Largo gasten gaan voor de ervaring. Of het nu gaat om culinaire hoogstandjes, (water)sportactiviteiten, geschiedenis, natuur, kunst, cultuur of welzijn. Onze gasten leven een druk leven en kijken ernaar uit om hun zorgen achter zich te laten. Van het oriëntatieproces tot het daadwerkelijke verblijf, en bij voorkeur na terugkeer naar huis, in de vorm van unieke, waardevolle persoonlijke herinneringen. Een vakantie voor hen is kwaliteitstijd met een partner, familie en/of vrienden. Geen zorgen, gewoon complete ontspanning en echt plezier. Opnieuw een 'thuiskomst’.

Ons verhaal (2/2)

De Largo-gast kiest bewust voor kwaliteit en stelt hoge normen voor service, comfort en beschikbare faciliteiten. Ze verkiezen zich te mengen in een omgeving die op gelijke voet staat met hun levensstijl, zelfs tijdens hun vakantie. Het draait allemaal om ‘joie de vivre’.

Water in welke vorm dan ook, van de zee tot meren en vijvers, voor Largo; het is een essentieel en onmisbaar element in de selectie van zowel locatie als object. Water zorgt voor ontspanning en inspiratie. De zon op je gezicht, het sprankelende water, tijd om te leven. Zand en zee, zout en zoet. De zee heeft een uniek, onmiskenbaar geschenk; het wast al uw zorgen weg. Door met de hand alle locaties te plukken, waar kwaliteit en uniciteit op de eerste plaats komen, creëert Largo een uniek aanbod dat je nergens anders zult vinden.

Het is niet alleen water dat ontspanning mogelijk maakt, een natuurlijke omgeving draagt op zoveel manieren positief bij aan de menselijke gezondheid. Largo zet zich in voor natuurbehoud en natuurlijke omgeving.

Duurzaamheid staat hoog op de agenda, met een focus op biodiversiteit en het gebruik van duurzame materialen. Largo gebruikt oplaadstations voor elektrische auto's, dynamische parkeerverlichting met bewegingssensoren en zonne-energie. Dit zijn slechts enkele voorbeelden van duurzame initiatieven die beslissend zijn in de oprichting en uitrusting van een Largo-resort. De resorts worden herbeplant met hun inheemse planten, die bepaalde vogels, insecten en andere dieren zullen terugbrengen.

Onze principes

1. Persoonlijk: van het plannen en boeken van uw vakantie, tot de receptie van het resort bij de accommodatie, Largo gasten kunnen altijd rekenen op een optimale, persoonlijke Largo service.

2. Top locatie: aan de kust of nabij water, altijd een top locatie.

3. Full service: Largo garandeert een zorgeloze, comfortabele en full-service vakantie. Optimaal comfort, luxe en gemak.

4. Exclusief: exclusieve, luxe en comfortabele hotelservice met een onbeperkt aantal opties.

5. Kleinschalig

6. Prijsstelling: de prijs van het product geeft de kwaliteit van het product aan. Er zijn geen uitzonderingen. Largo gebruikt Dynamic Pricing.

7. Kwaliteit: Largo staat garant voor een professionele en hoogwaardige verhuur, administratie en beheer.

Wat we te bieden hebben

[Versie zonder video]

0133063-0000006 EUO3: 2010732415: 1

Bijlage 5 - Domeinnamen in het Afstotingspakket

Domeinnaam

xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx

xxxxxxxxxxxx-xx-xxxxxxxxxxx.xx

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx

xxxxxxxxx.xx

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx

xxxxxxxxxxxxxxx.xx

xxxxxxxxxxxxxxx.xxx

xxxxxxxxxxxxxx.xx

xxxxxxxxxxxxxxxx.xx

xxxxxxxxxxxxxx.xxx

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx

xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx

xxxxxxxxxxxxxx.xx

xxxxxxxxxx.xx

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx

xxxxxxxxxxxxxxxx.xx

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx

xxxxxxxxxxxxxxx.xx

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx

xxxxxxxxxxxxxx.xx

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx

xxxxxxxxx.xx

xxxxxxxxx-xxxxxxxxxxx.xx

xxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxxx.xx

xxxxxxxxxxxxxx.xx

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx

xxxxxxxxxxxxx.xx

xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx

xxxxxxxxx.xxx

xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx

xxxxxxxxxxxxxx.xx

xxxxxxx-xxxxxxx.xx

xxxxxxxxxxxxxx.xx

xxxxxxx-xxxxxxx.xx

xxxxxxxxxxxxxx.xxxx

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxxx

xxxxxxxxxxxxxxxx.xx

xxxxxxxxxxxxxxx.xx

xxxxx-xx-xxxxxxxx.xx

xxxxx-xxxxxxxx.xx

xxxxx-xx-xxxxxxxx.xx

xxxxx-xx-xxxxxxxx.xxx

xxxxx-xxxxxxxx.xx

xxxxx-xxxxxxxx.xxx

xxxxx.xx

xxxxxxxxxxxxxxx.xx

xxxxxxxxxxxxxxx.xxx

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx

xxxxxxxxxxxxxxx.xxx

xxxxxxxx.xx

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx

xxxxxxxxxxxxxxx.xx

xxxxxxxxxxxxx.xx

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx

xxxxxxxxxxxxx.xx

xxxxxxxxxxxxx.xxx

xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx

xxxxxxxxxxx.xx

xxxxxxxxxxx.xxx

xxxxxxxxxxx.xx

xxxxxxxxxxxxxx.xx

xxxxxxxxxxxxxx.xxxx

xxxxxxxxx.xxxx

xxxxxxxxxxxxxx.xxxxx

xxxxxxxxx.xxxxx

xxxxxxxxxxxxxx.xxxxx

xxxxxxxxx.xxxxx

xxxxxxxxxxxxxx.xxxxxx

xxxxxxxxx.xxxxxx

xxxxxx-xxxxxxxxxx.xx

xxxxxxxxxxxx.xx

xxxxxxxxxxxx.xxx

xxxxxxxxxxxx.xx

xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx

xxxxxxxxx.xx

xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx

xxxxxxxxxx-xxxxxxxxx.xx

xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx

xxxxxxxxxxx.xx

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx

xxxxxxxxxxxxxxx.xx

xxxxxxxxx.xx

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx

xxxxxxxxxxxxxxx.xx

xxxxxxxxx.xx

xxxxxxxxxxxxxxx.xx

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx

xxxxxxxxxxxxxx.xx

xxxxxxxx-xxxxxx.xx

xxxxxxxxxxxx.xx

xxxxxxxxxxx.xxx

xxxxxxxxxxxxxx.xx

xxxxx.xx

xxxxxxxxxxx.xx

xxxxx-xxxxxx.xx

xxxxxxxxxxx.xx

xxxxx-xxxxxx.xx

xxxxxxxxxxx.xx

xxxxx-xxxxxx.xx

xxxxx-xxxxxx.xxx

xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx

xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx

xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx

xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx

xxxxxxx.xx

xxxxxxx.xx.xx

xxxxxxx.xxx

xxxxxxx.xx

xxxxxxx.xx.xx

xxxxxxx.xxx

xxxxxxx.xx

xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx

xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx

BIJLAGE 6

Presentatie voor de Autoriteit Consument en Markt (“ACM”) met betrekking tot Project Havana

12 Januari 2022

INLEIDING

Roompot maakte in juni 2021 de voorgenomen overname van Landal GreenParks bekend. De overname was onderworpen aan toetsing door de Autoriteit Consument en Markt (ACM) en de Europese Commissie. Als voorwaarde voor het verkrijgen van goedkeuring van de ACM voor de overname moet Roompot bepaalde parken, merken en bijbehorende onderdelen verkopen (het Afstotingspakket). Dormio Groep zet in dit document uiteen waarom wij een geschikte partij zijn om het Afstotingspakket over te nemen en daarmee de continuïteit van de Nederlandse vakantiemarkt kunnen garanderen (ook wel bekend als Project Havana).

MISSIE

Dormio is vrij vertaald uit het Latijn 'zorgeloos leven'. Dit passen we toe in alles wat we doen. Onze resortgasten moeten zo veel en zo zorgeloos mogelijk genieten van hun kostbare vrije tijd. Voor onze investeerders (eigenaren van vakantiewoningen) streven wij naar een zorgeloze investering met het hoogste rendement op lange termijn door goed beheer, intensieve verhuur-marketingstrategieën, onderhoud op hoog niveau en verbeteringen van hun eigendommen.

Het is onze missie om unieke resorts en hotels te exploiteren en ontwikkelen op prachtige locaties in verschillende concepten. Hierdoor onderscheidt elk resort zich en met een eigen unieke uitstraling en bieden ze elk een specifieke reiservaring aan onze gasten.

Een zorgeloze vakantie en de beste ervaring voor onze gasten staan centraal. Om ons doel te bereiken, gelooft Dormio in de diversiteit van haar resorts en hotels. Wij bieden elke gast de optimale ervaring. Daarom is Dormio de keuze bij uitstek en zorgt elk verblijf in een Dormio hotel of resort voor een andere reiservaring, met slechts één overeenkomst: ze hebben allemaal hetzelfde niveau van kwaliteit en service.

BUSINESSMODEL

Dormio bestaat uit 3 business units:

− Dormio Resort & Hotels - Dormio is de exploitant en verhuurt de ontwikkelde of aangekochte resorts & hotels aan haar gasten onder haar eigen label "Dormio Resort & Hotels". Daarnaast verleent zij service aan de eigenaren van de vakantiewoningen in haar resorts.

− Dormio Leisure Development - Dormio is gespecialiseerd in de ontwikkeling van resorts & hotels.

− Dormio Investments - Dormio verkoopt accommodaties in haar resorts aan particuliere eigenaren (die zich verplichten om deze accommodaties via Dormio te laten beheren en verhuren).

BEDRIJFSVISIE: DORMIO RESORTS & HOTELS

Dormio resorts en hotels staan aan de top van het vakantieparkenlandschap in Nederland. In het buitenland worden deze vormen van accommodatie aangeduid als resorts. De service in deze resort gaat verder dan in de meeste vakantieparken, campings of bungalowparken.

Bij Dormio noemen we dit niveau [vertrouwelijk]. In feite behandelen we onze resorts meer als een hotel. De bedden zijn opgemaakt en de handdoeken liggen in de accommodatie. Dagelijkse aankomst is mogelijk, we bieden ontbijtservice en diverse andere diensten die op elk resort zijn afgestemd. De uitvoering van deze diensten in combinatie met de hoge kwaliteit van onze resorts, maakt dat veel gasten aangenaam verrast zijn als ze bij ons verblijven. Dit komt tot uiting in de hoge scores die onze resorts behalen en die ver boven het branchegemiddelde liggen. Onze visie is dat elk resort en hotel een eigen authentieke uitstraling heeft, met één gemeenschappelijk kenmerk: topkwaliteit.

BEDRIJFSVISIE: PROJECT HAVANA

Dormio is een ervaren en bekende speler in de Nederlandse vakantieparken markt en dan met name in het premium segment. Dormio heeft 11 locaties in operatie en een verdere secured pijplijn van nog 9 locaties, waarvan 6 Nederlandse vakantieparken. Met de overname van het Afstotingspakket en de lange-termijn integratie in Dormio, zal Dormio een leidende marktpositie verkrijgen. Gezien het trackrecord en de operationele capabilities, zal Dormio in staat zijn de parken over te nemen, maar ook voor de lange termijn te behouden in gesprekken met VvE’s en verder uit te bouwen.

MERKENSTRATEGIE

Dormio is voornemens om na de overname van de Havana portefeuille een multibrand strategie te gaan volgen met twee hoofdmerken Dormio en “NewBrand”. De merknaam van het “NewBrand” is momenteel in ontwikkeling. Bij de onderverdeling van parken naar de twee hoofdmerken is het voor ons belangrijk dat de toekomstige gebruiker (gast) aan de hand van de merkkeuze weet wat hij/zij kan verwachten.

Dormio: dit is het [vertrouwelijk] brand, onderverdeeld in twee sub-merken, te weten: Dormio Hotels & Resorts en Dormio Destinations.

Het merk Dormio Resorts & Hotels wordt (en zal worden) gebruikt voor full scale resorts met verschillende faciliteiten in eigen beheer (of waar we een hoge mate van invloed op kunnen uitoefenen) met een groot aantal verschillende luxe vakantiewoningen en/of -appartementen.

Hieronder kunnen een aantal objecten uit het Afstotingspakket komen te vallen. Essentieel is dat het een high-level park is met faciliteiten en waar we een grote mate van invloed op het beheer kunnen hebben, zodat de kwaliteit gegarandeerd is.

Het merk Dormio Destinations zal worden gebruikt voor hoogwaardige woningen op vakantieparken die volgens ons wat betreft look & feel binnen het [vertrouwelijk] segment vallen maar ofwel beperkt in aantal zijn en/of waar geen faciliteiten op het park aanwezig zijn waarop door ons controle kan worden uitgeoefend. Een substantieel aantal van de hoogwaardigere objecten in het Afstotingspakket, die nu ook onder Landal vallen, of aan het Largo premium imago voldoen, zullen hieronder vallen. Essentieel is dat de accommodaties een high end uitvoering hebben en in een goede staat verkeren. We zullen grip hebben - veelal via de VVE - op de kwaliteit van de accommodaties.

Met deze brandstrategie zullen we de bekendheid van het bestaande Dormio merk in Nederland verder versterken en veel groter te maken. De vakantieparken die aan Dormio-brand worden toegevoegd zullen enerzijds meeliften op de kwaliteit en de goede naam van het reeds gevestigde [vertrouwelijk] merk Dormio anderzijds krijgt het merk Dormio meer slagkracht in haar marketing omdat het meer marketingbudget ter beschikking door de vergroting van het aantal vakantieparken (binnen dit brand). Ook vanuit deze invalshoek kiezen wij doelbewust voor twee zeer zichtbare hoofdmerken (met twee sub-merken).

“NewBrand”: dit is het [vertrouwelijk] brand, onderverdeeld in twee sub-merken, te weten: “NewBrand” Parcsen “NewBrand” Destinations.

Het sub-merk “NewBrand” Parcszal worden gebruikt voor full scale vakantieparken met verschillende faciliteiten in eigen beheer (of waar we hoge mate van invloed op kunnen uitoefenen) met een groot aantal verschillende vakantiewoningen en/of -appartementen passend bij het [vertrouwelijk] niveau.

Het sub-merk “NewBrand” Destinations zal worden gebruikt voor vakantiewoningen in parken die volgens ons wat betreft look & feel binnen het [vertrouwelijk] segment vallen maar ofwel beperkt in

aantal zijn en/of waar geen faciliteiten op het park aanwezig zijn waarop door ons controle kan worden uitgeoefend.

Voor het [vertrouwelijk] brand (NewBrand) zullen wij een nieuwe frisse, eigentijdse en internationale naam verzinnen. Dit proces is reeds in gang gezet. Gelet op ons internationale karakter en werkwijze (met Dormio) en ook ons internationale gastenpotentieel zal ook dit [vertrouwelijk] merk (net als Dormio) een internationaal karakter krijgen. Dit nieuwe merk zal dus enerzijds goed herkenbaar moeten zijn voor onze internationale gasten en anderzijds gebruikt kunnen worden als merk voor toekomstige [vertrouwelijk] vakantieparken in het buitenland. Het (Nederlandse) Hogenboom merk past minder goed in die ambitie en onze strategie en zal in dat kader daarom op termijn worden uit gefaseerd.

Met deze strategie en verdeling van de parken in het Afstotingspakket over deze twee hoofdmerken kunnen we het marketingbudget optimaal inzetten om met twee sterke hoofdmerken slagvaardig te concurreren.

INTEGRATIE

Dormio is aandeelhouder in een boekingssysteem gericht op vakantieparken, te weten Bookzo. Dit systeem is geschikt voor hele parken en individuele accommodaties. Inmiddels maken veel parken gebruik van het boekingssysteem van Bookzo, waaronder tal van parken die geen onderdeel van de Dormio groep vormen. Alle merken in het Afstotingspakket zullen vanuit het Bookzo systeem verhuurd worden.

De bestaande stafafdelingen van Dormio (Marketing, Legal en Finance), zullen de nieuwe en bestaande merken gaan ondersteunen. Wel zullen wij het [vertrouwelijk] brand onder een eigen management plaatsen om een optimale focus voor beide segmenten te garanderen, maar die wel allebei rapporteren aan de group holding en waar mogelijk samen zullen werken om marktaandeel te vergroten.

Wij zullen voor de periode van integratie van de diverse accommodaties waarschijnlijk een half jaar nodig hebben. Daarna zullen wij alle marketing en verhuuractiviteiten los hebben gekoppeld van Roompot/Landal en zelf ter hand hebben genomen. Om de transitie soepel te laten verlopen, zullen we voor het jaar na de overdracht een niet-exclusieve marketingovereenkomst aangaan waarbij de parken in het Afstotingspakket op de respectievelijke Roompot en Landal websites worden aangeboden.

Na de periode van integratie kunnen we een sterke groeistrategie volgen door onze organisatie aan te bieden bij diverse parken en woningeigenaren die zoekende zijn naar een partner in het beheer en de verhuur van hun woning. In het verleden hebben wij al vaker [vertrouwelijk] parken (bijv. het Hooge Holt of Courtyard Bonaire) geëxploiteerd voor de eigenaren van de woningen. Destijds was ons model echter uitsluitend gebaseerd op verdere groei van het [vertrouwelijk] merk Dormio, waardoor we hiermee gestopt zijn. Één [vertrouwelijk] park in een op [vertrouwelijk] georiënteerd bedrijf kent te weinig focus. Door overname van het Afstotingspakket conform bovenstaande strategie, is de [vertrouwelijk] portfolio in één keer groot genoeg voor een separate focus.

EIGENARENBEHEER (B2B)

Een onderscheidend element van Dormio is de langjarige ervaring met het beheer van eigenaren (B2B) van de woningen en appartementen op haar resorts. Dit is een speerpunt van het bedrijf waarmee Xxxxxxxx staat is de langjarige continuïteit van de parken te waarborgen. Dormio is in staat contracten te behouden en aflopende contracten opnieuw af te sluiten. Dit is immers mede afhankelijk van de wens van de eigenaren van de accommodaties, die hier na afloop van hun contract mee moeten

instemmen. Dormio doet dit vanuit een dedicated afdeling eigenarenbeheer, waar eigenaren van accommodaties terecht kunnen met al hun vragen en informatie kunnen krijgen over hun accommodatie en het park waarin deze ligt. Hierdoor worden langjarige relaties met de eigenaren opgebouwd. Dormio heeft eigenaren-websites waarop eigenaren alles omtrent hun woning kunnen volgen en regelen. Tevens kan Dormio ondersteuning verlenen aan VVE’s op het gebied van parkbeheer en onderhoud. Bij de vaak door woningeigenaren gevormde besturen is dit een must om de parken gaande te houden.

Deze focus onderscheidt Dormiovan Nederlandse en internationale spelers. Voor het portfolio van het Afstotingspakket zijn wij daarmee uniek gepositioneerd om het portfolio langjarig bij elkaar te houden door met eigenaren het gesprek aan te gaan én uit te bouwen met langere contracten en additionele parken. Op deze manier kan Dormio zorgen voor een langjarig sterke partij in de markt om daarmee de continuïteit van de Nederlandse vakantiemarkt te kunnen garanderen.

SYNERGIE DORMIO GROEP & PROJECT HAVANA

Door overname van het Afstotingspakket zullen binnen de Dormio organisatie verschillende merken ontstaan op verschillende niveaus en met telkens andere kenmerken. Het kwaliteitsniveau van de parken is verschillend. De service aan toeristen en aan eigenaren is hetzelfde. Vanuit de centrale organisatie in Arnhem kunnen alle merken worden bediend en ontstaat er slagkracht om ook bij de komst van mogelijke nieuwe parken die op de markt komen, een vuist te kunnen bieden ten opzichte van haar concurrenten. Middels schaalvoordelen wordt zo een competitieve organisatie geschapen die eigenaren van woningen op de parken kan bedienen.

Er ontstaat een speler die de verschillende segmenten van de vakantiewoningenbranche kan bedienen en daarmee eigenaren van woningen en parken die om deze services vragen kan bedienen. Door de jarenlange ervaring op het gebied van de ontwikkeling van vakantieparken en woningen, kan de bestaande organisatie verder bijdrage aan het behoudt van kwaliteit ([vertrouwelijk]) van het toeristisch product.

FINANCIËLE SLAGKRACHT

Dormio bestaat 21 jaar als ontwikkelaar van vakantieparken en als operator van vakantieparken zo’n 12 jaar. In deze periode heeft Dormio zich ontwikkeld tot een financieel gezonde en sterke, zelfstandig opererende, organisatie. In dit kader verwijzen we naar de Annex bij deze presentatie. Zowel onze Resorts & Hotels, Leisure Development en Investments business units tonen al jaren zeer gezonde winstcijfers. Voor de overname van het Afstotingspakket zal een financiering noodzakelijk zijn. [vertrouwelijk]

ANNEX TRACK RECORD & CAPABILITIES DORMIO

Document Metadata

Table of Contents

ROOMPOT-LANDAL VOORSTEL TOT VERBINTENISSEN

Document Metadata