LEVERINGSVOORWAARDEN KWR WATER B.V. 2024
LEVERINGSVOORWAARDEN KWR WATER B.V. 2024
Hoofdstuk 1 Algemene bepalingen
Artikel 1: Definities
a Aanbieding: de door KWR aan Opdrachtgever uitgebrachte offerte en/of prijsopgave met betrekking tot het leveren van Xxxxxxxx en/of het verlenen van diensten, volgens een daarbij verstrekte omschrijving;
b Diensten (Dienst): de door KWR te verrichten werkzaamheden ten behoeve van een specifieke behoefte van Opdrachtgever, niet zijnde werken of Xxxxxxxx;
c Goederen (Goed): alle zaken en alle vermogensrechten in de zin van artikel 3:1 BW;
d KWR: de vennootschap KWR Water B.V., handelend onder de naam KWR Water Research Institute;
e Leveringsvoorwaarden: deze algemene Leveringsvoorwaarden KWR 2024 die van toepassing zijn op en deel uitmaken van de Overeenkomst;
f Opdracht: iedere door Opdrachtgever aanvaarde Aanbieding;
g Opdrachtgever: iedere natuurlijke persoon, rechtspersoon of vennootschap met wie KWR een Overeenkomst met betrekking tot de levering van goederen en/of het verlenen van Diensten aangaat dan wel met wie KWR onderhandelt over de totstandkoming van een Overeenkomst;
h Overeenkomst: iedere Overeenkomst die met betrekking tot de levering van goederen en/of het verlenen van diensten door KWR tot stand komt tussen KWR en Opdrachtgever, elke wijziging daarvan of aanvulling daarop, alsmede alle (rechts) handelingen ter voorbereiding en ter uitvoering van die Overeenkomst.
i Partij/Partijen: Opdrachtgever en KWR afzonderlijk respectievelijk gezamenlijk;
j Vertrouwelijke Informatie: Alle materiële of immateriële informatie, bevoorrechte of bedrijfseigen informatie of bedrijfsgeheimen die door of namens de andere Partij aan een Partij zijn verstrekt en die uitdrukkelijk en schriftelijk als vertrouwelijk zijn gelabeld, hetzij op het moment van openbaarmaking, hetzij, indien mondeling bekendgemaakt, schriftelijk bevestigd binnen dertig (30) dagen na de oorspronkelijke openbaarmaking, alsook informatie waarvan partijen in redelijkheid dienen te begrijpen dat deze vertrouwelijk is.
Artikel 2: Toepasselijkheid
2.1 De Leveringsvoorwaarden maken deel uit van en zijn van toepassing op alle rechtsbetrekkingen tussen KWR en Opdrachtgever.
2.2 Afwijkingen van deze Leveringsvoorwaarden dan wel afwijkende bepalingen, voorwaarden en/of afspraken zijn slechts geldig indien en voor zover deze schriftelijk en uitdrukkelijk door XXX zijn bevestigd.
2.3 Indien KWR schriftelijk akkoord is gegaan met de toepasselijkheid van afwijkende voorwaarden, blijven, ook al wordt dit niet uitdrukkelijk gesteld, de onderhavige voorwaarden voor het overige van kracht.
2.4 De toepasselijkheid van enige algemene of specifieke voorwaarden of bedingen van Opdrachtgever wordt door KWR uitdrukkelijk van de hand gewezen, tenzij vooraf schriftelijk en uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
2.5 Ingeval van strijdigheid tussen hetgeen afzonderlijk tussen Partijen is overeengekomen en deze Leveringsvoorwaarden, prevaleert het afzonderlijk overeengekomene.
2.6 Aan eventueel overeengekomen afwijkingen van deze voorwaarden kan de wederpartij geen rechten voor de toekomst ontlenen.
2.7 Indien een bepaling van deze Leveringsvoorwaarden nietig of is of wordt vernietigd, zullen de overige bepalingen van kracht blijven en treden Partijen in overleg teneinde een nieuwe bepaling (of bepalingen) ter vervanging van de nietige of vernietigde bepaling overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige of vernietigde bepaling in acht worden genomen.
2.8 In geval van strijd tussen de Nederlandse tekst van deze Leveringsvoorwaarden en vertalingen daarvan, prevaleert steeds de Nederlandse tekst.
Artikel 3: Totstandkoming Overeenkomst
3.1 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, zijn alle Aanbiedingen van KWR vrijblijvend en kunnen steeds door KWR worden herroepen.
3.2 Alle Aanbiedingen van KWR met eventueel bijhorende tekeningen en/of bijlagen blijven eigendom van KWR en kunnen te allen tijde door KWR worden teruggevorderd.
3.3 Een overeenkomst komt tot stand op het moment dat de schriftelijke aanvaarding van Opdrachtgever is ontvangen door KWR of indien door KWR op verzoek uitvoering aan de Opdracht wordt gegeven.
3.4 Ten aanzien van overeenkomsten en/of werkzaamheden waarvoor geen schriftelijke aanbieding of orderbevestiging is gemaakt, wordt tussen partijen de factuur, op- of aflever bon tevens als orderbevestiging beschouwd, die alsdan tussen partijen geacht wordt de overeenkomst juist en volledig weer te geven.
Artikel 4: Betalingen
4.1 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, dienen betalingen (zonder enige aftrek, verrekening of schuldvergelijking) te geschieden binnen dertig (30) dagen na factuurdatum. Opdrachtgever is bij overschrijding over het factuurbedrag of niet betaalde gedeelte daarvan aan KWR een vertragingsrente verschuldigd van 1,5% per maand, te rekenen vanaf de vervaldatum tot de datum van betaling. De Opdrachtgever is in dat geval gehouden aan de buitengerechtelijke kosten die verbonden zijn de invordering aan KWR te vergoeden. De buitengerechtelijke kosten worden gesteld op tenminste 15% van de verschuldigde bedragen in hoofdsom.
4.2 De overeengekomen dan wel xxxxxxxxxxx prijzen luiden in Euro’s (exclusief BTW), tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
4.3 Betaling geschiedt zoals aangegeven in de Overeenkomst.
4.4 KWR is gerechtigd de overeengekomen prijs te verhogen wanneer een of meer van de volgende omstandigheden zich na het sluiten van de Overeenkomst voordoen: overschrijding van het einde van een kalenderjaar (indexatie van uurtarieven), stijging van de kosten van materialen, halffabricaten of diensten die voor de uitvoering van de Overeenkomst nodig zijn, een aanzienlijke wijziging in valutaverhoudingen of in het algemeen, omstandigheden die met een en ander vergelijkbaar zijn.
4.5 De prijsverhogingen, zoals bedoeld in het vorige lid, zullen worden doorberekend na zes weken nadat KWR Opdrachtgever schriftelijk op de hoogte heeft gebracht over deze verhoging.
4.6 Indien KWR reden heeft eraan te twijfelen dat Opdrachtgever zijn financiële verplichtingen zal nakomen, is KWR gerechtigd om te allen tijde van Opdrachtgever (gedeeltelijke) vooruitbetaling te verlangen en/of te verlangen dat Opdrachtgever een, ter beoordeling van KWR, deugdelijke zekerheid stelt.
4.7 Eventuele reclames met betrekking tot facturen, die eveneens binnen de in lid 1 van dit artikel genoemde termijn dienen te worden ingediend, schorten de betalingsverplichting niet op. Door indiening buiten de in lid 1 van dit artikel genoemde termijn vervalt elk recht op eventuele reclame met betrekking tot facturen.
4.8 De aanwezigheid van een gebrek zoals bedoeld in artikel 26 geeft Opdrachtgever niet het recht om de betalingsverplichtingen op te schorten.
4.9 In geval van vertraging in de uitvoering van de Overeenkomst, is KWR gerechtigd eventuele extra kosten door te berekenen, tenzij de vertraging aan KWR te wijten is.
Artikel 5: Hulpmiddelen
5.1 Om de uitvoering van de Opdracht goed en zoveel mogelijk volgens tijdschema te doen verlopen, verstrekt Opdrachtgever tijdig alle door KWR benodigde documenten, gegevens en (te beproeven) materiaal in de voor
KWR benodigde vorm. Indien Opdrachtgever hieraan niet voldoet, zal KWR Opdrachtgever hiervan schriftelijk op de hoogte stellen en Opdrachtgever informeren over de impact van deze tekortkoming op de kosten en het tijdschema. Partijen komen overeen dat KWR het recht heeft deze extra kosten in rekening te brengen, indien Opdrachtgever binnen tien werkdagen na de inkennisstelling van de voorgaande zin, de benodigde documenten, gegevens en (te beproeven) materiaal niet heeft geleverd.
KWR mag uitgaan van de juistheid van de door Opdrachtgever verstrekte documenten, gegevens en (te beproeven) materiaal.
5.2 Tenzij in de Aanbieding anders is aangegeven, is Opdrachtgever verplicht om op verzoek van KWR bij werkzaamheden in verband met de Overeenkomst op terrein van en/of aan installaties van Opdrachtgever, de benodigde faciliteiten zoals hulppersonen, hulpwerktuigen en materiaal kosteloos aan KWR ter beschikking te stellen, zodanig dat de door KWR te verrichten werkzaamheden op een veilige manier kunnen worden uitgevoerd.
5.3 Indien hulppersonen, hulpwerktuigen en materiaal niet aan de gangbare veiligheidsvoorschriften voldoen, houdt KWR zich het recht voor om de uitvoering van haar werkzaamheden op te schorten c.q. niet uit te voeren. Opdrachtgever is in dat geval gehouden om aan KWR te vergoeden alle daaruit voor KWR voortvloeiende kosten (waaronder in ieder geval begrepen reiskosten en reistijd) en schade.
5.4 De door Opdrachtgever ter beschikking gestelde dan wel voor rekening van Opdrachtgever door KWR aangeschafte of vervaardigde hulpmiddelen blijven eigendom van Opdrachtgever op het moment van aanschaf of vervaardiging, tenzij Partijen schriftelijk anders overeenkomen.
5.5 Verandering aan of afwijking van de door Opdrachtgever ter beschikking gestelde of goedgekeurde hulpmiddelen is slechts toegestaan nadat Partijen dit schriftelijk overeenkomen.
5.6 Bij verblijf in gebouwen en/of op terreinen van Opdrachtgever zal KWR zich houden aan de daar geldende (huis)regels en aanwijzingen door of namens Opdrachtgever.
5.7 In geval van (dreigend) faillissement of (voorlopige) surséance van betaling van Opdrachtgever, beslaglegging van welke aard ook onder Opdrachtgever, of wanneer krachtens enige wetsbepaling een bewindvoerder voor Opdrachtgever wordt benoemd, is Opdrachtgever verplicht KWR hiervan onmiddellijk, schriftelijk, in kennis te stellen. Opdrachtgever dient tevens de curator, bewindvoerder of beslag leggende deurwaarder onverwijld inzage te verstrekken in deze Leveringsvoorwaarden.
Artikel 6: Cessie en onderaanneming
KWR heeft de bevoegdheid om de uit de Overeenkomst voortvloeiende werkzaamheden te laten verrichten door één of meer door de Opdrachtgever goedgekeurde derden of door werknemers, in dienst van één of meer door de Opdrachtgever goedgekeurde derden. Waar in deze leveringsvoorwaarden de aansprakelijkheid van KWR is beperkt, is daaronder tevens begrepen een beperking van de aansprakelijkheid van die derden (en hun werknemers) tegenover Opdrachtgever. Vrijwaringsverplichtingen van Opdrachtgever jegens KWR gelden gelijkelijk voor Opdrachtgever jegens door KWR ingeschakelde derden (en hun werknemers).
Artikel 7: Industriële en intellectuele eigendom
7.1 Werkwijzen, rekenmodellen, technieken, ontwerpen van proefinstallaties, prototypen en door KWR gedane voorstellen en ideeën alsmede instrumenten, waaronder software, die zijn gebruikt in de Aanbieding en/of voor de uitvoering van de Opdracht en/of in het advies of onderzoeksresultaat zijn opgenomen, zijn en blijven het eigendom van KWR. Openbaarmaking kan derhalve alleen geschieden na verkregen schriftelijke toestemming van XXX, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
7.2 Opdrachtgever heeft uitsluitend het recht stukken te vermenigvuldigen voor gebruik in zijn eigen organisatie, voor zover passend binnen het doel van de Opdracht.
7.3 Onverminderd de bepalingen van de Auteurswet en behoudens het bepaalde in artikel 8 van deze leveringsvoorwaarden, heeft Opdrachtgever het beschikkingsrecht over de binnen het kader van de Overeenkomst aan hem uitgebracht rapporten, adviezen, etc. xxx XXX.
7.4 Uitgebrachte rapporten mogen door Opdrachtgever slechts woordelijk, in hun geheel en met vermelding van de naam van KWR worden gepubliceerd. Publiceren in andere vorm is uitsluitend toegestaan na schriftelijke toestemming van KWR.
7.5 Het gebruik van de uitkomsten van de door KWR verrichte werkzaamheden evenals het gebruik van de naam van KWR voor commerciële doeleinden, is slechts toegestaan na schriftelijke toestemming van KWR.
7.6 Alle informatie met betrekking tot het intellectueel eigendom valt onder Vertrouwelijke Informatie.
7.7 Alle rechten die voortvloeien uit intellectuele- en industriële eigendom, alsmede de auteursrechten, blijven bij XXX xxxxxxxx. Indien KWR in het kader van de Overeenkomst zaken voor Opdrachtgever ontwikkelt, komen de intellectuele eigendomsrechten die worden ingeroepen of ontstaan toe aan KWR. Voor zover nodig verleent KWR medewerking aan de vestiging ten behoeve van en/of overdracht van dergelijke rechten aan Opdrachtgever. Nadere afspraken worden vastgelegd in een separate overeenkomst. Een vergoeding hiervoor wordt opgenomen in de overeengekomen prijs.
7.8 KWR zal de door gezamenlijke ontwikkelingen van KWR en Opdrachtgever tot stand gekomen Goederen of hulpmiddelen niet zonder schriftelijke toestemming van Opdrachtgever ten behoeve van derden gebruiken.
7.9 Opdrachtgever vrijwaart KWR tegen aanspraken van derden wegens schending van enig intellectueel eigendomsrecht van die derde voor zaken die door Opdrachtgever aan KWR zijn aangeleverd.
Artikel 8: Octrooien
8.1 Voor zover de uitvoering door KWR van de Opdracht leidt tot octrooieerbare materie, heeft KWR het recht op haar naam en voor haar rekening octrooi aan te vragen. KWR zal in dat geval aan Opdrachtgever mededeling doen van:
a haar vermoeden dat octrooieerbare materie is gevonden; b het feit dat een octrooiaanvraag wordt ingediend;
c de inhoud van deze aanvraag.
8.2 Opdrachtgever is op verzoek van KWR verplicht om KWR bij het indienen van octrooiaanvragen alle vereiste medewerking te verlenen.
8.3 Indien KWR geen gebruik wenst te maken van haar recht als bedoeld in het eerste lid van dit artikel en Opdrachtgever dit recht wenst uit te oefenen, zullen partijen daarover overleg plegen en zal KWR haar medewerking verlenen aan de uitoefening door Opdrachtgever van dat recht voor zover door de uitoefening van dit recht de belangen van KWR niet worden geschaad.
8.4 Maakt Opdrachtgever gebruik van het recht tot octrooiaanvraag, dan verleent hij KWR om niet een licentie voor het gebruik van het octrooi al dan niet ten dienste van werkzaamheden voor derden. KWR zal op verzoek van Opdrachtgever, Opdrachtgever bij de behandeling van de octrooiaanvraag assistentie verlenen. De daaruit voor KWR voortvloeiende werkzaamheden zullen op basis van bestede tijd en gemaakte kosten door Opdrachtgever worden vergoed. Tevens vergoedt Opdrachtgever, indien deze tot octrooiaanvraag overgaat, aan KWR het bedrag dat KWR eventueel krachtens de wet verplicht is aan de uitvinder te betalen.
Artikel 9: Geheimhouding bij het verrichten van werkzaamheden
9.1 Partijen zullen de Vertrouwelijke Informatie die ze van de andere Partij hebben ontvangen strikt vertrouwelijk behandelen en niet openbaar maken of aan derden ter beschikking te stellen.
9.2 Partijen zorgen ervoor dat ter voorkoming van de openbaarmaking van de Vertrouwelijke Informatie aan derden, de ontvangen Vertrouwelijke Informatie hetzelfde niveau van bescherming geniet als haar eigen Vertrouwelijke Informatie. Partijen garanderen hierbij minstens het beschermingsniveau dat van haar
redelijkerwijs verwacht mag worden vanwege de aard van de informatie en de branche waar Partijen actief zijn.
9.3 Alle Vertrouwelijke Informatie en alle patenten, copyright, bedrijfsgeheimen, handelsnamen, merken en overige intellectuele eigendomsrechten daarin vervat of overgedragen door de ene Partij aan de ander blijft altijd het exclusieve eigendom van de ter beschikking stellende Partij.
9.4 Partijen komen overeen dat informatie die op grond van de bepalingen uit deze Overeenkomst Vertrouwelijke Informatie vormt, niet als Vertrouwelijke Informatie zal worden beschouwd indien aan de hand van schriftelijk bewijsmateriaal kan worden aangetoond dat de informatie:
a deel uitmaakt of gaat uitmaken van het publieke domein, zonder dat deze Overeenkomst wordt geschonden en zonder een onrechtmatige gedraging van de ontvangende Partij;
b bekend is bij de ontvangende Partij voorafgaande aan de terbeschikkingstelling ingevolge de Overeenkomst;
c door de ontvangende Partij rechtmatig is verkregen van een derde partij die niet aan vergelijkbare vertrouwelijkheidsbepalingen is gebonden;
d volledig onafhankelijk van de terbeschikkingstelling door de terbeschikkingstellende Partij door de ontvangende Partij is ontwikkeld;
e beschikbaar is middels een vrij verkrijgbaar product;
f ter beschikking is gesteld ingevolge een juridische procedure, onder de voorwaarde dat de ontvangende Partij alle redelijke inspanningen heeft verricht teneinde de vertrouwelijkheid te behouden onder meer door in een dergelijke procedure te wijzen op de vertrouwelijkheid en de aangegane verplichtingen middels deze Overeenkomst en zal, indien deze situatie zich voordoet of dreigt voor te doen, de terbeschikkingstellende Partij zo snel mogelijk informeren en de terbeschikkingstellende Partij in staat stellen om maatregelen in rechte te treffen teneinde de geheimhouding te trachten zeker te stellen.
Als slechts een gedeelte van de Vertrouwelijke informatie onder de in dit lid omschreven uitzonderingscategorieën valt, zal slechts voor dat gedeelte de uitzondering als hierboven beschreven op de toepasselijkheid van de vertrouwelijkheidsbepalingen uit deze Overeenkomst van toepassing zijn
9.5 In het geval één van de Partijen wordt gedagvaard, een officieel verzoek krijgt of op een andere manier wordt verplicht door een gerechtelijke, administratieve, regelgevende of wetgevende instantie om de Vertrouwelijke Informatie openbaar te maken, dan dient die Partij zo spoedig mogelijk de andere Partij hierover in te lichten, zodat Partijen gezamenlijk de openbaarmaking van de Vertrouwelijke Informatie kunnen proberen te voorkomen of andere passende maatregelen kunnen treffen tegen de openbaarmaking van de Vertrouwelijke Informatie.
9.6 Als het niet mogelijk is een maatregel als bedoeld in het voorgaande lid te treffen, mogen Partijen alleen dat gedeelte van de Vertrouwelijke Informatie openbaar maken waartoe zij wettelijk worden verplicht, op voorwaarde dat, voor zover dat bij wet is toegestaan, die Partij schriftelijk aangeeft aan de andere Partij welke Vertrouwelijke Informatie openbaar moet worden gemaakt. Partijen zullen hierbij zoveel als mogelijk overleggen over de timing en de inhoud van de openbaar te maken Vertrouwelijke Informatie.
Artikel 10: Beëindiging van de Overeenkomst
10.1 Indien Opdrachtgever tekortschiet in de nakoming van de tussen Partijen gesloten Overeenkomst door één of meerdere van zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst of van andere overeenkomsten die daaruit voortvloeien niet, niet tijdig of niet naar behoren na te komen, zal KWR Opdrachtgever schriftelijk in gebreke stellen en Opdrachtgever een redelijke termijn voor nakoming van de op hem rustende verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst, althans herstel van de prestaties geven. Indien Opdrachtgever binnen de gestelde termijn niet alsnog overgaat tot herstel van de prestaties, verkeert Opdrachtgever in verzuim. KWR heeft in dat geval het recht de Overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst eenzijdig geheel of gedeeltelijk
te ontbinden door middel van een schriftelijke mededeling aan Opdrachtgever. In dat geval is KWR tevens gerechtigd de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten.
10.2 In geval een in lid 1 genoemde omstandigheid zich voordoet, zullen alle vorderingen van KWR op Opdrachtgever terstond volledig opeisbaar zijn en is daarover wettelijke handelsrente (art. 6:119a xx. Art. 6:120 BW) verschuldigd vanaf dat moment of de eerdere vervaldag. Opdrachtgever dient daarbij tevens aan KWR te voldoen de buitengerechtelijke kosten conform artikel 6:95 lid 2 onder c BW jo. 6:96 lid 5 BW. KWR is voorts gerechtigd om alle haar toekomende Xxxxxxxx terug te nemen.
10.3 KWR is gerechtigd om, onverminderd haar recht op schadevergoeding, zonder ingebrekestelling en zonder rechtelijke tussenkomst met onmiddellijke ingang de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten en/of de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, indien:
a ten aanzien van Opdrachtgever faillissement of surséance van betaling is aangevraagd; b de onderneming van Opdrachtgever wordt ontbonden, geliquideerd of stilgelegd;
c executoriaal beslag wordt gelegd op een substantieel deel van het vermogen van de Opdrachtgever;
d KWR gegronde redenen heeft te vrezen dat Opdrachtgever niet in staat is, dan wel, zal zijn om zijn verplichtingen voortvloeiende uit de met KWR gesloten Overeenkomst te voldoen en Opdrachtgever op verzoek van KWR niet of onvoldoende zekerheid stelt voor de nakoming van zijn verplichtingen;
e opdrachtgever zijn huidige onderneming staakt;
f sprake is van intrekking van een vergunning van Opdrachtgever die is vereist voor de uitvoering van de Overeenkomst.
10.4 Indien de uitvoering van de Overeenkomst langer dan zes (6) maanden door een van de Partijen wordt onderbroken zonder geldige en/of in overleg gemelde reden, heeft de andere Partij het recht de Overeenkomst als geëindigd te beschouwen. Als begindatum van de onderbreking geldt de dagtekening van de brief van Partij waarin hij van de onderbreking melding maakt, of, bij gebreke daarvan, de dagtekening van een brief, waarin KWR de onderbreking constateert. De Partij die de Overeenkomst onderbreekt, is bij elke onderbreking verplicht de kosten (waaronder ook de leegloopkosten) en schade die daaruit voortvloeit aan de andere Partij te vergoeden.
10.5 Opdrachtgever is niet gerechtigd om zich jegens KWR op enig opschortingsrecht of verrekening te beroepen.
10.6 Verplichtingen die naar hun aard zijn bestemd om ook na beëindiging of ontbinding van de Overeenkomst voort te duren, blijven na beëindiging of ontbinding van kracht, ongeacht de grond van beëindiging of ontbinding. Tot deze verplichtingen behoren onder meer: geheimhouding, aansprakelijkheid, geschillenbeslechting en toepasselijk recht.
Artikel 11: Aansprakelijkheid
11.1 Opdrachtgever is jegens KWR aansprakelijk voor alle schade die rechtstreeks het gevolg is van een toerekenbare tekortkoming van zijn verplichtingen voortvloeiende uit de met KWR gesloten Overeenkomst.
11.2 Opdrachtgever vrijwaart KWR voor alle aanspraken van derden jegens KWR op vergoeding van directe en indirecte schade op grond van aansprakelijkheid als bedoeld in het vorige lid van dit artikel.
11.3 De door Opdrachtgever te vergoeden schade is gemaximeerd tot het bedrag van €2.500.000,- per gebeurtenis.
11.4 KWR is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, ontstaan doordat KWR is uitgegaan van door, of namens de Opdrachtgever verstrekte onjuiste, onvolledige en/of niet tijdig verstrekte gegevens.
11.5 KWR is slechts aansprakelijk voor schade (i) indien deze schade valt onder de dekking van haar aansprakelijkheidsverzekering en wel tot het bedrag dat door haar verzekering wordt uitgekeerd te vermeerderen met het eigen risico, dan wel (ii) indien er sprake is van opzet of grove schuld van haar of een van haar leidinggevenden.
11.6 Indien er (i) geen sprake is van opzet of grove schuld, dan wel (ii) de verzekering niet uitkeert en er toch sprake is van aansprakelijkheid van KWR, dan is deze aansprakelijkheid beperkt tot enkel directe schade ten hoogte van de opdrachtsom met een maximum van €250.000,-.
11.7 De aansprakelijkheid voor indirecte schade, daaronder begrepen immateriële schade, gevolgschade, gederfde winst en gemiste besparingen, is te allen tijde uitgesloten.
11.8 Alle vorderingsrechten en andere bevoegdheden, uit welke hoofde dan ook, die Opdrachtgever jegens KWR heeft, dienen binnen 6 maanden na het moment waarop Opdrachtgever er mee bekend werd of redelijkerwijze had kunnen zijn schriftelijk door KWR te zijn ontvangen, bij gebreke waarvan deze komen te vervallen.
11.9 Indien KWR door derden mocht worden aangesproken, dan is Opdrachtgever gehouden KWR zowel buiten als in rechte bij te staan en onverwijld al hetgeen te doen dat van haar in dat geval verwacht mag worden. Mocht na een ingebrekestelling, na een redelijke termijn, Opdrachtgever in gebreke blijven in het nemen van adequate maatregelen, dan is KWR gerechtigd zelf daartoe over te gaan. Alle kosten en schade die aan de zijde van KWR en derden daardoor ontstaan, komen integraal voor rekening en risico van Opdrachtgever.
11.10 Opdrachtgever vrijwaart KWR voor schade veroorzaakt door een door KWR op voordracht van Opdrachtgever ingeschakelde derde.
11.11 Opdrachtgever is verplicht zich genoegzaam te verzekeren en verzekerd te houden tegen de aansprakelijkheid. De opdrachtnemer verleent KWR desgevraagd inzage in de polis en betalingsbewijzen.
Artikel 12: Overmacht
12.1 Indien de niet-nakoming te wijten is aan overmacht ex art. 6:75 BW, nemen de Partijen onverwijld de benodigde maatregelen om de nadelige gevolgen voor Partijen zoveel mogelijk te beperken.
12.2 In geval van een niet-toerekenbare tekortkoming (overmacht) van een der Partijen wordt de nakoming van de Overeenkomst gedurende de periode van overmacht opgeschort, zonder dat een Partij verplicht is om schadevergoeding te betalen aan de andere Partij.
12.3 Partijen kunnen zich jegens elkaar alleen op overmacht beroepen indien de desbetreffende Partij zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen 5 werkdagen na het intreden van de overmacht, onder overlegging van de nodige bewijsstukken, de wederpartij schriftelijk van een dergelijk beroep in kennis stelt.
12.4 Indien de overmachtssituatie langer duurt dan zes (6) maanden, heeft de andere Partij het recht de Overeenkomst met onmiddellijke ingang en zonder rechterlijke tussenkomst te beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving, zonder dat dit zal leiden tot enig recht op schadevergoeding.
12.5 Partijen zijn gerechtigd betaling te vorderen van de prestaties, die bij de uitvoering van de desbetreffende overeenkomst zijn verricht voordat van de omstandigheid, die Overmacht oplevert, is gebleken.
Artikel 13: Omgang met Persoonsgegevens
13.1 Indien en voor zover er in het kader van deze Overeenkomst persoonsgegevens door een Partij worden verwerkt, zal hij hiervoor alle wettelijke en praktische maatregelen treffen om te voldoen aan de bepalingen van de Algemene Verordening Gegevensbescherming.
13.2 Met betrekking tot bescherming van persoonsgegevens zal ieder der Partijen de toepasselijke wet- en regelgeving, waaronder begrepen maar niet beperkt tot de Algemene Verordening Gegevensbescherming, strikt naleven en alle in dat kader noodzakelijke overeenkomsten sluiten.
Artikel 14: Geschillen en toepasselijk recht
14.1 Op alle rechtsbetrekkingen waarvoor deze Leveringsvoorwaarden gelden, is uitsluitend het Nederlandse recht van toepassing, met uitsluiting van de bepalingen van internationale verdragen waaronder het Weens Koopverdrag.
14.2 Een geschil is aanwezig zodra een der Partijen zulks schriftelijk aan de ander heeft medegedeeld.
14.3 Alle geschillen, van welke aard dan ook, die tussen partijen mochten ontstaan en niet in der minne kunnen worden opgelost, zullen worden beslecht overeenkomstig het Arbitragereglement van het Nederlands Arbitrage Instituut.
14.4 Het vorenstaande laat onverlet het recht van Partijen om schriftelijk anders overeen te komen met betrekking tot (de wijze van) geschilbeslechting.
Artikel 15: Restbepalingen
15.1 KWR is bevoegd wijzigingen aan te brengen in deze Leveringsvoorwaarden. De wijzigingen treden in werking op het aangekondigde tijdstip van inwerkingtreding, behalve ten aanzien van voor die datum gesloten Overeenkomsten. KWR zal de gewijzigde voorwaarden tijdig aan Opdrachtgever toezenden. Indien geen tijdstip van inwerkingtreding is meegedeeld, treden de wijzigingen jegens Opdrachtgever in werking, zodra hem de wijziging is meegedeeld of kenbaar is geworden, behalve ten aanzien van voor die datum gesloten Overeenkomsten.
15.2 KWR is bij het uitvoeren van de Overeenkomst geheel zelfstandig. Er zal nimmer sprake zijn van een dienstverband met Opdrachtgever, vertegenwoordiging etc.
Hoofdstuk 2 Specifieke bepalingen van toepassing op de levering van Diensten door KWR
Artikel 16: Werkingssfeer
Naast de bepalingen zoals omschreven in Hoofdstuk 1 van deze Leveringsvoorwaarden, zijn op de levering van Diensten door KWR de bepalingen onder Hoofstuk 2 van deze Leveringsvoorwaarden van toepassing. In het geval de bepalingen onder Hoofstuk 1 en de bepalingen onder Hoofdstuk 2 onderling tegenstrijdige clausules zouden bevatten, prevaleren de bepalingen onder Hoofdstuk 2.
Artikel 17: Diensten
17.1 Uitvoering van Diensten geschiedt met inachtneming van deze Leveringsvoorwaarden en de eisen geformuleerd in de Overeenkomst.
17.2 Indien Diensten bij Opdrachtgever worden uitgevoerd, zal KWR deze verrichten op werkdagen binnen normale werktijden van Opdrachtgever, tenzij anders is overeengekomen.
17.3 Indien Opdrachtgever dit verlangt zal KWR schriftelijk een opgave verstrekken van de voor de uitvoering van Diensten van belang zijnde personalia inclusief kwalificaties van de bij de uitvoering betrokken personen.
Artikel 18: Prijs
Onverminderd artikel 4, is bij de prijs voor levering van Diensten inbegrepen alle met de dienstverlening samenhangende kosten, sociale verzekeringspremies, sociale lasten, bijzondere belastingen en heffingen.
Artikel 19: Personeel en hulppersoneel
19.1 KWR spant zich ervoor in bij een Overeenkomst voor het verrichten van Diensten dat het door KWR daarbij ingezette personeel voor wat betreft opleidingsniveau, deskundigheid en ervaring voldoet aan de in de Overeenkomst uitdrukkelijk vermelde kwalificaties.
19.2 De door of vanwege KWR ingeschakelde personeelsleden en/of hulppersonen zijn onderworpen aan de voor Opdrachtgevers eigen personeel geldende veiligheidsvoorschriften en -instructies.
19.3 Voor de toepassing van dit artikel worden onder derden mede begrepen: toezichthouders, bestuurders, werknemers en andere voor Opdrachtgever werkzame personen.
Artikel 20: Onafhankelijkheid en onpartijdigheid
20.1 Teneinde betrouwbare, onafhankelijke en onpartijdige Diensten te kunnen leveren, garandeert KWR onafhankelijk en onpartijdig te handelen.
20.2 KWR begrijpt het belang van onpartijdigheid en onafhankelijkheid bij de uitvoering van de activiteiten, waarbij op iedere (potentiële) mogelijkheid van belangenverstrengeling adequate (preventieve) maatregelen worden genomen om de onpartijdigheid te waarborgen.
20.3 KWR spant zich ervoor in dat werk dat externe medewerkers die in opdracht van KWR werkzaamheden komen uitvoeren, op een onafhankelijke en onpartijdige manier handelen.
Artikel 21: Meerwerk
Tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen, heeft KWR recht op betaling van meerwerk, indien dit voor de uitvoering van de opdracht noodzakelijk is. KWR geeft voorafgaand aan Opdrachtgever een indicatie van het meerwerk. De indicatie zal helder weergeven wat de omvang van het geoffreerde meerwerk is, wat de gevolgen van het meerwerk zijn voor de prijs, de nakoming van de prestatie uit hoofde van de Overeenkomst en het tijdstip van levering.
Hoofdstuk 3 Specifieke bepalingen van toepassing op de levering van Goederen door KWR
Artikel 22: Werkingssfeer
Naast de bepalingen zoals omschreven onder Hoofdstuk 1 van deze Leveringsvoorwaarden, zijn op de Levering van Goederen door KWR de bepalingen van Hoofstuk 3 van deze voorwaarden van toepassing. In het geval de bepalingen onder Hoofdstuk 1 en de bepalingen onder Hoofdstuk 3 onderling tegenstrijdige clausules zouden bevatten, prevaleren de bepalingen onder Hoofdstuk 3.
Artikel 23: Levering
23.1 De door KWR opgegeven levertijden zijn steeds vrijblijvend, tenzij anders overeengekomen; overschrijding levert geen verzuim voor KWR op en geeft Opdrachtgever geen recht op schadevergoeding, opschorting dan wel ontbinding van de gesloten overeenkomst. KWR zal de leveringstermijn zoveel mogelijk in acht nemen.
23.2 De door KWR verkochte Goederen worden ‘Ex Works’(EXW) opgeleverd op locatie Nieuwegein aan de wederpartij of een andere door de wederpartij aangegeven bestemming, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
23.3 Indien KWR overschrijding van de leveringstermijn verwacht, zal KWR dit onverwijld schriftelijk met redenen omkleed aan Opdrachtgever melden.
23.4 Levering vindt plaats op de overeengekomen plaats en het overeengekomen tijdstip.
23.5 KWR is gerechtigd om te leveren in gedeelten.
Artikel 24: Eigendomsvoorbehoud
24.1 Zolang Opdrachtgever geen volledige betaling heeft verricht van de vorderingen uit hoofde van iedere met KWR gesloten Overeenkomst alsmede terzake van vorderingen wegens tekortschieten in de nakoming van die Overeenkomsten, blijven de door KWR aan Opdrachtgever geleverde goederen eigendom van KWR. KWR is gerechtigd de goederen die in haar eigendom zijn gebleven terug te nemen indien Opdrachtgever enige verplichting uit hoofde van de met Opdrachtgever gesloten Overeenkomsten niet nakomt, onverminderd de bevoegdheid van KWR om ontbinding dan wel nakoming van de Overeenkomst alsmede schadevergoeding te vorderen.
24.2 Zolang op de geleverde goederen van KWR een eigendomsvoorbehoud rust, is Opdrachtgever niet gerechtigd om deze goederen te verwerken, te vervreemden, te verhuren of in gebruik te geven aan derden of om daarop enige vorm van zekerheid te vestigen, tenzij een en ander geschiedt in het kader van de normale bedrijfsuitoefening.
24.3 Tot aan het tijdstip van betaling is de Opdrachtgever gehouden de zaken met de nodige zorgvuldigheid op te slaan.
24.4 Indien Opdrachtgever zijn prestaties als bedoeld in lid 1 niet nakomt, is KWR gerechtigd de zaken, die aan KWR in eigendom toebehoren, zelf voor rekening van Opdrachtgever terug te (doen) halen van de plaats waar zij zich bevinden, onverminderd de bevoegdheid van KWR om ontbinding dan wel nakoming van de Overeenkomst alsmede schadevergoeding te vorderen.
24.5 Indien de tussen partijen gesloten Overeenkomst op verzoek van een der partijen wordt ontbonden en er op de goederen van KWR nog een eigendomsvoorbehoud rust, is Opdrachtgever gehouden om deze goederen terstond aan KWR ter beschikking te stellen. Opdrachtgever is niet gerechtigd om vorderingen zijnerzijds te verrekenen met deze goederen dan wel op grond daarvan zijn verplichting tot terbeschikkingstelling op te schorten.
Artikel 25: Verpakking en verzending
25.1 De verzending van zaken geschiedt voor risico van de Opdrachtgever, zelfs dan wanneer de vervoerder vordert dat op vrachtbrieven, vervoeradressen en dergelijke, de clausule bevat dat alle vervoersschaden voor rekening en risico van de afzender zijn.
25.2 Bij elke levering van Goederen is gevoegd: een paklijst die de soort en hoeveelheid Goederen vermeldt en een vrachtbrief met corresponderende bestel- en/of opdrachtnummers.
Artikel 26: Garanties/ Reclames
26.1 Veel van de door KWR te leveren goederen zijn te beschouwen als prototypes en niet als uitontwikkeld serieproduct. Indien de door KWR te leveren goederen geen prototypes zijn, garandeert KWR gedurende twaalf (12) maanden na levering van de goederen dat deze goederen de eigenschappen bezitten die voor een normaal gebruik daarvan nodig zijn. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, garandeert KWR geen andere eigenschappen dan die zijn opgenomen in de door haar gehanteerde beschrijvingen en specificaties. Opdrachtgever is verplicht de instructies en voorschriften van KWR inzake de wijze van gebruik strikt in acht te nemen, bij gebreke waarvan Opdrachtgever geen aanspraken kan doen gelden.
26.2 Voor Goederen of onderdelen daarvan die tijdens de garantieperiode zijn vervangen, gaat de garantieperiode opnieuw in vanaf de datum van de levering van het vervangende product.
26.3 Indien KWR goederen aan Opdrachtgever levert welke KWR van diens toeleveranciers heeft verkregen, is KWR nimmer tot een verdergaande garantie of aansprakelijkheid ten opzichte van Opdrachtgever gehouden dan waarop KWR ten opzichte van diens toeleverancier aanspraak kan maken en door de toeleverancier daadwerkelijk worden nagekomen.
26.4 Bij levering van gebruikt materiaal of gebruikte zaken wordt geen garantie gegeven tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen, in welk geval de dan overeengekomen garantie geldt.
26.5 De garantieverplichtingen van KWR vervallen onmiddellijk indien:
a de Opdrachtgever gedurende de garantietermijn zonder voorafgaande toestemming van KWR reparaties of veranderingen verricht of laat verrichten;
b de Opdrachtgever de door KWR geleverde zaken niet overeenkomstig de bij de zaken meegezonden gebruiksaanwijzing gebruikt (heeft).
26.6 De garantieverplichtingen van KWR worden opgeschort door elke niet, niet tijdige of niet volledige nakoming door de Opdrachtgever van de verplichtingen uit de Overeenkomst. De Opdrachtgever kan pas na volledige betaling van de openstaande facturen, verbeurde renten en kosten aanspraak maken op nakoming van de garantie.
26.7 Opdrachtgever is verplicht de goederen en de geleverde diensten terstond na levering op eventuele tekortkomingen en/of beschadigingen te controleren. Eventuele tekortkomingen en/of beschadigingen moeten door Opdrachtgever terstond nadat zij zijn geconstateerd schriftelijk onder opgave van redenen aan KWR ter kennis worden gebracht, bij gebreke waarvan KWR gerechtigd is om reclames dienaangaande niet in behandeling te nemen. Opdrachtgever kan in ieder geval geen aanspraken meer doen gelden indien de kennisgeving aan KWR later plaatsvindt dan zeven dagen na het moment waarop Opdrachtgever het gebrek redelijkerwijze had kunnen ontdekken.
26.8 Reclames kunnen slechts in behandeling worden genomen indien de zaken zich nog bevinden in de toestand waarin zij zijn (af)geleverd. In geval van twijfel zal Opdrachtgever hebben te bewijzen dat dit het geval is.
26.9 Retournering van het geleverde kan slechts geschieden na voorafgaande schriftelijke toestemming van KWR, onder de door KWR te bepalen voorwaarden. Indien retourzending zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van KWR, geschiedt zowel de verzending als de opslag na aankomst voor rekening en risico van Opdrachtgever. Het risico van retour gezonden zaken blijft berusten bij Opdrachtgever totdat KWR schriftelijk de retour gezonden zaken heeft aanvaard, aan welke aanvaarding KWR voorwaarden kan verbinden.
26.10 Indien tijdig en in overeenstemming met deze voorwaarden is gereclameerd en een reclame door KWR gegrond wordt bevonden, zal KWR handelen overeenkomstig de garantiebepalingen uit deze Leveringsvoorwaarden. Door voldoening aan de garantiebepalingen zal KWR ten aanzien van de garantieverplichtingen volledig gekweten en tot geen enkele verdere schadevergoeding zijn gehouden.
26.11 Een reclame schort de betalingsverplichting niet op.
Artikel 27: Keuring
27.1 Indien de beoordeling door een onafhankelijke instantie plaatsvindt, is de uitslag van de keuring of beproeving bindend voor Partijen.
27.2 KWR is bevoegd om bij de keuring of beproeving aanwezig te zijn.