In deze algemene inkoopvoorwaarden wordt de volgende indeling aangehouden:
In deze algemene inkoopvoorwaarden wordt de volgende indeling aangehouden:
A. Algemeen gedeelte
B. Aanvullende voorwaarden in geval levering van zaken
C. Aanvullende voorwaarden in geval van aanneming van werk, verrichten van diensten, ter beschikking stellen van arbeidskrachten
A. ALGEMEEN GEDEELTE Artikel 1: Toepasselijkheid
1.1 Deze algemene inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle aanvragen,
aanbiedingen en overeenkomsten waarbij Merford Holding B.V. of een van haar groepsvennootschappen of aan haar gelieerde vennootschappen, hierna te noemen: “Merford”, optreedt als koper en/of afnemer van zaken en/of diensten. In deze voorwaarden wordt mede verstaan onder diensten: aanneming van werk. De wederpartij van Xxxxxxx zal in deze algemene inkoopvoorwaarden worden aangeduid als: de “contractant”.
1.2 Afwijkingen van deze inkoopvoorwaarden kunnen alleen plaatsvinden indien dit door partijen schriftelijk is overeengekomen en gelden slechts voor de desbetreffende overeenkomst.
1.3 De toepasselijkheid van eventuele algemene voorwaarden van de contractant is uitdrukkelijk uitgesloten.
Artikel 2: Offertes; bestellingen; opdrachten
2.1 De door de contractant uitgebrachte aanbieding is onherroepelijk. Xxxxxxx behoudt zich het recht voor de door haar gedane bestelling of geplaatste opdracht te herroepen, wanneer de contractant deze niet binnen twee weken na ontvangst van de bestelling schriftelijk heeft bevestigd. Indien de bevestiging van de oorspronkelijke bestelling of opdracht afwijkt, hoe gering ook, is Xxxxxxx slechts gebonden nadat zij zich uitdrukkelijk schriftelijk met de afwijking akkoord heeft verklaard. Het accepteren door Xxxxxxx van leveringen of prestaties, alsmede door haar verrichte betalingen ter zake, is geen erkenning van de afwijkingen.
2.2 Overeenkomsten komen steeds slechts tot stand tussen de in de overeenkomst uitdrukkelijk genoemde vennootschap uit de Merford groep aan de ene kant en contractant aan de andere kant. Zonder uitdrukkelijke schriftelijke instemming van andere vennootschappen die tot de Merford groep behoren, zijn die vennootschappen geen partij bij de overeenkomst en zullen deze niet aan de overeenkomst gebonden zijn.
Artikel 3: Prijs; facturering; betaling
3.1 De contractant is niet bevoegd de overeengekomen prijs te verhogen. De prijs is, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, exclusief BTW. Alle in- en uitvoerrechten en accijnzen, alsmede alle overige heffingen en belastingen verband houdend met de levering zijn voor rekening van de contractant, tenzij partijen schriftelijk anders overeenkomen.
3.2 De prijs omvat, tenzij schriftelijk anders overeengekomen, alle kosten (zoals, maar niet gelimiteerd tot de kosten van transport, inklaring, verzekeringen en verpakking).
3.3 Facturen dienen, voorzien van referentienummers conform de bestellingen of orders en gespecificeerd per positie onder weergave van positienummer(s) te worden ingediend. Zolang deze gegevens ontbreken, heeft Xxxxxxx het recht de betalingsverplichting op te schorten. Duplicaten van facturen dienen als zodanig te worden gekenmerkt.
3.4 Betaling door Xxxxxxx zal, tenzij schriftelijk anders overeengekomen, plaatsvinden binnen 60 dagen na ontvangst en goedkeuring van de factuur van de contractant. Bij niet-tijdige nakoming dient Xxxxxxx in gebreke te worden gesteld, alvorens Xxxxxxx in verzuim geraakt. Indien Xxxxxxx in verzuim is en uit dien hoofde rente is verschuldigd, is deze rente gelijk aan de herfinancieringsrente van de Europese Centrale Bank.
3.5 Betaling kan door Xxxxxxx worden opgeschort indien Xxxxxxx en/of een van haar groepsmaatschappijen een opeisbare vordering heeft op de contractant. Xxxxxxx is altijd bevoegd om schulden aan de contractant te verrekenen met vorderingen van haar of van haar groepsmaatschappijen op de contractant of dienst groepsmaatschappijen. Betaling door Xxxxxxx houdt op geen enkele wijze afstand van recht in.
3.6 Merford kan voor rekening van de contractant een waarborgsom, bankgarantie of andere zekerheid verlangen, alvorens zij zaken ter beschikking stelt of indien een gehele of gedeeltelijke vooruitbetaling plaatsvindt.
Artikel 4: Meer-en minderwerk
4.1 Merford is steeds gerechtigd de omvang van de bestelling of opdracht te wijzigen, ook indien dit meer – of minderwerk oplevert.
4.2 Indien de contractant meent dat de wijziging gevolgen heeft voor de overeengekomen prijs of levertijd, zal hij Merford hiervan onverwijld en schriftelijk op de hoogte stellen en bij meerwerk een schriftelijke offerte uitbrengen met betrekking tot de prijs en de termijn die hieraan zijn verbonden, alsmede de gevolgen voor de overige door de contractant te verrichten werkzaamheden. Meerwerk zal door de contractant niet eerder dan na schriftelijke opdracht van Xxxxxxx worden uitgevoerd. Tot meerwerk wordt in ieder geval niet gerekend additionele werkzaamheden, die de contractant had kunnen of moeten voorzien teneinde de overeengekomen prestatie(s) en functionaliteit(en) te kunnen leveren of die het gevolg zijn van een toerekenbare tekortkoming van de contractant.
Artikel 5: Nakoming, aansprakelijkheid, verzekering
5.1 De contractant garandeert dat de uitvoering van de overeenkomst steeds in alle opzichten overeenstemt met hetgeen is overeengekomen en dat hij alle verplichtingen die voor hem uit de overeenkomst voortvloeien, tijdig en op correcte wijze zal nakomen.
5.2 Indien de contractant tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen uit de overeenkomst en/of indien schade veroorzaakt wordt door personen voor wie hij verantwoordelijk is, is hij jegens Merford aansprakelijk voor alle schade die daarvan het gevolg is, waaronder – doch niet beperkt tot – door Xxxxxxx aan haar opdrachtgever(s) in verband met althans ten gevolge van de tekortkoming te betalen boetes, rente en kosten en te geven korting. Onder de contractant moet in dit verband ook worden begrepen personeel van de contractant en (rechts)personen waarvoor de contractant aansprakelijk is. De contractant vrijwaart Xxxxxxx voor alle aanspraken van derden op vergoeding van schade als bedoeld in dit artikellid. Onder derden zijn in dit verband mede begrepen personeel van Xxxxxxx en door Merford ingeschakelde (rechts)personen.
5.3 De contractant is verplicht zich op een behoorlijke wijze te verzekeren en verzekerd te houden tegen iedere vorm van aansprakelijkheid die voor hem uit de overeenkomst kan voortvloeien, waaronder maar niet beperkt tot (voor zover van toepassing) bedrijfs- en beroepsaansprakelijkheid en productaansprakelijkheid, telkens met een minimaal verzekerd bedrag van
€ 2.500.000,=. De contractant is gehouden de betreffende verzekeringspolissen, de verzekeringsvoorwaarden en bewijzen van premiebetaling steeds op eerste verzoek aan Xxxxxxx ter inzage te geven.
Artikel 6: Overdracht van rechten en verplichtingen, uitbesteding
6.1 De contractant zal de uitvoering van de overeengekomen opdracht of de levering van de overeengekomen zaken, of enig deel daarvan, niet aan een derde overdragen, uitbesteden of laten uitvoeren zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxx.
6.2 Indien de contractant het werk na verkregen toestemming opdraagt aan een ander, dient hij daarvan onverwijld een schriftelijk contract op te stellen, waarvan de voorwaarden van de gesloten overeenkomst tussen Merford en de contractant deel uit dienen te maken.
6.3 Overdracht/uitbesteding laat onverlet de verplichtingen die de contractant uit hoofde van de overeenkomst jegens Merford heeft. De contractant is, ook in geval de in het eerste lid van dit artikel bedoelde toestemming is verleend, steeds geheel aansprakelijk voor de uitvoering van de overeenkomst en voor schaden hoe ook genaamd in verband met die uitvoering door hem, zijn personeel of door hem ingeschakelde derden veroorzaakt.
6.4 Het is contractant verboden – voor zover overdracht niet reeds in artikel 29 van deze voorwaarden is uitgesloten - zijn uit de overeenkomst jegens Merford voortvloeiende rechten zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxx te cederen, te verpanden of onder welke titel dan ook in eigendom over te dragen.
Artikel 7: Ontbinding
7.1 Onverminderd overige aan Merford toekomende rechten, is Xxxxxxx gerechtigd de overeenkomst zonder nadere ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst geheel of gedeeltelijk door middel van een schriftelijke verklaring te ontbinden indien:
• De contractant tekortschiet in de nakoming van één of meer verplichtingen uit de overeenkomst;
• De contractant aangifte van eigen faillissement heeft gedaan, (voorlopige) surseance van betaling heeft aangevraagd, dan wel een derde het faillissement van de contractant heeft aangevraagd;
• Het faillissement dan wel de (voorlopige) surseance van betaling van contractant is uitgesproken;
• De contractant zijn bedrijf heeft overgedragen, stilgelegd, ontbonden, geliquideerd of anderszins de zeggenschap over zijn bedrijf verliest;
• De contractant op enige andere wijze wordt beperkt in zijn bevoegdheid rechtsgeldig rechtshandelingen te verrichten;
• Ten laste van contractant op goederen, (toekomstige) vorderingen of (onderdelen van) het werk beslag wordt gelegd;
• Afkeuring plaatsvindt na keuring of herkeuring overeenkomstig het bepaalde in artikel 14.2 van deze voorwaarden;
• De contractant niet voldoet aan haar verplichting tot betaling van loonheffingen.
7.2 Bij (gedeeltelijke) ontbinding heeft Xxxxxxx, onverminderd haar recht op volledige vergoeding van haar schade en kosten, het recht te harer keuze:
a. de reeds geleverde, maar niet (meer) te gebruiken goederen/het reeds uitgevoerde werk voor rekening van de contractant naar hem terug te sturen/af te breken en voor deze goederen/dit werk reeds gedane betalingen terug te vorderen;
b. na schriftelijke kennisgeving, de overeenkomst zelf of door derden te laten voltooien, eventueel met gebruikmaking van reeds door contractant geleverde goederen/het uitgevoerde werk en de door contractant gebruikte materialen, materieel e.d., al dan niet tegen een achteraf overeen te komen redelijke vergoeding.
7.3 Na ontbinding berust het risico van reeds geleverde zaken bij de contractant en is de contractant zonder nadere ingebrekestelling gehouden reeds door Xxxxxxx gedane betalingen terstond terug te betalen. Indien de contractant zich beroept op een niet toerekenbare tekortkoming heeft Xxxxxxx eveneens het recht de overeenkomst te ontbinden zoals in dit artikel bepaald, zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn.
Artikel 8: Geheimhouding
8.1 De contractant is gehouden strikte geheimhouding in acht te nemen ten aanzien van alle vertrouwelijke informatie. Hij zal deze vertrouwelijke informatie niet
verveelvoudigen noch aan niet bij de overeenkomst betrokken medewerkers of aan derden verstrekken, tenzij dit voor de uitvoering van de overeenkomst noodzakelijk is en altijd alleen nadat Merford daarvoor vooraf schriftelijke toestemming heeft verleend. Indien de contractant van overheidswege gehouden is om vertrouwelijke informatie te verstrekken zal hij Merford daar zo mogelijk vooraf over informeren en in ieder geval onverwijld nadat de vertrouwelijke informatie is verstrekt.
8.2 Onder ‘vertrouwelijke informatie’ in het kader van dit artikel wordt begrepen: alle informatie, overeenkomsten, offertes, correspondentie, instructies, tekeningen, modellen, berekeningen, constructies, schema's en/of andere bedrijfsinformatie en knowhow, een en ander in de ruimste zin des woords, die betrekking hebben op de overeenkomst of het project waarvan de overeenkomst onderdeel uitmaakt, ongeacht of Merford die aan de contractant heeft verstrekt of voor de opdracht heeft gemaakt of laten maken, of die de contractant, in samenwerking of in opdracht van Xxxxxxx heeft ontwikkeld.
8.3 De contractant is gehouden medewerkers en derden die bij de uitvoering van de overeenkomst betrokken zijn en uit dien hoofde van vertrouwelijke informatie kennis dienen te nemen, schriftelijk geheimhouding ten aanzien daarvan op te leggen.
8.4 De geheimhoudingsverplichtingen uit dit artikel gelden zowel gedurende de periode dat een overeenkomst tussen de contractant en Merford voortduurt als gedurende een periode van drie jaar na het beëindigen van een zodanige overeenkomst.
8.5 Het is de contractant niet toegestaan vertrouwelijke informatie te gebruiken of te doen gebruiken op een andere wijze dan ten behoeve van en als voorzien in de tussen partijen gesloten overeenkomst. Het gebruik van vertrouwelijke is geheel voor risico van de contractant.
8.6 Alle bijlagen bij de overeenkomst blijven of worden eigendom van Xxxxxxx en dienen op eerste verzoek van Xxxxxxx aan haar te worden geretourneerd
x.x. xxxxxxxx, voor rekening van de contractant. Onder ‘bijlagen’ als bedoeld in dit artikellid worden tevens verstaan de in het tweede lid van dit artikel bedoelde tekeningen, berekeningen en andere bescheiden en modellen.
Artikel 9: Intellectuele Eigendomsrechten
9.1 De contractant garandeert Merford dat hij bevoegd is de onbezwaarde eigendom van het geleverde over te dragen en dat geen inbreuk wordt gemaakt op rechten (waaronder intellectuele- en industriële eigendomsrechten) van derden. De contractant vrijwaart Xxxxxxx voor alle aanspraken van derden ter zake en zal als gevolg daarvan en/of in verband daarmee door Xxxxxxx geleden schade op eerste verzoek aan Merford vergoeden.
9.2 Indien op de leverantie of bijbehorende documentatie rechten van intellectuele eigendom (waaronder, maar niet gelimiteerd tot auteursrechten, rechten als bedoeld in het Benelux-verdrag inzake de intellectuele eigendom, octrooirechten, en daarvan afgeleide rechten) rusten, verkrijgt Merford daarvan kosteloos het gebruiksrecht door middel van een royalty-vrije, niet-exclusieve, wereldwijde, overdraagbare en eeuwigdurende licentie.
9.3 Alle rechten van intellectuele eigendom die ontstaan bij of in het kader van de uitvoering van de overeenkomst door de contractant, zijn personeel of derden die de contractant bij de uitvoering van de overeenkomst heeft betrokken, komen aan Merford toe. Voor zover verder vereist zal de contractant onverwijld volledige medewerking verlenen aan alle nadere handelingen die nodig zijn voor vestiging en/of overdracht van de in dit artikel genoemde rechten aan Merford.
9.4 Naast de prijs die hij in het kader van de overeenkomst van Merford ontvangt of zal ontvangen heeft de contractant geen recht op een (extra) vergoeding voor en in verband met de overdracht van de in het vorige artikellid genoemde rechten.
9.5 Merford geldt als maker of ontwerper van de zaken die onderwerp vormen van de in lid 3 van dit artikel genoemde rechten van intellectuele eigendom.
9.6 Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxx is het de contractant niet toegestaan de naam van Xxxxxxx en door Xxxxxxx gevoerde handels- en merknamen in advertenties en andere commerciële uitingen te gebruiken.
Artikel 10: “Back to back”-regeling
Voor zover al niet reeds beschreven in deze inkoopvoorwaarden geldt voor de opdracht een zogenaamde "back to back"-regeling. Die houdt in dat verplichtingen die voortvloeien uit de overeenkomst met de klant of opdrachtgever van Merford en die – op welke wijze dan ook – verder (kunnen) strekken dan die uit de overeenkomst tussen Merford en contractant, ten aanzien van bijvoorbeeld de overeengekomen kwantiteit, kwaliteit, garantie, hoedanigheid en/of termijnen, onverkort worden overgenomen door de contractant. Bovenbedoelde verplichting geeft geen recht op bijbetaling voor zover Xxxxxxx uit hoofde van de betreffende overeenkomst eveneens geen aanspraak op bijbetaling kan maken.
Artikel 11: Nietigheid
11.1 Nietigheid of enige andere vorm van onverbindendheid van een of meer bepalingen in deze algemene voorwaarden of enige overeenkomst tussen de contractant en Merford laat de (rechts)geldigheid van de overige bepalingen onverlet.
11.2 Partijen verbinden zich om de niet-verbindende bepalingen te vervangen door bepalingen die wèl verbindend zijn en die, gelet op het doel en de strekking van deze algemene voorwaarden en/of de betreffende overeenkomst, zo min mogelijk afwijken van c.q. zoveel mogelijk aansluiten bij de niet-verbindende bepalingen.
Artikel 12: Vertalingen
In geval van verschillen tussen vertalingen van deze algemene inkoopvoorwaarden en de Nederlandse tekst van de voorwaarden prevaleert de Nederlandse tekst.
Artikel 13: Toepasselijk recht; geschillen
13.1 Overeenkomsten tussen Merford en de contractant worden beheerst door het Nederlands recht met uitsluiting van het Weens Koopverdrag (CISG).
13.2 De rechtbank Rotterdam is bij uitsluiting bevoegd om te oordelen over geschillen die ontstaan uit offertes/aanbiedingen en/of overeenkomsten, hoe ook genaamd.
B. AANVULLENDE VOORWAARDEN in geval van levering van zaken
Naast het algemene gedeelte (A) zijn op overeenkomsten met betrekking tot de levering van zaken door contractant aan Xxxxxxx, de navolgende aanvullende voorwaarden van toepassing.
Artikel 14: Kwaliteit en aansprakelijkheid; vrijwaring
14.1 De contractant garandeert dat geleverde zaken in alle opzichten voldoen aan hetgeen is overeengekomen en aan alle ten tijde van de levering geldende toepasselijke Europese en andere regelgeving, wettelijke eisen en overheidsvoorschriften en overigens geschikt zijn voor het doel waarvoor zij zijn bestemd. Indien in de overeenkomst wordt verwezen naar technische, veiligheids-, kwaliteits- of andere voorschriften en documenten die niet bij de overeenkomst zijn gevoegd, wordt de contractant geacht deze te kennen, tenzij hij Merford onverwijld schriftelijk van het tegendeel in kennis stelt. Merford zal de contractant dan nader inlichten over deze voorschriften en documenten. De contractant dient voor eigen rekening zorg te dragen voor tijdige verkrijging van de toestemmingen, vergunningen of licenties die voor de uitvoering van de overeenkomst nodig zijn en voor de naleving van de daarin gestelde voorwaarden.
14.2 Merford heeft het recht, maar niet de plicht, de zaken, of een gedeelte daarvan, voorafgaande aan de levering en/of nadien te (laten) keuren. De contractant verleent hiertoe om niet zijn volledige medewerking en zal toegang verlenen tot de plaats(en) waar de geleverde zaken worden of zijn geproduceerd of opgeslagen. In geval van afkeuring zal Xxxxxxx dit schriftelijk aan de contractant (laten) melden. Deze melding geldt als ingebrekestelling. Merford zal de contractant, indien de levering naar het oordeel van Xxxxxxx nog mogelijk en zinvol is, in de gelegenheid stellen binnen een redelijke termijn alsnog conform de overeenkomst te leveren. Indien de levering naar zijn aard of bestemming niet meer mogelijk of zinvol is of indien de contractant van de in de vorige zin genoemde gelegenheid geen gebruik maakt, dan wel er niet in slaagt naar behoren te leveren, heeft Xxxxxxx het recht de overeenkomst zonder nadere ingebrekestelling te ontbinden, onverminderd het recht van Merford op volledige vergoeding van schade en kosten.
Artikel 15: Garantie
15.1 Onverminderd het in deze algemene inkoopvoorwaarden gestelde en de aan Merford toekomende wettelijke en contractuele rechten geldt dat, indien de leverantie binnen een periode van 24 maanden na levering, installatie of montage en/of oplevering daaronder begrepen, niet blijkt te voldoen aan het bepaalde in artikel 14.1 van deze voorwaarden, de contractant voor zijn rekening op eerste aanzegging en ter keuze van Merford, de leverantie binnen 2 weken zal vervangen, herstellen of opnieuw uitvoeren. Blijft de contractant in gebreke om aan zijn garantieverplichtingen te voldoen, dan heeft Xxxxxxx het recht om, voor rekening van de contractant, over te gaan tot vervanging, herstel of heruitvoering, al dan niet met behulp van derden. Merford zal de contractant van gebruikmaking van dit recht zoveel mogelijk vooraf in kennis stellen. Voor vervangen, herstelde of opnieuw uitgevoerde delen van een leverantie geldt opnieuw een garantie als boven beschreven.
In het geval door de contractant standaard gehanteerde garantievoorwaarden Merford meer waarborgen bieden, gelden die garantievoorwaarden in aanvulling op de onderhavige.
15.2 De contractant garandeert dat onderdelen van de leverantie en het onderhoud, benodigd om de leverantie in goede staat te houden, tegen marktconforme prijzen kunnen worden betrokken van of via de contractant, gedurende een periode van 10 jaar na levering, installatie of montage en/of oplevering daaronder begrepen.
15.3 De contractant verleent hierbij bij voorbaat zijn medewerking aan een overdracht door Xxxxxxx van de in artikel 14 en 15 genoemde rechten aan haar afnemers.
15.4 De contractant is verplicht zich op een behoorlijke wijze te verzekeren tegen de aansprakelijkheid en risico's als in artikel 14 en 15 omschreven en is gehouden de verzekeringspolis, de verzekeringsvoorwaarden en het bewijs van premiebetaling steeds op eerste verzoek aan Xxxxxxx ter inzage te geven.
Artikel 16: Uitvoeringsschema
16.1 Op verzoek van Xxxxxxx moet de contractant aan haar een uitvoeringsschema overhandigen. Hierin staan onder meer de tijdstippen van aanvang en voltooiing van de opvolgende delen van de werkzaamheden en de personeelsbezetting. Als is overeengekomen dat Merford materieel inzet, zijn ook de tijdstippen van deze inzet in het uitvoeringsschema vermeld. Het uitvoeringsschema vormt, na goedkeuring van Merford, een onderdeel van de overeenkomst.
16.2 Merford heeft het recht tijdens de uitvoering wijzigingen in het uitvoeringsschema aan te brengen. De consequenties van wijzigingen zullen door Xxxxxxx en de contractant naar redelijkheid worden geregeld. Zo nodig wordt de overeenkomst gewijzigd.
16.3 De contractant dient periodiek, overeenkomstig de wens van Merford, te rapporteren over de voortgang van de werkzaamheden en alle daarmee verband houdende aspecten.
Artikel 17: Rechten van derden
De contractant garandeert Merford dat hij bevoegd is de onbezwaarde eigendom van het geleverde over te dragen en dat geen inbreuk wordt gemaakt op rechten (waaronder intellectuele- en industriële eigendomsrechten) van derden. De contractant vrijwaart Xxxxxxx voor alle aanspraken van derden ter zake en zal als gevolg daarvan en in verband daarmee door Merford geleden schade op eerste verzoek aan Xxxxxxx vergoeden.
Artikel 18: Verpakking; verzending
18.1 De contractant zal de te leveren zaken deugdelijk en zo economisch, veilig en zorgvuldig mogelijk verpakken en zodanig dat de zending handelbaar is tijdens vervoer en lossen. De contractant zal ervoor zorgen dat de leverantie in goede staat de plaats van bestemming bereikt. Palletzendingen geschieden op pallets van euroformaat, zogenoemde europallets. Om hergebruik van verpakking te stimuleren, wordt zoveel mogelijk gebruik gemaakt van neutrale verpakkingen zonder opdruk. Verpakkingen dienen geschikt te zijn voor hergebruik of recycling.
18.2 De contractant zal de zending merken met het bestel en –referentienummer, het aantal colli en de correcte NAW gegevens van het afleveradres. De buitenkant van de colli zal voorzien zijn van een paklijst met daarin vermeld de inhoud van de zending. Een leverantie die niet aan deze eisen voldoet, mag door Merford worden geweigerd.
18.3 Alle kosten van verpakking, opslag en vervoer van de zaken zijn voor rekening van de contractant, tenzij partijen schriftelijk anders overeenkomen.
18.4 De eigendom van de verpakking gaat op het moment van levering van de zaken over op Merford, tenzij Merford aangeeft afstand te doen van verkrijging van eigendom van de verpakking in welk geval zij de contractant kan verplichten om de verpakking terug te nemen, of als er sprake is van leenemballage. Leenemballage kan door Xxxxxxx voor rekening en risico van de contractant retour worden gezonden naar een door de contractant op te geven adres. Indien de contractant geen adres opgeeft, is Xxxxxxx gerechtigd de leenemballage voor rekening en risico van de contractant te zenden naar het adres van de contractant.
18.5 Indien de zaken niet deugdelijk zijn verpakt is de contractant aansprakelijk voor de daardoor of in verband daarmee veroorzaakte schade, waaronder schade aan de zaken zelf.
Artikel 19: Levering; levertijd
19.1 Tenzij schriftelijk anders wordt overeengekomen geschiedt levering onder de leveringsconditie "Delivery Duty Paid", volgens de versie van de Incoterms die geldt op het moment van de bestelling of order. De plaats van bestemming, indien niet anders aangegeven in de bestelling, is het magazijn in de vestigingsplaats van Merford.
19.2 De leveringsdatum, -data of -termijn(en) van de overeenkomst gelden als stipt en fataal en gelden voor de gehele leverantie, inclusief de daarbij behorende tekeningen en andere (digitale) documenten.
19.3 Indien de contractant weet of vermoedt dat hij niet, niet tijdig of niet volledig aan zijn verplichtingen uit de overeenkomst zal (kunnen) voldoen, dient hij dit onverwijld, onder opgave van redenen schriftelijk aan Merford mede te delen.
19.4 Overeengekomen levertijden zijn bindend. Bij overschrijding van de levertijd is de contractant zonder nadere ingebrekestelling in verzuim en is Merford bevoegd de te leveren zaken te weigeren en de overeenkomst te ontbinden, onverminderd haar recht op schadevergoeding. De contractant is in geval van overschrijding van de levertijd aan Xxxxxxx een boete verschuldigd van 1% van het orderbedrag per week, met een maximum van 15% van het orderbedrag, onverminderd het recht van Merford op aanvullende schadevergoeding indien het bedrag van de schade hoger is dan de boete.
19.5 De contractant zal de te leveren zaken vergezeld laten gaan van alle benodigde documentatie, bestemd om de zaken naar behoren te kunnen gebruiken, alsmede eventuele inspectie-, keurings-en controlerapporten en garantiebewijzen. Indien de leverantie (mede) bestaat uit het ontwikkelen van software zal de contractant op eerste verzoek van Xxxxxxx om niet de objectcode, broncode en alle daarmee samenhangende documentatie overhandigen. De contractant is gehouden bij aflevering aan Xxxxxxx een afleverbon ter hand te (doen) stellen.
Artikel 20: Eigendomsovergang; risico; aanvaarding
20.1 De eigendom van de geleverde zaken gaat op het moment van aflevering over op Merford.
20.2 Indien installatie of montage is overeengekomen of als dit uit de aard van de overeenkomst voortvloeit, draagt de contractant het risico totdat de installatie of montage succesvol heeft plaatsgevonden.
20.3 In geval van afkeuring van de zaken door Xxxxxxx als bedoeld in artikel 14.2 blijven de zaken eigendom van de contractant en wordt ook het risico geacht bij de contractant te zijn gebleven en derhalve nimmer op Merford te zijn overgegaan. Merford is in dat geval niet gehouden haar verplichtingen uit de overeenkomst na te komen.
20.4 Inontvangstneming van de zaken door Xxxxxxx staat een later beroep door Xxxxxxx op gebreken in de zaken en/of een beroep op het op een andere wijze door de contractant niet nakomen van zijn verplichtingen niet in de weg. Verwerking, bewerking, ingebruikneming of doorlevering van de zaken doet aan dit recht niet af.
20.5 Indien Merford ten behoeve van de leverantie zaken aan de contractant ter beschikking stelt of geacht wordt te hebben gesteld, blijven deze eigendom van Xxxxxxx en is de contractant verplicht om deze zaken duidelijk gekenmerkt als eigendom van Merford onder zich te houden en Merford desgevraagd een eigendomsverklaring hiervoor ter hand te stellen. Het risico van deze zaken berust bij de contractant als bruiklener. De contractant zal de zaken uitsluitend (doen) gebruiken ten behoeve van de uitvoering van de overeenkomst en zal deze zaken onverwijld retourneren bij het voltooien daarvan dan wel op eerste verzoek van Xxxxxxx. Zaken ontstaan door zaaksvorming, vermenging of op andere wijze met de aan de contractant ter beschikking gestelde zaken, worden eigendom van Xxxxxxx op het moment van hun ontstaan. De contractant wordt geacht de zaken gevormd te hebben voor Xxxxxxx en zal deze nieuwe zaken als eigendom van Xxxxxxx houden en aan Merford desgevraagd een eigendomsverklaring ter hand stellen.
Artikel 21: US Export Administration Regulations
Indien in een leverantie Amerikaanse technologie is verwerkt, die valt onder de US Export Administration Regulations, is de contractant verplicht dit aan Merford kenbaar te maken conform de daarop gerichte bepalingen.
C. AANVULLENDE VOORWAARDEN in geval van aanneming van werk, verrichten van diensten, ter beschikking stellen van arbeidskrachten
Naast het algemene gedeelte (A) zijn op overeenkomsten van aanneming van werk, opdracht en levering van diensten en het ter beschikking stellen van arbeidskrachten, door contractant aan Merford, de navolgende aanvullende voorwaarden van toepassing.
Artikel 22: Gegevens contractant
22.1 Merford ontvangt, indien en voor zover vereist of van toepassing, van de contractant bij het uitbrengen van de offerte de volgende bescheiden:
a. een actueel uittreksel uit het register van de Kamer van Koophandel – niet ouder dan zes maanden;
b. een fotokopie van de G-rekening overeenkomst;
c. een fotokopie van een geldig inschrijvingsbewijs bij een bedrijfsvereniging;
d. bewijs van geldige registratie als gecertificeerde onderneming in het register van Stichting Normering Arbeid;
e. een recente inschrijving in het register van de Stichting Financieel Toezicht Inkomensbeheer;
f. een verklaring inzake betalingsgedrag „loonheffingen‟ (premies werknemersverzekeringen, premies volksverzekeringen, inkomensafhankelijke bijdrage zorgverzekering en loonbelasting) van de Belastingdienst – niet ouder dan drie maanden;
g. een fotokopie van het toepasselijke VCA-certificaat;
h. een verklaring arbeidsrelatie.
22.2 De in het vorige lid onder punten e, f en h genoemde verklaringen moeten zonder enige aanmaning zo spoedig mogelijk na het einde van ieder kwartaal aan Merford worden overhandigd.
22.3 Tenzij anders overeengekomen zal contractant een zogenaamd mandagenregister van de opdracht bijhouden, waaruit duidelijk blijkt welke natuurlijke personen ten behoeve van Merford hebben gewerkt, met vermelding van het aantal gewerkte uren, alsmede een eenduidige relatie met N.A.W.- gegevens (inclusief BSN/sofinummer). Dit register zal per kalenderweek worden bijgehouden, waarbij direct na afloop van elke kalenderweek op de eerst daaropvolgende werkdag een gewaarmerkt afschrift van de voorgaande kalenderweek zal worden overhandigd/gestuurd aan Merford, voorzien van een gewaarmerkte handtekening door een daartoe bevoegde persoon namens contractant. Xxxxxxx dient dit afschrift voor juist- en volledigheid te accepteren alvorens tot enige betaling ter zake van de in deze overeenkomst opgenomen prijs met betrekking tot de hier omschreven prestatie wordt overgegaan.
Artikel 23: Personeel contractant
23.1 De contractant is verantwoordelijk voor de dagelijkse leiding en het toezicht op de uitvoering van werkzaamheden. Het aantal bevoegde en kundige toezichthouders dat de contractant hiervoor beschikbaar stelt, moet in overeenstemming zijn met de omvang en aard van de werkzaamheden en de eisen die Merford stelt. Toezichthouders dienen de Nederlandse taal te beheersen, tenzij voorafgaand schriftelijk anders is overeengekomen.
23.2 De contractant staat ervoor in dat de door medewerkers te verlenen diensten deskundig, op vakbekwame wijze en ononderbroken worden uitgevoerd. De medewerkers voldoen en blijven voldoen aan de overeengekomen kwaliteiten ten aanzien van opleiding, deskundigheid en ervaring.
23.3 De contractant voorziet medewerkers van handgereedschap en persoonlijke beschermingsmiddelen.
23.4 De contractant vervangt medewerkers slechts incidenteel tijdelijk of definitief en alleen na voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Merford. Xxxxxxx zal haar toestemming niet op onredelijke gronden onthouden. Merford mag voorwaarden verbinden aan haar toestemming. Bij vervanging van medewerkers is artikel 22 lid 3 van toepassing.
23.5 Merford en de contractant kunnen een proefperiode van medewerkers overeenkomen. Als tijdens de proefperiode blijkt dat medewerkers het werk niet naar genoegen van Xxxxxxx uitvoeren, moet de contractant deze medewerkers direct vervangen. Hiervoor mogen geen extra kosten in rekening worden gebracht bij Merford.
23.6 Als medewerkers niet over de noodzakelijke kwalificaties of deskundigheid blijken te beschikken, dient de contractant op eerste verzoek van Xxxxxxx medewerkers onmiddellijk te vervangen door andere medewerkers die wel aan de gestelde eisen voldoen. Hetzelfde geldt voor medewerkers die zich niet aan de geldende voorschriften houden of zich anderszins misdragen. Voor het vervangen van medewerkers kunnen geen kosten bij Merford in rekening worden gebracht.
23.7 De werkzaamheden worden verricht overeenkomstig de bij Merford op dat moment geldende werktijden, gedrags- en andere regels en voorschriften. De contractant moet medewerkers opdragen dit in acht te nemen.
23.8 Extra kosten die ontstaan omdat buiten de normale werktijden moet worden gewerkt om aan de in de overeenkomst genoemde datum van oplevering te kunnen voldoen, komen voor rekening van de contractant. In geval van overmacht, zijn de extra kosten van maatregelen voor rekening van Xxxxxxx. Deze maatregelen moeten vooraf overeengekomen worden.
23.9 Merford is bevoegd regelmatig medewerkers op het werk te tellen. De contractant dient hier medewerking aan te verlenen. De contractant moet ook alle medewerking verlenen aan (andere) redelijke, door Xxxxxxx getroffen of nog te treffen administratieve regelingen voor de controle op personeelsbezetting op het werk of voor de werkzaamheden. Zo kan de contractant gevraagd worden een dagoverzicht te verstrekken van de personeelsplanning op het werkterrein, verdeeld naar al het werk dat bij de contractant in uitvoering is. Ook kan Xxxxxxx de contractant vragen door Xxxxxxx afgetekende tijdverantwoordingsstaten per medewerker te verstrekken.
Artikel 24: Aansprakelijkheid
24.1 Merford aanvaardt, voor zover van toepassing, op haar eigen werkplaats de zorg voor de arbeidskracht als een goed werkgever gelijk aan de zorg voor haar eigen medewerkers gedurende de opdracht. Zij is echter nimmer aansprakelijk voor en/of gehouden aan de naleving van afspraken tussen contractant en de arbeidskracht.
24.2 De arbeidskracht heeft nimmer, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen, de bevoegdheid om Merford te vertegenwoordigen of te doen voorkomen dat hij/zij bevoegd is verbintenissen namens Merford aan te gaan. Contractant en de arbeidskracht zullen alle door niet-naleving veroorzaakte schaden en kosten vergoeden en Merford vrijwaren voor aanspraken derden te dezer zaken.
24.3 Contractant en de arbeidskracht zijn aansprakelijk voor goederen, hulpmaterialen, werktuigen, gereedschap en het materieel, welke eigendom zijn van Merford en/of derden, die de contractant en/of de arbeidskracht onder zijn/haar beheer of op enigerlei wijze in gebruik heeft of geacht wordt te hebben, waaronder begrepen maar niet beperkt tot schade door diefstal, verlies en terugloop in waarde.
24.4 Ten aanzien van goederen, hulpmaterialen, werktuigen, gereedschap, materieel en persoonlijke eigendommen die door contractant en/of de arbeidskracht op het werk zijn aangevoerd, aanvaardt Xxxxxxx geen enkele aansprakelijkheid ten gevolge van diefstal, vandalisme, verlies of terugloop in waarde.
Artikel 25: Veiligheid, gezondheid, welzijn en milieu
25.1 De contractant is verantwoordelijk voor de veiligheid, gezondheid en het welzijn van de onder zijn toezicht staande arbeidskrachten en onderaannemers. Hij is verplicht om de vereiste maatregelen te treffen conform de voor dit werk geldende wettelijke voorschriften, alsmede instructies, eisen en aanwijzingen van Merford, de bouwdirectie of overheidsinstanties zoals de arbeidsinspectie, stipt na te leven.
25.2 De door de contractant gebruikte materialen, materieel (zoals hijs- en hefwerktuigen, klim- en steigermateriaal) en gereedschappen (zoals boor-, slijp- of schroef-gereedschap) moeten tenminste voldoen aan de wettelijke eisen en in perfecte staat van onderhoud verkeren. Dit is mede ter beoordeling van Merford en onderworpen aan de regels van Xxxxxxx en/of haar opdrachtgever.
25.3 Medewerkers die zich, naar het oordeel van Xxxxxxx, onveilig op het werk gedragen, moeten op eerste verzoek worden verwijderd van het werk. De contractant moet ervoor te zorgen dat deze medewerkers direct worden vervangen, zonder dat daarvoor kosten aan Merford in rekening worden gebracht.
25.4 Merford heeft het recht, bij het constateren van een door de contractant veroorzaakte onveilige situatie, de werkzaamheden te laten staken. Daarbij is Xxxxxxx niet tot schadevergoeding verplicht en bij dergelijk oponthoud is nooit sprake van overmacht aan de zijde van contractant.
Artikel 26. Ingrijpen in de werkzaamheden
26.1 Als de werkzaamheden, naar het oordeel van Merford, zodanig verlopen dat de bepaalde tijdsduur voor het tot stand komen van de prestatie of een gedeelte daarvan wordt overschreden, zal Xxxxxxx dit schriftelijk aan de contractant mededelen. Hetzelfde geldt als, naar het oordeel van Xxxxxxx, de werkzaamheden niet volgens de bepalingen van de overeenkomst en/of volgens de eisen van goed vakmanschap worden/zijn uitgevoerd.
26.2 De contractant dient binnen twee weken na ontvangst van een mededeling als bedoeld in lid 1 van dit artikel zodanige maatregelen te treffen dat, naar het oordeel van Xxxxxxx, binnen korte tijd de achterstand zal worden ingehaald respectievelijk aan bovengenoemde bepalingen en eisen zal worden voldaan. Gebeurt dit niet, dan mag Xxxxxxx, zonder rechterlijke tussenkomst, alle volgens eigen inzicht noodzakelijke maatregelen treffen. Zo kan Xxxxxxx, of in haar opdracht handelende derden, de werkzaamheden van de contractant overnemen. De contractant zal in dat geval Xxxxxxx en die derden alle gewenste medewerking verlenen.
26.3 Alle externe en interne kosten, die Merford in verband met het bepaalde in lid 2 van dit artikel zal moeten maken, komen ten laste van de contractant. Deze zal Merford onmiddellijk de kosten vergoeden, met inbegrip van een vergoeding voor toezicht en overheadkosten.
26.4 Ook buiten de in lid 1 genoemde omstandigheden mag Merford onmiddellijk in de werkzaamheden ingrijpen als dit gezien bedrijfsomstandigheden, veiligheid en/of wettelijke regelingen noodzakelijk is. Dit ontheft de contractant niet van haar aansprakelijkheid. Xxxxxxx zal een dergelijk ingrijpen altijd zo spoedig mogelijk aan de contractant melden.
Artikel 27: Opdrachtbonnen
Tenzij contractant een mandagenregister als bedoel in art. 22.3 bijhoudt, zal hij bestede uren bijhouden middels opdrachtbonnen die dagelijks, of zo vaak als nader overeen te komen, ter goedkeuring door Merford dienen te worden ondertekend.
Artikel 28: Wet Ketenaansprakelijkheid
28.1 De contractant dient te voldoen aan de wettelijke verplichtingen tot afdracht
van „loonheffingen‟ van haar medewerkers.
28.2 De contractant vrijwaart Xxxxxxx tegen iedere aanspraak van de Belastingdienst van „loonheffingen‟ verschuldigd voor zijn medewerkers. Daaronder vallen ook rentes, boetes en kosten, en kosten van rechtsbijstand ter bestrijding van een eventuele aansprakelijkstelling.
28.3 Zonder afbreuk te doen aan lid 1 en 2, moet de contractant een zodanige administratie voeren dat per project de loonsom kan worden vastgesteld. Xxxxxxx heeft altijd het recht deze administratie te controleren. De contractant zal de werkelijke loonkosten op iedere factuur vermelden.
28.4 Merford mag de door de contractant met het werk verband houdende
„loonheffing‟, waarvoor zij op grond van de Wet Ketenaansprakelijkheid hoofdelijk aansprakelijk is, aan de contractant betalen door storting daarvan op diens geblokkeerde rekening in de zin van de Wet Ketenaansprakelijkheid (de G-rekening). Ook mag Xxxxxxx het bedrag van de loonheffing rechtstreeks overmaken naar de Belastingdienst. Een rechtstreekse storting of G-storting als bedoeld in dit artikel geldt als een bevrijdende betaling.
28.5 Tenzij anders is overeengekomen en behoudens het bepaalde in lid 6 van dit artikel, wordt het loonkostenbestanddeel bepaald op 50% van de (onder-) aanneemsom, waarvan vervolgens 33% als bedrag van de loonheffingen geldt.
28.6 Merford mag het in lid 5 van dit artikel genoemde percentage eenzijdig wijzigen als blijkt dat het overeengekomen percentage niet overeenstemt met de door contractant werkelijk verschuldigde loonheffing.
28.7 Indien de “verleggingsregeling BTW” op de overeenkomst van toepassing is, zal contractant dit op iedere factuur vermelden.
28.8 De contractant is gehouden Xxxxxxx onverwijld te informeren als hij failliet is verklaard of dreigt te worden.
Artikel 29: Cessie
De vordering tot betaling van het in de factuur van de contractant begrepen bedrag aan verschuldigde premies sociale verzekeringen en loonbelasting, waarvoor Xxxxxxx aansprakelijk is ingevolge de Wet Ketenaansprakelijkheid, is niet voor overdracht vatbaar. Het is de contractant verboden om dit desondanks te trachten te cederen, te verpanden of, onder welke titel dan ook, in eigendom over te dragen.
Artikel 30: Personeel van Xxxxxxx
Het is de contractant, behoudend schriftelijke toestemming van Xxxxxxx, niet toegestaan om werknemers van Merford een aanbod tot indiensttreding te doen.