SAMENVATTING VAN HET PROSPECTUS VAN 9 NOVEMBER 2023 BETREFFENDE DE OPENBARE AANBIEDING IN BELGIË VAN MAXIMUM 32.175.039 NIEUWE AANDELEN IN HET KADER VAN EEN KAPITAALVERHOGING IN CONTANTEN MET WETTELIJK VOORKEURRECHT ONDER DE FRACTIEWAARDE VOOR EEN...
Atenor SA/NV
Naamloze vennootschap naar Belgisch recht
met maatschappelijke zetel Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx 00 xx 0000 Xxxxxxxxx (Xxxxxx) ondernemingsnummer 0403.209.303 (RPR Waals-Brabant)
(‘Atenor’ of de ‘Vennootschap’ en, samen met haar dochterondernemingen, de ‘Groep’)
SAMENVATTING VAN HET PROSPECTUS VAN 9 NOVEMBER 2023 BETREFFENDE DE OPENBARE AANBIEDING IN BELGIË VAN MAXIMUM 32.175.039 NIEUWE AANDELEN IN HET KADER VAN EEN KAPITAALVERHOGING IN CONTANTEN MET WETTELIJK VOORKEURRECHT ONDER DE FRACTIEWAARDE VOOR EEN BEDRAG VAN MAXIMAAL160.875.195 EUR EN VOOR DE AANVRAAG TOT TOELATING TOT DE VERHANDELING OP DE GEREGLEMENTEERDE MARKT VAN EURONEXT BRUSSEL VAN (I) MAXIMAAL
32.175.039 ‘AANGEBODEN AANDELEN’ EN MAXIMAAL 4.300.000 ‘TOP-UP AANDELEN’, VANAF HUN UITGIFTE EN (II) DE WETTELIJKE VOORKEURRECHTEN TIJDENS DE INSCHRIJVINGSPERIODE
BELANGRIJKE OPMERKING: Houders van Voorkeurrechten (hetzij Bestaande Aandeelhouders die hun Voorkeurrechten niet hebben verkocht hetzij personen die Voorkeurrechten hebben gekocht) die hun Voorkeurrechten niet hebben uitgeoefend (of die worden geacht hun Voorkeurrechten niet te hebben uitgeoefend) tijdens de Inschrijvingsperiode, zullen deze op een latere datum niet kunnen uitoefenen. Voorkeurrechten die niet zijn uitgeoefend tijdens de Inschrijvingsperiode (of als dusdanig worden gekwalificeerd), worden nietig. Houders van Voorkeurrechten (hetzij Bestaande Aandeelhouders die hun Voorkeurrechten niet hebben verkocht hetzij personen die Voorkeurrechten hebben gekocht) die hun Voorkeurrechten niet hebben uitgeoefend (of die worden geacht hun Voorkeurrechten niet te hebben uitgeoefend) tijdens de Inschrijvingsperiode, zullen geen vergoeding ontvangen uit hoofde van hun Voorkeurrechten.
A. INLEIDING EN WAARSCHUWINGEN
1. INLEIDING
Naam en International Securities Identification Number (ISIN) | Aandeel ‘ATEB’, met ISIN-code BE0003837540. Voorkeurrecht met ISIN-code BE0970184876 |
Identiteit en contactgegevens van de Vennootschap | Atenor SA/NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht (‘société anonyme’/’naamloze vennootschap’) met maatschappelijke zetel Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx 00 xx 0000 Xxxxxxxxx (Xxxxxx), ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0403.209.303 (RPR Waals-Brabant) en met 549300ZIL1V7D7F3YH40 als Legal Entity Identifier (LEI). Het telefoonnummer van de Vennootschap is: x00 (0)0 000 00 00. |
Identiteit en contactgegevens van de bevoegde autoriteit die het Prospectus goedkeurt | Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA), Xxxxxxxxxxxxx 00-00, 0000 Xxxxxxx. Haar telefoonnummer is x00 (0)0 000 00 00. |
Datum van goedkeuring van het Prospectus | In overeenstemming met Artikel 20 van de Prospectusverordening werd de Engelstalige versie van het Prospectus (inclusief deze Samenvatting) op 9 november 2023 goedgekeurd door de FSMA, als bevoegde autoriteit onder de Prospectusverordening. |
Tenzij anders vermeld in deze Samenvatting, hebben de met een hoofdletter geschreven termen die hierin worden gebruikt, de betekenis die eraan is toegekend in het Prospectus in het Engels of Frans.
2. WAARSCHUWINGEN
Deze Samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het Prospectus. Elke beslissing om te beleggen in de Aangeboden Aandelen of de Top-up Aandelen of de verhandeling van de Voorkeurrechten moet door de belegger worden gebaseerd op een overweging van het Prospectus in zijn geheel. De belegger kan het geïnvesteerde kapitaal geheel of gedeeltelijk verliezen. Wanneer een vordering met betrekking tot de informatie in het Prospectus voor een rechtbank wordt gebracht, is het mogelijk dat de belegger die een vordering indient, volgens de nationale wetgeving, de kosten moet dragen voor de vertaling van het Prospectus voordat de gerechtelijke procedure wordt gestart.
De wettelijke aansprakelijkheid geldt alleen voor de personen die deze Samenvatting, inclusief gelijk welke vertaling ervan, hebben ingediend, maar enkel wanneer deze Samenvatting misleidend, onnauwkeurig of inconsistent is wanneer het samen met andere delen van het Prospectus wordt gelezen, of wanneer het, indien het samen met andere delen van het Prospectus wordt gelezen, geen essentiële informatie bevat om beleggers te helpen wanneer ze overwegen om al dan niet te investeren in de Aangeboden Aandelen of de Top-up Aandelen of de verhandeling van de Voorkeurrechten.
B. ESSENTIËLE INFORMATIE OVER DE EMITTENT
1. WIE IS DE EMITTENT VAN DE EFFECTEN?
Identificatie - De Vennootschap is een naamloze vennootschap die werd georganiseerd en die bestaat naar Belgisch recht (‘société anonyme’/’naamloze vennootschap’) met maatschappelijke zetel Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx 00 xx 0000 Xxxxxxxxx (Xxxxxx), ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0403.209.303 (RPR Waals-Brabant) en met 549300ZIL1V7D7F3YH40 als Legal Entity Identifier (LEI).
Hoofdactiviteiten - De activiteit van de Vennootschap bestaat uit vastgoedontwikkeling. Als zodanig is haar activiteit gericht op het genereren van meerwaarden aan het einde van een koop-ontwikkel-verkoopcyclus van vastgoedprojecten. De kern van haar strategie bestaat uit de ontwikkeling van grote gemengde stedelijke projecten, en dan voornamelijk kantoren en woningen. De portefeuille van de Vennootschap omvat momenteel 34 projecten met een oppervlakte van ongeveer 1.200.000 m². De overgrote meerderheid van deze projecten, die in handen zijn van dochterondernemingen, zijn verspreid over 10 landen.
Belangrijkste aandeelhouders - Op de datum van deze Samenvatting waren de aandeelhouders van de Vennootschap als volgt (gebaseerd op informatie ontvangen van aandeelhouders in het kader van transparantieverklaringen en/of informatie bekend bij de Vennootschap):
#aandelen | %aandelen | in concert gehouden | ||
#aandelen | %aandelen | |||
STAK Iberanfra | - | 0.00% | - | 0.00% |
3D SA/NV | 1,031,142 | 13.89% | 1,031,142 | 13.89% |
ForAtenor SA/NV | 893,952 | 12.04% | 893,952 | 12.04% |
Subtotal | 1,925,094 | 25.93% | 1,925,094 | 25.93% |
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx | - | 0.00% | - | 0.00% |
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx SA | 225,637 | 3.04% | 225,637 | 3.04% |
Osiris Venture | 96,000 | 1.29% | - | 0.00% |
ForAtenor SA/NV | 893,952 | 12.04% | 893,952 | 12.04% |
Subtotal | 1,215,589 | 16.37% | 1,119,589 | 15.08% |
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx | 76,712 | 1.03% | - | 0.00% |
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx | 6,476 | 0.09% | - | 0.00% |
Les Viviers S.A. | - | 0.00% | - | 0.00% |
Alva SA | 681,423 | 9.18% | 521,437 | 7.02% |
Subtotal | 764,611 | 10.30% | 521,437 | 7.02% |
ForAtenor SA/NV | 893,952 | 12.04% | 893,952 | 12.04% |
Subtotal | 893,952 | 12.04% | 893,952 | 12.04% |
Luxempart S.A. | 819,439 | 11.04% | 819,439 | 11.04% |
Subtotal | 819,439 | 11.04% | 819,439 | 11.04% |
Subtotal reference shareholders | 3,830,781 | 51.59% | 3,491,607 | 47.02% |
The Company | 7 | 0.00% | - | 0.00% |
Atenor Group Investments SA/NV | 163,427 | 2.20% | - | 0.00% |
Atenor Long Term Growth SA/NV | 150,000 | 2.02% | - | 0.00% |
Subtotal | 313,434 | 4.22% | - | 0.00% |
Free float | 3,280,795 | 44.19% | - | 0.00% |
Subtotal | 3,280,795 | 44.19% | - | 0.00% |
Total number of Shares | 7,425,010 | 100% | - | 0.00% |
3D SA/NV wordt uitsluitend gecontroleerd door STAK Iberanfra. Alva SA/NV wordt uitsluitend gecontroleerd door Les Viviers S.A. Deze laatste vennootschap wordt gecontroleerd door Xxxxxxxx Xxxxxxxxx en Xxxxxxxx Xxxxxxxxx. Alva SA/NV, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx en Xxxxxxxx Xxxxxxxxx houden elk rechtstreeks Xxxxxxxx; Les Viviers S.A. houdt geen Aandelen rechtstreeks. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx SA/NV en Osiris Venture SA/NV worden uitsluitend gecontroleerd door Xxxxxxx Xxxxxxxxxx. Zowel Xxxxxxx Xxxxxxxxxx SA/NV als Osiris Venture SA/NV houdt rechtstreeks Xxxxxxxx; Xxxxxxx Xxxxxxxxxx houdt zelf geen Aandelen. 3D SA/NV houdt de meerderheid van de aandelen in ForAtenor SA/NV, zodat onweerlegbaar wordt aangenomen dat zij (exclusief) controle heeft over ForAtenor SA/NV (art. 1:14, § 2, 1° WVV). Daarnaast/parallel, en zonder afbreuk te doen aan de onweerlegbaar veronderstelde (exclusieve) controle, heeft 3D SA/NV, samen met Xxxxxxx Xxxxxxxxxx SA/NV, gezamenlijke controle over ForAtenor SA/NV krachtens een aandeelhoudersovereenkomst.
Raad van Bestuur - De Raad van Bestuur telt negen leden: (i) xxx. Xxxxx Xxxxx (Voorzitter, niet-uitvoerend niet-onafhankelijk bestuurder), (ii) Xxxxxxx Xxxxxxxxxx SA/NV, vast vertegenwoordigd door xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx (uitvoerend bestuurder - CEO), (iii) xxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxx (onafhankelijk bestuurder), (iv) xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx (niet-uitvoerend bestuurder), (v) MG Praxis SRL/BV, vast vertegenwoordigd door mevr. Xxxxxxx Xxxxxxxx (onafhankelijk bestuurder), (vi) Investea SRL/BV, vast vertegenwoordigd door mevr. Xxxxxxxxx Xxxxxx (onafhankelijk bestuurder), (vii) xxx. Xxxx Xxxxxxx (niet-uitvoerend bestuurder), (viii) Sogestra SRL/BV, vast vertegenwoordigd door mevr. Xxxxxx Xxxxxxxx (onafhankelijk bestuurder) en (ix) Trionna SRL/BV, vast vertegenwoordigd door mevr. Xxxxx xx Xxxxx xx Xxxxxxxx (onafhankelijk bestuurder).
Commissaris - EY Réviseurs d'Entreprises SRL - EY Bedrijfsrevisoren BV, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel aan Xx Xxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxx (Xxxxxx) en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0446.334.711 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling) werd op 23 april 2021 voor een periode van drie jaar tot Commissaris van de Vennootschap benoemd. Het mandaat verstrijkt aan het einde van de algemene vergadering die wordt bijeengeroepen om de rekeningen van het boekjaar 2023 goed te keuren. EY Réviseurs d'Entreprises SRL - EY Bedrijfsrevisoren BV heeft dhr. Xxxxx-Xxxxxxxxx x'Xxxxxxx (XXX xx. X00000), ‘réviseur d'entreprises’/’bedrijfsrevisor’, aangeduid als vaste vertegenwoordiger. Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SRL - Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV is lid van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren (‘Institut des Réviseurs d’Entreprises’) (lidmaatschapsnummer B00160).
2. WAT IS DE BELANGRIJKSTE FINANCIËLE INFORMATIE OVER DE EMITTENT?
Geselecteerde financiële informatie - De volgende tabellen bevatten de geselecteerde belangrijke geconsolideerde historische financiële informatie van de Vennootschap op de data en voor de perioden die zijn aangegeven:
FY 2020 | FY 2021 | FY 2022 | 01/01/2023 - 30/06/2023 | 01/01/2022 - 30/06/2022 | |
Income statement | |||||
Total revenue | 180,529,241 | 197,332,719 | 62,286,403 | 42,186,479 | 30,886,794 |
Operating profit (loss) | 40,176,544 | 64,163,191 | 19,462,730 | -34,293,203 | 18,432,802 |
Net profit (loss) attributable to equity holders of the | |||||
parent | 24,128,960 | 38,069,142 | -842,844 | -53,806,263 | 8,995,729 |
Year on year revenue growth | 18.36% | 9.31% | -68.44% | 36.58% | -78.30% |
Operating profit margin (1) | 22.25% | 32.52% | 31.25% | -81.29% | 59.68% |
Net profit margin (2) | 13.37% | 19.29% | -1.35% | -127.54% | 29.12% |
Earnings per share | 4.00 | 5.66 | -0.13 | -6.20 | 1.34 |
Balance sheet | |||||
Total assets Total equity Net financial debt (long term + short term debt minus cash) | 1,058,442,121 261,212,332 -589,539,483 | 1,229,814,084 301,042,770 -742,426,058 | 1,275,472,740 273,618,306 -867,476,502 | 1,282,385,675 223,314,027 -895,617,029 | 1,194,934,356 284,833,644 -802,816,759 |
Cash Flow Statement | |||||
Net cash flows from operating activities | -105,045,184 | -215,382,607 | -159,186,983 | -45,753,378 | -98,562,636 |
Net cash flows from investing activities | -43,004,300 | 16,284,470 | 4,323,721 | 29,712,877 | 717,236 |
Net cash flows from financing activities | 172,614,275 | 229,255,957 | 89,928,090 | 15,136,496 | 28,624,514 |
(1) = operating profit (loss) / total revenue x 100%
(2) = net profit (loss) attributable to equity holders of the parent / total revenue x 100%
De commissaris heeft een goedkeurende verklaring zonder voorbehoud gegeven met betrekking tot de jaarrekeningen van de laatste drie boekjaren. In zijn verslag met betrekking tot de geconsolideerde tussentijdse financiële staten per 30 juni 2023 vestigt de commissaris de aandacht op de negatieve trends in 2023 tijdens het eerste semester en de vooruitzichten voor de vastgoedmarkt voor de rest van het jaar.
3. WAT ZIJN DE BELANGRIJKSTE RISICO’S DIE SPECIFIEK ZIJN VOOR DE EMITTENT?
Belangrijkste risico’s in verband met de activiteiten van de Groep
- Risico's verbonden aan de verkoop van activa - De inkomsten van de Vennootschap hangen voornamelijk af van de verkoop van haar projecten na ontwikkeling. De inkomsten van de Vennootschap kunnen daardoor van jaar tot jaar schommelen, afhankelijk van het aantal projecten dat in een bepaald jaar wordt verkocht. Op de datum van dit Prospectus, heeft de Vennootschap een achterstand ten opzichte van de beoogde verkoop van activa die een gezamenlijke waarde van meer dan 150.000.000 EUR vertegenwoordigen. Afhankelijk van de ontwikkeling van de vastgoedbeleggingsmarkt, zal de winsterkenning op deze projecten waarschijnlijk naar de komende maanden en/of jaren verschuiven. Hoewel de Vennootschap van mening is dat dergelijke verkopen worden uitgesteld en niet geannuleerd, hebben deze verschuivingen van de kalender een negatieve invloed gehad op de resultaten en de kasstromen van de Vennootschap voor 2022 (het jaar waarin een deel van deze verkopen werd beoogd) en zullen ze naar verwachting leiden tot een aanzienlijk verlies in de resultaten van de Vennootschap voor het volledige jaar. Deze vertraging heeft ertoe geleid dat de Vennootschap haar beoogde desinvesteringen heeft herbekeken met de bedoeling om ervoor te zorgen dat de meest geschikte projecten worden overwogen voor desinvestering in het boekjaar 2023. De vertraging in de verkoop van bepaalde projecten (en, als gevolg daarvan, hun bijdrage aan de inkomsten van de Vennootschap) kan, in verschillende mate, extra operationele en/of financiële kosten met zich brengen. De Vennootschap acht de kans dat dit risico zich voordoet over het algemeen gemiddeld, maar wel aanzienlijk hoger voor 2023, 2024 en 2025. Indien het risico zich voordoet met betrekking tot een project waarvan de bijdrage werd verwacht tijdens een specifiek boekjaar, zou dit risico een mogelijk aanzienlijke negatieve impact hebben op de resultaten van de Vennootschap voor het betreffende jaar.
- Risico's verbonden aan de economische omstandigheden - De resultaten van de Vennootschap zijn voornamelijk afhankelijk van de verkoopwaarde van haar projecten na ontwikkeling. In dit opzicht wordt de Vennootschap blootgesteld aan het risico van veranderende economische omstandigheden die een negatieve invloed hebben op de vastgoedsector in het algemeen, inclusief de kantoor- en de residentiële vastgoedsegmenten waarin de Vennootschap actief is. Veranderende economische omstandigheden die een negatieve invloed hebben op de vastgoedsector in de landen waarin de Vennootschap belegt (België, Luxemburg, Frankrijk, Duitsland, Hongarije, Roemenië, Portugal, het Verenigd Koninkrijk, Nederland en Polen), zouden ertoe kunnen leiden dat de resultaten van de Vennootschap neerwaarts worden bijgesteld. Dit zou het gevolg zijn van de verminderde resultaten van mature projecten die in de resultatenrekening van het respectieve jaar zijn opgenomen, gegenereerd door een vermindering of vertraging van de verwachte huurinkomsten vóór de verkoop van kantoorgebouwen en een vermindering van de waarde van het te verkopen vastgoed en bijgevolg van de verwachte marge op het project. De waarschijnlijkheid dat dit risico zich voordoet en de negatieve impact op het resultaat van de Vennootschap worden als gemiddeld beschouwd, gezien de meerjarige cyclus van waardecreatie van de projecten.
Belangrijkste risico's in verband met de financiële positie van de Groep
- Risico verbonden aan het tekort aan werkkapitaal - Op de datum van het Prospectus, is de Vennootschap van mening dat ze niet over voldoende werkkapitaal beschikt om aan haar huidige behoeften te voldoen en om haar werkkapitaalvereisten te dekken voor een periode van ten minste 12 maanden na de datum van het Prospectus. De berekening van het werkkapitaal van de Vennootschap, die is opgesteld in overeenstemming met de ESMA-richtlijnen inzake openbaarmakingsvereisten onder de Prospectusverordening, waarbij wordt beoordeeld of er voldoende middelen zijn om een redelijk worstcasescenario te dekken (gevoeligheidsanalyse), omvat de opbrengsten van de Vooraf Gecommitteerde Aandeelhouders (van wie de Inschrijvingsverbintenissen een totaalbedrag van 112 miljoen euro’s vertegenwoordigen) en de opbrengsten van de Vooraf Gecommitteerde Investeerders (van wie de Inschrijvingsverbintenissen een totaalbedrag van 21,5 miljoen euro’s vertegenwoordigen)De Inschrijvingsverbintenissen van 133,5 miljoen euro’s hebben de verlenging van bepaalde corporate kredietlijnen mogelijk gemaakt (die ertoe leiden dat er geen corporate financieringen aflopen tijdens de periode die door dit werkkapitaaloverzicht wordt gedekt) alsook de toekenning van overbruggingskredieten die een deel van de Inschrijvingsverbintenissen van referentieaandeelhouders hebben gemobiliseerd. De minimale bruto opbrengsten voor de Vennootschap ingevolge de uitgifte van Aangeboden Aandelen en Top-up Aandelen werden vastgelegd op 133,5 miljoen euro’s, waaronder de Transactie niet zal worden voltooid. Op basis van de beschikbare middelen van werkkapitaal in een redelijk worstcasescenario, zou een tekort aan werkkapitaal zich voor het eerst voordoen in de maand februari 2024. Het maximale tekort aan werkkapitaal in de periode van 12 maanden na de datum van dit Prospectus zou 46 miljoen euro’s bedragen en zich voordoen in november 2024. Dit tekort houdt volledig verband met het feit dat er bij de berekening van het werkkapitaal helemaal geen rekening wordt gehouden met de huidige niet-gecommitteerde projectfinancieringen. Zoals dit het geval is voor enige bouwpromotor in de normale gang van zaken, vereist de projectactiviteit van de Vennootschap projectfinanciering naargelang de status van een project. Met betrekking tot de huidige uitstaande projectfinancieringen wordt verwezen naar de hieronder beschreven xxxxxx'x met betrekking tot financiering en schuldenlast. Hoewel er nooit absolute zekerheid kan zijn, gelooft de Vennootschap redelijkerwijs dat ze in staat zal blijven om de vereiste projectfinancieringen aan te trekken, als en wanneer die nodig zijn om de uitrol van de projecten van de Vennootschap te ondersteunen. De Vennootschap is in het verleden op normale wijze in staat geweest om projectfinancieringen te verkrijgen wanneer en in functie van de status van een project. In dit verband wordt echter verwezen naar het risico van een eventuele verslechtering van de ongunstige omstandigheden op de vastgoedmarkt die worden beschreven in het semestrieel financieel verslag van 30 juni 2023 en die een wezenlijke bijdrage leveren aan de huidige en verwachte liquiditeit. Het verkrijgen van dergelijke projectfinancieringen in het normale verloop, indien en wanneer nodig in functie van de status van elk project, zou op zich het tekort aan werkkapitaal financieren. Indien deze projectfinancieringen niet zouden worden gerealiseerd (wat de Vennootschap echter niet verwacht), is de Vennootschap redelijkerwijs van mening dat zij in staat zal zijn om het tekort aan werkkapitaal te financieren door eventuele meeropbrengsten van de Rights Issue die de Inschrijvingsverbintenissen van 133,5 miljoen euro’s overschrijden, de verkoop van bepaalde projecten te versnellen, joint ventures op te richten en/of de uitrol van bepaalde projecten uit te stellen.
- Liquiditeitsrisico - De liquiditeitspositie van de Vennootschap kan in gevaar komen wanneer bepaalde omstandigheden zich gelijktijdig voordoen, zoals het optreden van één of meer risicofactoren. Door de huidige evolutie van de economische omgeving, de turbulenties die ook een impact hebben op de bereidheid van de markt om te investeren in langetermijndeals, en de daaruit voortvloeiende stijging van de financieringskosten, is een combinatie van omstandigheden ontstaan die een hoge druk leggen op de liquiditeit van de Groep. In deze omstandigheden beschouwt de Vennootschap de waarschijnlijkheid dat een dergelijke combinatie van factoren de liquiditeitspositie van de Vennootschap in gevaar brengt, als middelmatig, en de negatieve impact van een dergelijk voorval als aanzienlijk.
- Risico's verbonden aan financiering en schuldenlast - De ontwikkeling van de projecten van de Groep vereist aanzienlijke financiering. Op 30 juni 2023 had de Groep een bruto schuld van 919.579.000 EUR. Deze schuld heeft verschillende looptijden: 17% van de schuld is terugbetaalbaar binnen 3 maanden, 9% binnen 6 maanden; 25% binnen 12 maanden, 19% van de schuld binnen 24 maanden, 30% binnen 5 jaar en 0% na 5 jaar. De gewogen gemiddelde rentevoet voor de geconsolideerde schulden van de Vennootschap op 30 juni 2023 bedroeg 3,799%. De geconsolideerde netto financiële schuld bedroeg op 30 juni 2023 895.617.000 EUR. De verhouding tussen de netto schuld en de totale activa en de geconsolideerde activa op 30 juni 2023 bedroeg 70%. De Groep wordt nog altijd blootgesteld aan het risico om te moeten lenen tegen zwaardere financiële voorwaarden dan gebudgetteerd. Indien dit risico realiteit wordt, kan dit de financiële positie en/of de resultaten van de Vennootschap beïnvloeden. Het is ook mogelijk dat de Groep in de toekomst kredietbeperkingen ondergaat als gevolg van een algemene verkrapping van de schuldkapitaalmarkten. Een hoge schuldenlast zou de Groep blootstellen aan het risico dat ze niet langer in staat is om tijdig de externe financiering te verkrijgen die nodig is voor haar groeistrategie tegen gunstige voorwaarden. Ook zouden de marktomstandigheden zodanig kunnen zijn dat de externe financiering die nodig is voor de activiteiten van de Groep, niet langer kan worden gevonden. Als gevolg daarvan zou het kunnen dat de Groep niet in staat is om haar kortetermijnschulden en de schulden die tijdens het lopende boekjaar verschuldigd zijn, terug te betalen of dat ze niet in staat is om haar financiële verplichtingen tegenover leveranciers na te komen, wat de lopende werken zou vertragen of stopzetten. In zo’n geval zouden deze moeilijkheden de betrokken projecten kunnen beïnvloeden. Indien de schuldenlast van de Groep bepaalde kritieke drempels zou overschrijden, zou dit de Groep blootstellen aan het risico dat financieringsovereenkomsten niet worden verlengd wanneer deze het einde van hun looptijd bereiken, of dat er opnieuw moet worden onderhandeld over financieringsovereenkomsten tegen striktere voorwaarden. Het vertrouwen tussen de Groep en investeerders en/of tussen de Groep en financiële instellingen zou kunnen worden geschaad in geval van niet-naleving van contractuele afspraken zoals convenanten en conventionele schuldratio, wat er uiteindelijk toe kan leiden dat schulden van de Groep opeisbaar en betaalbaar worden vóór de
vervaldatum.
C. ESSENTIËLE INFORMATIE OVER DE EFFECTEN
1. WAT ZIJN DE BELANGRIJKSTE KENMERKEN VAN DE EFFECTEN?
Alle (maximaal 32.175.039) Aangeboden Aandelen en (maximaal 4.300.000) Top-up Aandelen zullen worden uitgegeven in euro, in overeenstemming met de Belgische wet en zullen gewone aandelen zijn die het kapitaal vertegenwoordigen, van dezelfde klasse als de Bestaande Aandelen, volledig volstort, met stemrechten en zonder nominale waarde. Aan de Aangeboden Aandelen en de Top-up Aandelen zal de ISIN- code BE0003837540 worden toegekend, zijnde dezelfde code als voor de Bestaande Aandelen. De Voorkeurrechten zullen ISIN-code BE0970184876 hebben. Op de datum van deze Samenvatting wordt het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigd door 7.425.010 Aandelen, zonder nominale waarde en volledig volstort.
Rechten verbonden aan de effecten - De Aangeboden Aandelen en de Top-up Aandelen zullen dezelfde rechten hebben als de Bestaande Aandelen, inclusief dividendrechten voor het lopende boekjaar. Ieder Aandeel geeft recht op één stem, behalve in de gevallen van opschorting van stemrechten waarin de wet voorziet. In geval van een kapitaalverhoging in contanten met de uitgifte van nieuwe Aandelen, of in geval van een uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, hebben de Aandeelhouders een wettelijk voorkeurrecht om pro rata in te schrijven op dergelijke nieuwe Aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten. In bepaalde gevallen kan de Vennootschap dit voorkeurrecht echter opheffen of beperken. Aandeelhouders kunnen de Vennootschap verzoeken om hun gedematerialiseerde Xxxxxxxx op eigen kosten om te zetten in Aandelen op naam, of omgekeerd. In geval van vereffening moet eventueel overblijvend saldo na vereffening van alle schulden, verplichtingen, vereffeningskosten en belastingen eerst worden aangewend voor de terugbetaling, in contanten of in natura, van het volstorte kapitaal van de Aandelen die nog niet zijn terugbetaald. Eventueel overblijvend saldo wordt gelijk verdeeld onder alle aandeelhouders (in overeenstemming met hun aandelenparticipatie).
Anciënniteit - Alle Aandelen vertegenwoordigen een gelijk deel van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap en hebben dezelfde rang in geval van insolventie van de Vennootschap.
Beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de Aandelen - De Aandelen zijn vrij overdraagbaar. Dit doet geen afbreuk aan beperkingen die van toepassing kunnen zijn op grond van toepasselijke vereisten van de effectenwetgeving. Daarnaast zijn de Vennootschap en sommige van haar Aandeelhouders bepaalde contractuele (standstill en lock-up) beperkingen aangegaan.
Dividendbeleid - De Vennootschap keert een regelmatig en aantrekkelijk dividend uit, in overeenstemming met het beleid dat zij al meerdere jaren voert. Ondanks de bijzondere omstandigheden waarmee vastgoedactoren sinds begin 2022 te maken krijgen, heeft de Vennootschap besloten om met betrekking tot het boekjaar 2022 niet af te wijken van haar gebruikelijke beleid en nog steeds een dividend uit te keren aan haar aandeelhouders als erkenning voor hun loyaliteit ten opzichte van de Vennootschap. In de toekomst is de Vennootschap a priori niet van plan om in 2024 een dividend uit te keren met betrekking tot het boekjaar 2023. Na 2024 heeft de Vennootschap de intentie om een dividendbeleid te hanteren dat gebaseerd is op een uitbetalingsratio van ten minste 50%. De Vennootschap sluit niet uit dat ze haar Aandeelhouders de mogelijkheid biedt om te kiezen voor een keuzedividend met betrekking tot toekomstige dividenden (zoals ze dit jaar heeft gedaan met betrekking tot het dividend voor het boekjaar 2022).
2. WAAR ZULLEN DE EFFECTEN WORDEN VERHANDELD?
Er werd een aanvraag ingediend voor de toelating tot de handel van (i) de Aangeboden Aandelen en de Top-up Aandelen vanaf hun uitgifte en
(ii) de Voorkeurrechten, tijdens de Inschrijvingsperiode, op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. De Aangeboden Aandelen en de Top-up Aandelen zullen niet worden toegelaten tot de handel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels vóór hun effectieve uitgifte.
3. WAT ZIJN DE BELANGRIJKSTE RISICO’S DIE SPECIFIEK ZIJN VOOR DE EFFECTEN? Belangrijkste risico's verbonden aan de Transactie
- Bestaande Aandeelhouders zullen verwatering ondergaan als gevolg van de Transactie - Als gevolg van de Transactie kan een Bestaande Aandeelhouder in de toekomst een verwatering ondergaan van zijn stemrechten, dividendrechten, opbrengsten uit de vereffening van de Vennootschap en andere rechten verbonden aan de Aandelen, in de verhouding zoals hieronder beschreven in de Samenvatting. Een bestaande Aandeelhouder zal ook lijden onder een financiële verwatering van zijn aandelenparticipatie in de Vennootschap. Dit risico vloeit voort uit het feit dat de Uitgifteprijs lager is dan de huidige marktprijs van de Aandelen. Het belang in het aandelenkapitaal van de Vennootschap dat wordt gehouden door aandeelhouders die hun Voorkeurrechten niet uitoefenen, zou verwateren met 83,09% indien 100% van de Aangeboden Aandelen en 100% van de Top-up Aandelen zouden worden uitgegeven.
- Overschrijding van de 30%-drempel zonder verplichting tot het uitbrengen van een verplicht openbaar overnamebod - In de context van de Rights Issue kan 3D SA/NV (gecontroleerd door STAK Iberanfra) haar (rechtstreekse of onrechtstreekse) aandelenparticipatie in de Vennootschap verhogen tot boven de 30%-drempel zonder de verplichting tot het uitbrengen van een verplicht openbaar overnamebod aan alle Aandeelhouders. Een verhoging van het (rechtstreekse of onrechtstreekse) belang van 3D SA/NV zou de liquiditeit van de Aandelen kunnen doen afnemen en zou een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op de waarde van de Aandelen. Bovendien kan de aanwezigheid van een significante aandeelhouder openbare overnamebiedingen van derden ontmoedigen, waardoor het Aandeel minder aantrekkelijk kan lijken voor beleggers.
D. BELANGRIJKE INFORMATIE OVER DE AANBIEDING VAN EFFECTEN AAN HET PUBLIEK EN DE TOELATING TOT DE HANDEL OP EEN GEREGLEMENTEERDE MARKT
1. ONDER WELKE VOORWAARDEN EN VOLGENS WELK TIJDSCHEMA KAN IK IN DIT EFFECT BELEGGEN?
Algemene voorwaarden - De inschrijving op de Aangeboden Aandelen via de uitoefening van Voorkeurrechten is mogelijk vanaf 13 november 2023 (9.00 uur (Belgische tijd)) tot en met 27 november 2023 (16.00 uur (Belgische tijd)). De Inschrijvingsperiode kan niet vervroegd worden afgesloten. De houders van Voorkeurrechten kunnen tijdens de Inschrijvingsperiode inschrijven op de Aangeboden Aandelen tegen de volgende inschrijvingsverhouding: 13 Aangeboden Aandelen voor 3 Voorkeurrechten. Het Voorkeurrecht wordt vertegenwoordigd door coupon nr. 19 die aan de Bestaande Aandelen is gehecht. Het Voorkeurrecht zal op 10 november 2023 (na sluiting van Euronext Brussels) van de Bestaande Aandelen worden losgemaakt en zal afzonderlijk van de Bestaande Aandelen verhandelbaar zijn op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels tijdens de volledige Inschrijvingsperiode. Elke Bestaande Aandeelhouder geniet één Voorkeurrecht per Aandeel dat hij houdt aan het einde van de handelsdag van 10 november 2023.
De Uitgifteprijs bedraagt 5,00 EUR. Het maximumbedrag van de Rights Issue is 160.875.195 EUR. Het maximumbedrag van de Top-up Kapitaalverhoging is 21.500.000 EUR. Indien respectievelijk de Rights Issue en de Top-up Kapitaalverhoging niet volledig zijn onderschreven, behoudt de Vennootschap zich het recht voor om de betreffende kapitaalverhoging voor een lager bedrag te realiseren. De minimale bruto opbrengst voor de Vennootschap ingevolge de uitgifte van Aangeboden Aandelen en Top-up Aandelen is echter vastgelegd op 133,5 miljoen euro’s, waaronder de Transactie niet zal worden voltooid.
De Uitgifteprijs ligt 67,43% lager dan de slotkoers van het Aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel op 25 september 2023 (die 15,35 EUR bedroeg). Op basis van deze slotkoers bedraagt de theoretische ex-rechtenprijs (‘TERP’) 6,94 EUR, bedraagt de theoretische
waarde van een Voorkeurrecht 8,41 EUR en bedraagt het disagio van de Uitgifteprijs ten opzichte van de TERP 27,96%. De Uitgifteprijs is 64,29% lager dan de slotkoers van het Aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 8 november 2023 (dat 14,00 EUR bedroeg). Op basis van deze slotkoers bedraagt de TERP 6,69 EUR, de theoretische waarde van een Voorkeurrecht 7,31 EUR, en het disagio van de Uitgifteprijs ten opzichte van de TERP is 25,23%.
Bestaande Aandeelhouders die hun Aandelen op naam houden, zullen een brief van de Vennootschap ontvangen waarin zij worden geïnformeerd over het aantal Voorkeurrechten dat zij houden en over de procedure die zij moeten volgen om hun Voorkeurrechten uit te oefenen of te verhandelen:
1. Bestaande Aandeelhouders die hun Aandelen op naam houden en die hun Voorkeurrechten geldig wensen uit te oefenen, moeten het relevante formulier tijdig opsturen zodat de Vennootschap het uiterlijk op 27 november 2023 om 16.00 u (Belgische tijd) kan ontvangen en moeten de totale Uitgifteprijs tijdig betalen zodat deze uiterlijk op 27 november 2023 om 16.00 u (Belgische tijd) op de bankrekening staat (gecrediteerd) die in de brieven aan de Aandeelhouders op naam is vermeld.
2. Bestaande Aandeelhouders die hun Aandelen op naam houden en die hun Voorkeurrechten wensen te dematerialiseren en over te dragen naar hun effectenrekening bij een Belgische financiële instelling, dienen zo snel mogelijk contact op te nemen met hun financiële tussenpersoon om na te gaan of hun Voorkeurrechten nog tijdig kunnen worden gedematerialiseerd.
Bestaande Aandeelhouders die hun Aandelen houden op een effectenrekening, zullen automatisch een overeenkomstig aantal Voorkeurrechten toegewezen krijgen op de effectenrekening die zij aanhouden bij hun financiële instelling, met inachtneming van de beperkingen die in het Prospectus zijn beschreven en onder voorbehoud van de toepasselijke financiële wetgeving. Zij zullen door hun financiële instelling worden geïnformeerd over de procedure die moet worden gevolgd voor de uitoefening of de verhandeling van hun Voorkeurrechten.
Het is niet mogelijk om Voorkeurrechten op naam te combineren met gedematerialiseerde Voorkeurrechten om in te schrijven op Aangeboden Aandelen. Het is niet mogelijk om gedematerialiseerde Voorkeurrechten die worden gehouden op afzonderlijke effectenrekeningen, te combineren om in te schrijven op Aangeboden Aandelen. Bestaande Aandeelhouders en beleggers die niet het exacte aantal Voorkeurrechten bezitten dat vereist is om in te schrijven op een heel aantal Aangeboden Aandelen, kunnen tijdens de Inschrijvingsperiode ofwel de ontbrekende Voorkeurrechten kopen om in te schrijven op één of meerdere bijkomende Aangeboden Aandelen, ofwel de Voorkeurrechten verkopen die een fractie van een aandeel vertegenwoordigen. Het is mogelijk dat de aankoop of de verkoop van Voorkeurrechten bepaalde kosten met zich brengt. Gezamenlijke inschrijvingen zijn niet mogelijk: de Vennootschap erkent slechts één eigenaar per Aandeel.
BELANGRIJKE OPMERKING: Houders van Voorkeurrechten (hetzij Bestaande Aandeelhouders die hun Voorkeurrechten niet hebben verkocht hetzij personen die Voorkeurrechten hebben gekocht) die hun Voorkeurrechten niet hebben uitgeoefend (of die worden geacht hun Voorkeurrechten niet te hebben uitgeoefend) tijdens de Inschrijvingsperiode, zullen deze op een latere datum niet kunnen uitoefenen. Voorkeurrechten die niet zijn uitgeoefend tijdens de Inschrijvingsperiode (of als dusdanig worden gekwalificeerd), worden nietig. Houders van Voorkeurrechten (hetzij Bestaande Aandeelhouders die hun Voorkeurrechten niet hebben verkocht hetzij personen die Voorkeurrechten hebben gekocht) die hun Voorkeurrechten niet hebben uitgeoefend (of die worden geacht hun Voorkeurrechten niet te hebben uitgeoefend) tijdens de Inschrijvingsperiode, zullen geen vergoeding ontvangen uit hoofde van hun Voorkeurrechten.
Verscheidene referentieaandeelhouders voor een totaalbedrag van 112 miljoen euro’s (d.w.z. 3D SA/NV voor een bedrag van ongeveer 60,63 miljoen euro’s, ForAtenoR SA/NV voor een bedrag van ongeveer 19,37 miljoen euro’s1, Luxempart SA voor een bedrag van 30 miljoen euro’s en Xxxxxxx Xxxxxxxxxx SA/NV voor een bedrag van 2 miljoen euro’s) hebben zich elk, op hoofdelijke en niet gezamenlijke basis, onherroepelijk verbonden ten aanzien van de Vennootschap om in te schrijven op Aangeboden Aandelen tegen de Uitgifteprijs (de ‘Vooraf Gecommitteerde Aandeelhouders’). ForAtenor SA/NV en Xxxxxxx Xxxxxxxxxx SA/NV zullen inschrijven op Aangeboden Aandelen voor het volledige bedrag van hun Voorkeurrechten door de uitoefening van een deel van hun Voorkeurrechten. De inschrijvingsverbintenissen van 3D SA/NV en Luxempart
S.A. overschrijden hun pro rata recht in de Openbare Aanbieding van Aangeboden Aandelen tegen de Inschrijvingsratio met respectievelijk 38.289.630 EUR en 12.245.510 EUR. Indien en voor zover niet op alle Aangeboden Aandelen wordt ingeschreven door de uitoefening van Voorkeurrechten, zullen de resterende Aangeboden Aandelen worden aangeboden aan 3D SA/NV en Luxempart S.A. voor een bedrag ten belope van het resterende deel van hun respectieve Voorkeurrechten (zonder bijkomende vergoeding vanwege de niet-uitgeoefende Voorkeurrechten), zoals hieronder beschreven.
Verscheidene investeerders voor een totaal bedrag van 21,5 miljoen euro’s (inclusief Midelco SA/NV voor een bedrag van 10 miljoen euro’s en Vandewiele Group SA/NV voor een bedrag van 10 miljoen euro’s) hebben zich elk, op een hoofdelijke en niet gezamenlijke basis, onherroepelijk verbonden ten aanzien van de Vennootschap om in te schrijven op Aangeboden Aandelen, en/of, al naargelang het geval, Top-up Aandelen tegen de Uitgifteprijs, in ruil voor een gegarandeerde toewijzing van het overeenstemmende aantal Aangeboden Aandelen, en/of, al naargelang het geval, Top-up Aandelen (de ‘Vooraf Gecommitteerde Investeerders’, samen met de Vooraf Gecommitteerde Aandeelhouders, de ‘Vooraf Gecommitteerden’).
De (i) Voorkeurrechten die niet werden uitgeoefend tegen het einde van de Inschrijvingsperiode en (ii) Voorkeurrechten op naam (x) waarvoor niet tijdig een behoorlijk ingevuld en ondertekend inschrijvingsformulier werd ontvangen, (y) die niet werden overgedragen door (de financiële tussenpersoon van) de aandeelhouder (niettegenstaande enige instructie in die zin), of (z) waarvoor de totale Uitgifteprijs niet tijdig werd betaald (en die bijgevolg allemaal zullen kwalificeren als niet-uitgeoefende Voorkeurrechten), zullen automatisch ongeldig en nietig worden. Indien en voor zover niet op alle Aangeboden Aandelen wordt ingeschreven door de uitoefening van Voorkeurrechten, zullen de overblijvende Aangeboden Aandelen worden aangeboden aan de Vooraf Gecommiteerden (zonder bijkomende vergoeding omwille van de niet-uitgeoefende Voorkeurrechten) in de Private Plaatsing van Aangeboden Aandelen in de volgende volgorde van prioriteit: (i) 3D SA/NV voor een bedrag ten belope van het overblijvende deel van haar Inschrijvingsverbintenis, (ii) Luxempart S.A. voor een bedrag ten belope van het overblijvende deel van haar Inschrijvingsverbintenis en (iii) de Vooraf Gecommitteerde Investeerders voor een bedrag ten belope van (en, in voorkomend geval, pro rata van) hun respectieve Inschrijvingsverbintenissen.
Indien en in de mate dat (sommige van) de Vooraf Gecommitteerde Investeerders niet in staat waren om in te schrijven op nieuwe aandelen in de Rights Issue voor het volledige bedrag van hun Inschrijvingsverbintenis, zal de Vennootschap overgaan tot de Kapitaalverhoging, waarbij de Vooraf Gecommitteerde Investeerders zullen inschrijven op Top-up Aandelen tegen de Uitgifteprijs voor het geheel of het resterende deel van hun Inschrijvingsverbintenis.
De Vennootschap behoudt zich het recht voor om de Rights Issue respectievelijk de Top-up Kapitaalverhoging in te trekken of op te schorten indien (i) zij vaststelt dat de marktomstandigheden zijn gewijzigd waardoor de realisatie van de Rights Issue respectievelijk de Top-up Kapitaalverhoging materieel moeilijker wordt, (ii) er geen Underwriting Agreement wordt ondertekend of indien een gebeurtenis plaatsvindt waardoor de Underwriting Agreement kan worden beëindigd, (iii) geen bevestiging van de toelating tot verhandeling van de Aangeboden Aandelen en de Voorkeurrechten respectievelijk de Top-up Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels na hun uitgifte respectievelijk onthechting wordt ontvangen. De minimale bruto opbrengsten voor de Vennootschap ingevolge de uitgifte van Aangeboden Aandelen en Top-up Aandelen werden vastgelegd op 133,5 miljoen euro’s, waaronder de Transactie niet zal worden voltooid. Als gevolg van de beslissing om de Rights Issue respectievelijk de Top-up Kapitaalverhoging in te trekken, zullen inschrijvingen voor de Aangeboden Aandelen respectievelijk de Top-up Aandelen automatisch vervallen en geen effect hebben en zal aan de inschrijvers elke Uitgifteprijs die in dit verband reeds is betaald,
1 3D SA/NV blijft hoofdelijk en gezamenlijk aansprakelijk met ForAtenoR SA/NV voor haar Vooraf Gecommitteerd Bedrag.
(zonder rente) worden terugbetaald.
31 oktober 2023 | Publicatie van de statutaire aankondiging van de aandelenuitgifte en de aanbiedingsperiode in het Belgisch Staatsblad/nieuwsblad |
9 november 2023 | Goedkeuring van het Prospectus door de FSMA |
9 november (na sluiting van Euronext Brussels) | Persbericht waarin de Transactie, de modaliteiten van de Transactie en de opening van de Inschrijvingsperiode worden aangekondigd |
9 november 2023 (na sluiting van Euronext Brussels) | Publicatie van het Prospectus op de website van de Vennootschap |
10 november 2023 (na sluiting van Euronext Brussels) | Onthechting van coupon nr. 19 voor de uitoefening van het Voorkeurrecht |
13 november 2023 om 09.00 u (Belgische tijd) | Opening van de Inschrijvingsperiode - begin van de verhandeling van de Voorkeurrechten op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels |
27 november 2023 om 16.00 u (Belgische tijd) | Uiterste datum waarop (i) het inschrijvingsformulier met betrekking tot Voorkeurrechten op naam moet zijn ontvangen door de Vennootschap en (ii) de overeenstemmende totale Uitgifteprijs op de bankrekening moet staan die vermeld is in de brieven aan de nominatieve Bestaande Aandeelhouders (creditering) |
27 november 2023 om 16.00 u (Belgische tijd) | Afsluiting van de Inschrijvingsperiode - einde van de verhandeling van de Voorkeurrechten op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels |
27 november 2023 (na sluiting van Euronext Brussels) | Verwachte uitvoering van de Underwriting Agreement door de Underwriters en de Vennootschap |
27 november 2023 (na sluiting van Euronext Brussels) | Private Plaatsing van de Aangeboden Aandelen en, in voorkomend geval, de Top-up Aandelen |
28 november 2023 (vóór opening van Euronext Brussels) | Persbericht waarin de resultaten van de Transactie worden bekendgemaakt |
30 november 2023 (vóór opening van Euronext Brussels) | Betaling van de totale Uitgifteprijs voor de Aangeboden Aandelen waarop werd ingeschreven in de Private Plaatsing van Aangeboden Aandelen of via de uitoefening van gedematerialiseerde Voorkeurrechten |
30 november 2023 (vóór opening van Euronext Brussels) | Bepaling van de realisatie van de kapitaalverhoging(en) in het kader van de Transactie |
30 november 2023 | Levering van de Aangeboden Aandelen en de Top-up Aandelen aan de inschrijvers |
30 november 2023 | Toelating tot verhandeling van de Aangeboden Aandelen en de Top-up Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels |
30 november 2023 (vóór opening van Euronext Brussels) | Persbericht waarin de realisatie van de kapitaalverhoging(en) binnen het kader van de Transactie en de nieuwe noemer worden aangekondigd |
Het is mogelijk dat de Vennootschap de data en de tijdstippen van de kapitaalverhoging(en) en de data en de perioden vermeld in het bovenstaande Tijdschema en in het Prospectus wijzigt.
Distributieplan - De volgende personen kunnen inschrijven op de Aangeboden Aandelen: (i) de Bestaande Aandeelhouders, houders van Voorkeurrechten; (ii) de personen die Voorkeurrechten hebben verworven op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels of onderhands en (iii) de Vooraf Gecommitteerden. De Vooraf Gecommiteerde Investeerders kunnen inschrijven op de Top-up Aandelen. De houders van Voorkeurrechten kunnen de Voorkeurrechten alleen uitoefenen (en inschrijven op de Aangeboden Aandelen) indien en voor zover zij dit wettelijk kunnen doen volgens de toepasselijke wettelijke of reglementaire bepalingen. De Vennootschap heeft alle nodige acties ondernomen om te verzekeren dat de Voorkeurrechten wettelijk kunnen worden uitgeoefend, en dat het publiek in België kan inschrijven op de Aangeboden Aandelen via de uitoefening van de Voorkeurrechten. De Vennootschap heeft geen actie ondernomen om de Openbare Aanbieding van Aangeboden Aandelen toe te staan in andere rechtsgebieden buiten België. Noch de Voorkeurrechten, noch de Aangeboden Aandelen, noch de Top-up Aandelen zijn of zullen worden geregistreerd onder de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de ‘U.S. Securities Act’) of onder enige andere toepasselijke effectenwet of bij enige regelgevende instantie voor effecten van enige staat of ander rechtsgebied van de Verenigde Staten en mogen niet worden aangeboden, verkocht, in pand gegeven, geleverd of anderszins overgedragen, direct of indirect, binnen of naar de Verenigde Staten behalve krachtens een toepasselijke vrijstelling van, of in een transactie die niet onderworpen is aan, de registratievereisten van de U.S. Securities Act en toepasselijke effectenwetgeving van staten. De Top-up Aandelen, de Aangeboden Aandelen en de Voorkeurrechten worden alleen aangeboden en verkocht buiten de Verenigde Staten in zogenaamde ‘offshore-transacties’ in overeenstemming met Regulation S van de U.S. Securities Act. De Top-up Aandelen, de Aangeboden Aandelen en de Voorkeurrechten zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de effectenwetgeving van enige andere jurisdictie dan België. De verspreiding van dit document en het aanbod en de levering van aandelen in bepaalde rechtsgebieden kunnen bij wet beperkt zijn. Personen die in het bezit komen van dit document, dienen zich te informeren over dergelijke beperkingen en deze na te leven.
Toelating tot de handel - De Voorkeurrechten (coupon nr. 19) zullen van de Aandelen worden onthecht op 10 november 2023 (na sluiting van Euronext Brussels). De Vennootschap heeft een aanvraag ingediend voor de toelating tot de handel van de Voorkeurrechten op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. Verwacht wordt dat de Voorkeurrechten tijdens de Inschrijvingsperiode zullen worden toegelaten tot de handel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. De Voorkeurrechten zullen ISIN-code BE0970184876 hebben. De Bestaande Aandelen zullen bijgevolg vanaf 13 november 2023 ex-coupon nr. 19 worden verhandeld. Er is een aanvraag ingediend voor de toelating tot de handel van de Aangeboden Aandelen respectievelijk de Top-up Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. Naar verwachting zullen de Aangeboden Aandelen respectievelijk de Top-up Aandelen worden toegelaten tot de handel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels wanneer de markten openen op 30 november 2023. De Aangeboden Aandelen en de Top-up Aandelen zullen niet worden toegelaten tot de handel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels vóór hun respectieve effectieve uitgifte. Aan de Aangeboden Aandelen en de Top-up Aandelen zal de ISIN-code BE0003837540 worden toegekend, zijnde dezelfde code als voor de Bestaande Aandelen.
Verwatering - Als gevolg van de Transactie kan een Bestaande Aandeelhouder in de toekomst een verwatering ondergaan van zijn stemrechten, dividendrechten, opbrengsten uit de vereffening van de Vennootschap en andere rechten verbonden aan de Aandelen, in de verhouding zoals hieronder beschreven. Een Bestaande Aandeelhouder zal ook lijden onder een financiële verwatering van zijn aandelenparticipatie in de Vennootschap. Dit risico vloeit voort uit het feit dat de Uitgifteprijs lager is dan de huidige marktprijs van de Aandelen. Een Bestaande Aandeelhouder die 1% van het aandelenkapitaal van de Vennootschap aanhield vóór de uitgifte van Aangeboden Aandelen en Top-up-Aandelen, zal de volgende participatie in het aandelenkapitaal van de Vennootschap hebben na de Transactie: 0,17% (als 100% van de Aangeboden Aandelen en 100% van de Top-up Aandelen worden uitgegeven), 0,18% (als 100% van de Aangeboden Aandelen en 50% van de Top-up Aandelen worden uitgegeven), 0,19% (als 100% van de Aangeboden Aandelen en 0% van de Top-up Aandelen worden uitgegeven) en 0,22% (als de Aangeboden Aandelen worden uitgegeven voor een totaalbedrag van 133,5 miljoen euro’s (d.w.z. de minimale bruto opbrengsten die voor de Transactie werden ingesteld, die overeenstemmen met het totale bedrag van de Inschrijvingsverbintenissen) en 0% van de Top-up Aandelen worden uitgegeven). Aangezien de Uitgifteprijs lager is dan de nominale waarde van de Bestaande Aandelen, zal de Rights Issue ook resulteren in een verwatering van de kapitaalwaarde (en bijgevolg de nominale waarde) van de Bestaande Aandelen, evenals hun boekwaarde.
Kosten van de Transactie - In het scenario waarbij de Rights Issue en de Top-up Kapitaalverhoging volledig worden onderschreven, worden de
kosten van de Transactie ten laste van de Vennootschap geschat op ongeveer 4,6 miljoen euro’s en bestaan deze uit de vergoedingen die verschuldigd zijn aan de FSMA en Euronext Brussels, de vergoeding van de Underwriters (ongeveer 4 miljoen euro’s indien de Rights Issue en de Top-up Kapitaalverhoging volledig onderschreven zijn en inclusief een mogelijke discretionaire vergoeding), de vertalingskosten en levering van het Prospectus, juridische en administratieve kosten en publicatiekosten. De Vooraf Gecommitteerden hebben hun respectieve Inschrijvingsverbintenissen kosteloos toegekend. De aan de FSMA verschuldigde vergoedingen zullen 19.769 EUR bedragen. De Vennootschap schat echter de bruto opbrengst op ongeveer 160,9 miljoen euro’s, gebaseerd op een maximale inschrijving voor (alleen) de Rights Issue, wat zou leiden tot transactiekosten van 3,9 miljoen euro’s.
2. WAAROM WORDT HET PROSPECTUS OPGESTELD?
Aanwending en geschat netto bedrag van de opbrengst - De huidige evolutie van de economische omgeving, de turbulenties en de daaruit voortvloeiende stijging van de financieringskosten hebben de Vennootschap ertoe aangezet om het evenwicht tussen eigen en vreemd vermogen te herzien. In het licht hiervan heeft de Xxxxxxxxxxxx beslist om over te gaan tot een kapitaalverhoging. Teneinde alle Aandeelhouders in staat te stellen om deel te nemen aan deze kapitaalverhoging, heeft de Vennootschap beslist om deze uit te voeren door middel van een statutaire rights issue (de Rights Issue). De opname (exclusief de referentieaandeelhouders) in de meest recente rights issue van de Vennootschap was ongeveer 27%, en de opname (exclusief de referentieaandeelhouders) tijdens het meest recente keuzedividend was ongeveer 37%. Bijgevolg wordt verwacht dat (de referentieaandeelhouders niet meegerekend) een groot deel van de Voorkeurrechten niet-uitgeoefend zou kunnen blijven, wat het succesvolle resultaat van de Rights Issue in gevaar zou brengen. Met het oog op het maximaliseren van de slaagkansen van de Rights Issue, heeft de Vennootschap Inschrijvingsverbintenissen aangetrokken van de Vooraf Gecommitteerde Aandeelhouders en de Vooraf Gecommitteerde Investeerders. Indien en in de mate dat (sommige van) de Vooraf Gecommitteerde Investeerders niet in staat zullen zijn geweest om in te schrijven op nieuwe aandelen in de Rights Issue voor het volledige bedrag van hun Inschrijvingsverbintenis, zullen de Vooraf Gecommitteerde Investeerders inschrijven op nieuwe aandelen voor het geheel of het resterende deel van hun Inschrijvingsverbintenis in de Top- up Kapitaalverhoging.
In het kader van de Transactie schat de Vennootschap de bruto opbrengst op ongeveer 160,8 miljoen euro’s, gebaseerd op een maximale inschrijving op (alleen) de Rights Issue, wat, na aftrek van transactiekosten van 3,9 miljoen euro’s, zou resulteren in een netto opbrengst van 156,9 miljoen euro’s. De minimale bruto opbrengsten voor de Vennootschap ingevolge de uitgifte van Aangeboden Aandelen en Top-up Aandelen werden vastgelegd op 133,5 miljoen euro’s, waaronder de Transactie niet zal worden voltooid. Indien de bruto opbrengsten 133,5 miljoen euro’s bedragen, worden de netto opbrengsten geschat op ongeveer 130,3 miljoen euro’s. De Vennootschap is van plan om de netto opbrengsten van de Transactie te gebruiken om een drievoudige doelstelling na te streven, in de (afnemende) volgorde van prioriteit waarin ze worden vermeld. Indien de maximum netto opbrengsten van 177,8 miljoen euro’s worden behaald (erop wijzend dat de Vennootschap echter de behaalde netto opbrengsten actueel waardeert op 156,9 miljoen euro’s), is de Vennootschap van plan om deze opbrengsten als volgt te gebruiken: (i) ongeveer 96,7 miljoen euro’s zal naar verwachting worden toegewezen aan een versterking van haar balansstructuur door een verbetering van de verhouding tussen eigen vermogen en vreemd vermogen, evenals de terugbetaling van een deel van de bestaande leningen. Deze leningen zullen hoogstwaarschijnlijk betrekking hebben op (a) de projectfinanciering van het Com'Unity project voor 35 miljoen euro’s in hoofdsom (en ongeveer 1.160.000 EUR in interesten op de closing van de Transactie), die werd toegekend door 3D SA/NV, en die de Vennootschap overweegt terug te betalen (geheel of gedeeltelijk) op de closing van de Transactie, (b) de overbruggingslening van 60 miljoen euro’s in hoofdsom (en ongeveer 580.000 EUR in interesten), die werd toegekend door Belfius bij wijze van gedeeltelijke mobilisatie van de Inschrijvingsverbintenissen van referentieaandeelhouders en die terugbetaalbaar is op de closing van de Transactie, (ii) ongeveer 27 miljoen euro’s zal naar verwachting worden aangewend voor de verdere uitrol van de bestaande projectpijplijn van de Groep gericht op duurzame ontwikkeling, door middel van voorschotten aan de filialen van de Vennootschap voor de ontwikkeling van projecten in uitvoering, (iii) de terugbetaling van vervallende tranches van uitstaande handelspapierprogramma's in Frankrijk voor een bedrag van 20 miljoen euro’s en (iv) het restant van de netto-opbrengst van 34,1 miljoen euro’s zou dan worden gebruikt voor algemene werkkapitaaldoeleinden, wat betekent dat de Vennootschap dit bedrag verder zou gebruiken met het oog op de uitvoering van haar strategische plan om haar balans te versterken, de projectpijplijn verder te ontwikkelen en de duurzaamheidsagenda van de Vennootschap op middellange termijn te ondersteunen. Als alleen de minimale netto-opbrengst van ongeveer 130,4 miljoen euro’s wordt opgehaald, zou de bovenstaande opsplitsing als volgt worden gewijzigd: ongeveer 96,7 miljoen euro’s met betrekking tot de versterking van de balans, ongeveer 27 miljoen euro’s met betrekking tot de verdere uitrol van de bestaande projectpijplijn en het restant van 6,7 miljoen euro’s voor algemene werkredenen (terwijl de aflopende tranches van de uitstaande handelspapierprogramma's zouden worden terugbetaald via andere werkkapitaalmiddelen).
De Vennootschap kan niet met zekerheid alle specifieke aanwendingen van de opbrengsten van de Transactie voorspellen, noch de bedragen die daadwerkelijk zullen worden besteed aan de hierboven beschreven aanwendingen. De Vennootschap zal naar eigen goeddunken de bedragen en de timing bepalen van de werkelijke uitgaven van de Vennootschap, die zullen afhangen van talrijke factoren, zoals de evolutie van de schuldenlast van de Vennootschap, de beschikbaarheid van geschikte investeringsopportuniteiten, de mogelijkheid om overeenkomsten te onderhandelen tegen aanvaardbare voorwaarden, de netto opbrengst die daadwerkelijk wordt opgehaald in de Transactie en de operationele kosten en uitgaven van de Vennootschap. Bijgevolg behoudt de Vennootschap een maximale flexibiliteit in het gebruik van de netto-opbrengsten van de Transactie en kan zij de toewijzing van deze opbrengsten wijzigen als gevolg van deze en andere onvoorziene omstandigheden.
Underwriting Agreement - De Underwriters en de Vennootschap hebben zich te goeder trouw verbonden om te onderhandelen over een overeenkomst (de ‘Underwriting Agreement’) die de contractuele afspraken tussen hen zal bevatten met betrekking tot de Transactie. In overeenstemming met de normale marktpraktijken wordt een dergelijke overeenkomst pas aangegaan na de afsluiting van de Inschrijvingsperiode en vóór de realisatie van de resulterende kapitaalverhoging(en). Daarom hebben de Underwriters en de Vennootschap op dit moment geen verplichting om een dergelijke overeenkomst aan te gaan. Onder de voorwaarden die moeten worden overeengekomen in de Underwriting Agreement, stemt elk van de Underwriters, hoofdelijk en niet gezamenlijk, in met een (soft) underwriting op de Rights Issue door betaling te bewerkstelligen voor alle Aangeboden Aandelen waarop moet worden ingeschreven na de uit te geven gedematerialiseerde Voorkeurrechten, in de volgende verhoudingen: (i) 33,33% door Belfius, (ii) 33,33% door Degroof Petercam en (iii) 33,33% door KBC Securities.
De Underwriters zullen niet worden verplicht tot een (soft) underwriting van Aangeboden Aandelen die werden onderschreven in verband met de uitoefening van gedematerialiseerde Voorkeurrechten vóór de ondertekening van de Underwriting Agreement (en dan alleen onder de voorwaarden en onderworpen aan de gebruikelijke voorwaarden die daarin worden uiteengezet). De Underwriting Agreement zal bepalen dat de Underwriters, bij gezamenlijk besluit, na overleg met de Vennootschap, het recht zullen hebben om, in bepaalde omstandigheden, de Underwriting Agreement met onmiddellijke ingang te beëindigen vóór de voltooiing van de kapitaalverhoging in verband met de Rights Issue en de notering en levering aan inschrijvers van de Aangeboden Aandelen. Indien de Underwriting Agreement wordt beëindigd, zal de Vennootschap een aanvulling op het Prospectus publiceren, die zal moeten worden goedgekeurd door de FSMA, in welk geval de Vennootschap zich het recht voorbehoudt om de Rights Issue respectievelijk de Top-up Kapitaalverhoging in te trekken of op te schorten. Als gevolg van de beslissing om de Rights Issue respectievelijk de Top-up Kapitaalverhoging in te trekken, zullen inschrijvingen voor de Aangeboden Aandelen respectievelijk de Top-up Aandelen automatisch vervallen en geen effect hebben en zal aan de inschrijvers elke Uitgifteprijs die in dit verband reeds is betaald, (zonder rente) worden terugbetaald. In de Underwriting Agreement zal de Vennootschap bepaalde verklaringen, garanties en verbintenissen afleggen aan de Underwriters en de Vennootschap zal ermee instemmen de Underwriters te vrijwaren van bepaalde aansprakelijkheden in verband met de Aanbieding.
Meest materiële belangenconflicten met betrekking tot het aanbod en de toelating tot handel - Belfius Bank SA/NV, Bank Degroof Petercam SA/NV en KBC Securities SA/NV (samen de ‘Underwriters’) treden in het kader van de Transactie op als gezamenlijke globale coördinatoren en
gezamenlijke beursgangbegeleiders en zullen naar verwachting, onder bepaalde voorwaarden, een ‘Underwriting Agreement’ aangaan met de Vennootschap in het kader waarvan zij een vergoeding zullen ontvangen en bepaalde kosten zullen worden vergoed (zie ‘Kosten van de Transactie’ onder paragraaf D.1 van deze Samenvatting). De aandacht van de beleggers wordt gevestigd op het feit dat de Vennootschap zakelijke relaties van algemene aard of in de context van specifieke transacties heeft met de Underwriters en dat er belangenconflicten zouden kunnen ontstaan die nadelig zouden kunnen zijn voor de belangen van de Aandeelhouders of de belangen van de Vennootschap. De netto-opbrengsten van de Transactie kunnen worden aangewend voor de terugbetaling van een deel van de bestaande leningen van de Groep. De leningen die zouden worden terugbetaald, omvatten hoogstwaarschijnlijk de overbruggingslening van 60 miljoen euro’s, die werd toegekend door Belfius Bank SA/NV, die terugbetaalbaar is vanaf de voltooiing van de Transactie en de projectfinanciering van 35 miljoen euro’s voor het Com'Unity project, die werd toegekend door 3D SA/NV. Xxx. Xxxxx Xxxxx is een vertegenwoordiger van 3D SA/NV binnen de Raad van Bestuur. Bovendien kunnen leningen toegekend door de Underwriters ook worden terugbetaald met de netto-opbrengsten van de Transactie. Wanneer een Underwriter optreedt als kredietverstrekker, heeft hij geen fiduciaire of andere verplichtingen van welke aard ook ten aanzien van de Aandeelhouders en hoeft hij geen rekening te houden met de belangen van de Aandeelhouders.