ALGEMENE VERKOOPVOORWAARDEN
ALGEMENE VERKOOPVOORWAARDEN
1 - Preambule – Doel
Deze Algemene Verkoopvoorwaarden van Leverancier zijn van toepassing op alle tussen Leverancier en Afnemer gesloten aanbiedingen/offertes, bestellingen, overeenkomsten, et cetera. Ze kunnen op elk moment door Leverancier worden gewijzigd. De voorwaarden voor een contract zijn die welke van toepassing zijn op de besteldatum. Elke bestelling impliceert de automatische aanvaarding ervan door Xxxxxxx, die uitdrukkelijk afstand doet van zijn eigen Algemene Inkoopvoorwaarden of enig ander document dat tot doel heeft deze Algemene Verkoopvoorwaarden terzijde te stellen.
2 – Bestelprocedure
Alle aanbiedingen van Leverancier zijn geldig gedurende 30 (dertig) dagen vanaf de datum van toezending aan Xxxxxxx en worden beheerst door het bepaalde in deze Algemene Verkoopvoorwaarden. Een bestelling is pas geldig nadat deze door de Leverancier is geaccepteerd middels de ontvangstbevestiging van de bestelling. Geen enkele verstreken termijn brengt de feitelijke aanvaarding van de bestelling met zich mee. Afnemer is als enige verantwoordelijk om ervoor zorg te dragen dat de functionaliteiten van de bestelde producten consistent zijn met het gebruik dat hij ervan wenst te maken.
Leverancier is gerechtigd de bestelling te weigeren, in het bijzonder indien Afnemer de voorwaarden van het aanbod wijzigt (waaronder begrepen, maar daartoe niet beperkt, hoeveelheid of termijn) of indien Afnemer in zijn verplichtingen met betrekking tot de bestelling, of enige andere overeenkomst of bestelling die eerder met Leverancier is gesloten, tekortschiet.
Leverancier behoudt zich de mogelijkheid voor om de marketing van een product te allen tijde te staken, ongeacht de tussen partijen tot stand gekomen overeenkomsten.
3 – Prijzen
Tenzij anders bepaald, zijn de door Leverancier gehanteerde prijzen netto, uitgedrukt in Euro’s en exclusief belastingen. Prijzen kunnen zonder voorafgaande kennisgeving worden gewijzigd in geval van, in de periode tussen de uitgifte van de bestelling door Afnemer en de levering van de producten door Leverancier, gewijzigde economische omstandigheden, in het bijzonder, en zonder dat dit uitputtend is, in geval van prijsschommelingen van kopermetaal of edele metalen die worden gebruikt in de door Leverancier verkochte Producten. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, gelden de in een aanbod aan Leverancier medegedeelde prijzen slechts in het kader van dat specifieke aanbod, en kunnen zij niet stilzwijgend worden uitgebreid tot een andere bestelling, ook indien deze aanvullende bestellingen gedurende de geldigheidsduur van het aanbod zijn geplaatst. Elke prijs welke betrekking heeft op een specifieke hoeveelheid is alleen van toepassing op een order met betrekking tot deze specifieke hoeveelheid.
4 – Levering
Leveringen worden geacht plaats te vinden vanuit de vestigingen van Leverancier. Indien Afnemer verzending verlangt wordt deze ‘freight collect’ uitgevoerd. De in het aanbod of de ontvangstbevestiging van de bestelling genoemde levertermijnen gaan in op de datum waarop deze bescheiden (aanbod of ontvangstbevestiging) zijn afgegeven en worden enkel ter indicatie en/of informatieve doeleinden meegedeeld. Het feit dat een levertermijn wordt overschreden, kan geen annulering van de bestelling, schadeloosstelling, schadevergoeding of schadevergoeding en rente van welke aard dan ook met zich meebrengen. Evenmin kan het feit dat de termijn wordt overschreden een geldige reden zijn voor beëindiging van de overeenkomst door Xxxxxxx, behoudens voor zover dat plaatsvindt op basis van instemming zijdens Leverancier. Leverancier kan in ieder geval niet aansprakelijk worden gesteld voor de directe of indirecte gevolgen bij overschrijding van de levertijd.
Indien, om welke reden dan ook, een bestelling niet binnen de overeengekomen termijn wordt uitgevoerd, behoudt Leverancier zich het recht voor de Producten alsnog geheel of gedeeltelijk te leveren. Afnemer stemt ermee in de bestelling in dat geval alsnog in ontvangst te nemen en ziet af van elke aanspraak op boetes voor te late levering of andere schadeloosstelling of schadevergoedingen en rente.
De Producten worden verzonden voor risico van Afnemer. In het geval van schade tijdens het transport, is het de verantwoordelijkheid van Afnemer om een claim in te dienen bij de vervoerder bij aflevering van de goederen, bij gebreke waarvan Xxxxxxx wordt geacht de goederen definitief te hebben aanvaard.
De levering van de Producten vindt plaats onder de uitsluitende verantwoordelijkheid van Afnemer, ongeacht de eventuele verantwoordelijkheden van de vervoerder. Afnemer controleert de aard, staat, kwantiteit en kwaliteit van de Producten en meer in het algemeen de conformiteit van de geleverde Producten met de inhoud van de betreffende bestelling, evenals de aanwezigheid van zichtbare gebreken. De bewijslast van niet-naleving of zichtbare gebreken ligt bij Afnemer.
Met inachtneming van de eigenschappen van de Producten, vormt onder- of overlevering, mits binnen redelijke maatstaven voldoenend aan de bestelling, geen grond voor contractbreuk dan wel een grond voor Afnemer om de overeenkomst niet na te komen. Het voorgaande kan dus niet leiden tot met name annulering van de verkoop, de tenuitvoerlegging ervan, een prijsverlaging ofwel schadevergoeding en/of rente.
In geval van overmacht, zoals omschreven in artikel 17, worden de verplichtingen tot levering van de Producten opgeschort gedurende de periode dat het voor Leverancier onmogelijk is zijn verplichtingen na te komen. Leverancier zal zich inspannen om Xxxxxxx zo spoedig mogelijk op de hoogte te stellen van de vermoedelijke of verwachte datum van begin en einde van het geval van overmacht.
5 – Eigendomsvoorbehoud en eigendomsoverdracht en risico's
Overdracht van de risico's van verlies van en schade aan de aan Afnemer te leveren Producten vindt plaats vanaf het moment dat de Producten de vestiging van Leverancier hebben verlaten.
Alle Producten van Leverancier worden verkocht en geleverd onder eigendomsvoorbehoud, hetgeen betekent dat zij eigendom blijven van Leverancier totdat de gefactureerde prijzen en bijkomende kosten volledig door Afnemer zijn voldaan.
In het geval dat Xxxxxxx in gebreke blijft met betaling dan wel een van de betalingstermijnen kan de Leverancier, indien hij dit nodig acht, de onder eigendomsvoorbehoud verkochte Producten terugvorderen. De Xxxxx verbindt zich ertoe zich niet tegen deze vordering te verzetten.
Elke verkoop is -dus- onderworpen aan eigendomsvoorbehoud, wat inhoudt dat:
• De leverancier de eigendom van de goederen behoudt totdat de prijs volledig is betaald;
• De risico's van schade of verlies voor de verantwoordelijkheid van Xxxxxxx zijn;
• Voorschotten op betalingen kunnen worden gereserveerd om eventuele verliezen bij wederverkoop te dekken;
Afnemer draagt er zorg voor dat de door Leverancier op de Producten aangebrachte identificatiemiddelen naar behoren worden bewaard. Xxxxxxx dit niet geschiedt worden de Producten welke Afnemer op voorraad heeft verondersteld die te zijn waarop geen betaling heeft plaatsgevonden.
Afnemer erkent uitdrukkelijk en onvoorwaardelijk dat alle door Leverancier geleverde Producten naar hun aard gedemonteerd kunnen worden.
Indien Leverancier uitvoering geeft aan het bepaalde in dit artikel 5, zal zij het reeds bij Afnemer geïnde bedrag als voorschot op het definitief door Xxxxxxx verschuldigde bedrag beschouwen en aanhouden, dit als voorschot op eventuele schadevergoeding en rente.
6 – Betaling en te late kosten
De door Leverancier verkochte producten kunnen niet worden geruild of geretourneerd. Facturen zijn verschuldigd zonder enige aftrek of compensatie van welke aard dan ook. Leverancier kan betaling bij de bestelling verlangen zonder dat daarvoor een rechtvaardiging nodig is. Uitstel van betaling kan enkel worden verleend met specifieke schriftelijke toestemming zijdens Leverancier en zonder rechtvaardiging door Leverancier worden geweigerd. Het verleende uitstel van betaling kan worden beëindigd dan wel de termijn ervan kan eenzijdig door Leverancier worden gewijzigd zonder de verplichting om Afnemer hiervan op de hoogte te stellen of zijn keuze te rechtvaardigen. Geen enkel geschil over de kwaliteit of kwantiteit van de geleverde Producten en/of over een omschrijving of een op de factuur vermeld bedrag kan de niet-betaling/opschorting van een verschuldigde factuur rechtvaardigen. Er wordt geen korting verleend voor vooruitbetaling. In geval van wijziging in haar juridische of financiële situatie heeft Afnemer de verplichting Leverancier hiervan schriftelijk op de hoogte te stellen. Het staat Leverancier in dat geval vrij om een bestelling
te annuleren, een bestelling te weigeren, garanties te eisen, de eerder overeengekomen betalingstermijn te verkorten en/of onmiddellijke betaling te verlangen.
Uitdrukkelijk is overeengekomen dat gehele of gedeeltelijke niet-betaling van een factuur op de vastgestelde vervaldag van rechtswege, zonder voorafgaande ingebrekestelling en onverminderd eventuele aan Leverancier verschuldigde schadevergoeding en rente, en zonder dat Afnemer xxxxxxx enige schadevergoeding kan vorderen:
a) alle door Xxxxxxx verschuldigde bedragen direct opeisbaar maakt, waaronder begrepen de op dat moment nog niet opeisbare facturen, ongeacht de overeengekomen betalingswijze;
b) opschorting van elke levering (gedeeltelijk dan wel geheel betaald dan wel onbetaald) en volledige verrekening van eventueel verschuldigde bedragen (in hoofdsom en rente) rechtvaardigt;
c) weigering door Xxxxxxxxxxx van enige andere bestelling van afnemer rechtvaardigt;
d) de betrokkenheid van de juridische dienst zijdens Leverancier rechtvaardigt;
e) betaling van de forfaitaire vergoeding voor de administratiekosten ten bedrage van € 40 (veertig euro) rechtvaardigt;
f) betaling van een vergoeding berekend op basis van de wettelijke handelsrente verhoogd met 10%, te lopen vanaf de dag na de vervaldag van de factuur tot de dag van volledige betaling van de verschuldigde bedragen, zonder dat voorafgaande formele kennisgeving noodzakelijk is, rechtvaardigt;
g) een direct beroep op het eigendomsvoorbehoud, zoals omschreven in artikel 5 van deze Algemene Verkoopvoorwaarden, en derhalve teruggaaf van de geleverde goederen, rechtvaardigt.
De toepassing van de leden a) tot en met g) is cumulatief. Zij zullen naar keuze van Leverancier kunnen worden toegepast, in de volgorde die zij passend acht, zonder dat Afnemer daartegen bezwaar kan maken.
7 – Garantie
De Leverancier draagt de door de Fabrikant verleende garanties op de geleverde Producten over aan Afnemer. Als gevolg hiervan is door Leverancier verstrekte garantie volledig gelijkwaardig aan die van de fabrikant.
De garantie is niet geldig in de volgende gevallen:
a) het Product is gewijzigd en/of geassembleerd en/of gebruikt door Xxxxxxx of door een andere persoon op een wijze die niet strookt met het doel ervan en/of zonder rekening te houden met de gebruiksaanwijzing die in de instructies van de Fabrikant is vermeld en/of doordat veiligheidsmarges onvoldoende in acht zijn genomen;
b) het Product is gedemonteerd en/of gewijzigd en/of gerepareerd door een andere derde dan de Fabrikant;
c) het Product is niet naar behoren onderhouden.
Voor zover een rechtsgeldig beroep op de garantie openstaat, is de garantie van de Leverancier strikt beperkt, naar bevinden/keuze van Leverancier, tot terugbetaling van de prijs van het Product exclusief belastingen dan wel vervanging of gratis reparatie van de onderdelen waarvan is vastgesteld dat ze defect zijn, waarbij vergoeding van eventuele andere kosten, transportkosten, arbeidskosten, kosten of vergoeding van schade van welke
aard dan ook en om welke reden dan ook, en in het bijzonder kosten voor demontage en montage, evenals enige directe of indirecte schade, is uitgesloten. De reparatie of vervanging van een defect product in het kader van de garantie leidt niet tot een nieuwe garantieperiode.
Geen enkele retourzending van het Product wordt geaccepteerd zonder voorafgaande toestemming van Leverancier.
Om gebruik te kunnen maken van de garantie onder de door de Fabrikant verstrekte voorwaarden, dient Afnemer de factuur of enig ander aankoopbewijs te overleggen binnen de door de Fabrikant opgegeven termijn. Na deze periode komt de garantie te vervallen en kan geen garantie meer worden verleend.
Een product uit voorraad wordt aangeboden in de staat op de datum van verkoop. Afnemer erkent dat het product uit voorraad niet onder enige garantie valt en doet uitdrukkelijk afstand van alle claims van welke aard dan ook met betrekking tot het product uit voorraad. Het product kan niet worden geretourneerd of geruild.
8 – Aansprakelijkheid
De leverancier, wiens core business is distributie met uitsluiting van andere activiteiten (met name fabrikant, adviesbureau etc.) is niet verantwoordelijk voor en kan, behoudens situaties van opzet dan wel bewuste roekeloosheid, niet aansprakelijk worden gesteld voor:
a) eventuele definities van specificaties van Xxxxxxx. Alle door Leverancier schriftelijk of mondeling aan Xxxxxxx verstrekte informatie wordt ter indicatie en/of informatie verstrekt en brengt niet de aansprakelijkheid van Leverancier met zich mee.
b) de eventuele ongeschiktheid van de bestelling van Xxxxxxx. Afnemer neemt exclusief de beslissing over zijn bestelling. Leverancier kan niet aansprakelijk worden gesteld indien het bestelde product niet voldoet aan de verwachtingen van Xxxxxxx. De door de Fabrikanten verstrekte informatie over de door Leverancier gedistribueerde producten verplicht Leverancier op geen enkele wijze naar Afnemer. De informatie blijft voorbehouden aan de Fabrikant, die deze op elk moment kan wijzigen zonder dat Xxxxxxx het recht heeft om zich op enige schade als gevolg van deze wijziging te beroepen.
c) de wijze van beheer van het uiteindelijke project waarin de Producten en/of Diensten en/of software moeten worden opgenomen;
d) montage van de bestelde Producten. De montage is exclusief de verantwoordelijkheid van Xxxxxxx, waaronder begrepen de onjuiste montage van de Producten door Xxxxxxx.
In ieder geval is de aansprakelijkheid van Leverancier strikt beperkt, ongeacht de reden van de klacht, inclusief alle boetes, tot het bedrag exclusief belastingen van de betrokken Producten zoals vermeld op de facturen van Leverancier, met uitsluiting van enige andere schadevergoeding, ongeacht de aard ervan. Wanneer het doel van de verkoop een Dienst is bedraagt de aansprakelijkheid niet meer dan 50% (vijftig procent) van het factuurbedrag voor de betrokken Dienst, inclusief alle boetes, met uitsluiting van enige andere schadevergoeding, ongeacht de aard ervan.
9 - Intellectueel eigendom
Leverancier en Afnemer blijven ieder eigenaar van hun eigen merken en onderscheidingstekens. Geen enkel aspect van de contractuele relatie tussen Leverancier en Afnemer geeft Xxxxxxx enig recht op enig intellectueel eigendomsrecht van welke aard dan ook op de Producten, Diensten of Software. Afnemer heeft alleen een niet-exclusieve gebruikerslicentie, intuitu personae, met uitsluiting van enig ander recht.
10 – Verklaring over het eindgebruik
De verkoop van de Producten is alleen geldig voor zover deze niet in strijd is met enig nationaal of internationaal recht, met name met betrekking tot exportcontrole.
Als het doel van de verkoop een product is dat is geclassificeerd of onderworpen is aan de toepasselijke bepalingen inzake enige deskundige controle, dient Afnemer de relevante verklaring voor het eindgebruik van dit product onverwijld en op verzoek te verstrekken.
11 – Onderaanneming en verkoop
Afnemer of Leverancier kan in geen geval, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de wederpartij, de rechten of verplichtingen die voortvloeien uit de contractuele relatie tussen partijen, overdragen.
12 - Ethiek en maatschappelijk verantwoord ondernemen
Leverancier en Afnemer verbinden zich ertoe de wettelijke en reglementaire bepalingen met betrekking tot milieu en afvalverwerking in acht te nemen. Voorts verbinden zij zich ertoe de wettelijke bepalingen in acht te nemen met betrekking tot de verklaringen die zij aan de administratieve, sociale of fiscale autoriteiten dienen voor te leggen.
Leverancier en Afnemer verklaren uitdrukkelijk dat zij geen zwartwerk, dwangarbeid of kinderarbeid verrichten. Zij verbinden zich ertoe de wettelijke bepalingen inzake corruptie, beïnvloeding, witwassen van geld en verboden handelspraktijken in acht te nemen.
Indien Afnemer zijn verplichtingen uit hoofde van dit artikel 12 niet nakomt, vrijwaart afnemer Leverancier in/voor alle procedures waarin Leverancier zou kunnen worden betrokken en vrijwaart hij deze voor eventuele daarmee verband houdende schade.
13 – Gebruik van de naam van leverancier
Afnemer is niet bevoegd in het kader van zijn beroepswerkzaamheden de naam van Leverancier te vermelden, tenzij hij daartoe vooraf schriftelijk door Leverancier is gemachtigd.
14 – Vertrouwelijkheid
De informatie die voortvloeit uit de commerciële relatie tussen Xxxxxxx en Leverancier blijft strikt vertrouwelijk. Elke partij verbindt zich ertoe haar werknemers of ondergeschikten contractueel te verplichten deze informatie niet bekend te maken of toe te staan, met uitzondering van gevallen waarin de informatie:
a) zich vóór het begin van de contractuele relatie in het publieke domein bevindt,
b) bij een van de partijen bekend is vóór het begin van de contractuele relatie,
c) door een van de partijen wordt verworven op een wijze die niet onderworpen is aan de geheimhoudingsplicht of
d) moet worden meegedeeld op verzoek van een rechterlijke instantie of in het kader van een definitieve rechterlijke beslissing.
15 – Duur en beëindiging
Alle met Xxxxxxx gesloten overeenkomsten kunnen naar keuze van Leverancier zonder betaling van schadevergoeding aan Afnemer worden opgezegd, indien Afnemer na 7 (zeven) werkdagen na ontvangst van een ingebrekestelling per brief dan wel emailbericht niet aan één van zijn wezenlijke verplichtingen voldoet, kortom tekortschiet in de nakoming van de verplichtingen uit enige overeenkomst. Leverancier is in dat geval gerechtigd de onbetaald gebleven Producten terug te vorderen en/of op welke wijze an ook onmiddellijke restitutie daarvan te vorderen. Restitutie van de Producten door Xxxxxxx sluit in geen geval het recht van Leverancier uit om schadevergoeding en rente te vorderen voor de geleden schade, van welke aard dan ook.
Leveringstermijnen worden indicatief vermeld, zodat een vertraging in de levering geen schending vormt van een materiële verplichting van Leverancier, welke ontbinding van de overeenkomst kan rechtvaardigen.
16 – Geen ontheffing
De vertraging aan de kant van Leverancier bij de uitoefening of het niet uitoefenen van een recht vormt geen afstand van het recht om dit recht later uit te oefenen, ofwel een aanvaarding door Leverancier van een tekortkoming van Afnemer in een van zijn contractuele verplichtingen.
17 - Overmacht
Elke gebeurtenis die onvoorspelbaar, overweldigend en buiten de controle van de partijen is, waarvan het optreden tot gevolg heeft dat de uitvoering van de overeenkomst geheel of gedeeltelijk wordt verhinderd, vormt een geval van overmacht. Zolang deze voortduurt, brengt het geval van overmacht opschorting van de nakoming van de contractuele verplichtingen met zich mee. Indien blijkt dat het geval van overmacht na 3 (drie) maanden vanaf de dag van haar verschijning nog altijd voortduurt, zullen de partijen te goeder trouw onderhandelen over manieren om de nakoming van de contractuele verplichtingen te hervatten. Leverancier behoudt zich het recht voor om naar eigen inzicht het contract geheel of gedeeltelijk te beëindigen, zonder dat dit op enigerlei wijze leidt tot een recht van welke aard dan ook op schadevergoeding en rente voor Afnemer.
De partijen erkennen dat epidemieën, pandemieën of soortgelijke gebeurtenissen van nationale en/of internationale omvang, evenals de daarmee verband houdende verplichte volksgezondheidsmaatregelen van de overheid, gevallen van overmacht vormen.
18 - Onafhankelijkheid
De totstandkoming van een commerciële relatie tussen Leverancier en Afnemer kan in geen geval aldus worden uitgelegd dat deze impliciet of expliciet een maatschapsovereenkomst, een joint venture, een agentschapsovereenkomst of een arbeidsovereenkomst tussen partijen vormt. Leverancier en Afnemer zijn en blijven onafhankelijke zakenpartners, ieder met risico's van eigen bedrijfsvoering, zonder enige ondergeschikte relatie tussen hen beiden.
19 – Persoonsgegevens
De Leverancier en de Koper verklaren dat zij voldoen aan alle wet- en regelgeving inzake de bescherming van persoonsgegevens, waaronder met name de wet van 30 juli 2018 betreffende de bescherming van natuurlijke personen met betrekking tot de verwerking van persoonsgegevens, Europese verordening nr. 2016/679 van 27 april 2016, de GDPR genoemd, en elke volgende wet- of regelgeving.
20 – Ongeldigheid van een bepaling
Indien één of meerdere bepalingen van deze Algemene Verkoopvoorwaarden van rechtswege nietig worden verklaard, blijven de overige bepalingen van toepassing en worden de nietige bepalingen vervangen door gelijkwaardige bepalingen die wel voldoen. De geldigheid van deze Algemene Verkoopvoorwaarden wordt niet beïnvloed door deze gedeeltelijke ongeldigheid.
21 – Jurisdictie en toepasselijk recht
De contractuele relatie tussen leverancier en afnemer is uitsluitend onderworpen aan het Nederlands recht.
Er wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat bij gebreke van een overeenkomst eventuele geschillen tussen partijen uitsluitend onder de bevoegdheid van de rechtbanken en rechtbanken van de maatschappelijke zetel van Leverancier vallen. Colliderende regels die de toepassing van ander recht dan het Nederlands recht zouden opleggen, evenals de toepassing van het Verdrag van de Verenigde Naties inzake overeenkomsten voor de internationale verkoop van goederen, ondertekend in Wenen in 1980, behoudens voor zover die bepalingen van dwingendrechtelijke aard zijn, worden uitdrukkelijk afgewezen.