CONCEPTAKTE OBLIGATIELENING
CONCEPTAKTE OBLIGATIELENING
m.s. SeaZip 3, 4, 5 en 6 SCHEEPVAARTBEDRIJF C.V.
Artikel 1.
Definities
Hierna gelden de navolgende definities:
Bankrekening: de bankrekening ten name van m.s. SeaZip 3, 4, 5 en 6 Scheepvaartbedrijf C.V., waarop de storting van het nominale bedrag van de obligatie dient plaats te vinden.
Vennootschap: De vennootschap m.s. SeaZip 3, 4, 5 en 6 Scheepvaartbedrijf C.V.
Inschrijfformulier: het door de vennootschap uitgereikte formulier, tevens inhoudende een volmacht, inhoudende het aanvaarden door de obligatiehouder van de obligatie(s) en de condities waaronder deze wordt uitgegeven waaronder begrepen de onherroepelijke verplichting jegens de vennootschap tot het storten van het nominale bedrag van de obligatie(s), waarvan een exemplaar aan deze akte wordt gehecht.
Brief: de brief voor vennoten opgesteld terzake van de uitgifte van de obligatielening door de vennootschap, waarvan een exemplaar aan deze akte wordt gehecht.
Obligatie: de door de vennootschap uit te geven schuldtitel op naam met een nominale waarde van vijf duizend euro (€ 5.000,00).
Obligatiehouder: een houder van één of meer obligaties.
Obligatielening: het totaal van de gelden die de vennootschap zal hebben aangetrokken door middel van uitgifte van obligaties met een nominale waarde van vijf duizend euro (€ 5.000,00) per obligatie en met een maximum van in totaal driehonderd vijfendertig duizend euro (€ 335.000,00).
Parallelle vordering: de vordering die de stichting heeft op de vennootschap als bedoeld in artikel 15. Register: het door het bestuur van de vennootschap gehouden register waarin elke obligatie bij uitgifte wordt ingeschreven, onder vermelding van:
1. het nummer van de obligatie;
2. het nominale bedrag van de obligatie;
3. de naam van de obligatiehouder;
4. het adres van de obligatiehouder;
5. de datum van storting van het nominale bedrag van de obligatie door de obligatiehouder;
6. bedrag en datum van (gedeeltelijke) aflossing;
en alle verdere gegevens die door de vennootschap relevant worden geacht.
Schip: het schip wat gefinancierd is binnen m.s. SeaZip 3, 4, 5 en 6 Scheepvaartbedrijf C.V.
Stichting: de stichting Stichting Obligatiehouders SeaZip 3, 4, 5 en 6 Shipping Obligaties I, gevestigd te Harlingen, welke stichting (ondermeer) ten doel heeft het behartigen van de belangen van de obligatiehouders en als zodanig optreedt als trustee.
Trustee: de Stichting.
Trustovereenkomst: de trustovereenkomst als bedoeld in artikel 14 lid 1.
Artikel 2
Doel en voorwaarden obligatielening
1. De obligatielening is bestemd om te worden aangewend voor een verbouwing en extra werkkapitaal.
2. Wijziging van de obligatievoorwaarden is uitsluitend mogelijk indien de vergadering van obligatiehouders daarmee instemt op de wijze als bedoeld in de artikelen 12 en 13 van de trustovereenkomst.
Artikel 3
Aantal en uitgifte obligaties
De obligatielening wordt verdeeld in obligaties van vijf duizend euro (€ 5.000,00) en bedraagt in totaal maximaal driehonderd vijfendertig duizend euro (€ 335.000,00). Het aantal uit te geven obligaties wordt vastgesteld door de beherend vennoot van de vennootschap bij de toewijzing van de obligaties.
De obligaties zijn genummerd. Een obligatie wordt uitgegeven door storting van het nominale bedrag van de obligatie door de obligatiehouder op de bankrekening en bijschrijving daarvan door de beherend vennoot van de vennootschap in het register.
De bijschrijving in het register dient plaats te vinden op de dag dat de obligatie met in acht name van het inschrijfformulier wordt toegewezen door de beherend vennoot van de vennootschap. De beherend vennoot van de vennootschap geeft onverwijld een schriftelijk en door hem getekend bewijs van inschrijving aan de obligatiehouder af. Dit bewijs van inschrijving strekt tot bewijs van betaling door de obligatiehouder en ontvangst door de vennootschap.
Artikel 4
Openstelling
Het nemen van obligaties wordt opengesteld voor een ieder. Een obligatiehouder dient tenminste één obligatie te nemen.
Artikel 5
Stortingsplicht
De obligatiehouder is verplicht er voor zorg te dragen dat het nominale bedrag van de obligatie uiterlijk vijf werkdagen na ondertekening van het inschrijfformulier ter beschikking van de vennootschap staat.
Artikel 6
Looptijd en aflossing bij einde looptijd
De obligatielening loopt tot uiterlijk 31 januari 2025 en vangt aan op het moment van overboeking van het deelnamebedrag. Aflossing van de obligatielening dient plaats te vinden conform de brief voor vennoten. M.s. SeaZip 3, 4, 5 en 6 Scheepvaartbedrijf C.V. heeft het recht om de obligatie geheel of ten dele vervroegd af te lossen tegen 100%.
Artikel 7
Gedeeltelijke aflossing
De vennootschap is niet verplicht om tussentijds af te lossen.
Artikel 8
Rente
De rente vangt aan op het moment van overboeking van het deelnamebedrag en de rente loopt dan vervolgens tot het moment dat de obligatielening volledig afgelost is. De op de obligaties gegeven rente wordt aan het einde van elk kwartaal uitbetaald. De rente bedraagt zes procent (6 %) op jaarbasis. De eerste rentebetaling zal overgeboekt worden op 31 maart 2022.
Artikel 9
Betalingen
1. Betalingen door de vennootschap aan de obligatiehouder zullen in mindering strekken op de verschuldigde rente dan wel als aflossing gelden al naar gelang de mededeling daarbij van de vennootschap.
Alle betalingen zullen geschieden in gangbaar Nederlands geld op de door de obligatiehouder schriftelijk op te geven bankrekening.
2. Tegelijkertijd met de betaling als bedoeld in lid 1 van dit artikel, deelt de vennootschap mee aan de stichting, onverminderd het bepaalde in artikel 12, welke bedragen aan rente en aflossing zijn terugbetaald.
Artikel 10
Opeisbaarheid
De obligatie tezamen met de rente en al het overige dat de vennootschap uit hoofde van de uitgegeven obligatie verschuldigd is aan de obligatiehouder, is terstond en zonder voorafgaande ingebrekestelling opeisbaar in de volgende gevallen:
- bij nalatigheid van de vennootschap in de betaling van rente en/of aflossing overeenkomstig het hierboven bepaalde;
- bij ontbinding of faillissement der vennootschap;
- bij aanvraag van surseance van betaling;
- bij niet-nakoming of overtreding van enige krachtens deze akte op de vennootschap rustende verplichting.
Artikel 11
Verhandelbaarheid
De obligaties zijn vrij verhandelbaar met dien verstande dat iedere mutatie de vennootschap uitsluitend kan binden indien dit aan de vennootschap is gemeld en de laatste dit schriftelijk heeft erkend door inschrijving in het register en daarvan aan de vervreemder en de verkrijger schriftelijk mededeling heeft gedaan.
Iedere obligatiehouder is gebonden aan het bepaalde in deze akte, ongeacht de wijze van verkrijging van de obligatie.
Artikel 12
Boekenclausule
De administratie van de vennootschap is bindend ten aanzien van de vraag wat een partij uit hoofde van de overeenkomst verschuldigd is, behoudens tegenbewijs.
Artikel 13
Verbod tot vestigen beperkte rechten
Het is de obligatiehouder niet toegestaan de obligatie te bezwaren met een recht van pand of enig ander beperkt recht.
Artikel 14
Trustovereenkomst
1. Terzake van de onderhavige obligatielening treedt de stichting, daartoe aangezocht door de vennootschap, op als trustee. De bepalingen en bedingen die hierop van toepassing zijn worden (mede) vastgelegd in een afzonderlijke akte.
2. Onverminderd het bepaalde in deze voorwaarden, oefent de trustee de rechten en belangen van de obligatiehouders uit hoofde van deze voorwaarden uit, jegens de vennootschap en jegens derden, zonder hun tussenkomst; (individuele) obligatiehouders kunnen in dat verband niet rechtstreeks optreden. De trustee is gehouden op te treden in het belang van de obligatiehouders zo dikwijls hij daartoe wordt aangesproken.
3. Iedere obligatiehouder verleent bij de uitgifte van de obligaties – en de obligatiehouder die een obligatie verkrijgt op de wijze als bedoeld in artikel 11 bij bedoelde verkrijging – een volmacht en last met privatieve werking aan de trustee om, met de macht van substitutie, namens ieder van de obligatiehouders:
a. uitvoering te geven aan besluiten van de algemene vergadering van obligatiehouders als bedoeld in artikel 13 van de trustovereenkomst en artikel 10 van de statuten van de stichting;
b. de rechten en belangen van de obligatiehouders uit hoofde van deze voorwaarden uit te oefenen, jegens de vennootschap en jegens derden;
c. in dat verband rechtshandelingen te verrichten; en
d. verder al datgene te doen of na te laten wat, in het licht van het bepaalde in de artikelen 14 tot en met 16 van de onderhavige obligatielening, en het bepaalde in de trustovereenkomst noodzakelijk, nuttig of wenselijk is.
Ieder van de obligatiehouders vrijwaart de trustee of de voor de trustee in de plaats tredende perso(o)n(en) voor iedere aansprakelijkheid die uit de uitoefening van de verleende last en volmacht voor de trustee of de voor de trustee in de plaats tredende perso(o)n(en) mocht voortvloeien, uitgezonderd aansprakelijkheden die opkomen vanwege grove schuld of opzet van de trustee.
4. De trustee is bevoegd ontslag als zodanig te nemen met inachtneming van een termijn van drie maanden na de dag van de in het volgende lid bedoelde algemene vergadering van obligatiehouders.
Hij zal dit voornemen moeten ter kennis brengen op een door hem uitsluitend tot dat doel en tot het benoemen van een nieuwe trustee bijeengeroepen algemene vergadering van obligatiehouders.
De trustee zal zijn functie echter niet eerder (feitelijk) beëindigen dan nadat een nieuwe trustee is aangesteld waaraan de parallelle vordering is overgedragen en te wiens gunste een recht van tweede hypotheek op het schip is gevestigd als bedoeld in artikel 16.
Indien de trustee door de algemene vergadering van obligatiehouders wordt ontslagen of op andere wijze zijn hoedanigheid van trustee van rechtswege verliest, is de trustee gehouden alle noodzakelijke medewerking te verlenen aan de nieuw aangesteld trustee tot overdracht van de parallelle vordering en vestiging van voormeld hypotheekrecht.
5. Ingeval van vervanging van de trustee treedt de nieuw aangestelde trustee met betrekking tot alle (overige) rechten en verplichtingen onder de voorwaarden van de obligatielening en de trustovereenkomst in de plaats van de trustee, daaronder uitdrukkelijk begrepen de volmacht en last met privatieve werking als bedoeld in artikel 14 lid 2 waartoe iedere obligatiehouder, voor zover vereist, de trustee bevoegdheid verleent.
Artikel 15
Parallelle Vordering
1. De stichting is gerechtigd tot ontvangst van bedragen door betalingen door de vennootschap, die gelijk zijn aan de bedragen die de vennootschap in verband met de obligatielening of deze voorwaarden is verschuldigd aan de obligatiehouders.
2. De parallelle vordering is een zelfstandig, van de rechten en vorderingen van de obligatiehouders onafhankelijk (parallel) vorderingsrecht van de stichting op de vennootschap, die op geen enkele wijze afbreuk doet aan de (corresponderende) rechten en vorderingen van de obligatiehouders.
3. Iedere betaling die de stichting ontvangt op de parallelle vordering of iedere kwijtschelding of uitstel van betaling, na een genomen besluit daartoe als bedoeld in artikel 12 van de trustovereenkomst , die de stichting aan de vennootschap verleent, vermindert de (corresponderende) vorderingen van de gezamenlijke obligatiehouders voor een gelijk bedrag, en vice versa.
De parallelle vordering zal te allen tijde gelijk zijn aan het totaal de geldelijke verplichtingen – in verband met de obligaties of voortvloeiend uit deze voorwaarden – van de vennootschap jegens de obligatiehouders.
4. De stichting enerzijds en ieder van de obligatiehouders anderzijds zijn gehouden om af te zien van handelingen waardoor de vennootschap, door de stichting en de obligatiehouders tegelijkertijd, tot betaling van de parallelle vordering en de vorderingen van de obligatiehouders wordt aangesproken.
5. De stichting is gehouden om in de uitoefening van zijn rechten als bedoeld in dit artikel en artikel 16 te allen tijde te handelen in het belang van de gezamenlijke obligatiehouders, en door hem uit hoofde van de parallelle vordering ontvangen betalingen onverwijld af te dragen aan de obligatiehouders.
Artikel 16
Hypotheek
1. De vennootschap verbindt zich, tot zekerheid van hetgeen zij ter zake van de parallelle vordering verschuldigd zal worden aan de trustee, een recht van tweede hypotheek (tweede in rang) te vestigen op het schip op naam van de trustee, tot een bedrag gelijk aan de nominale waarde van de parallelle vordering, een en ander te vermeerderen met een opslag voor rente en kosten, en onder de voor het vestigen van een hypotheekrecht gebruikelijke bepalingen en bedingen. Ingeval de trustee overgaat tot uitwinning van het schip, verleent de vennootschap daaraan alle medewerking. De kosten voor het vestigen van het hypotheekrecht en alle kosten die de trustee zou moeten maken ter handhaving en uitoefening van het hypotheekrecht, zijn voor rekening van de vennootschap.
2. Bij aflossing van de obligatielening als bedoeld in artikel 6 is de trustee gehouden tot het verlenen van medewerking aan het doorhalen van het onder lid 1 bedoelde hypotheekrecht.
Artikel 17
Verrekening en opschorting
Onverminderd het hiervoor in artikel 16 bepaalde is elk beroep door de vennootschap of de obligatiehouder op verrekening van enige schuld uit deze overeenkomst met vorderingen uit welken andere hoofde ook uitgesloten. Hetzelfde geldt voor elk beroep door de vennootschap of obligatiehouder op opschorting van de nakoming van diens verplichtingen uit deze overeenkomst, uit welken hoofde ook.
Artikel 18
Kosten akte
De kosten dezer akte zijn voor rekening van de vennootschap.
Artikel 19 Diversen
1. Op de overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.
2. De uit de overeenkomst voortvloeiende verbintenissen zijn zowel aan de zijde van de vennootschap als aan die van de obligatiehouder ondeelbaar.
3. Alle mededelingen, kennisgevingen en verzoeken respectievelijk vorderingen die op grond van de obligaties plaatsvinden respectievelijk worden ingesteld, zullen geschieden per aangetekende brief of deurwaardersexploit.
4. Op de hiervoor genoemde termijnen is de Algemene Termijnenwet van toepassing.
5. Ter uitvoering dezer wordt woonplaats gekozen ten kantore van de vennootschap.