•] B.V.

Bijlage 2: Verklaring hoofdelijke aansprakelijkheid Verbonden maatschappij Bijlage 3: Model-verklaring hoofdelijke aansprakelijkheid Verbonden maatschappij Bijlage 4: Format KPI’s

Bijlage 5: Algemene voorwaarden voor het verstrekken van leningen door de N.V. NOM (Investerings- en Ontwikkelingsmaatschappij voor Noord-Nederland) te Groningen

Bijlage 6: Machtigingsformulier

OVEREENKOMST VAN GELDLENING

DE ONDERGETEKENDEN: 1. [•] B.V.,

gevestigd te [•],

kantoorhoudende te ([•])[•] aan de [•] KvK nr. [•]

ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door [•], (verder te noemen: Schuldenaar)

2. N.V. NOM, Investerings- en Ontwikkelingsmaatschappij voor Noord-Nederland, gevestigd te Groningen,

kantoorhoudende te (9728 BM) Groningen aan de Paterswoldseweg 810, KvK nr. 02032331,

ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar Manager Investeren de heer X.X. xx Xxxx, (verder te noemen: NOM)

CONSIDERANS:

a. Schuldenaar drijft een onderneming die zich bezig houdt […..].

b. Schuldenaar heeft als gevolg van de COVID-19 uitbraak een tekort aan liquiditeiten en heeft daarom behoefte aan krediet.

c. NOM en Schuldenaar hebben overeenstemming bereikt over een bijdrage van NOM aan de financiering van de onderneming van Xxxxxxxxxxx.

d. NOM is in voornoemd kader bereid om aan Schuldenaar een Corona Herstel Lening (hierna: CHL) te verstrekken.

e. De financiering van Schuldenaar zal onder meer als volgt geschieden:

- [handhaving] van een [achtergestelde] lening ad € [•] door [•], op voor NOM conveniërende voorwaarden;

- [handhaving] van de bancaire financiering ad € [•] door [•], op voor NOM conveniërende voorwaarden;

- etc.

f. Partijen wensen de tussen hen bereikte overeenstemming vast te leggen in deze overeenkomst van geldlening.

VERKLAREN TE ZIJN OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT:

Artikel 1. Definities

De navolgende in deze overeenkomst met een hoofdletter geschreven termen hebben de daarbij vermelde betekenis, tenzij in deze overeenkomst nadrukkelijk anders wordt vermeld:

Aandeelhouders: alle op enig moment bestaande aandeelhouders van Schuldenaar met uitzondering van NOM (voor het geval NOM aandeelhouder van Schuldenaar is), waaronder Aandeelhouder X en Aandeelhouder Y alsmede Schuldenaar voor zover zij aandelen houdt in haar eigen kapitaal.

Aflossing: het gedeelte van de Hoofdsom van de Lening dat door Xxxxxxxxxxx aan de NOM conform het overeengekomen aflossingsschema moet worden terugbetaald.

Aflossingsvrije Periode: de periode tijdens welke geen Aflossing behoeft plaats te vinden.

Algemene Voorwaarden: de algemene voorwaarden voor het verstrekken van leningen door N.V. NOM, Investerings- en Ontwikkelingsmaatschappij voor Noord- Nederland, die aan deze overeenkomst zijn gehecht als Bijlage 5.

BW: Burgerlijk Wetboek.

Hoofdsom: het oorspronkelijke bedrag der Lening vermeerderd met bijgeschreven Rente en verminderd met de daarop gedane Aflossingen.

Intellectuele Eigendomsrechten: alle (i) auteursrechten, octrooirechten,

databankrechten, kwekersrechten, modelrechten, rechten op handelsmerken, handelsnamen, dienstmerken, domeinnamen, en ontwerpen (al dan niet geregistreerd), alsmede (ii) registratieaanvragen en het recht registratie aan te vragen(iii) alle overige intellectuele eigendomsrechten en gelijkwaardige of vergelijkbare vormen van bescherming overal ter wereld van Schuldenaar alsmede (iv) alle know how ontwikkeld door c.q. in gebruik bij Schuldenaar.

Lening: De geldlening die NOM aan Schuldenaar verstrekt of heeft verstrekt zoals omschreven in Artikel 2.1.

Rente: (i) het percentage berekend over de Hoofdsom dat door Xxxxxxxxxxx verschuldigd is aan NOM, respectievelijk (ii) de vervallen rentetermijnen die per ultimo van elke overeengekomen termijn worden bijgeschreven op de Hoofdsom dan wel door Schuldenaar aan NOM moeten worden voldaan.

Verbonden Maatschappij: elke dochtermaatschappij van Schuldenaar zoals bedoeld in artikel 2:24a BW en elke afhankelijke maatschappij zoals bedoeld in artikel 2:262 BW, alsmede elke rechtspersoon of vennootschap die daar weer een dochtermaatschappij of afhankelijke maatschappij van is.

Artikel 2. Geldlening

2.1 NOM verplicht zich aan Schuldenaar een geldlening te verstrekken groot € [•] (zegge: [•] Euro) en Schuldenaar verplicht zich die lening op te nemen, een en ander behoudens voor zover uit deze overeenkomst anders voortvloeit.

2.2 De Lening zal door Schuldenaar alleen worden gebruikt ter financiering van zijn investerings- en werkkapitaalbehoeften.

2.3 De Lening zal ineens uiterlijk zeven werkdagen, nadat aan alle opschortende voorwaarden is voldaan, worden overgemaakt op de bankrekening met nummer (IBAN) op

naam van Xxxxxxxxxxx bij de ………………. bank in …………………….

Artikel 3. Garanties

3.1 Schuldenaar verklaart dat zij aan NOM alle informatie over (de onderneming van) Schuldenaar en/of Verbonden Maatschappijen heeft verstrekt waarvan zij weet of redelijkerwijs moet begrijpen dat die relevant is voor NOM om zich een juist en volledig beeld te vormen over (het verstrekken van) de Lening en de risico's die daarmee gepaard gaan, daaronder begrepen:

a. het door Schuldenaar ingediende formulier (inclusief de geüploade bijlagen) via de website xxx.xxx.xx, welke op [DATUM] is ingediend door [aanvrager];

3.2 Schuldenaar verklaart dat de verstrekte informatie over (de onderneming van) Schuldenaar en/of Verbonden Maatschappijen juist en volledig is en een juist, volledig en actueel beeld van de financiële positie, alsmede de activa, passiva en de bedrijfsvoering van (de onderneming van) van Schuldenaar en/of Verbonden Maatschappijen geeft.

3.3 Schuldenaar verklaart dat aan haar geen feiten en omstandigheden bekend zijn die door haar niet aan NOM bekend zijn gemaakt, waarvan zij weet of redelijkerwijs moet begrijpen dat deze voor NOM, indien NOM die feiten of omstandigheden zou hebben gekend, aanleiding zouden kunnen zijn geweest om de Xxxxxx niet of niet onder dezelfde voorwaarden aan te gaan.

3.4 Schuldenaar garandeert en staat er voor in dat Schuldenaar volledig gerechtigd en bevoegd is tot het aangaan van deze overeenkomst en het nakomen van haar verplichtingen onder deze overeenkomst en dat alle in dat kader benodigde besluiten zijn genomen en goedkeuringen zijn verkregen.

Artikel 4. Informatievoorziening jegens NOM

4.1 Schuldenaar zal gedurende de looptijd van de Lening in ieder geval de volgende informatie aan NOM verstrekken:

a. een door een externe registeraccountant of andere gecertificeerde accountant samengestelde en van een samenstellingsverklaring voorziene jaarrekening en een voorstel tot bestemming van het resultaat, telkens binnen zes maanden na afloop van elk boekjaar;

b. per kwartaal tussentijdse KPI’s over de onderneming van Xxxxxxxxxxx en haar (toekomstige) Verbonden Maatschappijen over de desbetreffende periode conform Bijlage 4 telkens binnen vier weken na afloop van elk kalenderkwartaal;

c. op eerste verzoek van NOM bij betalingsachterstanden en/of uitstel van rentebetalingen en/of aflossingen en/of goedkeuringen in het kader van Artikel 13 alle overige informatie en gegevens met betrekking tot de gang van zaken van de Schuldenaar, Verbonden Maatschappijen en de door elk van hen gedreven onderneming telkens binnen vier weken na specificatie van NOM van haar informatiewensen.

4.2 NOM heeft het recht te allen tijde door boekenonderzoek of anderszins inlichtingen in te winnen betreffende Schuldenaar, Verbonden Maatschappijen en de door haar (elk van hen) gedreven onderneming. Schuldenaar zal hieraan volledige medewerking verlenen en alle in redelijkheid benodigde en voorts alle specifiek gevraagde informatie verschaffen.

Artikel 5. Locatieafspraken

5.1 Schuldenaar garandeert en staat er voor in dat de door Schuldenaar en Verbonden Maatschappijen gedreven ondernemingen hun bedrijfsactiviteiten geheel of voor een belangrijk deel in de provincies Drenthe, Friesland en/of Groningen uitoefenen.

5.2 Zonder de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van NOM mogen de bedrijfsactiviteiten van de door Schuldenaar en/of Verbonden Maatschappijen gedreven ondernemingen niet geheel of gedeeltelijk worden gewijzigd of beëindigd, dan wel geheel of gedeeltelijk worden verplaatst naar buiten de provincies Drenthe, Friesland of Groningen.

Artikel 6. Algemene Voorwaarden

Op deze overeenkomst van geldlening zijn van toepassing de Algemene Voorwaarden. Artikel 7. Rentepercentage

Over de Xxxxxx is een Rente verschuldigd van [•] % per jaar, achteraf te voldoen per maand, voor het eerst op de laatste dag van de maand waarin de Lening is gestort over het alsdan sinds het verstrekken van de Lening verstreken tijdvak.

De Rente wordt tot en met (1 jaar bijschrijven) op de Hoofdsom van de lening.

Vanaf is Schuldenaar verplicht om de Rente achteraf te voldoen per maand door

bijschrijving op de bankrekening van NOM. Artikel 8. Aflossing

8.1 Er geldt een Aflossingsvrije Periode die eindigt één kalenderjaar na storten van de Lening.

8.2 De Aflossing van de Lening inclusief de daarop bijgeschreven Rente tot en met

……………………(koppeling met Artikel 7.1) zal geschieden in 24 gelijke maandtermijnen.

De hoogte van de maandtermijnen wordt bepaald door de op uitstaande Hoofdsom

te delen door het aantal aflossingstermijnen. De eerste Aflossing zal plaatsvinden voor het eerst op en vervolgens aan het eind van ieder volgende kalendermaand.

8.3 Schuldenaar kan een verzoek doen om de periode van aflossing van de Lening te verlengen. Schuldenaar dient hiertoe een schriftelijk verzoek in bij de NOM. Het verzoek door Xxxxxxxxxxx wordt gedaan onder overlegging van een motivering, inclusief documentatie die de motivatie ondersteunt, waaruit blijkt waarom de verlenging volgens Xxxxxxxxxxx wenselijk is. NOM zal naar eigen oordeel beslissen of het verzoek wordt ingewilligd, met dien verstande dat de inwilliging er nooit toe kan leiden dat de totale looptijd van de Lening vijf jaar overschrijdt. Ingeval van inwilliging van het verzoek tot verlenging van de periode van aflossing van de Lening, zullen NOM en Schuldenaar nieuwe afspraken maken over aflossing van de Lening. Deze afspraken zullen alsdan schriftelijk worden vastgelegd.

8.4 Vervroegde aflossing is boetevrij toegestaan, mits Schuldenaar tenminste twee weken tevoren zijn voornemen tot vervroegde aflossing alsmede het bedrag en de datum daarvan per schrijven aan NOM heeft meegedeeld.

Artikel 9. Automatische incasso

Schuldenaar draagt er zorg voor dat aan NOM een onherroepelijke (B2B-)machtiging wordt verleend om de uit hoofde van deze overeenkomst verschuldigde bedragen af te schrijven van een in die machtiging genoemde bankrekening. Schuldenaar zal daartoe de als Bijlage 6 aangehechte machtigingsformulieren ondertekenen en registeren bij de bank.

Artikel 10. Hoofdelijke aansprakelijkheid Verbonden Maatschappijen

10.1 Alle Verbonden Maatschappijen zijn hoofdelijk aansprakelijk voor al hetgeen Schuldenaar uit hoofde van deze overeenkomst van geldlening verschuldigd is of zal worden aan NOM, zoals blijkt uit de door de Verbonden Maatschappijen getekende “verklaring hoofdelijke aansprakelijkheid verbonden maatschappij” dat aan deze overeenkomst is gehecht als Bijlage 2, welke verklaring onlosmakelijk deel uitmaakt van deze overeenkomst.

10.2 Schuldenaar zal ervoor zorgdragen en staat ervoor in dat [ook] toekomstige Verbonden Maatschappijen van Schuldenaar, terstond nadat zij deze hoedanigheid hebben verkregen, zich middels een schriftelijke verklaring, volgens het model dat aan deze overeenkomst is gehecht als Bijlage 3, hoofdelijk aansprakelijk verklaren voor al hetgeen Schuldenaar uit hoofde van deze overeenkomst van geldlening verschuldigd is of zal worden aan NOM. Die schriftelijke verklaring zal onlosmakelijk deel uitmaken van deze overeenkomst.

Artikel 11. Persoonsgegevens

Ieder van Partijen verklaart en staat er jegens ieder van de andere Partijen voor in dat persoonsgegevens die in het kader van (de uitvoering van) deze Overeenkomst worden gedeeld, door haar steeds in overeenstemming met de Algemene Verordening Persoonsgegevens (AVG), de Uitvoeringswet AVG en overige toepasselijke regelgeving zal worden verstrekt en, indien van toepassing, verwerkt. Ieder der Partijen zal van een andere partij ontvangen persoonsgegevens uitsluitend gebruiken voor het doel waarvoor deze worden verstrekt en is verantwoordelijk voor de verwerkingen die door of namens haar worden verricht. Ieder van Partijen vrijwaart de andere Partijen voor aanspraken van derden ten aanzien van persoonsgegevens die zij verstrekt en/of verwerkt, alsmede voor alle hiermee verband houdende schade door handhaving en/of boetes van de Autoriteit Persoonsgegevens en/of een andere toezichthoudende autoriteit.

Artikel 12. Duurzaam investeren, MVO-principes

12.1 Schuldenaar onderkent en onderschrijft dat NOM als doelstelling heeft om op een duurzame wijze te investeren, welke doelstelling door de andere partijen wordt onderschreven. Dientengevolge zullen partijen er voor zorg dragen dat Schuldenaar en haar (toekomstige) Verbonden Maatschappijen te allen tijde een hoge standaard van ethisch gedrag aanhouden en dat Schuldenaar en haar (toekomstige) Verbonden Maatschappijen de tien principes van het UN Global Compact naleven, hetgeen betekent dat Schuldenaar en haar (toekomstige) Verbonden Maatschappijen het volgende zullen doen:

a. de internationaal uitgevaardigde mensenrechten ondersteunen en eerbiedigen;

b. zich steeds er van vergewissen dat zij niet medeplichtig wordt [worden] aan schending van de mensenrechten;

c. de vrijheid van vakvereniging en de effectieve erkenning van het recht op collectieven onderhandelingen handhaven;

d. de uitbanning van iedere vorm van verplichte en gedwongen arbeid ondersteunen;

e. de effectieve afschaffing van kinderarbeid bevorderen;

f. de bestrijding van discriminatie ondersteunen in arbeid en beroep;

g. voorzorg betrachten bij belasting van het milieu;

h. initiatieven ondernemen om een groter milieubewustzijn te bevorderen;

i. de ontwikkeling en de verspreiding van milieuvriendelijke technologieën bevorderen;

j. elke vorm van corruptie tegengaan, inclusief afpersing en omkoping.

12.2 Schuldenaar onderkent en onderschrijft dat NOM ernaar streeft om te investeren in ondernemingen die werken aan het creëren van een gediversifieerde leiding, die inclusief is wat betreft geslacht, etniciteit, leeftijd, seksuele geaardheid, handicaps en nationale afkomst. Schuldenaar onderkent en onderschrijft voorts dat NOM ernaar streeft binnen ondernemingen waarin zij investeert (ter voorkoming van misverstanden: zonder hiermee beslissingen over het aantrekken van mensen op te willen leggen) het effect te beperken van onbewuste vooroordelen bij het aantrekken van mensen voor de directie, het management team, de raad van commissarissen, de raad van advies en senior personeelsposities. In verband met het voorgaande gaat Xxxxxxxxxxx een inspanningsverplichting aan om in haar HR beleid een “inclusiviteitsregel” op te nemen.

15.3 Op verzoek van NOM zullen Schuldenaar en haar (toekomstige) Verbonden Maatschappijen verslag uitbrengen over de in de voorgaande artikelleden vermelde zaken in overeenstemming met de richtlijnen zoals door NOM van tijd tot tijd kunnen worden afgegeven.

Artikel 13. Bijzondere voorwaarden

13.1 Zolang Schuldenaar nog iets verschuldigd is aan NOM op grond van de Overeenkomst zal Schuldenaar zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van NOM:

a) geen privé-onttrekkingen aan het vermogen van Schuldenaar toestaan;

b) geen besluit nemen tot enige uitkering op of inkoop van aandelen, dan wel medewerking verlenen aan enige actie die vereist is voor de voormelde uitkering op of inkoop van aandelen; en

c) geen vennootschap verwerven, niet met een andere vennootschap juridisch fuseren, geen juridische splitsing, joint venture of andere materiële samenwerking met enige rechtspersoon of andere ondernemingsvorm aangaan; en

d) geen materiële activa (inclusief intellectueel eigendom) vervreemden, anders dan in de normale uitoefening van haar bedrijf; en

e) geen zekerheid of een ander beperkt recht op haar activa vestigen noch haar activa op een andere manier bezwaren of belasten dan wel zich aansprakelijk stellen voor de schulden van anderen, tenzij van rechtswege ontstaan of in de normale uitoefening van zijn bedrijf of

als gebruikelijk bedongen door een bancaire instelling in het kader van door haar reeds verstrekte financiering;

f) geen leningen aangaan of verstrekken of aandelen uitgeven (of daartoe besluiten) dan wel equivalenten daarvan zoals opties of warrants;

g) geen overeenkomst of transactie met een of meer van de Aandeelhouders, bestuurders, leden van Schuldenaars management, verbonden ondernemingen en verwanten van aangaan, beëindigen of wijzigen; en

h) de managementfee of salaris van de directie niet verhogen anders dan aangegeven in de aan NOM verstrekte informatie en geen buitengewone betalingen aan het management verrichten.

13.2 Geen van de Aandeelhouders en/of directeuren van Schuldenaar en/of van haar (toekomstige) Verbonden Maatschappijen is rechthebbende met betrekking tot enige zaak die of enig (Intellectueel Eigendoms)recht dat Schuldenaar en/of de Verbonden Maatschappijen nodig hebben voor hun bedrijfsuitoefening.

13.3 Alle huidige en toekomstige Intellectuele Eigendomsrechten van Xxxxxxxxxxx en/of van haar (toekomstige) Verbonden Maatschappijen mogen niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van NOM worden vervreemd en/of bezwaard en/of aan derden in gebruik gegeven

c.q. ter beschikking worden gesteld (waaronder doch niet beperkt tot het verstrekken van (een) licentie(s) ten aanzien van de Intellectuele Eigendomsrechten), op wat voor wijze dan ook.

13.4 Optie:

Schuldenaar verklaart ten behoeve van NOM tot zekerheid voor de nakoming van alle huidige en toekomstige verplichtingen jegens NOM uit de overeenkomst van geldlening, een eerste/tweede pandrecht te vestigen, welk pandrecht door NOM wordt aanvaard, op alle voor verpanding vatbare goederen van Schuldenaar, waaronder begrepen maar niet beperkt tot:

a) alle, ten tijde van de registratie van deze Pandakte of enige toekomstige pandakte, materiële activa (de “Activa”) welke, al dan niet voorwaardelijk, eigendom zijn van Schuldenaar, alsmede alle toekomstige Activa;

b) alle, ten tijde van de registratie van deze Pandakte of enige toekomstige pandakte, bestaande opdrachten en overeenkomsten met klanten van Schuldenaar en alle bestaande en toekomstige vorderingen van Schuldenaar die voortvloeien uit een, ten tijde van de registratie van deze Pandakte of enige toekomstige pandakte, bestaande rechtsverhouding, zoals deze onder meer blijken uit de administratie of correspondentie van Xxxxxxxxx, of andere (objectieve) gegevens (de “Vorderingen”); en

c) alle, ten tijde van de registratie van deze Pandakte of enige toekomstige pandakte, bestaande en toekomstige intellectuele eigendomsrechten, waaronder begrepen maar niet beperkt tot alle (auteursrechten op) software (de “IE- rechten”).

Schuldenaar zal er voor zorg dragen dat op de ondertekeningsdatum van deze overeenkomst van geldlening de zekerheden worden gevestigd middels bijgevoegde Pandakte .

13.5 Optie indien er al een COL is verstrekt:

Schuldenaar heeft een overbruggingskrediet (de “COL”) ontvangen en heeft in dat verband de

COL-overeenkomst d.d. ……………………, ref , ondertekend (de “COL-

Overeenkomst”).

Op deze overeenkomst van geldlening (CHL) mag gedurende de duur van de COL alleen aflossing en/of rente worden betaald wanneer de reguliere aflossingen en rentebetalingen van de COL in zijn geheel aan NOM zijn voldaan. Partijen zullen deze afspraken hieromtrent vastleggen in een achterstellingsakte op de ondertekeningsdatum van deze overeenkomst van geldlening.

Mocht Schuldenaar op deze overeenkomst van geldlening (CHL) aflossingen en/of rentebetalingen doen en niet aan de COL dan heeft NOM het recht om de aflossingen en/of rente over te boeken van de CHL naar de COL.

Artikel 14. Opschortende voorwaarden

14.1 Deze overeenkomst van geldlening wordt aangegaan onder de navolgende opschortende voorwaarden:

a. aan alle door NOM in het kader van deze overeenkomst gestelde voorwaarden is voldaan;

b. de medefinanciering door anderen, zoals in de considerans van deze overeenkomst omschreven, is tot stand gekomen op voor NOM conveniërende voorwaarden;

c. een kopie van de aandeelhoudersregisters van alle Aandeelhouders is aan NOM verstrekt;

d. een kopie van het aandeelhoudersregister van Schuldenaar en een kopie van het aandeelhoudersregister van iedere Verbonden Maatschappij is aan NOM verstrekt;

e. een kopie van de akte van oprichting alsmede van de geldende statuten van Schuldenaar alsmede een kopie van de akte van oprichting en van de geldende statuten van iedere Verbonden Maatschappij is aan NOM verstrekt;

f. een kopie van de managementovereenkomst c.q. arbeidsovereenkomst is aan NOM verstrekt;

g. een getekende kopie van de pandakte tussen Schuldenaar en NOM is aan NOM, op voor haar conveniërende voorwaarden, verstrekt;

h. een getekende achterstellingsakte conform artikel 13.5 is aan NOM, op voor haar conveniërende voorwaarden, verstrekt;

i. genoegzaam komt vast te staan dat er uit hoofde van de Mededingingswet, het Verdrag betreffende de Werking van de Europese Unie (VWEU) dan wel enige andere mededingingsregeling geen belemmeringen bestaan tegen de volledige en onverkorte realisatie van de Lening.

Artikel 15. Publiciteit

Partijen zijn gerechtigd om publieke bekendmakingen omtrent de financiële betrokkenheid van NOM bij (de onderneming van) Schuldenaar te doen, zonder daarbij de in deze overeenkomst vastgelegde afspraken dan wel bedrijfsinformatie van vertrouwelijke aard van Schuldenaar [en de Verbonden Maatschappijen] te openbaren.

Artikel 16. Overdraagbaarheid

Geen van partijen is gerechtigd rechten en/of verplichtingen uit hoofde van deze overeenkomst over te dragen aan derden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de overige partijen.

Artikel 17. Kosten

17.1 De kosten van derden in verband met het opmaken van deze overeenkomst van geldlening zullen worden gedragen door Schuldenaar.

17.2 Alle kosten waartoe deze overeenkomst aanleiding geeft – daaronder begrepen de kosten van de gerechtelijke en buitengerechtelijke invordering – zijn voor rekening van Xxxxxxxxxxx.

Artikel 18. Overige bepalingen

18.1 In verband met het bepaalde in het artikel 13 van deze overeenkomst is bij deze overeenkomst een door Aandeelhouder[s] ondertekende “Verklaring Aandeelhouder[s]” gevoegd welke onlosmakelijk deel uitmaakt van deze overeenkomst, welke is aangehecht als Bijlage 1.

18.2 Deze overeenkomst vervangt alle eventuele eerder gemaakte andere afspraken tussen partijen of enkelen van hen onderling, voor zover die betrekking hebben op de Lening dan wel hun hoedanigheid van partijen (derhalve niet op andere – financiële – verhoudingen en/of andere hoedanigheden).

18.3 Indien één of meer bepalingen van deze overeenkomst nietig dan wel niet-rechtsgeldig zijn of worden, zal deze overeenkomst voor het overige van kracht blijven. Partijen zullen over de bepalingen die nietig of niet-rechtsgeldig zijn of worden overleg plegen, teneinde een vervangende regeling te treffen die zo dicht mogelijk aansluit bij de oorspronkelijke bedoeling van partijen.

18.4 Deze overeenkomst en de daarbij behorende bijlagen kunnen uitsluitend worden gewijzigd, aangevuld of anderszins worden aangepast en van enige bepaling van deze overeenkomst kan slechts afstand worden gedaan door middel van een schriftelijk document waarin uitdrukkelijk wordt verwezen naar de overeenkomst. Dit schriftelijke document dient te zijn ondertekend door alle partijen, behalve in geval van afstand van recht, in welk geval het document slechts dient te zijn ondertekend door de partij die afstand doet van enig recht.

18.5 Het achterwege blijven door een van partijen van een beroep op een of meer artikelen van deze overeenkomst zal niet worden aangemerkt als afstand door die partij van uit die bepaling(en) voor haar voortvloeiende rechten, noch als afstand van het recht om in voorkomende gevallen wel een beroep op de betreffende bepaling(en) te doen.

Artikel 19. Geschillen en toepasselijk recht

19.1 Ter zake van alle geschillen verband houdende met de totstandkoming, de uitleg, de uitvoering of de beëindiging van deze overeenkomst van geldlening, dan wel overeenkomsten die daaruit voortvloeien, daarvan het gevolg zijn of daarmee verband houden, zal in eerste instantie uitsluitend de rechter te Groningen bevoegd zijn, onverminderd het recht van partijen op hoger beroep en cassatie.

19.2 Op deze overeenkomst, alsmede op alle overeenkomsten die daaruit voortvloeien, daarvan het gevolg zijn of daarmee verband houden, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

ALDUS OPGEMAAKT TE GRONINGEN

ONDERTEKENING:

1. [•] B.V.

Datum : ………

Plaats: ………………….

XXXXXX

Directeur

2. N.V. NOM, Investerings- en Ontwikkelingsmaatschappij voor Noord-Nederland

Datum : ………………………..

Plaats: ………………….

X.X. xx Xxxx Manager Investeren

BIJLAGE 1 VERKLARING AANDEELHOUDER(S)

[IEDER VAN] DE MEDE ONDERGETEKENDE[N]:

1. [•] B.V.,

statutair gevestigd te [•], kantoorhoudende te ([•]) [•] aan de [•], KvK nr. [•],

ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door [•], (verder te noemen: Aandeelhouder [X])

2. [•] B.V.,

statutair gevestigd te [•], kantoorhoudende te ([•]) [•] aan de [•], KvK nr. [•],

ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door [•], (verder te noemen: Aandeelhouder [Y])

3. [•],

wonende te ([•]) [•] aan de [•], geboren te [•] op [•],

(verder te noemen:[ A])

(invullen: gegevens aandeelhouder van Aandeelhouder X)

4. [•],

wonende te ([• ]) [•] aan de [•], geboren te [•] op [•],

(verder te noemen: [B])

(invullen: gegevens aandeelhouder van Aandeelhouder Y)

Aandeelhouder [X] [, Aandeelhouder [Y], [A] en [B]] in deze verklaring hierna [tezamen] te noemen: “Aandeelhouder[s]”

heeft [hebben] kennis genomen van de overeenkomst van geldlening tussen N.V. NOM, Investerings- en Ontwikkelingsmaatschappij voor Noord-Nederland (verder te noemen: NOM) en [•] (verder te noemen: Schuldenaar) d.d. [•] betreffende de geldlening van NOM aan Schuldenaar groot € [•] (zegge: [•]) (hierna: de Overeenkomst).

De in deze verklaring met een hoofdletter geschreven termen hebben de betekenis zoals gedefinieerd in de Overeenkomst.

VERKLAART [VERKLAREN] HIERBIJ ALS VOLGT:

a. Aandeelhouder[s] stemt [stemmen] in met de Overeenkomst en meer in het bijzonder met alle daarin voor haar [hen] opgenomen rechten en verplichtingen, welke verplichtingen zij als eigen verplichtingen zal [zullen] naleven.

b. Aandeelhouder[s] verplicht[en] zich door ondertekening van deze verklaring jegens NOM om niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van NOM de aandelen die hij [zij] houdt [houden] in Schuldenaar geheel of gedeeltelijk aan (een) derde(n) aan te bieden of te vervreemden, onder welke titel ook, zolang de Lening nog niet geheel is afgelost of anderszins Schuldenaar uit de Overeenkomst verplichtingen ten opzichte van NOM heeft of zal krijgen. NOM heeft het recht om aan een eventuele toestemming voorwaarden te verbinden met betrekking tot de voortzetting van en aansprakelijkheid voor de Lening.

c. [A] en [B] verplicht[en] zich door ondertekening van deze verklaring jegens NOM om niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van NOM de aandelen die hij [zij] houdt [houden] in respectievelijk [Aandeelhouder X] en [Aandeelhouder Y] [geheel of gedeeltelijk aan (een) derde(n) aan te bieden of te vervreemden, onder welke titel ook, zolang de in de Overeenkomst genoemde geldlening nog niet geheel is afgelost of anderszins Schuldenaar uit de Overeenkomst verplichtingen ten opzichte van NOM heeft of zal krijgen. Deze verplichting vervalt voor [A] indien [Aandeelhouder X] niet langer aandeelhouder is van Schuldenaar [en voor [B] indien [Aandeelhouder Y] niet langer aandeelhouder is van Schuldenaar], mits de vervreemding van de betreffende aandelen in Schuldenaar heeft plaatsgevonden met schriftelijke toestemming van NOM.

ALDUS OPGEMAAKT TE GRONINGEN

ONDERTEKENING:

1. Aandeelhouder [X]

Datum : ……………………….

Plaats: ………………….

2. Aandeelhouder [Y]

Datum : ………………….

Plaats: …………………..

3. [A]

Datum : …………………..

Plaats: …………………..

4. [B]

Datum : ………………..

Plaats: …………………..

VERKLARING HOOFDELIJKE AANSPRAKELIJKHEID VERBONDEN MAATSCHAPPIJ

DE ONDERGETEKENDEN:

1. [•] (naam, met kvk nr…, gevestigd te….. )

2. [•](naam, met kvk nr…, gevestigd te….. )

hebben kennis genomen van de overeenkomst van geldlening tussen N.V. NOM, Investerings- en Ontwikkelingsmaatschappij voor Noord-Nederland (verder te noemen: NOM) en [•] (verder te noemen: Schuldenaar) d.d. [•] betreffende een geldlening van NOM aan Schuldenaar groot € [•] (hierna: de Overeenkomst)

De in deze verklaring met een hoofdletter geschreven termen hebben de betekenis zoals gedefinieerd in de Overeenkomst.

VERKLAREN HIERBIJ ALS VOLGT:

a. de ondergetekenden zijn Verbonden Maatschappijen van Schuldenaar.

b. de ondergetekenden stellen zich bij deze hoofdelijk aansprakelijk voor al hetgeen Schuldenaar uit hoofde van de Overeenkomst verschuldigd is of zal worden aan NOM. Voor deze hoofdelijke aansprakelijkheid geldt dat de vorderingen uit hoofde van de hoofdelijke verbondenheid van de ondergetekenden uitsluitend zijn achtergesteld bij de concurrente crediteuren van elk van ondergetekenden zelf.

ALDUS OPGEMAAKT TE … ONDERTEKENING:

1. ………….. 2. …………..

Datum : ……….. Datum : ………………

Plaats: ………………… Plaats : ………………..

BIJLAGE 3

MODEL-VERKLARING HOOFDELIJKE AANSPRAKELIJKHEID VERBONDEN MAATSCHAPPIJ

DE ONDERGETEKENDEN: 1. [•]

2. [•]

De in deze verklaring met een hoofdletter geschreven termen hebben de betekenis zoals gedefinieerd in de Overeenkomst.

VERKLAREN HIERBIJ ALS VOLGT:

a. de ondergetekenden zijn Verbonden Maatschappijen van Schuldenaar.

ALDUS OPGEMAAKT TE … ONDERTEKENING:

1. ………….. 2. …………..

Datum : ………….. Datum : …………….

Plaats: ………………… Plaats : ………………..

BIJLAGE 4 FORMAT KPI’S

Omzet totale periode
Operationele kosten totale periode (excl. afschrijving)
Managementvergoeding/salaris
Bijzondere liquiditeitsontwikkelingen (o.a. investeringen/desinvsteringen/nieuwe financieringen/kapitaalonttrekking)
Stand liquide middelen
Aantal fte’s
Verhouding man/vrouw in management
Korte toelichting stand van zaken

BIJLAGE 5

ALGEMENE VOORWAARDEN VOOR HET VERSTREKKEN VAN LENINGEN DOOR DE N.V. NOM (INVESTERINGS- EN ONTWIKKELINGSMAATSCHAPPIJ VOOR NOORD- NEDERLAND) TE GRONINGEN

Artikel 1 Definities

In deze algemene voorwaarden en in de door de NOM te sluiten overeenkomsten van geldleningen wordt verstaan onder:

a. Kosten: De kosten van boekenonderzoeken en andere onderzoeken of taxaties ingesteld of in te stellen door of in opdracht van NOM, alsmede alle andere kosten in verband met de Rekening of anderszins met de Lening.

b. Overeenkomst: De overeenkomst van geldlening, waarin de rechten en verplichtingen tussen NOM en Schuldenaar met betrekking tot de door NOM aan Schuldenaar verstrekte of te verstrekken lening zijn vastgelegd.

c. Rekening: De rekening die NOM ten aanzien van Schuldenaar in haar administratie aanhoudt en waarop al hetgeen Schuldenaar uit hoofde van deze overeenkomst schuldig is of wordt alsmede van Schuldenaar ontvangen betalingen worden geboekt.

Artikel 2 Verpanding

De (vordering tot uitbetaling van de) Xxxxxx is niet voor verpanding vatbaar.

Artikel 3 Onderneming van Schuldenaar

1. De onderneming van Schuldenaar zal haar bedrijfsactiviteiten (met name wat betreft vestiging(en) en werkgelegenheid) geheel of in belangrijke mate in de provincies Drenthe, Friesland en/of Groningen uitoefenen.

2. Schuldenaar behoeft de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van NOM met betrekking tot gehele of gedeeltelijke wijziging of beëindiging van de bedrijfsactiviteiten van de door van Schuldenaar (en/of Verbonden Maatschappijen) gedreven onderneming(en) dan wel gehele of gedeeltelijke verplaatsing daarvan naar buiten de provincies Drenthe, Friesland of Groningen, alsmede ingeval Schuldenaar wenst over te gaan tot verkoop van alle of een deel van de activa van Schuldenaar (en/of Verbonden Maatschappijen).

4. 3. Is Schuldenaar een rechtspersoon, dan staat zij er jegens NOM voor in dat in haar statuten geen wijzigingen zullen worden aangebracht zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van NOM.

Artikel 4 Betalingen door Schuldenaar

1. 1. Alle betalingen van al hetgeen Schuldenaar ter zake van de Lening aan NOM verschuldigd is, moeten zonder aftrek van Kosten of korting en zonder schuldverrekening geschieden op een door NOM aan te wijzen bankrekening.

2. 2. Over vervallen doch niet betaalde rente- en aflossingstermijnen is Schuldenaar Rente verschuldigd.

3. 3. Al hetgeen NOM ter zake van de Lening van Schuldenaar zal ontvangen, zal NOM in mindering doen strekken op het door Schuldenaar uit hoofde van de Overeenkomst verschuldigde: in de eerste plaats op de gemaakte Kosten, daarna op de Rente en tenslotte op de Hoofdsom of het restant daarvan.

1. 4. Ingeval van een automatische machtiging geldt het volgende:

a. Schuldenaar dient zorg te dragen voor voldoende saldo op de in de Overeenkomst genoemde rekening ten behoeve van de afschrijving van de verschuldigde bedragen;

b. De in de Overeenkomst verleende machtiging laat de betalingsverplichting van Schuldenaar als zodanig geheel onverlet, met name ook voor het geval het niet mogelijk

mocht zijn om betaling met behulp van de machtiging te realiseren.

2. 5. Indien op enig moment de in de Overeenkomst genoemde bankrekening niet (meer) gebruikt kan worden voor het incasseren door NOM ten laste van Schuldenaar van de uit hoofde van deze overeenkomst verschuldigde bedragen, is Schuldenaar verplicht op eerste verzoek van NOM een nieuwe onherroepelijke machtiging ten behoeve van NOM te ondertekenen voor een wel daarvoor geschikte bankrekening..

Artikel 5 Boekingen op rekening valutering

1. 1. De Rekening wordt geopend op het moment van ondertekening van de Overeenkomst.

2. 2. Afsluitprovisies worden geboekt als opneming en worden door NOM op een haar passend tijdstip ten laste van de Rekening gebracht.

3. 3. Bereidstellingsprovisies worden door NOM aan het einde van een kalendermaand of gedeelte van een kalendermaand waarover Bereidstellingsprovisie verschuldigd is bij Schuldenaar in rekening gebracht en op de Rekening geboekt.

4. 4. Opnemingen door Schuldenaar worden gevaluteerd op het moment van opneming, respectievelijk de dag, waarop de bank van NOM haar debiteert voor overmaking van de Hoofdsom of een gedeelte daarvan aan Schuldenaar.

5. 5. Stortingen bij of overmakingen aan NOM worden gevaluteerd op het moment van storting, respectievelijk de dag, dat de bank van NOM haar crediteert voor de overmaking van het bedrag door Xxxxxxxxxxx aan NOM.

6. 6. Aan het einde van elke kalendermaand wordt de Rekening belast met de over de maand respectievelijk gedeelte van de maand verschuldigde Rente.

7. 7. Door NOM doorberekende Kosten worden ten laste van de Rekening gebracht op een haar passend tijdstip.

Artikel 6 Vaststelling schuld, saldo Rekening

1. Ten aanzien van de vaststelling van het saldo van de Rekening(en) strekt de boekhouding van NOM tot volledig bewijs, behoudens tegenbewijs.

2. Betaling, executie of welke rechtsmaatregel ook kan nimmer worden opgeschort of tegengehouden op grond van geschil over het verschuldigde, onverminderd het recht van Schuldenaar of andere belanghebbenden om na betaling, executie of andere rechtsmaatregel, het eventueel door NOM teveel gevorderde of teveel geïncasseerd bedrag terug te eisen.

Artikel 7 Ondeelbaarheid schuld

Een schuldsaldo vormt, ook voor de erfgenamen van Xxxxxxxxxxx, een ondeelbare schuld.

Artikel 8 Rente en provisies

1. Voor berekening van Rente en provisies wordt een maand op het juiste aantal dagen en een jaar op 360 dagen gesteld.

2. Rente wordt berekend met ingang van de dag waarop de bank van NOM NOM debiteert voor overmaking van de Hoofdsom of een gedeelte daarvan aan Schuldenaar.

3. Afsluitprovisie is verschuldigd door het enkele feit van ondertekening door Schuldenaar van de Overeenkomst.

4. Bereidstellingsprovisie is verschuldigd vanaf de datum van ondertekening van de Overeenkomst door Schuldenaar tot datum dat de Rente over (het betreffende gedeelte van) de Hoofdsom ingaat.

Artikel 9 Meerdere rekeningen

1. Indien door NOM aan Schuldenaar meerdere Leningen zijn verstrekt worden daarvoor afzonderlijke Rekeningen in de administratie van NOM opgenomen, behoudens de bevoegdheid van NOM om deze Rekeningen, in daarvoor naar haar mening in aanmerking komende omstandigheden, als één Rekening te beschouwen respectievelijk de Rekeningen samen te voegen.

2. Bij betalingen door Schuldenaar respectievelijk bij de ontvangst van gelden door NOM ten behoeve van Schuldenaar is NOM bij uitsluiting bevoegd de Rekening(en) aan te wijzen ten gunste waarvan de betrokken bedragen worden geboekt.

Artikel 10 Onmiddellijke opeisbaarheid

1. Schuldenaar is in verzuim door het enkele verloop van een termijn, zonder dat ingebrekestelling nodig is.

2. 2. De Hoofdsom zal, vermeerderd met de verschuldigde Xxxxx en Kosten, terstond en ineens voor het geheel door NOM kunnen worden opgevorderd en NOM heeft het recht verdere uitbetalingen van de Lening te weigeren, zonder dat enige voorafgaande ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst zal zijn vereist, indien

a. enig bedrag, door Xxxxxxxxxxx opeisbaar verschuldigd aan NOM uit hoofde van de Overeenkomst, door NOM niet is ontvangen;

behoorlijk of niet tijdig nakomt en dit verzuim niet hersteld heft binnen 14 dagen na schriftelijk verzoek daartoe; en/of

c. zich ten aanzien van Xxxxxxxxxxx één van de hierna te vermelden omstandigheden voordoet:

- aanvrage en/of verlening van surseance van betaling;

- faillissement en/of eigen aangifte en/of aanvrage daartoe;

- aanbieding van enig akkoord aan crediteuren;

- besluit tot ontbinding of feitelijke liquidatie;

- staking of beëindiging van de bedrijfsuitoefening of het kennelijke voornemen daartoe;

- executoriaal beslag op, uitsluitend ter beoordeling van NOM, enig belangrijk gedeelte van de vermogensbestanddelen van Schuldenaar;

- conservatoir beslag op, uitsluitend ter beoordeling van NOM, enig belangrijk gedeelte van de vermogensbestanddelen van Schuldenaar dat niet binnen 30 dagen na de dag van beslaglegging is opgeheven of vernietigd;

- verlies van rechtspersoonlijkheid, indien Schuldenaar rechtspersoon is;

- overlijden, onder curatele- of bewindstelling, indien Xxxxxxxxxxx een natuurlijk persoon is;

- het doen van een mededeling aan fiscus of bedrijfsvereniging als bedoeld in artikel 16d van de Coördinatiewet Sociale Verzekering (betalingsonmacht);

- wijziging in de samenstelling van het geheel van aandeelhouders dan wel vennoten van Xxxxxxxxxxx.

Artikel 11 Domicilie/verzendingen

en/of

b. Schuldenaar enige verplichting voortvloeiende uit en/of

1 Schuldenaar is verplicht aan NOM opgave te doen van een nauwkeurig adres in Nederland, waar hij xxxxxxx van alles wat de

samenhangende met de Overeenkomst, of eventuele andere overeenkomsten met NOM, dan wel enige verplichting voortvloeiende uit en/of samenhangende met enige andere overeenkomst tot het opnemen van gelden – hoe ook genaamd – gesloten met andere financiers, niet, niet

Rekening betreft domicilie heeft. Bij gebreke daarvan wordt hij geacht domicilie te hebben gekozen op het adres waarop zij in het handelsregister staat ingeschreven dan wel laatstelijk stond ingeschreven.

BIJLAGE 6 MACHTIGINGSFORMULIER

Document Metadata

Table of Contents

•] B.V.

Document Metadata