Contract

Doorlopende tekst van de statuten van Stichting Koninklijke Visio, expertisecentrum voor slechtziende en blinde mensen, met statutaire zetel te Amsterdam, zoals deze luiden na de statutenwijziging bij akte op 23 december 2020 verleden voor mr. X.X. Xxxxxxx, notaris te Arnhem:

STATUTEN

Naam en zetel

Artikel 1

1.1 De stichting draagt de naam: Stichting Koninklijke Visio, expertisecentrum voor slechtziende en blinde mensen.

1.2 De stichting heeft haar statutaire zetel in de gemeente Amsterdam.

Doel en middelen

Artikel 2

2.1 De stichting heeft als algemeen nut beogende instelling ten doel:

a. het bevorderen van de zelfredzaamheid, zelfstandigheid en maatschappelijke participatie van mensen met visuele beperkingen, in het bijzonder slechtziende en blinde mensen en mensen met andere visuele waarnemingsproblemen, al dan niet in combinatie met stoornissen van auditieve, psychische, neurologische, cognitieve of andere aard, in de meest algemene zin;

b. het ontwikkelen van een kenniscreërende en lerende organisatie met expertise als centrale waarde;

c. het verlenen van zorg en maatschappelijke diensten alsmede het geven van (voortgezet) speciaal onderwijs aan mensen met visuele beperkingen teneinde hun kwaliteit van leven te verbeteren alsmede aanverwante zorg- en dienstverlening;

en voorts al hetgeen met een en ander rechtstreeks of zijdelings verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord.

2.2 De stichting tracht haar doel onder meer te verwezenlijken door:

a. het (doen) oprichten, beheren en exploiteren van instellingen, organisaties en scholen ten behoeve van de zorg- en dienstverlening respectievelijk (voortgezet) speciaal onderwijs aan mensen met visuele beperkingen;

b. het (doen) besturen van rechtspersonen, vennootschappen en instellingen en het bevorderen van een onderlinge afstemming van het te voeren beleid alsmede het samenwerken met, deelnemen in, oprichten en besturen van deze rechtspersonen, vennootschappen en instellingen, die direct of indirect werkzaam zijn ten behoeve van mensen met visuele beperkingen;

c. het ontwikkelen van initiatieven die dienstig zijn aan haar doelstelling voor zover niet in strijd met de bepalingen van de statuten of nadere

reglementen, teneinde meerwaarde te creëren in de zorg- en dienstverlening aan mensen met visuele beperkingen;

d. het geven van speciaal onderwijs en voortgezet speciaal onderwijs aan leerlingen met een visuele beperking en/of leerlingen met een meervoudige beperking, het begeleiden van leraren en leerlingen zowel binnen als buiten scholen van de stichting, alsmede het verrichten van algemene ondersteuningsactiviteiten ten behoeve van een optimale schoolloopbaan van mensen met een visuele beperking;

e. het zowel kwantitatief als kwalitatief afstemmen van de personele voorzieningen op het adequaat uitvoeren van de taken, overeenkomstig de doelstelling;

f. het verschaffen van woonruimte, met inbegrip van begeleiding, verzorging en/of verpleging, primair aan mensen met een visuele beperking;

g. het actief bijdragen aan het toegankelijk maken van de samenleving voor mensen met een visuele beperking;

h. het voeren van een actief beleid voor de dialoog met de meest relevante belanghebbenden;

i. het nationaal en internationaal samenwerken met andere instellingen en organisaties met een gelijk of aanverwant doel;

j. alle andere wettelijke middelen die voor het verwezenlijken van het doel bevorderlijk kunnen zijn.

2.3 De stichting heeft geen winstoogmerk.

2.4 Het aanwenden van financiële middelen (waaronder de jaarwinst) kan uitsluitend plaatsvinden met inachtneming van de toepasselijke wet- en regelgeving, binnen de maatschappelijke doelstelling van de stichting ten bate van een algemeen maatschappelijk belang of een lichaam dat is vrijgesteld van vennootschapsbelasting ingevolge artikel 5 lid 1 sub c van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969, dan wel een daarvoor in de plaats tredende regeling of wettelijke bepaling.

Grondslag

Artikel 3

De stichting streeft naar realisatie van haar doelstellingen op basis van eerbiediging van ieders geloof en levensovertuiging. De instelling is toegankelijk voor een ieder, ongeacht levens- of geloofsovertuiging, geslacht, geaardheid, afkomst en burgerlijke staat.

Vermogen en inkomsten

Artikel 4

4.1 Het vermogen en de inkomsten van de stichting worden gevormd door:

a. de inkomsten en opbrengsten uit de activiteiten van de stichting;

b. vergoedingen, subsidies en overige bijdragen door of vanwege de

overheid, (zorg)verzekeraars en anderen;

c. het eigen vermogen van de stichting en de daaruit voortvloeiende inkomsten;

d. schenkingen, erfstellingen en legaten;

e. al hetgeen verder op wettige wijze wordt verkregen.

4.2 Nalatenschappen worden door de stichting slechts aanvaard onder het voorrecht van boedelbeschrijving.

Organen

Artikel 5

5.1 De stichting kent als organen:

x. xx Xxxx van Bestuur;

x. xx Xxxx van Toezicht.

5.2. De stichting kent ten behoeve van de daaraan verbonden instellingen, scholen en organisaties:

a. ondernemingsraden en een centrale ondernemingsraad;

b. cliëntenraden en een centrale cliëntenraad;

c. medezeggenschapsraden en een gemeenschappelijke medezeggenschapsraad.

De medezeggenschapsorganen hebben de bevoegdheden die hen respectievelijk door of krachtens de wet, door deze statuten en bij reglement worden toegekend.

RAAD VAN BESTUUR

Samenstelling, benoeming en ontslag

Artikel 6

6.1 Het bestuur van de stichting wordt gevormd door een Raad van Bestuur die uit één of meer leden bestaat.

6.2 Het aantal leden van de Raad van Bestuur wordt door de Raad van Toezicht vastgesteld. Indien de Raad van Bestuur uit meerdere personen bestaat, wijst de Raad van Toezicht één lid van de Raad van Bestuur aan als voorzitter van de Raad van Bestuur.

6.3 Lid van de Raad van Bestuur van de stichting kunnen niet zijn personen:

a. die lid zijn of in de voorafgaande periode van vier jaar lid zijn geweest van de Raad van Toezicht van de stichting;

b. die lid zijn van het bestuur van andere zorgorganisaties die binnen het verzorgingsgebied van de stichting geheel of gedeeltelijk dezelfde werkzaamheden verrichten als de stichting, tenzij de andere zorgorganisatie als groeps- of dochtermaatschappij of anderszins nauw verbonden is met de stichting;

c. die lid zijn van de raad van toezicht van andere zorgorganisaties die binnen het verzorgingsgebied van de stichting geheel of gedeeltelijk dezelfde werkzaamheden verrichten als de stichting;

d. die de functie van intern toezichthouder vervullen bij andere onderwijsorganisaties in dezelfde sector of in een aanpalende onderwijssector in hetzelfde voedingsgebied;

e. die in de voorafgaande periode van vijf jaar op grond van artikel 2:298 BW door de rechtbank zijn ontslagen als bestuurder of toezichthouder, tenzij hen mede gelet op de aan anderen toebedeelde taken geen ernstig verwijt kan worden gemaakt.

6.4 Het is een lid van de Raad van Bestuur niet toegestaan om zonder toestemming van de Raad van Toezicht een betaalde of onbetaalde nevenfunctie te aanvaarden of te continueren als deze nevenfunctie, al dan niet in samenhang met andere betaalde of onbetaalde nevenfuncties, een meer dan minimale werkbelasting kan opleveren of anderszins strijdig kan zijn met de belangen van de stichting en de daaraan verbonden instellingen, scholen of organisaties.

6.5 De Raad van Toezicht benoemt, schorst en ontslaat de leden van de Raad van Bestuur. De benoeming geschiedt op basis van vooraf openbaar gemaakte profielen. De gemeenschappelijke medezeggenschapsraad, de centrale ondernemingsraad en de centrale cliëntenraad worden in de gelegenheid gesteld advies uit te brengen over de vaststelling van deze profielen.

Voor het benoemen van een lid van de Raad van Bestuur wordt een sollicitatiecommissie ingesteld waarvan in elk geval deel uitmaken een lid dat afkomstig is uit of namens de personeelsgeleding van de gemeenschappelijke medezeggenschapsraad, een lid dat afkomstig is uit of namens de oudergeleding van de gemeenschappelijke medezeggenschapsraad, een lid dat afkomstig is uit of namens de centrale ondernemingsraad en een lid dat afkomstig is uit of namens de centrale cliëntenraad.

Een besluit tot benoeming of ontslag kan alleen worden genomen met een meerderheid van ten minste twee/derde van de geldig uitgebrachte stemmen van de leden van de Raad van Toezicht in een vergadering waarin ten minste twee/derde van het totaal aantal in functie zijnde leden van de Raad van Toezicht aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien het vereiste aantal leden niet ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is, zal na zeven dagen maar uiterlijk binnen drie weken na de eerste vergadering, een tweede vergadering worden gehouden waarin het besluit kan worden genomen met een meerderheid van ten minste twee/derde van de geldig uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal leden van de Raad van Toezicht dat aanwezig of vertegenwoordigd is.

6.6 De Raad van Toezicht pleegt overleg met de overige leden van de Raad van Bestuur over een voorgenomen benoeming of ontslag van een lid van de Raad van Bestuur. Voorts geeft de Raad van Toezicht aan de centrale ondernemingsraad, de centrale cliëntenraad en de gemeenschappelijke

medezeggenschapsraad kennis van een voorgenomen benoeming of ontslag van een lid van de Raad van Bestuur en stelt deze in de gelegenheid advies uit te brengen over een dergelijk voornemen overeenkomstig de bepalingen als opgenomen in de Wet op de ondernemingsraden respectievelijk de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen respectievelijk de Wet medezeggenschap op scholen.

6.7 Het lidmaatschap van de Raad van Bestuur eindigt voorts:

a. door overlijden;

b. door schriftelijke ontslagneming;

c. door verlies van het vrije beheer over zijn vermogen;

d. zodra sprake is van strijdigheid met artikel 6 lid 3 van deze statuten;

e. door ontslag door de rechtbank op grond van artikel 298 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.

6.8 De vaststelling van het salaris en de regeling van de overige arbeidsvoorwaarden van de leden van de Raad van Bestuur geschieden door de Raad van Toezicht.

6.9 Bij belet of ontstentenis van één of meer leden van de Raad van Bestuur nemen de overblijvende leden of neemt het overblijvende lid het bestuur waar. Bij belet of ontstentenis van alle leden of het enige lid van de Raad van Bestuur, wordt de bestuurstaak niet waargenomen door de Raad van Toezicht, maar voorziet de Raad van Toezicht in het bestuur van de stichting door één of meer personen daartoe aan te wijzen. Een lid van de Raad van Toezicht kan niet worden aangewezen als tijdelijk bestuurder.

Taken en bevoegdheden

Artikel 7

7.1 De Raad van Bestuur is belast met het besturen van de stichting. De onderlinge taakverdeling, de specifieke bevoegdheden, de collectieve en individuele verantwoordelijkheid, in het bijzonder voor de kwaliteit en veiligheid van de zorg- en dienstverlening en het onderwijs alsmede de interne besluitvorming en de werkwijze van de Raad van Bestuur worden nader geregeld in een door de Raad van Bestuur vast te stellen reglement Raad van Bestuur dat voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht behoeft. Wijziging van het reglement Raad van Bestuur behoeft eveneens de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht.

7.2 Bij de vervulling van hun taak richten de Raad van Bestuur en zijn individuele leden zich naar het belang van de stichting en de daaraan verbonden instellingen, scholen en organisaties, zulks mede in relatie tot de maatschappelijke functie van de stichting.

7.3 De Raad van Bestuur bepaalt het beleid voor de dialoog met de (organisaties van) belanghebbenden van de stichting en de daaraan verbonden instellingen, scholen en organisaties en stelt in dat kader vast wie de belanghebbenden zijn

en wanneer en op welke wijze vorm en inhoud wordt gegeven aan informatieverschaffing, overleg en invloed van de belanghebbenden.

7.4 De Raad van Bestuur is, na verkregen goedkeuring van de Raad van Toezicht, bevoegd tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen, alsmede tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt.

7.5 Aan de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht zijn, onverminderd het elders in deze statuten bepaalde, onderworpen de besluiten van de Raad van Bestuur omtrent:

a. het vaststellen van de begroting, het bestuursverslag, de jaarrekening en de resultaatbestemming;

b. het vaststellen en ingrijpend wijzigen van de strategische beleidsplannen dan wel meerjarenplannen;

c. het vaststellen van het beleid met de randvoorwaarden en waarborgen voor een adequate invloed van de belanghebbenden;

d. het oprichten en het vaststellen van de statuten van een nieuwe rechtspersoon;

e. het aangaan of verbreken van een duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking met andere rechtspersonen of vennootschappen, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de stichting;

g. het aanvragen van faillissement of surséance van betaling van de stichting;

h. een ingrijpende wijziging van de arbeidsomstandigheden of de beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers van de stichting tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek, of het verbreken van een overeenkomst met een aanmerkelijk aantal personen dat als zelfstandige of als samenwerkingsverband werkzaam is voor de stichting;

i. het aangaan van leningen;

j. het doen van investeringen, die een door de Raad van Toezicht vastgesteld bedrag te boven gaan tenzij voorzien en opgenomen in de vastgestelde en goedgekeurde begroting;

k. het creëren van nieuwe belangrijke huisvesting, dan wel onderwijscapaciteit of woon-/zorgvestigingen.

7.6 Een lid van de Raad van Bestuur neemt niet deel aan de beraadslagingen en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de stichting en de daaraan verbonden instellingen, scholen of organisaties en wordt evenmin meegerekend bij het

vaststellen van een vereist quorum. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de Raad van Toezicht, welk besluit alleen kan worden genomen met een meerderheid van ten minste twee/derde van de geldig uitgebrachte stemmen.

Vertegenwoordiging

Artikel 8

8.1 De stichting wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd door de Raad van Bestuur in zijn geheel. De vertegenwoordigingsbevoegdheid komt bovendien toe aan ieder lid van de Raad van Bestuur afzonderlijk.

8.2 De Raad van Bestuur kan ook aan anderen dan bestuursleden bij volmacht vertegenwoordigingsbevoegdheid toekennen.

RAAD VAN TOEZICHT

Samenstelling en benoeming

Artikel 9

9.1 De stichting heeft een Raad van Toezicht, die uit ten minste vijf en ten hoogste negen natuurlijke personen bestaat. Het definitieve aantal leden van de Raad van Toezicht wordt, met inachtneming van het voorgaande, vastgesteld door de Raad van Toezicht zelf.

9.2 Een niet voltallige Raad van Toezicht behoudt zijn bevoegdheden en neemt onverwijld maatregelen ter aanvulling.

9.3 De leden van de Raad van Toezicht worden door de Raad van Toezicht benoemd voor een periode van maximaal vier jaar en kunnen, inclusief herbenoemingen, maximaal acht jaar zitting hebben in de Raad van Toezicht van de stichting en haar rechtsvoorgangers of -opvolgers. Een besluit tot benoeming kan alleen worden genomen met een meerderheid van ten minste twee/derde van de geldig uitgebrachte stemmen van de leden van de Raad van Toezicht in een vergadering waarin ten minste twee/derde van het totaal aantal in functie zijnde leden van de Raad van Toezicht aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien het vereiste aantal leden niet ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is, zal na zeven dagen maar uiterlijk binnen drie weken na de eerste vergadering, een tweede vergadering worden gehouden waarin het besluit kan worden genomen met een meerderheid van ten minste twee/derde van de geldig uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal leden van de Raad van Toezicht dat aanwezig of vertegenwoordigd is.

9.4 Leden van de Raad van Toezicht dienen de bekwaamheid te hebben voor de te vervullen functie, het vermogen tot onafhankelijke oordeelsvorming alsmede het vermogen om met andere leden van de Raad van Toezicht in teamverband samen te werken, een en ander overeenkomstig een door de Raad van Toezicht op te stellen profielschets. Bij de samenstelling van de Raad van Toezicht wordt rekening gehouden met een evenwichtige spreiding van deskundigheden, achtergronden en maatschappelijke betrokkenheid van de

leden van de Raad van Toezicht. De Raad van Toezicht kan bij de vervulling van een vacature tot een aanvulling dan wel een nadere detaillering van de vereiste kwaliteiten en eigenschappen voor de betreffende zetel in de Raad van Toezicht besluiten. De raad van bestuur, de gemeenschappelijke medezeggenschapsraad, de centrale ondernemingsraad en de centrale cliëntenraad worden in de gelegenheid gesteld advies uit te brengen over de vaststelling van deze profielen.

9.5 De centrale cliëntenraad en de gemeenschappelijke medezeggenschapsraad hebben ieder het recht om een bindende voordracht te doen voor één lid van de Raad van Toezicht. De voordracht door de centrale cliëntenraad respectievelijk de gemeenschappelijke medezeggenschapsraad geschiedt met inachtneming van de door de Raad van Toezicht opgestelde profielschets en de statutaire (kwaliteits)eisen, zoals die met name door lid 4 en lid 9 van dit artikel aan het lidmaatschap van de Raad van Toezicht worden gesteld. Indien de door de centrale cliëntenraad respectievelijk de gemeenschappelijke medezeggenschapsraad voorgedragen persoon naar het oordeel van de Raad van Toezicht niet voldoet aan de profielschets of de statutaire (kwaliteits)eisen, wordt deze voorgedragen persoon niet benoemd en wordt de centrale cliëntenraad respectievelijk de gemeenschappelijke medezeggenschapsraad in de gelegenheid gesteld overeenkomstig dit artikel een nieuwe bindende voordracht te doen.

9.6 Zodra een vacature ontstaat met betrekking tot het lid van de Raad van Toezicht dat op voordracht van de centrale cliëntenraad respectievelijk de gemeenschappelijke medezeggenschapsraad is benoemd, stelt de Raad van Toezicht de centrale cliëntenraad respectievelijk de gemeenschappelijke medezeggenschapsraad onverwijld hiervan schriftelijk in kennis en in de gelegenheid, met inachtneming van de statutaire vereisten, een voordracht te doen. Indien binnen een termijn van twee maanden na deze schriftelijke mededeling door de centrale cliëntenraad respectievelijk de gemeenschappelijke medezeggenschapsraad geen voordracht is opgesteld, is de Raad van Toezicht gerechtigd naar eigen inzicht een lid van de Raad van Toezicht te benoemen ter vervulling van deze vacature.

9.7 In overleg tussen de centrale cliëntenraad, de raad van bestuur en de raad van toezicht kan in plaats van het recht om een bindende voordracht te doen voor de benoeming van één lid van de raad van toezicht, aan de centrale cliëntenraad het recht worden toegekend om overeenkomstig lid 8 van dit artikel advies uit te brengen over iedere voorgenomen benoeming van een persoon tot lid van de raad van toezicht. Afspraken hieromtrent worden schriftelijk vastgelegd.

9.8 De Raad van Toezicht stelt de Raad van Bestuur en de centrale ondernemingsraad in de gelegenheid om binnen één maand na een daartoe

xxxxxxxxx verzoek, advies uit te brengen over een voorgenomen benoeming van een persoon tot lid van de Raad van Toezicht. Met het oog daarop geeft de Raad van Toezicht aan de Raad van Bestuur en de centrale ondernemingsraad kennis van de naam, de leeftijd en de functies van degene die hij wenst te benoemen, voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van lid van de Raad van Toezicht.

9.9 De Raad van Toezicht dient zodanig samengesteld te zijn dat de leden van de Raad van Toezicht ten opzichte van elkaar, de Raad van Bestuur en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. Lid van de Raad van Toezicht kan in ieder geval niet zijn een persoon die zelf, of waarvan de echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad:

a. als bestuurder of in een andere functie in dienst is respectievelijk in de voorafgaande periode van drie jaar in dienst is geweest van de stichting ofwel anders dan op basis van een arbeidsovereenkomst regelmatig in of ten behoeve van de stichting betaalde diensten verricht of heeft verricht;

b. in de voorafgaande periode van drie jaar lid is geweest van de cliëntenraad, de medezeggenschapsraad en/of een klachtencommissie verbonden aan een van de instellingen, scholen of organisaties van de stichting;

c. lid is van het bestuur van andere zorgorganisaties die binnen het verzorgingsgebied van de stichting geheel of gedeeltelijk dezelfde werkzaamheden verrichten als de stichting;

d. de functie van bestuurder vervullen bij andere onderwijsorganisaties in dezelfde sector of in een aanpalende onderwijssector in hetzelfde voedingsgebied;

e. lid is van de raad van toezicht van andere zorgorganisaties die binnen het verzorgingsgebied van de stichting geheel of gedeeltelijk dezelfde werkzaamheden verrichten als de stichting, tenzij de andere zorgorganisatie als groeps- of dochtermaatschappij of anderszins nauw verbonden is met de stichting;

f. lid is van het intern toezichthoudend orgaan bij andere onderwijsorganisaties in dezelfde of aanpalende onderwijssector in hetzelfde voedingsgebied;

g. als bestuurder verbonden is aan of in dienst is van een werknemersorganisatie die pleegt betrokken te zijn bij de vaststelling van de arbeidsvoorwaarden van de hierboven onder a bedoelde werknemers;

h. een persoonlijke financiële vergoeding van de stichting ontvangt, anders dan een vergoeding die voor de als lid van de Raad van Toezicht

verrichte werkzaamheden wordt ontvangen;

i. in een periode van drie jaar voorafgaand aan de benoeming dan wel gedurende het lidmaatschap van de Raad van Toezicht een belangrijke zakelijke relatie met de stichting heeft gehad;

j. bestuurslid is van een rechtspersoon waarin een bestuurslid van de stichting waarop zij toezicht houdt lid van het toezichthoudend orgaan is;

k. in de voorgaande periode van drie jaar dan wel gedurende het lidmaatschap van de raad van toezicht tijdelijk heeft voorzien in het bestuur van de stichting bij belet of ontstentenis van bestuurders;

l. die in de voorafgaande periode van vijf jaar op grond van artikel 2:298 BW door de rechtbank is ontslagen als bestuurder of toezichthouder, tenzij hem mede gelet op de aan anderen toebedeelde taken geen ernstig verwijt kan worden gemaakt;

m. die een zodanige andere functie bekleedt dat het lidmaatschap van de Raad van Toezicht kan leiden tot onverenigbaarheid dan wel strijdigheid van deze functie met het belang van de stichting de stichting en de daaraan verbonden instellingen, scholen of organisaties dan wel tot ongewenste vermenging van belangen.

9.10 In geval van belet of ontstentenis van één of meer leden van de Raad van Toezicht zijn de overige leden van de Raad van Toezicht of is het enig overblijvende lid van de Raad van Toezicht tijdelijk met de taken van de Raad van Toezicht belast. Bij belet of ontstentenis van alle leden van de Raad van Toezicht kunnen door de voorzieningenrechter van de rechtbank van de statutaire vestigingsplaats van de stichting, op verzoek van hetzij een afgetreden lid van de Raad van Toezicht, hetzij de Raad van Bestuur, hetzij de centrale cliëntenraad, hetzij de centrale ondernemingsraad, hetzij de gemeenschappelijke medezeggenschapsraad van de stichting, met inachtneming van het in deze statuten bepaalde, een of meerdere leden van de Raad van Toezicht worden benoemd die vervolgens onverwijld maatregelen ter aanvulling van de nieuwe Raad van Toezicht zullen nemen.

Beëindiging en schorsing lidmaatschap

Artikel 10

10.1 De Raad van Toezicht is bevoegd tot schorsing en ontslag van de leden van de Raad van Toezicht en kan decharge verlenen aan de leden van de raad van toezicht. Het bepaalde in artikel 9 lid 3 is van overeenkomstige toepassing op het besluit tot schorsing of ontslag.

10.2 De Raad van Toezicht kan een lid van de Raad van Toezicht ontslaan wegens verwaarlozing van zijn taak of bij onvoldoende functioneren, wegens onverenigbaarheid van belangen, wegens andere gewichtige redenen of ingrijpende wijziging van omstandigheden op grond waarvan zijn handhaving

als lid van de Raad van Toezicht redelijkerwijs niet van de stichting kan worden gevergd. Alvorens een dergelijk besluit tot ontslag te nemen, wordt het desbetreffende lid van de Raad van Toezicht de gelegenheid geboden om in een vergadering van de Raad van Toezicht te worden gehoord. Het desbetreffende lid van de Raad van Toezicht neemt bij de besluitvorming geen deel aan de stemming en wordt evenmin meegerekend bij het vaststellen van het vereiste quorum.

10.2 De Raad van Toezicht kan een lid van de Raad van Toezicht schorsen indien het desbetreffende lid van de Raad van Toezicht in zodanige mate tekort schiet in de uitoefening van zijn taak dat een tijdelijke ontheffing uit zijn functie noodzakelijk is in het belang van de stichting en de daaraan verbonden instellingen, scholen of organisaties. De schorsing vervalt van rechtswege indien de Raad van Toezicht niet binnen twee maanden na de schorsing overgaat tot ontslag op een van de gronden als in lid 1 van dit artikel is genoemd. Het desbetreffende lid van de Raad van Toezicht neemt bij de besluitvorming geen deel aan de stemming en wordt evenmin meegerekend bij het vaststellen van het vereiste quorum.

10.3 De leden van de Raad van Toezicht treden periodiek af volgens een door de Raad van Toezicht op te maken rooster van aftreden, dat met inachtneming van de (maximale) benoemingstermijn van vier jaar wordt opgemaakt. Een aftredend lid is herbenoembaar in dezelfde of een andere functie binnen de raad van toezicht, met dien verstande dat een lid maximaal acht jaar zitting kan hebben in de raad van toezicht.

10.4 Het lidmaatschap van de Raad van Toezicht eindigt voorts:

a. door overlijden;

b. door schriftelijke ontslagneming;

c. door verlies van het vrije beheer over zijn vermogen;

d. zodra sprake is van strijdigheid met artikel 9 lid 9 van deze statuten;

e. door ontslag door de rechtbank op grond van artikel 298 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;

f. door aftreden volgens het rooster van aftreden.

Taken en bevoegdheden

Artikel 11

11.1 De Raad van Toezicht heeft tot taak integraal toezicht te houden op het beleid van de Raad van Bestuur en het bestuur en de algemene gang van zaken in de stichting en de daaraan verbonden instellingen, scholen en organisaties, zulks mede in relatie tot hun maatschappelijke functie. De Raad van Toezicht vervult de werkgeversfunctie respectievelijk een klankbordfunctie voor de Raad van Bestuur van de stichting en staat deze met raad en advies ter zijde. Bij de vervulling van hun taak richten de Raad van Toezicht en zijn individuele leden zich naar het belang van de stichting en de daaraan verbonden instellingen,

scholen en organisaties, zulks mede in relatie tot de maatschappelijke functie van de stichting. De individuele leden van de Raad van Toezicht vervullen hun taak zonder last of ruggespraak. Zo nodig kan de Raad van Toezicht zich bij de uitoefening van zijn taak, voor rekening van de stichting, doen bijstaan door deskundigen.

11.2 De Raad van Toezicht benoemt en ontslaat de externe accountant van de stichting en stelt de Raad van Bestuur in de gelegenheid advies uit te brengen over een voorgenomen benoeming of ontslag van de externe accountant.

11.3 De Raad van Toezicht is onverminderd het overigens in deze statuten bepaalde belast met:

a. het toezien op de naleving door de Raad van Bestuur van wettelijke verplichtingen, de code voor goed bestuur, bedoeld in artikel 157, eerste lid, onderdeel a, van de Wet op de expertisecentra, zoals deze van tijd tot tijd zal luiden, en de afwijkingen van die code;

b. het toezien op de rechtmatige verwerving en de doelmatige en rechtmatige bestemming en aanwending van de middelen van de scholen verkregen op grond van de Wet op de expertisecentra, zoals deze van tijd tot tijd zal luiden;

c. het jaarlijks afleggen van verantwoording over de uitvoering van de taken en de uitoefening van de bevoegdheden, bedoeld in artikel 7 lid 5 sub a en b alsmede artikel 11 lid 2 van deze statuten en die bedoeld in dit lid onder a en b, in het bestuursverslag;

d. de toepassing van de artikelen 29, vijfde lid, 33, 33a, 34, 37, 38, 56, 62 en 63 uit de Wet op de expertisecentra, zoals deze van tijd tot tijd zal luiden, en de daarmee verband houdende wettelijke bepalingen op het bestuur.

11.4 De Raad van Toezicht of een of meerdere door hem uit zijn midden aan te wijzen leden hebben, met inachtneming van de wet- en regelgeving op het gebied van de bescherming van privacy en persoonsgegevens, zo mogelijk na overleg met de Raad van Bestuur, toegang tot de lokaliteiten van de stichting en de daaraan verbonden instellingen, scholen en organisaties en heeft het recht om inzage te nemen van de bescheiden, boeken en overige gegevensdragers van de stichting en de daaraan verbonden instellingen, scholen of organisaties. De Raad van Toezicht kan zich daarbij voor rekening van de stichting, na overleg met de Raad van Bestuur, doen bijstaan door de externe accountant van de stichting, dan wel een door de Raad van Toezicht aan te wijzen deskundige aan wie inzage in de volledige administratie dient te worden verleend.

11.5 De Raad van Bestuur verschaft de Raad van Toezicht tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens.

11.6 De werkzaamheden van de Raad van Toezicht en al hetgeen zijn functioneren

en de evaluatie daarvan betreft worden nader geregeld in het reglement van de Raad van Toezicht.

11.7 De leden van de Raad van Toezicht ontvangen een passende vergoeding voor hun werkzaamheden. De vergoedingsregeling wordt door de Raad van Toezicht vastgesteld en verantwoord in de jaarrekening.

11.8 Leden van de raad van toezicht verrichten nimmer taken die door de wet, statuten of reglementen aan de raad van bestuur zijn opgedragen.

Vergadering en besluitvorming

Artikel 12

12.1 De Raad van Toezicht benoemt uit zijn midden een voorzitter en een vicevoorzitter en kan eventueel andere taken onderling verdelen.

12.2 De Raad van Toezicht vergadert ten minste viermaal per jaar en voorts zo dikwijls als de voorzitter, ten minste twee leden van de Raad van Toezicht of de Raad van Bestuur dit nodig achten. De oproepingen tot de vergaderingen geschieden door of namens de voorzitter met inachtneming van een termijn van ten minste tien dagen vóór de datum van de vergadering, die van de oproeping en van de vergadering daaronder niet begrepen, onder toezending van een agenda met onderwerpen, plaats en tijdstip van de vergadering. In spoedeisende gevallen kan met een kortere termijn worden volstaan, zulks ter beoordeling van de voorzitter van de Raad van Toezicht.

12.3 De vergaderingen van de Raad van Toezicht worden geleid door de voorzitter of de vicevoorzitter. Ontbreken zowel de voorzitter als de vicevoorzitter, dan voorziet de Raad van Toezicht zelf in haar leiding.

12.4 De Raad van Toezicht besluit bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen behoudens voor zover bij de wet of in deze statuten voor enig besluit een gekwalificeerde meerderheid is voorgeschreven. Ieder niet-geschorst lid van de Raad van Toezicht heeft één stem. Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht. Bij staking van stemmen wordt na zeven dagen maar uiterlijk binnen drie weken na de eerste vergadering, een tweede vergadering belegd. Indien de stemmen dan opnieuw staken, is het voorstel verworpen.

12.5 De Raad van Toezicht kan alleen geldige besluiten nemen indien de meerderheid van de in functie zijnde leden van de Raad van Toezicht ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Een lid van de Raad van Toezicht kan ter vergadering slechts één ander lid vertegenwoordigen. Een schriftelijke volmacht is daartoe vereist. Indien in een vergadering van de Raad van Toezicht het vereiste aantal leden niet aanwezig of vertegenwoordigd is, kan na zeven dagen maar uiterlijk binnen drie weken na de eerste vergadering, een tweede vergadering worden gehouden, waarin de besluiten met de wettelijk of statutair vereiste meerderheid kunnen worden genomen, ongeacht het aantal leden van de Raad van Toezicht dat aanwezig of vertegenwoordigd is.

12.6 Indien in een vergadering van de Raad van Toezicht alle in functie zijnde leden

aanwezig zijn, kunnen geldige besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de statutaire voorschriften voor het oproepen en het houden van vergaderingen niet in acht genomen.

12.7 De Raad van Toezicht kan, met kennisgeving aan de Raad van Bestuur, ook buiten vergadering met de wettelijk of statutair vereiste meerderheid besluiten nemen, mits alle leden van de Raad van Toezicht schriftelijk hun zienswijze tot uitdrukking hebben kunnen brengen en geen lid van de Raad van Toezicht zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet. Onder ‘schriftelijk’ wordt in dit verband mede verstaan: communicatie via enig elektronisch communicatiemiddel. Een aldus genomen besluit wordt in het verslag van de eerstvolgende vergadering opgenomen, met vermelding van de uitgebrachte zienswijzen.

12.8 Een lid van de Raad van Toezicht neemt niet deel aan de beraadslagingen en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de stichting en de daaraan verbonden instellingen, scholen of organisaties en wordt evenmin meegerekend bij het vaststellen van een vereist quorum. Wanneer hierdoor geen besluit kan worden genomen, kan het besluit in afwijking van het voorgaande alsnog door de Raad van Toezicht worden genomen en legt de Raad van Toezicht de overwegingen die aan het besluit ten grondslag liggen schriftelijk vast.

12.9 De vergaderingen van de Raad van Toezicht worden bijgewoond door de Raad van Bestuur -die zich desgewenst kan laten bijstaan- tenzij de Raad van Toezicht gemotiveerd te kennen geeft zonder de Raad van Bestuur te willen vergaderen. In dat geval wordt de Raad van Bestuur door de Raad van Toezicht in kennis gesteld van de ter vergadering genomen besluiten. Minimaal eenmaal per jaar vergadert de Raad van Toezicht buiten aanwezigheid van de Raad van Bestuur over het functioneren van de Raad van Bestuur en de Raad van Toezicht, waarna met de Raad van Bestuur het wederzijds functioneren van beide organen op zich en in relatie tot elkaar wordt besproken.

12.10 Van het verhandelde in de vergaderingen worden notulen gehouden door een door de voorzitter van de vergadering aangezochte persoon, die na vaststelling in de betreffende vergadering of in de eerstvolgende vergadering door de voorzitter van de vergadering worden ondertekend. In de notulen wordt tevens vermeld welke leden van de Raad van Toezicht ter vergadering aanwezig zijn geweest.

Enquêterecht

Artikel 13

De centrale cliëntenraad is bevoegd tot het indienen van een schriftelijk verzoek bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam tot het instellen van een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van de

stichting zoals bedoeld in artikel 2:345 van het Burgerlijk Wetboek.

Boekjaar en jaarstukken

Artikel 14

14.1 Het boekjaar van de stichting is gelijk aan het kalenderjaar.

14.2 De Raad van Bestuur houdt van de vermogenstoestand van de stichting op zodanige wijze een administratie dat daaruit te allen tijde de rechten en verplichtingen van de stichting kunnen worden gekend.

14.3 De Raad van Bestuur stelt jaarlijks een begroting voor het komende boekjaar vast en legt deze uiterlijk in de maand december aan de Raad van Toezicht ter goedkeuring voor.

14.4 De Raad van Bestuur stelt jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar de jaarrekening alsmede de daarbij behorende overige gegevens en het bestuursverslag vast en legt deze jaarstukken aan de Raad van Toezicht ter goedkeuring voor.

14.5 De jaarrekening en het bestuursverslag worden gecontroleerd door de externe accountant die daarover aan de Raad van Bestuur en de Raad van Toezicht verslag uitbrengt.

14.6 Goedkeuring van de jaarrekening door de Raad van Toezicht strekt niet tot kwijting aan de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur legt jaarlijks verantwoording af voor het in het afgelopen boekjaar gevoerde bestuur, waarna de Raad van Toezicht kan besluiten kwijting te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur.

14.7 Na goedkeuring door de Raad van Toezicht wordt de jaarrekening ondertekend door de gehele Raad van Bestuur en alle leden van de Raad van Toezicht. Ontbreekt de handtekening van één of meer hunner, dan wordt onder opgaaf van redenen daarvan melding gemaakt.

Conflictregeling

Artikel 15

15.1 De Raad van Bestuur en de Raad van Toezicht zijn overeenkomstig hun wettelijke en statutaire taak- en bevoegdheidsverdeling gezamenlijk en ieder afzonderlijk verantwoordelijk voor een zorgvuldige oplossing van hun onderlinge conflicten.

15.2 Zodra de Raad van Bestuur of de Raad van Toezicht vaststelt dat er sprake is van een conflict over beleidsmatige of bestuurlijke aangelegenheden, niet zijnde een arbeidsconflict, zullen zij zich inspannen om in goed overleg binnen een maand tot een oplossing te komen. Als zij niet binnen deze termijn in onderling overleg tot overeenstemming komen, dan zullen de Raad van Bestuur en de Raad van Toezicht gezamenlijk een besluit nemen om het conflict op te lossen via mediation, tenzij de Raad van Bestuur en de Raad van Toezicht gezamenlijk besluiten om het conflict op te lossen via externe bemiddeling door een door partijen gezamenlijk aan te wijzen onafhankelijke

derde die een zwaarwegend advies geeft. De Raad van Bestuur en de Raad van Toezicht nemen gezamenlijk het besluit om het proces van mediation dan wel externe bemiddeling in gang te zetten.

15.3 Indien een minnelijke oplossing van het conflict niet mogelijk blijkt te zijn, dan zal de Raad van Toezicht een besluit over de oplossing van het conflict nemen met een meerderheid van ten minste twee/derde van de geldig uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste twee/derde van het totaal aantal in functie zijnde leden van de Raad van Toezicht aanwezig of vertegenwoordigd is en waar de (betreffende) leden van de Raad van Bestuur in de gelegenheid zijn gesteld om te worden gehoord.

Reglementen

Artikel 16

16.1 De Raad van Bestuur is gehouden een reglement voor de Raad van Bestuur op te stellen, dat goedkeuring van de Raad van Toezicht behoeft. De Raad van Bestuur is steeds bevoegd, na goedkeuring van de Raad van Toezicht, het reglement voor de Raad van Bestuur te wijzigen.

16.2 De Raad van Toezicht is gehouden een reglement voor de Raad van Toezicht op te stellen. De Raad van Toezicht is steeds bevoegd het reglement voor de Raad van Toezicht te wijzigen.

Statutenwijziging

Artikel 17

17.1 De statuten van de stichting kunnen worden gewijzigd door een besluit van de Raad van Bestuur na verkregen goedkeuring van de Raad van Toezicht.

Een besluit tot statutenwijziging van de stichting behoeft, zolang het bepaalde in artikel 19 van deze statuten van toepassing is, de voorafgaande goedkeuring van de Minister van Volksgezondheid, Welzijn en Sport.

17.2 De leden van de Raad van Toezicht worden daartoe bijeengeroepen op een termijn van ten minste drie weken, waarbij de tekst van de voorgestelde statutenwijziging waarvoor goedkeuring wordt verzocht, woordelijk in de oproeping voor de vergadering is opgenomen.

17.3 Een besluit tot goedkeuring van de statutenwijziging kan slechts worden genomen met een meerderheid van ten minste drie/vierde van de geldig uitgebrachte stemmen in een vergadering van de Raad van Toezicht waarin ten minste twee/derde van de in functie zijnde leden van de Raad van Toezicht aanwezig of vertegenwoordigd is.

17.4 Indien in de vergadering waarin een voorstel tot goedkeuring van de statutenwijziging zou worden behandeld, het vereiste aantal leden van de Raad van Toezicht niet aanwezig of vertegenwoordigd is, kan na drie weken maar uiterlijk binnen zes weken na de eerste vergadering, een tweede vergadering worden gehouden, waarin het besluit tot goedkeuring van de statutenwijziging kan worden genomen met een meerderheid van ten minste

twee/derde van de in die vergadering geldig uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal leden van de Raad van Toezicht dat aanwezig of vertegenwoordigd is.

17.5 Alvorens een besluit tot statutenwijziging wordt genomen stelt de Raad van Bestuur de centrale cliëntenraad, de gemeenschappelijke medezeggenschapsraad en de centrale ondernemingsraad in de gelegenheid daarover schriftelijk advies uit te brengen.

17.6 Een besluit tot wijziging van de statuten treedt pas in werking nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt. Ieder lid van de Raad van Bestuur en de Raad van Toezicht is bevoegd tot het doen verlijden van de notariële akte van statutenwijziging.

Ontbinding en vereffening

Artikel 18

18.1 De Raad van Bestuur is bevoegd de stichting te ontbinden na goedkeuring van de Raad van Toezicht.

Een besluit tot ontbinding van de stichting behoeft, zolang het bepaalde in artikel 19 van deze statuten van toepassing is, de voorafgaande goedkeuring van de Minister van Volksgezondheid, Welzijn en Sport.

18.2 Het bepaalde in artikel 17 lid 2 tot en met lid 5 is van overeenkomstige toepassing op het besluit tot ontbinding van de stichting.

18.3 De stichting blijft na ontbinding voortbestaan, voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is.

18.4 De vereffening geschiedt door de Raad van Bestuur, tenzij één of meer andere vereffenaars door de Raad van Toezicht worden aangewezen.

18.5 De vereffenaars dragen er zorg voor, dat de ontbinding van de stichting wordt ingeschreven in de daartoe bestemde registers.

18.6 Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten en de reglementen zoveel mogelijk van kracht.

18.7 Een eventueel batig saldo van de ontbonden stichting kan uitsluitend worden aangewend ten bate van een fiscaal erkende algemeen nut beogende instelling als bedoeld in de Algemene wet inzake rijksbelastingen, dan wel een daarvoor in de plaats tredende regeling of wettelijke bepaling, met een gelijksoortige doelstelling of een buitenlandse instelling die uitsluitend of nagenoeg uitsluitend het algemeen nut beoogt en die een gelijksoortige doelstelling heeft, zulks te bepalen door de Raad van Toezicht.

18.8 Na afloop van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en overige gegevensdragers van de ontbonden stichting gedurende de wettelijke termijn berusten onder de persoon daartoe aangewezen door de vereffenaars.

Garantieregeling Inrichtingen voor Gezondheidszorg 1958

Artikel 19

Zolang de “Garantieregeling Inrichtingen voor Gezondheidszorg 1958” in

verband met een door de Staat der Nederlanden ten behoeve van de stichting gegeven garantie of uit hoofde daarvan door de Staat gedane betaling, van kracht is, zullen de voorwaarden van deze regeling worden nagekomen.

Slotbepaling

Artikel 20

In alle gevallen waarin noch de wet noch deze statuten noch de reglementen voorzien, beslist de Raad van Bestuur, na overleg met de Raad van Toezicht.

Arnhem, 23 december 2020