STATUTEN VAN
NEW SKIES SATELLITES N.V.
GEVESTIGD TE AMSTERDAM
PER 24 AUGUSTUS 2000
Naam en zetel.
Artikel 1.
1.1. De vennootschap is genaamd: New Skies Satellites N.V. (de
"Vennootschap").
1.2. De Vennootschap is gevestigd te Amsterdam.
1.3. De Vennootschap kan, bij besluit van de Raad van Bestuur, zowel in het
binnenland als in het buitenland kantoren en filialen oprichten.
Doel.
Artikel 2.
2.1. De Vennootschap heeft ten doel het zich bezig te houden met de
planning, ontwikkeling, opbouw, eigendom en exploitatie van een
wereldwijd satellietcommunicatiesysteem; overeenkomsten aan te gaan
voor de ontwikkeling, bouw en exploitatie van ruimtevaartuigen,
lanceerapparatuur en satellietcontrolecentra; het verkrijgen van de
nodige materiele faciliteiten, uitrusting en apparatuur voor haar
operaties; het verstrekken van diensten aan INTELSAT in
overeenstemming met de Ensured Capacity Rights Agreement tussen
INTELSAT en de Vennootschap en alle opvolgende overeenkomsten of
verwante overeenkomsten; het deelnemen in verschillende segmenten van
de omroep-, telecommunicatie- en informatiedienstenmarkten; het
verstrekken van multimediadiensten per satelliet; de marketing danwel
het organiseren van de marketing van alle diensten die zij verstrekt;
het verrichten van onderzoek en ontwikkeling in verband hiermee; en
zich bezig te houden met alle andere activiteiten van commerciele,
industriele of financiele aard, met inbegrip van het oprichten van en
het participeren in andere ondernemingen, voor eigen rekening van de
Vennootschap, of voor rekening van, of met medewerking van, of in
samenwerking met, derden.
2.2. De Vennootschap kan de financiering organiseren en kan leningen
aangaan en zekerheden verstrekken voor haar leningen en
verplichtingen, alsmede voor leningen en verplichtingen van
vennootschappen waarin zijzelf of met haar verbonden
groepsmaatschappijen of dochtermaatschappijen de zeggenschap hebben,
en alle activiteiten die bedoeld of bevorderlijk zijn voor de
verwezenlijking van doeleinden vermeld in dit artikel 2.
Duur.
Artikel 3.
De Vennootschap is aangegaan voor onbepaalde tijd.
Kapitaal en aandelen.
Artikel 4.
4.1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt
tweeentwintig miljoen zevenhonderddrieenvijftigduizend euro (EUR
22.753.000,--), verdeeld in tweehonderdvier miljoen
zevenhonderdzevenenzeventigduizend (204.777.000) gewone aandelen van
vijf euro cent (EUR 0,05) elk, tweeentwintig miljoen
zevenhonderddrieenvijftigduizend (22.753.000) financieringspreferente
aandelen van vijf euro cent (EUR 0,05) elk, en
tweehonderdzevenentwintig miljoen vijfhonderddertigduizend
(227.530.000) beschermingsaandelen van vijf euro cent (EUR 0,05) elk.
4.2. Waar in deze statuten gesproken wordt van aandelen en aandeelhouders,
zijn daaronder de gewone aandelen, de financieringspreferente aandelen
en de beschermingsaandelen, respectievelijk de houders van gewone
aandelen, de houders van financieringspreferente aandelen en de
houders van beschermingsaandelen begrepen, tenzij het tegendeel
uitdrukkelijk blijkt. Waar in deze statuten gesproken wordt van gewone
aandelen, zijn daaronder gewone aandelen aan toonder en gewone
aandelen op naam begrepen, tenzij het tegendeel uitdrukkelijk blijkt.
4.3. De Vennootschap kan meewerken aan de uitgifte van certificaten van
aandelen voor aandelen in haar aandelenkapitaal, op voorwaarde dat
houders van dergelijke certificaten gerechtigd zijn instructie te
geven aan de houder(s) van de corresponderende aandelen om de daaraan
verbonden stemrechten uit te oefenen of een volmacht te verkrijgen om
het stemrecht uit te oefenen.
Uitgifte van aandelen.
Artikel 5.
5.1. De algemene vergadering van aandeelhouders, (hierna te noemen: de
"Algemene Vergadering van Aandeelhouders") is bevoegd tot uitgifte van
aandelen te besluiten, doch slechts op voorstel van en tegen een prijs
en de verdere voorwaarden vastgesteld door de Raad van Bestuur.
Daarnaast kan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de Raad van
Bestuur aanwijzen als het orgaan dat bevoegd is tot verdere uitgifte
van aandelen te besluiten, zulks met inachtneming van artikel 20,
letter a. Zolang en, ingeval van een delegatie voor een beperkt aantal
aandelen, voor zover de delegatie aan de Raad van Bestuur van kracht
is, is de Algemene Vergadering van Aandeelhouders niet bevoegd tot
verdere uitgifte van aandelen te besluiten. Een voorafgaand of
gelijktijdig goedkeuringsbesluit van elke groep houders van aandelen
van een zelfde soort, aan wier rechten de uitgifte of delegatie
afbreuk doet, is vereist voor de geldigheid van een besluit van de
algemene vergadering tot uitgifte van aandelen of tot delegatie van de
Raad van Bestuur.
5.2. Ingeval de bevoegdheid tot uitgifte van aandelen aan de Raad van
Bestuur werd gedelegeerd, stelt de Raad van Bestuur de prijs en de
verdere voorwaarden van uitgifte vast, rekening houdend met de
wettelijke en statutaire bepalingen in verband daarmee. Elke handeling
van de Raad van Bestuur in verband hiermee geschiedt met inachtneming
van het bepaalde in artikel 20.
5.3. Een delegatie aan de Raad van Bestuur van de bevoegdheid tot uitgifte
van aandelen zal geschieden in overeenstemming met de wet en de
statuten. Het besluit betreffende de delegatie vermeldt het maximum
aantal aandelen dat kan worden uitgegeven en de duur ervan, die niet
langer dan vijf (5) jaar zal zijn. De Algemene Vergadering van
Aandeelhouders kan de delegatie van tijd tot tijd verlengen voor een
periode van ten hoogste vijf (5) jaar voor elke verlenging. De
delegatie kan niet worden herroepen tenzij het besluit betreffende de
delegatie anders bepaalt.
5.4. Binnen acht dagen nadat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders een
besluit heeft genomen tot uitgifte van aandelen of een besluit heeft
genomen tot delegatie van deze bevoegdheid aan de Raad van Bestuur
zoals voorzien in lid 1, legt de Raad van Bestuur de volledige tekst
van een dergelijk besluit neer ten kantore van het handelsregister van
de Kamer van Koophandel waar de vennootschap haar hoofdvestiging
heeft. Binnen acht dagen na iedere uitgifte van aandelen doet de Raad
van Bestuur hiervan mededeling aan het handelsregister, met vermelding
van het aantal uitgegeven aandelen.
5.5. De leden 1 tot en met 4 zijn van overeenkomstige toepassing op het
verlenen van rechten tot het nemen van aandelen maar zijn niet van
toepassing op de uitgifte van aandelen aan iemand die een voordien
verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.
5.6. Indien de bevoegdheid tot uitgifte van aandelen aan de Raad van
Bestuur is gedelegeerd en beschermingsaandelen worden uitgegeven,
daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van
beschermingsaandelen doch niet het uitgeven van aandelen ingevolge het
uitoefenen van het recht tot het nemen van aandelen:
a. is de Raad van Bestuur verplicht een Algemene Vergadering van
Aandeelhouders bijeen te roepen binnen vier weken na een
dergelijke uitgifte, in welke vergadering de redenen voor de
uitgifte worden toegelicht, tenzij een dergelijke toelichting
reeds is gegeven in een Algemene Vergadering van Aandeelhouders
welke gehouden is voorafgaand aan de uitgifte;
b. is de voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders vereist voor het specifieke geval, indien (i) ten
gevolge van een dergelijke uitgifte en/of (ii) tengevolge van een
eerdere uitgifte van beschermingsaandelen door de Raad van
Bestuur zonder dergelijke goedkeuring of andere medewerking van
de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, op een zodanig aantal
beschermingsaandelen kan worden ingeschreven en/of een zodanig
aantal wordt uitgegeven, dat het totaal van de nominale waarde
van de beschermingsaandelen dat is uitgegeven zonder genoemde
goedkeuring of andere medewerking van de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders, hoger is dan honderd procent (100%) van de totale
nominale waarde van de overige aandelen die waren uitgegeven voor
een dergelijke uitgifte.
5.7. Indien beschermingsaandelen zijn geplaatst krachtens een besluit tot
uitgifte van aandelen, dan wel een besluit tot het verlenen van een
recht tot het nemen van aandelen, genomen door de Raad van Bestuur
zonder de voorafgaande goedkeuring of andere medewerking van de
Algemene Vergadering van Aandeelhouders, is de Raad van Bestuur
verplicht een Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeen te roepen
binnen twee jaren na die plaatsing en daarin een voorstel te doen
omtrent inkoop casu quo intrekking van bedoelde geplaatste
beschermingsaandelen. Indien in die vergadering niet het besluit wordt
genomen dat strekt tot inkoop casu quo intrekking van de
beschermingsaandelen is de Raad van Bestuur verplicht telkens binnen
twee jaar nadat vorenbedoeld voorstel aan de orde is gesteld, wederom
een Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeen te roepen waarin
een zodanig voorstel opnieuw wordt gedaan, welke verplichting er niet
meer is indien de bedoelde aandelen niet langer zijn geplaatst casu
quo niet langer door een ander dan de vennootschap worden gehouden.
5.8. De delegatie aan de Raad van Bestuur van de bevoegdheid tot uitgifte
van aandelen heeft geen invloed op de bevoegdheid van de Algemene
Vergadering van Aandeelhouders om dividenden op aandelen van de
Vennootschap uit te keren, zoals genoemd in artikel 29 van deze
statuten.
5.9. Onverminderd het bepaalde in artikel 2:80, lid 2, Burgerlijk Wetboek,
worden aandelen nimmer beneden pari uitgegeven.
5.10. Gewone aandelen en financieringspreferente aandelen worden slechts
tegen volstorting uitgegeven. Beschermingsaandelen kunnen tegen
gedeeltelijke volstorting worden uitgegeven, met dien verstande, dat
(a) het verplicht te storten gedeelte van het nominale bedrag voor elk
beschermingsaandeel - ongeacht wanneer het is uitgegeven - gelijk moet
zijn; en (b) bij het nemen van een aandeel ten minste een/vierde (1/4)
van het nominale bedrag moet worden gestort.
5.11. Onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen kan de Raad van
Bestuur besluiten op welke dag en tot welk bedrag verdere storting op
niet volgestorte beschermingsaandelen moet zijn geschied. De Raad van
Bestuur geeft van zodanig besluit onverwijld kennis aan de houders van
beschermingsaandelen; tussen die kennisgeving en de dag waarop de
storting moet zijn geschied dienen ten minste dertig dagen te liggen.
5.12. Storting moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng
is overeengekomen. Storting in geld moet in euro geschieden, tenzij de
Vennootschap toestemt in storting in vreemd geld. Met storting in
vreemd geld wordt aan de stortingsplicht voldaan voor het bedrag
waartegen het gestorte bedrag vrijelijk in euro's kan worden
omgewisseld. Bepalend is de wisselkoers op de dag van storting, dan
wel na toepassing van de volgende zin op de daar bedoelde dag. De
Vennootschap kan storting verlangen tegen de wisselkoers op een
bepaalde dag binnen twee maanden voor de laatste dag waarop moet
worden gestort mits de aandelen of certificaten daarvan onverwijld na
de uitgifte zullen worden opgenomen in de prijscourant van een beurs
buiten Nederland.
5.13. Aandelen worden uitgegeven bij notariele akte, indien wettelijk
vereist, overeenkomstig de desbetreffende wettelijke bepalingen.
5.14. Behoudens voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen, is
de Raad van Bestuur uitdrukkelijk gemachtigd rechtshandelingen te
verrichten zoals bedoeld in artikel 2:94, Burgerlijk Wetboek, zonder
voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders.
5.15. In deze statuten wordt de bevoegdheid om tot honderdeenentachtig
miljoen vijfhonderdtwaalfduizend (181.512.000) gewone aandelen,
tweeentwintig miljoen zevenhonderddrieenvijftigduizend (22.753.000)
financieringspreferente aandelen en tweehonderdzevenentwintig miljoen
vijfhonderddertigduizend (227.530.000) beschermingsaandelen uit te
geven, gedelegeerd aan de Raad van Bestuur, behoudens goedkeuring
overeenkomstig artikel 20 van deze statuten. Deze delegatie geldt voor
periode van vijf jaar, met ingang van de dag van goedkeuring van de
Algemene Vergadering van Aandeelhouders van deze gewijzigde statuten.
Voorkeursrechten.
Artikel 6.
6.1. Bij uitgifte van gewone aandelen, heeft iedere aandeelhouder een
voorkeursrecht ten aanzien van de uit te geven gewone aandelen, naar
evenredigheid van zijn of haar totale aantal gewone aandelen. Houders
van beschermingsaandelen en houders van financieringspreferente
aandelen hebben geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven.
Houders van gewone aandelen hebben geen voorkeursrecht op de uitgifte
van beschermingsaandelen of financieringspreferente aandelen.
Onverminderd de overige bepalingen in dit artikel bestaat geen
voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven tegen inbreng anders
dan in geld of op aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de
Vennootschap of van een groepsmaatschappij (in deze statuten wordt
onder een groep verstaan een economische eenheid waarin rechtspersonen
en vennootschappen organisatorisch zijn verbonden.
Groepsmaatschappijen zijn rechtspersonen en vennootschappen die met
elkaar in een groep zijn verbonden). Voorkeursrechten zijn
overdraagbaar zonder enige beperking.
6.2. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders, of de Raad van Bestuur in
voorkomend geval, bepaalt bij het nemen van het besluit tot uitgifte
van aandelen op welke wijze en binnen welk tijdvak het voorkeursrecht
kan worden uitgeoefend.
6.3. De Vennootschap kondigt de uitgifte van aandelen waarop een
voorkeursrecht rust en het tijdvak waarbinnen dergelijk recht mag
worden uitgeoefend, aan in de Staatscourant en op de wijze als bepaald
in artikel 22, lid 5 van deze statuten.
6.4. Eventuele voorkeursrechten kunnen worden uitgeoefend binnen een
periode van ten minste twee weken na de datum van de aankondiging van
de uitgifte van aandelen waarop een voorkeursrecht rust.
6.5. Het voorkeursrecht kan worden beperkt of uitgesloten bij besluit van
de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Met inachtneming van
artikel 20, letter a kan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de
bevoegdheid tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht
delegeren aan de Raad van Bestuur voorzover zij ook de bevoegdheid
heeft gedelegeerd aan de Raad van Bestuur om aandelen uit te geven.
Indien en, ingeval van een gedeeltelijke delegatie, voorzover de Raad
van Bestuur is gemachtigd de voorkeursrechten te beperken of uit te
sluiten kan de Raad van Bestuur bij besluit alle voorkeursrechten
waartoe aandeelhouders gerechtigd zouden kunnen zijn beperken of
uitsluiten, met inachtneming van eventuele beperkingen zoals opgenomen
in het delegatiebesluit. Het besluit waarbij aan de Raad van Bestuur
de bevoegdheid om het voorkeursrecht te beperken of uit te sluiten
wordt gedelegeerd, vermeldt de duur van delegatie, die ten hoogste
vijf (5) jaar beloopt. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan
de delegatie van tijd tot tijd verlengen, telkens voor een periode van
ten hoogste vijf (5) jaar. De delegatie kan niet worden herroepen
tenzij het besluit betreffende de delegatie anders bepaalt.
6.6. Ieder voorstel aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders om de
voorkeursrechten te beperken of uit te sluiten vermeld de redenen
daarvoor en de redenen voor de beoogde uitgiftekoers.
6.7. Voor een besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders om het
voorkeursrecht uit te sluiten of te beperken of om deze bevoegdheid
aan de Raad van Bestuur te delegeren overeenkomstig het vijfde lid van
dit artikel, is een meerderheid van tenminste twee/derde van de
uitgebrachte stemmen vereist, indien op de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders minder dan de helft van het geplaatste kapitaal
aanwezig of vertegenwoordigd is.
6.8. De Raad van Bestuur legt binnen acht dagen na een besluit tot
uitsluiting of beperking van het voorkeursrecht of tot delegatie aan
de Raad van Bestuur zoals vermeld in lid 5 van dit artikel een
volledige tekst daarvan neer ten kantore van het handelsregister.
6.9. Dit artikel 6 is van toepassing wanneer rechten tot het nemen van
aandelen worden verleend, doch is niet van toepassing op het uitgeven
van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het
nemen van aandelen uitoefent, in welk geval geen voorkeursrecht
bestaat.
6.10. In deze statuten wordt de bevoegdheid om het voorkeursrecht uit te
sluiten of te beperken met betrekking tot alle aandelen vermeld in lid
15 van artikel 5 gedelegeerd aan de Raad van Bestuur voor een
aanvankelijke periode van vijf jaar, met ingang van de dag van
goedkeuring van deze gewijzigde statuten door de Algemene Vergadering
van Aandeelhouders.
Verkrijging en vervreemding door de Vennootschap van eigen aandelen.
Artikel 7.
7.1. De Vennootschap is bevoegd volgestorte aandelen in haar eigen kapitaal
om niet te verkrijgen. De Vennootschap is eveneens bevoegd volgestorte
aandelen in haar eigen kapitaal onder bezwarende titel te verkrijgen
indien aan de hiernavolgende voorwaarden is voldaan:
a. de Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft de Raad van
Bestuur tot dergelijke verkrijging gemachtigd en de machtiging
(die slechts voor ten hoogste achttien maanden geldig is) bepaalt
het aantal aandelen dat kan worden verworven, de wijze waarop
deze kunnen worden verworven en tussen welke grenzen de prijs
moet liggen;
b. het eigen vermogen van de Vennootschap, verminderd met de
verkrijgingsprijs, is niet kleiner dan de som van het gestorte en
opgevraagde deel van het aandelenkapitaal vermeerderd met de
reserves die krachtens de wet of deze statuten moeten worden
aangehouden; en
c. de som van de nominale waarde van de te verkrijgen aandelen en
van de aandelen in haar kapitaal die de Vennootschap reeds houdt,
die de Vennootschap houdt als pandhouder of die worden gehouden
door een dochtermaatschappij, bedraagt niet meer dan een/tiende
van het totale nominale bedrag van het geplaatste kapitaal;
onverminderd het overigens in de wet of deze statuten bepaalde.
7.2. Voor het bepaalde onder (b) is bepalend de grootte van het eigen
vermogen van de Vennootschap volgens de laatste vastgestelde balans,
verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het
aandelenkapitaal van de Vennootschap en uitkeringen ten laste van
winst of reserves aan anderen, die zij en haar dochtermaatschappijen
na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes
maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is
de verkrijging overeenkomstig het eerste lid niet toegestaan.
7.3. Elke verkrijging door de Vennootschap van niet volgestorte aandelen is
nietig.
7.4. De Vennootschap kan aandelen die zij heeft verkregen in
overeenstemming met dit artikel vervreemden.
7.5. Indien certificaten van aandelen zijn uitgegeven worden deze voor de
toepassing van de leden 1 en 4 beschouwd als aandelen.
7.6. Bij de vaststelling in hoeverre de aandeelhouders stemmen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het aandelenkapitaal wordt
verschaft of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met
aandelen waarvan de wet of de statuten bepaalt dat daarvoor geen stem
kan worden uitgebracht.
Vermindering van het geplaatste kapitaal. Intrekking van aandelen.
Artikel 8.
8.1. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan met inachtneming van
het bepaalde in artikel 2:99 Burgerlijk Wetboek, op voorstel van de
Raad van Commissarissen, besluiten tot vermindering van het geplaatste
kapitaal door intrekking van aandelen of door de nominale waarde van
de aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit
moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden vermeld
en moet de wijze van uitvoering van het besluit zijn geregeld.
Intrekking met terugbetaling van aandelen dan wel gedeeltelijke
terugbetaling op aandelen of ontheffing van de verplichting tot
storting als bedoeld in artikel 2:99 Burgerlijk Wetboek, kan ook
plaatsvinden uitsluitend ten aanzien van gewone aandelen dan wel
uitsluitend ten aanzien van beschermingsaandelen dan wel uitsluitend
ten aanzien van financieringspreferente aandelen. Een gedeeltelijke
terugbetaling of ontheffing is slechts mogelijk ter uitvoering van een
besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen en moet naar
evenredigheid op alle betrokken aandelen geschieden. Van het vereiste
van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle
betrokken aandeelhouders.
8.2. Voor een besluit tot kapitaalvermindering is een meerderheid van
tenminste twee/derde van de uitgebrachte stemmen vereist, indien
minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de vergadering is
vertegenwoordigd.
8.3. De oproeping tot een vergadering waarin een besluit zal worden genomen
als bedoeld in dit artikel, vermeldt het doel van de
kapitaalvermindering en de wijze waarop deze zal worden uitgevoerd.
Het tweede, derde en vierde lid van artikel 2:123 Burgerlijk Wetboek,
zijn van overeenkomstige toepassing.
8.4. De Vennootschap legt de besluiten als bedoeld in lid 1 van dit artikel
neer ten kantore van het handelsregister van de Kamer van Koophandel
en kondigt de neerlegging aan in een landelijk verspreid en in een
internationaal verspreid financieel dagblad met internationale
bekendheid, voor zover de wet dit vereist; het bepaalde in artikel
2:100, leden 2 tot en met 6 Burgerlijk Wetboek, is op de Vennootschap
van toepassing.
Aandelen en aandeelbewijzen.
Artikel 9.
9.1. Gewone aandelen luiden op naam of aan toonder. Beschermingsaandelen en
financieringspreferente aandelen luiden op naam. De aandelen zijn
genummerd. Gewone aandelen op naam zijn doorlopend genummerd van 1 af.
Beschermingsaandelen zijn doorlopend genummerd van G1 af.
Financieringspreferente aandelen zijn doorlopend genummerd van F1 af.
9.2. De Raad van Bestuur kan bepalen dat voor gewone aandelen op naam
aandeelbewijzen worden uitgegeven, in de coupures en in de vorm als
bepaald door de Raad van Bestuur. Elk aandeelbewijs vermeldt het (de)
nummer(s) van het aandeel of de aandelen waarvoor het werd uitgegeven.
9.3. Alle gewone aandelen aan toonder worden belichaamd in een
aandeelbewijs.
9.4. Het gewone toonder aandeelbewijs wordt getekend door of namens een lid
van de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur kan bepalen dat de
handtekening een fascimile handtekening zal zijn en kan aan een of
meer personen de bevoegdheid delegeren het aandeelbewijs namens de
Vennootschap te tekenen.
9.5. De Vennootschap kent aan een rechthebbende een recht terzake van een
gewoon aandeel aan toonder toe doordat (a) de vennootschap het
Nederlands Centraal Instituut voor Giraal Effectenverkeer B.V.
("Necigef") in staat stelt een gewoon aandeel op het aandeelbewijs bij
te (doen) schrijven; en (b) de rechthebbende een aangesloten
instelling, als bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer (hierna:
"aangesloten instelling") aanwijst, die hem dienovereenkomstig als
deelgenoot (hierna: "deelgenoot") in het verzameldepot, als bedoeld in
de Wet giraal effectenverkeer, crediteert. De deelgenoten worden
hierna ook aangeduid als houders van aandelen aan toonder en voor
zover nodig worden zij ook als zodanig door de Vennootschap erkend.
9.6. Onverminderd het bepaalde in artikel 23, lid 7 van deze statuten is
het beheer over het aandeelbewijs onherroepelijk opgedragen aan
Xxxxxxx, en is Necigef onherroepelijk gevolmachtigd namens de
rechthebbende(n) ter zake van de desbetreffende aandelen al het nodige
te doen, waaronder aanvaarden en leveren, en namens de Vennootschap
mede te werken aan bijschrijving op en afschrijving van het
aandeelbewijs.
9.7. Indien een deelgenoot van de aangesloten instelling uitlevering wenst
van een of meer gewone aandelen aan toonder tot ten hoogste een
hoeveelheid waarvoor hij deelgenoot is, zullen, per het tijdstip van
het kenbaar maken van vorenbedoelde wens, deze door deze deelgenoot
gehouden gewone aandelen aan toonder worden omgezet in evenzoveel
gewone aandelen op naam, en zal (a) Necigef de Vennootschap in staat
stellen deze gewone aandelen van het aandeelbewijs te (doen)
afschrijven, (b) de desbetreffende aangesloten instelling de
rechthebbende dienovereenkomstig als deelgenoot in haar verzameldepot
debiteren (c) Necigef bij akte deze gewone aandelen aan de gerechtigde
toedelen door middel van een levering, (d) de Vennootschap de levering
erkennen, en (e) de Raad van Bestuur van de Vennootschap de houder als
houder van aandelen op naam in het aandeelhoudersregister (doen)
inschrijven. De Vennootschap mag de aandeelhouder die zijn aandelen op
naam of aan toonder doet stellen op grond van het bepaalde in dit lid
of in lid 8 van dit artikel niet meer dan de kosten in rekening
brengen.
9.8. Een aandeelhouder kan te allen tijde een of meer van zijn gewone
aandelen op naam aan toonder doen stellen doordat (a) de rechthebbende
die aandelen bij akte aan Necigef levert, (b) de Vennootschap de
levering erkent, (c) Necigef de Vennootschap in staat stelt die
aandelen op het aandeelbewijs bij te (doen) schrijven, (d) een door de
rechthebbende aangewezen aangesloten instelling de rechthebbende
dienovereenkomstig als deelgenoot in haar verzameldepot crediteert en
(e) de Raad van Bestuur van de Vennootschap de rechthebbende als
houder van die aandelen uit het aandeelhoudersregister (doet)
uitschrijven. Voor omzetting van een aandeel op naam dat is verpand of
waarop een recht van vruchtgebruik rust is voorafgaande schriftelijke
goedkeuring van de pandhouder of de vruchtgebruiker vereist.
9.9. Indien aandeelbewijzen zijn uitgegeven voor aandelen op naam worden de
aandeelbewijzen ondertekend door of namens een lid van de Raad van
Bestuur namens de Vennootschap. De Raad van Bestuur kan bepalen dat de
handtekening een facsimile handtekening zal zijn. Bovendien kunnen
alle aandeelbewijzen geldig namens de Xxxxxxxxxxxx worden ondertekend
door een of meer te dien einde aangewezen personen.
9.10. Alle aandeelbewijzen worden gekentekend door nummers en/of letters.
9.11. De Raad van Bestuur kan bepalen dat met het oog op het verhandelen en
de levering van aandelen op een buitenlandse effectenbeurs,
aandeelbewijzen worden uitgegeven in een zodanige vorm als door de
Raad van Bestuur bepaald zodat zij beantwoorden aan de vereisten van
een dergelijke buitenlandse effectenbeurs.
9.12. Op schriftelijk verzoek door of namens een aandeelhouder en op
verstrekking van genoegzaam bewijs door of namens die aandeelhouder
met betrekking tot de eigendom daarvan, het verloren gegaan zijn van
die eigendom, de diefstal, de beschadiging of vernietiging van de
aandeelbewijzen, kunnen door de Vennootschap vervangende
aandeelbewijzen worden uitgegeven voor die aandeelbewijzen die
verloren zijn gegaan, werden gestolen, beschadigd of vernietigd.
Iedere uitgifte van vervangende aandeelbewijzen is onderworpen aan de
voorwaarden bepaald door de Raad van Bestuur, met inbegrip van, maar
niet beperkt tot, vrijwaring van de Vennootschap.
9.13. De kosten van de uitgifte van vervangende aandeelbewijzen kunnen ten
laste van de aanvrager worden gebracht. Door de uitgifte van
vervangende aandeelbewijzen worden de originele aandeelbewijzen nietig
en heeft de Vennootschap geen verdere verplichting met betrekking tot
dergelijke originele aandeelbewijzen. Vervangende aandeelbewijzen
dragen de nummers van de stukken die zij vervangen.
Register van aandeelhouders.
Artikel 10.
10.1. Met inachtneming van het in de wet bepaalde met betrekking tot
aandelen op naam wordt door of namens de Vennootschap een
aandelenregister gehouden.
10.2. De Raad van Bestuur is bevoegd het register uit meerdere exemplaren
te laten bestaan en het op meerdere adressen te laten berusten. De
Raad van Bestuur is ook bevoegd een deel van het register buiten
Nederland te houden indien zulks vereist is om te voldoen aan
toepasselijke buitenlandse wetgeving of de regels van een
effectenbeurs waar de aandelen van de Vennootschap zijn genoteerd.
10.3. Het aandeelhoudersregister bevat de naam en het adres van iedere
houder van een of meer aandelen op naam met vermelding van het op
ieder aandeel gestorte bedrag alsmede de overige gegevens waarvan de
wet aantekening eist, alsmede zodanige verdere gegevens als de
directie wenselijk oordeelt.
10.4. De Raad van Bestuur bepaalt de vorm en inhoud van het register met
inachtneming van het in de eerste drie leden van dit artikel bepaalde.
10.5. Iedere inschrijving in het register wordt getekend door een lid van
de Raad van Bestuur of door een daartoe door de Raad van Bestuur
gemachtigde persoon; het register wordt regelmatig bijgehouden.
10.6. De Raad van Bestuur verstrekt desgevraagd kosteloos aan de houders
van aandelen op naam een uittreksel uit het register met betrekking
tot hun rechten op een aandeel of, ter keuze van de Raad van Bestuur,
ander schriftelijk bewijs van de inhoud van het register met
betrekking tot de aandelen die op naam van de betreffende
aandeelhouders staan. Het uittreksel of het andere bewijs wordt door
een lid van de Raad van Bestuur of door een daartoe door de Raad van
Bestuur gemachtigd persoon getekend.
10.7. De bepalingen van dit artikel met betrekking tot aandeelhouders zijn
van overeenkomstige toepassing op houders van een recht van
vruchtgebruik of een recht van pand op een of meer aandelen op naam.
10.8. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zijn bevoegd
autoriteiten te voorzien van informatie en gegevens uit het register
van aandeelhouders, of het register ter inzage voor te leggen alsmede
alle informatie te verschaffen die de Vennootschap bekend is met
betrekking tot het direct of indirect houden van aandelen voor zover
dit is vereist om te voldoen aan de wet of aan toepasselijke
buitenlandse wet of regelgeving of regels van een effectenbeurs waar
de aandelen van de Vennootschap zijn genoteerd.
10.9. Iedere aandeelhouder heeft het recht om na schriftelijk verzoek en
met inachtneming van een redelijke termijn en gedurende normale
werktijden, het aandeelhoudersregister en een lijst van de
aandeelhouders van de Vennootschap en hun adressen en de aandelen die
door hen worden gehouden in te zien en kopieen of uittreksels daarvan
te maken met betrekking tot zijn eigen aandelen. Het verzoek dient
gericht te zijn aan de leden van de Raad van Bestuur van de
Vennootschap op het adres van de Vennootschap of het adres van haar
hoofdvestiging.
Levering van aandelen; Blokkeringsregeling voor beschermingsaandelen en
financieringspreferente aandelen.
Artikel 11.
11.1. De levering van aandelen op naam, de levering of beeindiging van een
recht van vruchtgebruik op aandelen op naam, dan wel de vestiging of
opheffing van een recht van vruchtgebruik of van een pandrecht op
aandelen op naam dient te geschieden bij schriftelijke overeenkomst
met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:86, Burgerlijk Wetboek
casu quo, indien van toepassing, artikel 2:86c, Burgerlijk Wetboek.
Een levering van aandelen op naam waarvoor aandeelbewijzen zijn
uitgegeven kan alleen plaatsvinden wanneer de betreffende
aandeelbewijzen zijn ingeleverd bij de Vennootschap. De rechten
verbonden aan een aandeel op naam mogen slechts worden uitgeoefend
indien de Vennootschap partij is bij de transactie, of nadat:
a. de Vennootschap de levering heeft erkend, of
b. de akte aan de Vennootschap is betekend; of
x. xx Xxxxxxxxxxxx op eigen initiatief de levering in haar
aandelenregister heeft ingeschreven;
voor elk geval overeenkomstig de betreffende wettelijke bepalingen.
11.2. Het in lid 1 van dit artikel bepaalde vindt overeenkomstige
toepassing op (i) de toedeling van aandelen op naam bij verdeling van
enige vorm van gemeenschap, (ii) de levering van een aandeel op naam
als gevolg van executie van een pandrecht en (iii) het vestigen van
beperkte zakelijke rechten op een aandeel op naam.
11.3. De indiening van verzoeken als bedoeld in de artikelen 9, 10 en dit
artikel 11 dient te geschieden op een door de Raad van Bestuur aan te
wijzen adres(sen).
11.4. De Vennootschap is gerechtigd door de Raad van Bestuur vast te
stellen bedragen, zijnde ten hoogste de kostprijs, in rekening te
brengen aan personen op wier verzoek handelingen worden verricht
ingevolge en in overeenstemming met het bepaalde in de artikelen 9, 10
en dit artikel 11 tenzij deze statuten kosteloze voorziening
voorschrijven.
11.5. Voor iedere levering van beschermingsaandelen of van
financieringspreferente aandelen is voorafgaande goedkeuring door de
Raad van Commissarissen vereist. De goedkeuring wordt schriftelijk
verzocht en het verzoek vermeld de naam en het adres van de beoogde
verkrijger, alsmede de prijs of andere tegenprestatie die de beoogde
verkrijger bereid is te betalen of te geven.
11.6. Indien de goedkeuring wordt geweigerd, is de Raad van Commissarissen
verplicht tegelijkertijd een of meer gegadigden aan te wijzen die
bereid en in staat zijn al de aandelen, waarop het verzoek betrekking
heeft, tegen contante betaling te kopen tegen een prijs, door de
vervreemder en de Raad van Commissarissen binnen twee maanden na die
aanwijzing in onderling overleg vast te stellen.
11.7. Indien de vervreemder niet binnen drie maanden na ontvangst door de
Vennootschap van het verzoek tot goedkeuring van de voorgenomen
overdracht van de Vennootschap een schriftelijke mededeling
daaromtrent heeft ontvangen danwel een tijdige schriftelijke weigering
tot goedkeuring niet tegelijkertijd vergezeld is gegaan van de
aanwijzing van een of meer gegadigden als in lid 6 bedoeld, wordt de
goedkeuring tot overdracht na verloop van genoemde periode
respectievelijk na ontvangst van het bericht van weigering geacht te
zijn verleend.
11.8. Indien binnen twee maanden na de weigering der goedkeuring geen
overeenstemming tussen de vervreemder en de Raad van Commissarissen
omtrent de in lid 6 bedoelde prijs is bereikt, zal deze prijs worden
vastgesteld door een deskundige, aan te wijzen door de vervreemder en
de Raad van Bestuur in onderling overleg of, bij gebreke van
overeenstemming daaromtrent binnen drie maanden na de weigering der
goedkeuring, door de voorzitter van de Kamer van Koophandel en
Fabrieken van de plaats waar de vennootschap volgens deze statuten
haar zetel heeft, op verzoek van de meest gerede partij.
11.9. De vervreemder zal het recht hebben van de overdracht af te zien,
mits hij binnen een maand, nadat zowel de naam van de aangewezen
gegadigde(n) alsook de vastgestelde prijs te zijner kennis zijn
gebracht, hiervan schriftelijk mededeling doet aan de Raad van
Bestuur.
11.10. In geval van goedkeuring tot overdracht in de zin van lid 5 of lid 7
is de vervreemder gerechtigd gedurende een periode van drie maanden na
deze goedkeuring alle aandelen waarop zijn verzoek betrekking heeft
over te dragen aan de in het verzoek genoemde verkrijger, tegen de
door hem genoemde prijs of tegenprestatie bedoeld in lid 5 van dit
artikel.
11.11. De aan de overdracht voor de Vennootschap verbonden kosten kunnen
ten laste van de nieuwe verkrijger worden gebracht.
Kwaliteitseisen voor het aandeelhouderschap.
Artikel 12.
(Vervallen)
Artikel 13.
(Vervallen)
Bestuur.
Artikel 14.
14.1. De Vennootschap heeft een Raad van Bestuur, bestaande uit een of meer
leden. Het maximum aantal leden zal worden bepaald door de Raad van
Commissarissen.
14.2. Met inachtneming van het maximum aantal leden van de Raad van
Bestuur, zoals bepaald door de Raad van Commissarissen, zal de
Algemene Vergadering van Aandeelhouders het aantal leden van de Raad
van Bestuur bepalen en kan dit naderhand wijzigen. Een besluit tot
vaststelling van het aantal leden van de Raad van Bestuur kan slechts
worden genomen met een meerderheid van ten minste twee derden van de
uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigende ten minste vijftig procent
(50%) van het geplaatste kapitaal, tenzij het voorstel daartoe, met
goedkeuring van de Raad van Commissarissen, door de Raad van Bestuur
is gedaan. In dat geval kan een zodanig besluit worden genomen met een
meerderheid van de uitgebrachte stemmen. De Algemene Vergadering van
Aandeelhouders kan bepalen dat de vaststelling of wijziging voor een
bepaalde periode geschiedt of totdat zich een bepaalde gebeurtenis
voordoet.
14.3. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders benoemt leden van de Raad
van Bestuur van een bindende lijst met tenminste twee kandidaten voor
elke vacature, indien een dergelijke bindende lijst is voorgelegd. De
lijst wordt opgesteld door de Raad van Commissarissen en vermeldt
tenminste twee kandidaten voor elke vacature in volgorde van voorkeur
van de Raad van Commissarissen. De lijst van kandidaten wordt
uiterlijk twee weken voor de vergadering en tot de afloop van de
vergadering, ten kantore van de Vennootschap ter inzage neergelegd
voor de aandeelhouders en andere personen gerechtigd tot het bijwonen
van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en -- in geval van een
notering aan een effectenbeurs, NASDAQ of een soortgelijk systeem --
bij een bank of financiele instelling te vermelden in de oproeping tot
de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
14.4. Voor elke Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeengeroepen voor
de verkiezing van leden van de Raad van Bestuur, zijn aandeelhouders
die ten tijde van de voordracht tenminste twee procent (2%) van de
geplaatste en uitstaande aandelen in het kapitaal van de Vennootschap
houden, gerechtigd kandidaten voor te dragen, welke voordrachten ten
minste een week voor de vergadering in het bezit van de Vennootschap
moeten zijn. Lid 6 van artikel 18 van deze statuten is van
overeenkomstige toepassing. Indien de Raad van Commissarissen voor een
of meer vacatures geen bindende voordracht heeft ingediend
overeenkomstig lid 3 van dit artikel, staat het de Algemene
Vergadering van Aandeelhouders vrij elke kandidaat voorgedragen
overeenkomstig de procedure beschreven in de voorgaande twee zinnen,
te benoemen bij absolute meerderheid.
14.5. Voor elke vacature waarvoor de Raad van Commissarissen een bindende
voordracht heeft ingediend overeenkomstig lid 3 van dit artikel,
worden de twee kandidaten onderworpen aan stemming, en wordt de
kandidaat die de meerderheid van de stemmen verkrijgt, benoemd. In
geval van staking van stemmen, wordt de kandidaat die door de Raad van
Commissarissen voor die vacature als eerste op de lijst wordt vermeld,
benoemd. Xxxxxx stemmen, onthoudingen en ongeldige stemmen tellen niet
mee voor de berekening van de meerderheid.
14.6. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan aan een voordracht
zoals vermeld in lid 3 steeds het bindend karakter ontnemen bij een
besluit, dat genomen wordt met een meerderheid van ten minste
twee/derde van de uitgebrachte stemmen, indien die meerderheid meer
dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt.
14.7. De voordracht gedaan overeenkomstig lid 3 van dit artikel wordt in de
oproeping tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, waarin de
benoeming aan de orde wordt gesteld, opgenomen. Is een voordracht niet
of niet tijdig opgemaakt, dan wordt daarvan in de oproeping mededeling
gedaan en, indien in de agenda voor de vergadering de benoeming van
een of meer leden van de Raad van Bestuur is opgenomen, is de Algemene
Vergadering van Aandeelhouders vrij in de benoeming van een lid of
leden van de Raad van Bestuur.
14.8. De Raad van Commissarissen stelt de bezoldiging vast voor de leden
van de Raad van Bestuur alsmede de contractuele voorwaarden en
bepalingen voor de uitvoering van hun taken, met dien verstande dat
geen enkele bepaling hierin leden van de Raad van Bestuur zal
verhinderen tegen vergoeding diensten te verstrekken aan de
Vennootschap of een dochtermaatschappij of een daarmee verbonden
vennootschap in een andere hoedanigheid.
14.9. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft te allen tijde de
bevoegdheid elk lid van de Raad van Bestuur te schorsen of te
ontslaan. Een besluit tot schorsing of ontslag van een lid van de Raad
van Bestuur kan, tenzij op voorstel van de Raad van Commissarissen,
slechts genomen worden met een meerderheid van ten minste twee derden
van de uitgebrachte stemmen, indien die meerderheid meer dan de helft
van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt.
14.10. De Raad van Commissarissen kan een lid van de Raad van Bestuur
schorsen maar niet ontslaan. De Algemene Vergadering van
Aandeelhouders kan deze schorsing opheffen.
14.11. Indien, na schorsing van een lid van de Raad van Bestuur, de
Algemene Vergadering van Aandeelhouders niet binnen drie maanden heeft
beslist over zijn of haar ontslag, wordt de schorsing opgeheven.
14.12. Een geschorst lid van de Raad van Bestuur is gerechtigd zich in een
Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor zijn of haar daden te
verantwoorden en zich daarbij door een raadsman te doen bijstaan, op
zijn of haar eigen kosten.
Artikel 15.
15.1. De Raad van Bestuur is, behoudens beperkingen in deze statuten,
verantwoordelijk voor het bestuur van de Vennootschap.
15.2. De Raad van Commissarissen wijst uit leden van de Raad van Bestuur
een voorzitter, een Chief Executive Officer, een Chief Financial
Officer en een of meer vice-voorzitters aan. De Raad van Bestuur is
bevoegd een secretaris van de Raad van Bestuur te benoemen. De functie
van voorzitter en Chief Executive Officer kan door een en dezelfde
persoon worden bekleed.
15.3. De Raad van Bestuur stelt een directiereglement op dat zij van tijd
tot tijd kan wijzigen, teneinde de interne organisatie van de Raad van
Bestuur te regelen, met inachtneming van deze statuten. Het reglement
kan een taakverdeling tussen de leden van de Raad van Bestuur
bevatten, alsmede een delegatie van specifieke bevoegdheden. Het
reglement bevat bepalingen betreffende de wijze waarop de
vergaderingen van de Raad van Bestuur worden gehouden en
bijeengeroepen. Deze vergaderingen kunnen per telefoon of video worden
gehouden, op voorwaarde dat alle deelnemende leden van de Raad van
Bestuur elkaar simultaan kunnen horen.
15.4. De Raad van Bestuur kan alleen geldige besluiten aannemen wanneer de
meerderheid van de in functie zijnde leden van de Raad van Bestuur op
de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.
15.5. Een lid van de Raad van Bestuur kan enkel vertegenwoordigd worden
door een ander lid van de Raad van Bestuur dat daartoe schriftelijk
gemachtigd is. Een lid van de Raad van Bestuur mag niet optreden als
gemachtigde voor meer dan een ander lid van de Raad van Bestuur.
15.6. Alle besluiten worden genomen bij meerderheid van stemmen van de
leden van de Raad van Bestuur die op de vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, mits de Chief Executive Officer eveneens
voorstemt. Elke lid van de Raad van Bestuur heeft een stem. In geval
van staking van stemmen, is de stem van de Chief Executive Officer
doorslaggevend, tenzij slechts twee leden van de Raad van Bestuur op
de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
15.7. De Raad van Bestuur kan besluiten aannemen bij meerderheid van
stemmen zonder bijeenroeping van een vergadering indien alle leden van
de Raad van Bestuur hun opinie schriftelijk hebben meegedeeld, tenzij
een of meer leden van de Raad van Bestuur bezwaren opperen tegen het
aannemen van een besluit op deze wijze. De uitdrukking "schriftelijk"
omvat elk bericht per telefax, behoorlijk beveiligde elektronische
post, of andere moderne communicatiemiddelen.
15.8. Indien de positie(s) van een of meer leden van de Raad van Bestuur
vacant is (zijn) of bij belet of ontstentenis van een of meer leden
van de Raad van Bestuur, worden de overige leden of het overige lid
van de Raad van Bestuur tijdelijk met het volledige bestuur belast.
Indien de posities van alle leden van de Raad van Bestuur vacant zijn
of bij belet of ontstentenis van alle leden van de Raad van Bestuur,
berust het bestuur tijdelijk bij de Raad van Commissarissen. De Raad
van Commissarissen kan deze taak aan een of meer personen opdragen.
15.9. De persoon of personen die tijdelijk met het bestuur is (worden)
belast, roep(t)(en) zo spoedig mogelijk een Algemene Vergadering van
Aandeelhouders bijeen, die niet later dan drie maanden na de aanvang
van het belet of de ontstentenis van de leden van de Raad van Bestuur
wordt gehouden, met het oog op een definitieve voorziening in het
bestuur.
Comites.
Artikel 16.
De Raad van Bestuur is bevoegd tot het instellen van comites, bestaande uit
leden van de Raad van Bestuur en functionarissen van de Vennootschap en van
groepsmaatschappijen. De Raad van Bestuur bepaalt hun taken en
bevoegdheden.
Vertegenwoordiging.
Artikel 17.
17.1. De algemene bevoegdheid tot vertegenwoordiging van de Vennootschap
berust bij de Raad van Bestuur, en bij alle leden van de Raad van
Bestuur afzonderlijk. De Raad van Bestuur kan ook een of meer
personen, al dan niet werknemers of functionarissen van de
Vennootschap, de bevoegdheid toekennen de Vennootschap alleen of
gezamenlijk te vertegenwoordigen, waarbij de Raad van Bestuur bepaalt
en aan het handelsregister meedeelt voor welke handelingen of
categorieen van handelingen de vertegenwoordigingsbevoegdheid wordt
verleend. Tevens kan de Raad van Bestuur aan personen zodanige titel
toekennen als zij zal verkiezen.
17.2. Leden van de Raad van Commissarissen zijn enkel gerechtigd de
Vennootschap te vertegenwoordigen in de situatie beschreven in artikel
15 lid 8 van deze statuten of indien de belangen van de leden van de
Raad van Bestuur strijdig zijn met die van de Vennootschap.
Raad van commissarissen.
Artikel 18.
18.1. De Vennootschap heeft een Raad van Commissarissen, bestaande uit ten
minste drie en ten hoogste elf leden. Een commissaris mag niet
tegelijkertijd lid zijn van de Board of Governors van INTELSAT, of een
werknemer, functionaris of bestuurder van INTELSAT of enige andere
intergouvernementele organisatie die blijft bestaan na privatisering
van INTELSAT. Een meerderheid van de leden van de Raad van
Commissarissen zal niet zijn een directeur, werknemer, functionaris of
bestuurder van enige ondertekenaar (Signatory) of voormalig
ondertekenaar van INTELSAT, of op enige andere wijze een ondertekenaar
(Signatory) of voormalig ondertekenaar van INTELSAT vertegenwoordigen.
Tenminste twee commissarissen zullen onafhankelijk zijn en geen
werknemers van, en geen functies vervullen vergelijkbaar met
functionarissen, vertegenwoordigers, leden van de Raad van Bestuur of
commissarissen van de Vennootschap, van een aandeelhouder, of van een
groepsmaatschappij van de Vennootschap of van een aandeelhouder. De
Raad van Commissarissen kan, na overleg met de Raad van Bestuur, een
of meer personen voordragen die niet voldaan aan de vereisten van dit
lid indien de redenen die dienen ter rechtvaardiging van de afwijking
van die vereisten worden toegelicht in de voordracht. Onverminderd de
vereisten genoemd in dit lid is de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders bevoegd om ingevolge een dergelijke voordracht zodanige
personen te benoemen.
18.2. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan het aantal
commissarissen wijzigen, op voorwaarde dat het aantal oneven is. De
Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan beslissen dat de wijziging
geldt voor een bepaalde periode of totdat zich een bepaalde
gebeurtenis voordoet.
18.3. Elke commissaris blijft in dienst voor een termijn van ten hoogste
een jaar, welke termijn eindigt na afloop van de jaarlijkse Algemene
Vergadering van Aandeelhouders die wordt gehouden in het eerste jaar
na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders waarin de commissaris is
benoemd. Tenzij anders bepaald in deze statuten kan elk lid van de
Raad van Commissarissen onbeperkt worden herkozen.
18.4. Personen die tweeenzeventig jaar of ouder zijn, kunnen niet worden
benoemd tot commissaris. Een commissaris dient zijn ontslag in op de
dag van de eerste Algemene Vergadering van Aandeelhouders in het
boekjaar waarin hij of zij tweeenzeventig wordt.
18.5. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders benoemt de commissarissen.
De Raad van Commissarissen kan voordrachten doen voor elke beschikbare
plaats. Aandeelhouders kunnen ook voordrachten doen indien zij ten
tijde van de voordracht tenminste twee procent (2%) van de geplaatste
en uitstaande aandelen in het kapitaal van de Vennootschap houden.
Commissarissen die niet zijn voorgedragen mogen zichzelf herkiesbaar
stellen. De Algemene Vergadering stemt eerst over de voordrachten die
door de Raad van Commissarissen zijn gedaan. Bij staking van stemmen
wordt de persoon die (als eerste) is voorgedragen door de Raad van
Commissarissen benoemd. Xxxxxx stemmen, onthoudingen en ongeldige
stemmen tellen niet mee voor de berekening van de meerderheid. Indien,
nadat er gestemd is over de personen die zijn voorgedragen door de
Raad van Commissarissen, nog vacatures binnen de Raad van
Commissarissen bestaan, zal de Algemene Vergadering van Aandeelhouders
een tweede stemming houden over elke geldig door een aandeelhouder
overlegde voordracht en iedere verklaring van beschikbaarheid voor
herbenoeming.
18.6. Voordrachten van kandidaten voor de Raad van Commissarissen en
herkiesbaarstellingen worden schriftelijk medegedeeld aan de
Vennootschap en, om vigerend te zijn, dienen te zijn ontvangen door de
Vennootschap uiterlijk twee weken voor de datum van de Algemene
Vergadering van Aandeelhouders. De Vennootschap legt de lijst van
geldig voorgedragen kandidaten en herkiesbare commissarissen
onverwijld neer op haar kantoor ter inzage voor elke aandeelhouder. De
Raad van Bestuur en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders kunnen
afstand doen van de termijnen vermeld in dit lid en het vereiste in de
voorgaande zin, mits afstand door de Raad van Bestuur wordt vermeld in
de oproeping voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
18.7. Elke voordracht van een kandidaat voor de Raad van Commissarissen
vermeld van wie de voordracht uitgaat. Indien de voordracht door een
of meer aandeelhouders werd gedaan, vermeldt zij het totale aandeel in
het kapitaal van de Vennootschap gehouden door de aandeelhouder(s) die
de voordracht indienen. Elke voordracht of herkiesbaarstelling
vermeldt gegevens met betrekking tot de leeftijd en het beroep van de
kandidaat, de nominale waarde van de aandelen die de kandidaat houdt
in het kapitaal van de Vennootschap, zijn of haar huidige en
voorgaande functies voor zover deze van belang zijn met betrekking tot
de vervulling van de plichten van een commissaris, en elke
vennootschap waarvan de kandidaat reeds commissaris is. Indien
dergelijke vennootschappen tot dezelfde groep behoren, is het
voldoende die groep te vermelden. De redenen voor de voordracht of
herkiesbaarstelling worden vermeld.
18.8. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders stelt de bezoldiging van
de commissarissen vast.
18.9. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders is te allen tijde bevoegd
een commissaris te schorsen of te ontslaan.
18.10. Indien, na schorsing van een commissaris, de Algemene Vergadering
van Aandeelhouders niet binnen drie maanden heeft beslist over zijn of
haar ontslag, wordt de schorsing opgeheven.
18.11. Een geschorste commissaris is gerechtigd zich voor zijn of haar
daden in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders te verantwoorden
en zich daarbij door een raadsman te doen bijstaan, op zijn of haar
eigen kosten.
Artikel 19.
19.1. Met inachtneming van de beperkingen neergelegd in deze statuten,
houdt de Raad van Commissarissen toezicht op de Raad van Bestuur en de
algemene gang van zaken van de Vennootschap en de met haar verbonden
onderneming en adviseert hij de Raad van Bestuur. Bij de uitoefening
van hun taken, laten de commissarissen zich leiden door het belang van
de Vennootschap en de daarmee verbonden onderneming.
19.2. De Raad van Bestuur verstrekt de Raad van Commissarissen tijdig de
informatie nodig voor de uitoefening van zijn taken. Voor zover nodig
voor de vervulling van zijn of haar taken, heeft elke commissaris
toegang tot de gebouwen en terreinen van de Vennootschap.
19.3. Elk jaar benoemt de Raad van Commissarissen een voorzitter en een
secretaris van de Raad van Commissarissen. Het verloop van elke
vergadering van de Raad van Commissarissen wordt opgetekend in notulen
ondertekend door de voorzitter en de secretaris van de vergadering. De
notulen van de Raad van Commissarissen worden bewaard ten kantore van
de Vennootschap en elke commissaris ontvangt afschriften van deze
notulen en heeft het recht deze in te zien tijdens gewone kantooruren.
19.4. De Raad van Commissarissen stelt een reglement op voor de interne
organisatie van de Raad van Commissarissen. Het reglement kan een
taakverdeling tussen de commissarissen bevatten. Het reglement bevat
bepalingen betreffende de wijze waarop de vergaderingen van de Raad
van Commissarissen worden bijeengeroepen en gehouden. Deze
vergaderingen kunnen per telefoon of video worden gehouden, op
voorwaarde dat alle deelnemende leden van de Raad van Commissarissen
elkaar simultaan kunnen horen.
19.5. De Raad van Commissarissen vergadert zo vaak als hij dit nodig acht
voor de vervulling van zijn taak als bedoeld in lid 1 van dit artikel.
De Raad van Commissarissen vergadert eveneens op verzoek van de Chief
Executive Officer.
Artikel 20.
De besluiten van de Raad van Bestuur met betrekking tot de volgende zaken
zijn onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de Raad van
Commissarissen:
a. uitgifte van meer dan vierhonderddrieenvijftigduizend
zevenhonderdtachtig (453.780) aandelen in totaal, in een keer of
in meerdere keren tijdens het tijdvak van vijf jaar bedoeld in
lid 15 van artikel 5, en beperking of uitsluiting van
voorkeursrechten op dergelijke aandelen indien de Raad van
Bestuur daartoe bevoegd is;
b. uitgifte en verkrijging van schuldbewijzen uitgegeven door de
Vennootschap of schuldbewijzen uitgegeven door een commanditaire
vennootschap of een vennootschap onder firma waarvan de
Vennootschap vennoot is met volledige aansprakelijkheid, voor een
bedrag dat negen miljoen euro (EUR 9.000.000,--) of enig ander
bedrag vastgesteld door de Raad van Commissarissen overschrijdt;
c. aanvraag tot notering of tot intrekking van de officiele notering
van aandelen, schuldbewijzen of certificaten van aandelen;
d. het aangaan of het beeindigen van een voortdurende samenwerking
door de Xxxxxxxxxxxx met een andere vennootschap of een
commanditaire vennootschap of een vennootschap onder firma als
vennoot met volledige aansprakelijkheid, indien dergelijke
samenwerking of de beeindiging daarvan van strategisch belang is
voor de Vennootschap of een investering met zich meebrengt voor
een bedrag dat negen miljoen euro (EUR 9.000.000,--) of enig
ander bedrag vastgesteld door de Raad van Commissarissen
overschrijdt;
e. verkrijging door de Vennootschap of door een afhankelijke
vennootschap van een deelneming in het kapitaal van een andere
vennootschap waarvan de waarde ten minste gelijk is aan een
vierde van de som van het geplaatste kapitaal en de reserves van
de andere vennootschap, zoals vermeld in haar balans met
toelichting, en elke verstrekkende wijziging in de grootte van
dergelijke deelneming, voor een bedrag dat negen miljoen euro
(EUR 9.000.000,--) of enig ander bedrag vastgesteld door de Raad
van Commissarissen overschrijdt;
f. investeringen die een bedrag vereisen dat gelijk is aan ten
minste een vierde van de som van het geplaatste kapitaal en de
reserves van de Vennootschap zoals vermeld in haar balans met
toelichting, of voor een bedrag dat negen miljoen euro (EUR
9.000.000,--) of enig ander bedrag bepaald door de Raad van
Commissarissen overschrijdt;
g. verkoop van eigendommen van de vennootschap waarvan de
marktwaarde het equivalent negen miljoen euro (EUR 9.000.000,--)
of enig ander bedrag vastgesteld door de Raad van Commissarissen
overschrijdt;
h. een voorstel tot wijziging van de statuten;
i. een voorstel tot ontbinding van de Vennootschap;
j. aangifte van faillissement en aanvraag van surseance van
betaling;
k. een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal; en
l. besluiten als bedoeld in artikel 29 van deze statuten.
Schadevergoeding.
Artikel 21.
21.1. De Xxxxxxxxxxxx stelt iedere persoon die, vanwege het feit dat hij of
zij commissaris, lid van de Raad van Bestuur, functionaris of
vertegenwoordiger van de Vennootschap is of was, of die op verzoek van
de Vennootschap als commissaris, lid van de Raad van Bestuur,
functionaris of vertegenwoordiger van een andere - al dan niet
rechtspersoonlijkheid bezittende - vennootschap, maatschap, joint
venture, stichting, trust of andere onderneming optreedt of optrad,
als partij betrokken dreigt te worden bij een op handen zijnd,
aanhangig of beeindigd geding, geschil of procedure van
burgerrechtelijke, strafrechtelijke, administratiefrechtelijke dan wel
ter verkrijging van gegevens (anders dan een actie door of namens de
Vennootschap) schadeloos voor alle kosten (advocatenhonoraria
inbegrepen), uitspraken, boetes en ter schikking betaalde bedragen,
die hij of zij in werkelijkheid en redelijkerwijze heeft opgelopen in
verband met een dergelijk geding, geschil of procedure, indien hij of
zij te goeder trouw en op een wijze die hij of zij redelijkerwijs
beschouwde in het belang van of niet tegen de belangen van de
Vennootschap te zijn, heeft gehandeld, en hij of zij, voor wat betreft
een strafzaak of -procedure, geen goede redenen had aan te nemen dat
zijn of haar gedrag onrechtmatig was.
21.2. De Vennootschap stelt iedere persoon die, vanwege het feit dat hij of
zij commissaris, lid van de Raad van Bestuur, functionaris of
vertegenwoordiger van de Vennootschap is of was, of die op verzoek van
de Vennootschap als commissaris, lid van de Raad van Bestuur,
functionaris of vertegenwoordiger van een andere - al dan niet
rechtspersoonlijkheid bezittende - vennootschap, maatschap, joint
venture, stichting, trust of andere onderneming optreedt of optrad,
als partij betrokken was of is of als partij betrokken dreigt te
worden bij een op handen zijnd, aanhangig of beeindigd geding, geschil
of procedure, aanhangig gemaakt door of namens de Vennootschap
teneinde een uitspraak in haar voordeel te verkrijgen, schadeloos voor
alle kosten (advocatenhonoraria inbegrepen) die hij of zij in
werkelijkheid en redelijkerwijze heeft moeten dragen in verband met de
verdediging of schikking van een dergelijk geding, geschil of
procedure, indien hij of zij te goeder trouw en op een wijze die hij
of zij redelijkerwijs kon beschouwen in het belang van of niet tegen
de belangen van de Vennootschap te zijn, heeft gehandeld, behalve dat
geen schadeloosstelling zal plaatsvinden met betrekking tot een
vordering, geschil of zaak ten aanzien waarvan deze persoon volgens de
uitspraak aansprakelijk is wegens grove nalatigheid of opzettelijk
tekortschieten in het uitoefenen van zijn taak jegens de Vennootschap,
tenzij en slechts voorzover de rechter waarvoor dit geding, geschil of
procedure heeft gediend of een andere daartoe bevoegde rechter op
verzoek beslist dat, ondanks het feit dat de persoon aansprakelijk
bevonden is, hij of zij toch, alle omstandigheden van het geval in
aanmerking genomen, billijker- en redelijkerwijs recht heeft op
schadeloosstelling voor die kosten die de rechter, voor wie de actie
of de procedure gevoerd is, of die andere bevoegde rechter, juist
acht.
21.3. Voorzover een commissaris, lid van de Raad van Bestuur, functionaris
of vertegenwoordiger van de Vennootschap met succes inhoudelijk of
anderszins verweer heeft gevoerd in een geding, geschil of procedure
genoemd in de leden 1 en 2, of met de verdediging tegen een vordering,
onderdeel of onderwerp daarin, wordt hij of zij schadeloos gesteld
voor de door hem of haar in verband daarmee in werkelijkheid en
redelijkerwijs gemaakte kosten (advocatenhonoraria inbegrepen).
21.4. Het beeindigen van een geding, geschil of procedure door een
gerechtelijke uitspraak, bevel, schikking, veroordeling of pleidooi
van nolo contendere of iets dat daarmee gelijk staat, brengt op
zichzelf niet het vermoeden met zich mee dat de persoon genoemd in lid
1 van dit artikel 21 niet te goeder trouw en niet op een wijze heeft
gehandeld die hij of zij redelijkerwijs kon beschouwen in het belang
van of niet tegen de belangen van de Vennootschap te zijn, en dat hij
of zij, voor wat betreft een strafzaak of -procedure, goede redenen
had aan te nemen dat zijn gedrag onrechtmatig was of buiten zijn of
haar bevoegdheid.
21.5. Iedere schadeloosstelling door de Vennootschap bedoeld in de leden 1
en 2 van dit artikel 21 geschiedt enkel (tenzij door een rechter
bevolen) na een vaststelling dat schadeloosstelling van de
commissaris, het lid van de Raad van Bestuur, de functionaris of
vertegenwoordiger onder de omstandigheden juist is, omdat hij of zij
voldaan had aan de van toepassing zijnde gedragsnorm genoemd in de
leden 1 en 2 van dit artikel 21. Deze vaststelling geschiedt:
(a) hetzij door de Raad van Commissarissen met meerderheid van
stemmen in een vergadering bestaande uit commissarissen die geen
partij waren bij het geschil, geding, of procedure; of
(b) indien de meerderheid als bedoeld onder (a) daartoe besluit, door
een onafhankelijk juridisch adviseur in een schriftelijke opinie;
of
(c) door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
21.6. Kosten gemaakt voor het voeren van verweer in een burgerrechtelijk,
vennootschapsrechtelijk of strafrechtelijk geding, geschil of
procedure kunnen door de Vennootschap worden voorgeschoten in
afwachting van de einduitspraak in het geding, geschil of procedure en
wel krachtens besluit van de Raad van Bestuur met betrekking tot het
desbetreffende geval, na ontvangst van een toezegging door of namens
de commissaris, lid van de Raad van Bestuur, functionaris of
vertegenwoordiger om dit bedrag terug te betalen, tenzij uiteindelijk
vastgesteld wordt dat hij of zij het recht heeft door de Vennootschap
schadeloos gesteld te worden, krachtens dit artikel 21.
21.7. De schadeloosstelling voorzien in dit artikel 21 wordt niet geacht
enig ander recht uit te sluiten waartoe degene die schadeloosstelling
tracht te verkrijgen, gerechtigd zou zijn krachtens statuten,
overeenkomst, besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders
of van de niet-belanghebbende leden van de directie of anderszins,
zowel met betrekking tot handelingen in officiele hoedanigheid als met
betrekking tot handelingen in een andere hoedanigheid terwijl hij of
zij een dergelijke betrekking bekleedt, en zal blijven gelden voor een
persoon die geen commissaris, lid van de Raad van Bestuur,
functionaris of vertegenwoordiger meer is en zal ook ten goede komen
aan de erfgenamen, uitvoerders van de uiterste wilsbeschikking en
bewindvoerders van een dergelijk persoon.
21.8. De Vennootschap is gerechtigd verzekeringen aan te gaan en aan te
houden ten behoeve van iedere persoon die commissaris, lid van de Raad
van Bestuur, functionaris of vertegenwoordiger van de Vennootschap is
of was, of die op verzoek van de Vennootschap als commissaris, lid van
de Raad van Bestuur, functionaris of vertegenwoordiger van een andere
- al dan niet rechtspersoonlijkheid bezittende - vennootschap,
maatschap, joint venture, stichting, trust of andere onderneming
optreedt of optrad, ter dekking van iedere aansprakelijkheid die tegen
hem of haar is ingeroepen en die hij of zij moest dragen in zijn
hoedanigheid, of die het gevolg is van zijn hoedanigheid als zodanig,
ongeacht of de Vennootschap bevoegd zou zijn hem of haar krachtens de
bepalingen van dit artikel 21 voor deze aansprakelijkheid schadeloos
te stellen.
21.9. Wanneer in dit artikel 21 sprake is van de Vennootschap wordt
hieronder (naast de ontstane of overblijvende vennootschap na fusie of
consolidatie) ook begrepen iedere constituerende vennootschap (met
inbegrip van iedere constituerende vennootschap van een constituerende
vennootschap) die opgegaan is bij een consolidatie of fusie en die,
indien zij afzonderlijk had voortbestaan, bevoegd zou zijn geweest de
commissarissen, leden van de Raad van Bestuur, functionarissen en
vertegenwoordigers schadeloos te stellen, zodat iedere persoon die
commissaris, lid van de Raad van Bestuur, functionaris of
vertegenwoordiger van een dergelijke constituerende vennootschap is of
was, of die op verzoek van een dergelijke constituerende vennootschap
als commissaris, lid van de Raad van Bestuur, functionaris of
vertegenwoordiger van een andere - al dan niet rechtspersoonlijkheid
bezittende - vennootschap, maatschap, joint venture, stichting, trust
of andere onderneming optreedt of optrad, ten aanzien van de ontstane
of overblijvende vennootschap dezelfde positie inneemt krachtens het
in dit artikel bepaalde als hij of zij zou hebben ingenomen ten
aanzien van een dergelijke constituerende vennootschap indien zij
afzonderlijk was blijven voortbestaan.
Algemene vergadering van aandeelhouders.
Artikel 22.
22.1. Jaarlijks wordt ten minste een Algemene Vergadering van
Aandeelhouders gehouden, binnen zes maanden na afloop van het
boekjaar. In deze vergadering worden de volgende onderwerpen
behandeld:
a. het door de Raad van Bestuur schriftelijk uitgebrachte
jaarverslag omtrent de gang van zaken van de Vennootschap en het
gevoerde bestuur gedurende het afgelopen boekjaar en het door de
Raad van Commissarissen uitgebrachte verslag over de
jaarrekening;
b. de vaststelling van de jaarrekening;
c. de bepaling van iedere dividenduitkering en de verdere verdeling
van de winsten;
x. xx xxxxxxxxxx van vacatures in de Raad van Bestuur en de Raad van
Commissarissen; en
e. de voorstellen die op de agenda zijn geplaatst door de Raad van
Bestuur of de Raad van Commissarissen tezamen met voorstellen van
aandeelhouders die overeenkomstig het bepaalde in lid 7 van dit
artikel gerechtigd zijn zodanige voorstellen te doen, voor zover
zij uiterlijk zes weken voor de dag van de Algemene Vergadering
van Aandeelhouders door het bestuur werden ontvangen.
22.2. Bovendien worden Buitengewone Algemene Vergaderingen van
Aandeelhouders gehouden in het geval genoemd in artikel 2:108a
Burgerlijk Wetboek en voorts zo vaak als de Raad van Commissarissen,
de Raad van Bestuur, of the Chief Executive Officer het nodig acht
deze te houden, onverminderd de bepalingen van het hiernavolgende lid.
22.3. De Raad van Bestuur is verplicht een Algemene Vergadering van
Aandeelhouders bijeen te roepen indien een of meer stemgerechtigden
die tezamen ten minste tien procent (10%) van het geplaatste
aandelenkapitaal bezitten, daartoe een schriftelijk verzoek indienen
bij de Raad van Bestuur, met vermelding van de te behandelen
aangelegenheid. Indien de Raad van Bestuur in dat geval verzuimt een
vergadering bijeen te roepen binnen zes weken na ontvangst van
bovenvermeld verzoek, zijn al diegenen die dergelijk verzoek hebben
ingediend gerechtigd dergelijke vergadering bijeen te roepen, met
inachtneming van de relevante bepalingen van deze statuten.
22.4. De Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders worden gehouden in
Amsterdam, Haarlemmermeer (Schiphol Airport), Rotterdam of Den Haag.
De besluiten aangenomen op een Algemene Vergadering van Aandeelhouders
die elders werd gehouden zijn enkel geldig indien het volledig
geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is.
22.5. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden niet later dan
vier weken voor de vergadering bijeengeroepen door de Raad van
Bestuur, de Chief Executive Officer, de Raad van Commissarissen, of
door de personen die ingevolge de wet of deze statuten gerechtigd zijn
de vergadering bijeen te roepen door middel van een publicatie van een
kennisgeving daartoe in een landelijk verspreid dagblad, in een
internationaal verspreid financieel dagblad met internationale
bekendheid en op enige andere wijze die vereist kan zijn om te voldoen
aan toepasselijke voorschriften van effectenbeurzen of zoals passend
geacht door de personen die de vergadering bijeen roepen. De oproeping
wordt uiterlijk vier weken voor de vergadering gepubliceerd of, indien
van toepassing, op enige andere wijze verzonden.
22.6. De oproeping vermeldt de plaats, datum en uur van de vergadering
alsmede de agenda van de vergadering of vermeldt dat alle personen die
een wettelijk recht hebben de vergadering bij te wonen, de agenda
kunnen inzien ten kantore van de Vennootschap en op een andere plaats
of plaatsen die de Raad van Bestuur bepaalt. Als de agenda niet bekend
wordt gemaakt verschaft de Vennootschap, op verzoek aan iedere daartoe
gerechtigde persoon, kosteloos kopieen.
22.7. De agenda bevat de aangelegenheden zoals bepaald door de persoon
(personen) die de vergadering bijeenroep(t)(en) en daarnaast eventuele
andere aangelegenheden waar een of meer stemgerechtigde personen die
samen ten minste tien procent (10%) van het geplaatste kapitaal
bezitten, de Raad van Bestuur minstens zeven dagen voor de datum van
de oproeping tot de vergadering schriftelijk om hebben verzocht.
22.8. Indien een voorstel tot wijziging van de statuten van de Vennootschap
aan de orde zal komen, wordt een afschrift van dat voorstel, waarin de
voorgestelde wijzigingen letterlijk zijn opgenomen, vanaf de dag van
oproeping tot de vergadering tot na afloop van die vergadering, ten
kantore van de Vennootschap ter inzage gelegd voor de aandeelhouders
en andere personen die krachtens wet bevoegd zijn de vergadering bij
te wonen, en ieder van hen heeft het recht, op zijn of haar verzoek,
daarvan een kosteloos afschrift te verkrijgen.
Voorzitter van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders; Notulen;
Aanwezigheid; Volmachten.
Artikel 23.
23.1. De voorzitter van de Raad van Commissarissen of een persoon verkozen
door de voorzitter of door de Raad van Commissarissen om als
voorzitter van een Algemene Vergadering van Aandeelhouders op te
treden, zit een dergelijke vergadering voor. Gedurende de
beraadslagingen of procedures voor de benoeming van commissarissen,
wordt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorgezeten door een
onafhankelijk persoon, die een notaris kan zijn.
23.2. De voorzitter van de vergadering wijst de secretaris van die
vergadering aan die notulen maakt van de besproken aangelegenheden. De
notulen worden goedgekeurd door de voorzitter van de vergadering en de
secretaris en door hen ondertekend.
23.3. Indien een proces-verbaal wordt opgemaakt van de op de vergadering
besproken aangelegenheden, hoeven er geen notulen te worden opgesteld
en volstaat de ondertekening van het proces-verbaal door de notaris.
Elk lid van de Raad van Bestuur is te allen tijde bevoegd om opdracht
te geven voor het opstellen van een proces-verbaal op kosten van de
Vennootschap.
23.4. De Raad van Bestuur kan bepalen dat iedere persoon die op een door de
Raad van Bestuur te bepalen tijdstip, hierna te noemen: het
"registratietijdstip", gerechtigd is de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders bij te wonen, de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders mag bijwonen, indien (i) hij of zij als zodanig is
ingeschreven in een door de Raad van Bestuur daartoe aangewezen
register (of een of meer delen daarvan), hierna te noemen: het
"register", en (ii) de houder van het register op verzoek van de
desbetreffende gerechtigde voor de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders schriftelijk aan de Vennootschap heeft kennis gegeven
dat de desbetreffende gerechtigde voornemens is de Algemene
Vergadering van Aandeelhouders bij te wonen, ongeacht wie ten tijde
van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gerechtigde is als
hiervoor bedoeld. De kennisgeving vermeldt de naam en het aantal
aandelen of certificaten waarvoor de gerechtigde gerechtigd is de
Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij te wonen. Het hiervoor
onder (ii) bepaalde omtrent de kennisgeving aan de Vennootschap geldt
tevens voor de schriftelijk gevolmachtigde van de gerechtigde.
23.5. Het in lid 4 bedoelde registratietijdstip en het in dat lid bedoelde
tijdstip waarop uiterlijk het voornemen om de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders bij te wonen moet zijn kenbaar gemaakt, kan niet
vroeger gesteld worden dan op een tijdstip op de zevende dag en niet
later dan op een tijdstip op de derde dag voor die van de Algemene
Vergadering van Aandeelhouders. Bij de oproeping van de Algemene
Vergadering van Aandeelhouders worden die tijdstippen, voorzover van
toepassing vermeld, alsmede waar en de wijze waarop registratie casu
quo kennisgeving dient te geschieden.
23.6. Ingeval de Raad van Bestuur haar bevoegdheden onder lid 4 niet
uitoefent zijn de leden 7 en 8 van dit artikel van toepassing.
23.7. Om de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij te wonen en aan de
stemmingen te kunnen deelnemen, dienen de houders van aandelen aan
toonder een schriftelijke verklaring van een aangesloten instelling
ten kantore van de Vennootschap te deponeren. Bedoelde verklaring moet
inhouden dat de in die verklaring genoemde hoeveelheid aandelen aan
toonder behoort tot haar verzameldepot en, voor zover wettelijk
vereist, dat de in de verklaring genoemde persoon tot de genoemde
hoeveelheid aandelen deelgenoot in haar verzameldepot is en tot na de
vergadering zal blijven. In de aankondiging zal de dag waarop de
deponering van de verklaring van de aangesloten instelling uiterlijk
moet plaatshebben, worden vermeld; deze dag kan niet vroeger worden
gesteld dan op de zevende dag voor die van de vergadering.
23.8. De houders van aandelen op naam en andere vergadergerechtigden zullen
de Vennootschap schriftelijk kennis geven van hun voornemen de
Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij te wonen of zich daar te
laten vertegenwoordigen op uiterlijk de zevende dag voor die van de
vergadering, tenzij de Raad van Bestuur bepaalt dat kennisgeving op
kortere termijn wordt toegestaan.
23.9. Aandeelhouders en overige vergadergerechtigden kunnen zich doen
vertegenwoordigen via een schriftelijke volmacht, mits het
schriftelijk stuk waaruit van die volmacht blijkt niet later dan op de
datum en het tijdstip genoemd in lid 8 bij de Vennootschap wordt
ingeleverd. Op voorwaarde dat voorafgaande goedkeuring van de Raad van
Commissarissen werd verkregen, kan de Raad van Bestuur nadere regels
stellen betreffende de neerlegging van de volmachten; deze worden in
de oproeping tot de vergadering vermeld.
23.10. De aandeelhouders of hun gevolmachtigden zullen de presentielijst
moeten tekenen, met opgaaf van het aantal van de door hen
vertegenwoordigde aandelen en - voor zover van toepassing - het aantal
door hen uit te brengen stemmen.
23.11. De voorzitter van de vergadering beslist over de toelating tot de
vergadering van andere personen dan degenen die gerechtigd zijn tot
bijwonen.
23.12. Omtrent alle zaken betreffende de toelating tot de Algemene
Vergadering van Aandeelhouders, het uitoefenen van stemrecht, en het
resultaat van een stemming alsmede alle andere zaken de Algemene
Vergadering van Aandeelhouders betreffende, besluit de voorzitter van
de vergadering, met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:13
Burgerlijk Wetboek.
Stemrecht per aandeel; Besluitneming; Vergaderingen van houders van
aandelen van een bepaalde soort. Artikel 24.
24.1. In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders geeft elk aandeel het
recht een stem uit te brengen, tenzij de wet of deze statuten anders
bepalen.
24.2. Tenzij de wet of deze statuten anders bepalen, worden alle besluiten
genomen met een absolute meerderheid van de geldig uitgebrachte
stemmen. Blanco stemmen, onthoudingen of ongeldige stemmen, worden
niet meegeteld als uitgebrachte stemmen.
24.3. De Vennootschap en haar dochtermaatschappijen kunnen de stemrechten
behorend bij aandelen of certificaten die zij houden in het kapitaal
van de Vennootschap niet uitoefenen, noch op aandelen met betrekking
waartoe zij een recht van pand of van vruchtgebruik hebben. Houders
van een recht van vruchtgebruik of een recht van pand op aandelen die
worden gehouden door de Vennootschap en haar dochtermaatschappijen
hebben desalniettemin het recht om te stemmen op die aandelen indien
het recht van vruchtgebruik of van pand was gevestigd voordat het
aandeel werd verkregen door de Vennootschap of haar
dochtermaatschappijen.
24.4. Bij staking van stemmen, beslist de Raad van Commissarissen.
Onverminderd het hiervoor bepaalde, zal bij staking van stemmen
omtrent de benoeming van een lid van de Raad van Bestuur waarvoor een
bindende voordracht is gedaan, de persoon die het eerst op die
voordracht staat genoemd, benoemd zijn.
24.5. De houder van een recht van vruchtgebruik en de houder van een
pandrecht die in overeenstemming met het bepaalde in artikel 2:89
Burgerlijk Wetboek geen stemrecht heeft, heeft niet de rechten die de
wet toekent aan houders van met medewerking van de Vennootschap
uitgegeven certificaten van aandelen.
24.6. Waar in deze statuten vergadergerechtigden staan vermeld worden
hieronder begrepen de personen die ingevolge de artikelen 2:88, lid 4
en 2:89 lid 4 Burgerlijk Wetboek de rechten hebben die door de wet
worden toegekend aan houders van met medewerking van de Vennootschap
uitgegeven certificaten van aandelen.
24.7. Een vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort zal
worden gehouden zo dikwijls een besluit van die vergadering vereist
is. Bovendien zal een dergelijke vergadering worden gehouden, zo
dikwijls de Raad van Bestuur en/of de Raad van Commissarissen zulks
besluiten.
24.8. De artikelen 22 tot en met 24 zijn van overeenkomstige toepassing op
besluiten genomen in een vergadering van aandeelhouders van een
bepaalde soort, met dien verstande dat de aankondiging uiterlijk zes
dagen voor de vergadering wordt verzonden, dat de vergadering haar
eigen voorzitter aanwijst en dat de vergadering van houders van
financieringspreferente aandelen en de vergadering van houders van
beschermingsaandelen eveneens besluiten buiten vergadering kan nemen,
indien het voorstel daartoe van de Raad van Commissarissen is
uitgegaan. Een besluit buiten vergadering is alleen geldig wanneer
respectievelijk alle houders van beschermingsaandelen of van
financieringspreferente aandelen, schriftelijk, telegrafisch, per
telex of per telecopier ten gunste van het desbetreffende voorstel
stem hebben uitgebracht.
Artikel 25.
25.1. Besluiten van aandeelhouders kunnen schriftelijk worden aangenomen -
met inbegrip van telegram-, telefax- en telexberichten - in plaats van
op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, met dien verstande dat
zij worden aangenomen met eenparigheid van stemmen van alle
stemgerechtigde personen.
25.2. De Raad van Bestuur neemt de besluiten genomen op de wijze vermeld in
het vorig lid van dit artikel 25 op in het register van notulen van de
Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
Wijziging van de statuten.
Artikel 26.
26.1. Wijzigingen van deze statuten vereisen een besluit van de Algemene
Vergadering van Aandeelhouders, aangenomen met een absolute
meerderheid. Desalniettemin, vereist elke wijziging van de artikelen
12 en 24 gedurende de eerste twee jaren na de oprichting van de
Vennootschap de goedkeuring van aandeelhouders die tezamen twee/derde
van alle uitgebrachte stemmen vertegenwoordigen en die ten minste
vijftig procent (50%) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 13 van deze statuten en dit artikel 26 kunnen niet worden
gewijzigd behalve met eenparigheid van stemmen op een Algemene
Vergadering van Aandeelhouders waar alle aandeelhouders
vertegenwoordigd zijn; met dien verstande echter, dat indien artikel
12 van deze statuten wordt geschrapt, artikel 13 van deze statuten
eveneens zal worden geschrapt. Een wijziging van artikel 12 of artikel
24 van deze statuten met het oog op vermindering van het percentage
bedoeld in deze artikelen tot tien procent of minder, vereist
eenparigheid van stemmen op een Algemene Vergadering van
Aandeelhouders waar alle aandeelhouders vertegenwoordigd zijn.
26.2. Als deel van een besluit tot wijziging van de statuten kan eveneens
worden beslist dat:
a. de wijziging van de statuten van kracht wordt indien en wanneer
een afschrift daarvan zal zijn neergelegd bij het
handelsregister;
x. xx Xxxx van Bestuur bevoegd is bovenvermelde neerlegging uit te
voeren;
x. xx Xxxx van Bestuur naar eigen goeddunken kan beslissen tot de
neerlegging bedoeld onder a. over te gaan of niet over te gaan,
en de datum ervan te bepalen; of
x. xx Xxxx van Bestuur slechts toestemming heeft of verplicht is tot
dergelijke neerlegging over te gaan onder bepaalde
omstandigheden, nader beschreven in het besluit.
Accountantsonderzoek.
Artikel 27.
27.1. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders benoemt een accountant als
bedoeld in artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek, teneinde de door de Raad
van Bestuur opgemaakte jaarrekening te onderzoeken, daarover verslag
uit te brengen aan de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur
en daaromtrent een verklaring af te leggen. De accountant zal een
accountantsverklaring afleggen waarin de resultaten van zijn onderzoek
staan, die voor de aandeelhouders ter inzage zal liggen.
27.2. Indien de algemene vergadering verzuimt de accountant bedoeld in lid
1 van dit artikel te benoemen, geschiedt deze benoeming door de Raad
van Commissarissen.
27.3. De benoeming bepaald in lid 1 kan te allen tijde worden ingetrokken
door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en, indien de
benoeming is geschied door de Raad van Commissarissen, tevens door de
Raad van Commissarissen.
Boekjaar; Jaarrekening; Jaarverslag; Winstverdeling.
Artikel 28.
28.1. Het boekjaar van de Vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.
28.2. De Raad van Bestuur stelt jaarlijks binnen vijf maanden --
behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden
door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op grond van
bijzondere omstandigheden -- een jaarrekening op, bestaande uit een
balans per eenendertig december, een winst- en verliesrekening en
een toelichting. De Raad van Bestuur stelt bovendien een verslag op
betreffende de gang van zaken van de Vennootschap in het afgelopen
jaar. De Raad van Bestuur legt het jaarverslag binnen de in dit lid
bedoelde termijn ter inzage voor de aandeelhouders ten kantore van
de Vennootschap.
28.3. De jaarrekening wordt door de Raad van Bestuur opgesteld volgens in
het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar beschouwde
waarderingsmethoden en volgens alle overige wettelijke bepalingen.
28.4. De jaarrekening van de Vennootschap of haar geconsolideerde
jaarrekening mogen worden opgesteld in een buitenlandse valuta indien
de activiteiten van de Vennootschap of de internationale structuur van
haar groep dit rechtvaardigen.
28.5. De jaarrekening wordt ondertekend door alle leden van de Raad van
Bestuur en alle commissarissen. Indien een handtekening ontbreekt,
wordt daarvan, onder opgave van de reden, melding gemaakt in de
jaarrekening.
28.6. Afschriften van de jaarrekening, het jaarverslag van de Raad van
Bestuur, het verslag van de Raad van Commissarissen en de krachtens de
wet aan ieder van deze documenten toe te voegen gegevens, zijn vanaf
de dag van de oproeping tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders
bestemd voor hun behandeling tot na afloop van die vergadering ten
kantore van de Vennootschap beschikbaar ter inzage en inspectie door
de aandeelhouders en overige vergadergerechtigden. Aandeelhouders en
overige vergadergerechtigden kunnen deze stukken aldaar inzien en er
kosteloos een afschrift van verkrijgen.
28.7. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders stelt de jaarrekening
vast; deze vaststelling strekt de leden van de Raad van Bestuur en de
commissarissen tot decharge voor alle handelingen waarvan uit die
stukken blijkt of welker resultaat daarin is verwerkt, tenzij
uitdrukkelijk een voorbehoud is gemaakt en onverminderd hetgeen in de
wet daaromtrent is of zal worden bepaald.
Artikel 29.
29.1. Uit de winst die in enig boekjaar is behaald, wordt allereerst, tenzij
anders bepaald in dit lid, op de beschermingsaandelen die gedurende
enige tijd in dat jaar geplaatst waren een uitkering gedaan. De
uitkering is gelijk aan het percentage genoemd in de volgende zin
vermenigvuldigd met het bedrag dat is gestort op dat aandeel bij het
begin van het boekjaar waarover de uitkering wordt gedaan. Het
percentage genoemd in de vorige zin is gelijk aan het gemiddelde van
de EURIBOR voor kasgeldleningen met een looptijd van twaalf maanden
gewogen naar het aantal dagen waarvoor dit percentage gold gedurende
het boekjaar waarover de uitkering geschiedt, verhoogd met honderd
basispunten. Indien in het boekjaar waarover de hiervoor bedoelde
uitkering plaatsvindt, het verplicht op de beschermingsaandelen
gestorte bedrag is verlaagd of, ingevolge een besluit tot verdere
storting, is verhoogd, zal de uitkering worden verlaagd
respectievelijk, zo mogelijk, worden verhoogd met een bedrag gelijk
aan het hiervoor bedoelde percentage van het bedrag van de verlaging
respectievelijk verhoging, berekend vanaf het tijdstip van de
verlaging respectievelijk vanaf het tijdstip waarop de verdere
storting verplicht is geworden. Indien in de loop van enig boekjaar
uitgifte van beschermingsaandelen heeft plaatsgevonden, zal voor dat
boekjaar het dividend op de beschermingsaandelen naar rato tot de dag
van uitgifte worden verminderd, waarbij een gedeelte van een maand
voor een volle maand zal worden gerekend. Indien en voor zover de
winst niet voldoende is om de hiervoor in dit lid bedoelde uitkering
volledig te doen, zal het tekort worden uitgekeerd ten laste van de
reserves, met uitzondering van de reserve die als agio gevormd is bij
de uitgifte van financieringspreferente aandelen.
29.2. In geval van intrekking met terugbetaling van beschermingsaandelen
wordt op de dag van terugbetaling een uitkering gedaan op de
ingetrokken beschermingsaandelen, welke uitkering berekend wordt in
overeenstemming met het bepaalde in lid 1 en lid 3 van dit artikel en
wel naar tijdsgelang te berekenen over de periode vanaf de dag
waarover voor het laatst een uitkering als bedoeld in lid 1 en lid 3
werd gedaan - dan wel indien de beschermingsaandelen na een zodanige
dag zijn geplaatst: vanaf de dag van plaatsing - tot aan de dag van
terugbetaling, een en ander onverminderd het bepaalde in artikel
2:105, lid 4, Burgerlijk Wetboek.
29.3. Indien in enig boekjaar de in lid 1 bedoelde winst niet toereikend is
om de hiervoor in dit artikel bedoelde uitkeringen te doen, en voorts
geen uitkering of slechts ten dele een uitkering uit de reserves, als
bedoeld in lid 1, geschiedt, zodanig dat het tekort niet of niet
volledig is uitgekeerd, vindt in de daarop volgende boekjaren het in
de leden 2, 4 en lid 7 eerst toepassing nadat het tekort is ingehaald.
29.4. Van de winst die resteert na toepassing van de vorige leden zal:
a. zo mogelijk, op elk financieringspreferent aandeel een
dividend worden uitgekeerd gelijk aan een percentage berekend
over het nominaal bedrag, vermeerderd met het bedrag aan agio
dat werd gestort bij de eerste uitgifte van
financieringspreferente aandelen, en welk percentage is
gerelateerd door het rekenkundig gemiddelde te nemen van het
gemiddelde effectieve rendement van zakelijke financieringen
("corporate loans") in de Verenigde Staten van Amerika zoals
opgenomen in de krant "The Wall Street Journal", berekend en
bepaald op de wijze als hierna vermeld.
b. Het percentage van het dividend voor de
financieringspreferente aandelen wordt berekend door het
gemiddelde effectieve rendement te nemen van de hierboven
genoemde leningen over de laatste twintig beursdagen,
voorafgaande aan de dag waarop voor het eerst een
financieringspreferent aandeel werd uitgegeven, of waarop het
dividendpercentage is aangepast, eventueel verhoogd of
verlaagd met maximaal een procent punt, afhankelijk van de dan
geldende marktomstandigheden, al naar gelang de Raad van
Bestuur onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen
daartoe besluit.
c. Voor het eerst per een januari van het kalenderjaar volgend op
de dag nadat drie jaar zijn verstreken sedert de dag waarop
voor het eerst financieringspreferente aandelen werden
uitgegeven, en telkenmale drie jaar nadien, kan het
dividendpercentage van alle desbetreffende
financieringspreferente aandelen worden aangepast aan het
alsdan gemiddelde effectieve rendement van de hiervoor
bedoelde zakelijke financieringen in de Verenigde Staten van
Amerika zoals opgenomen in de krant "The Wall Street Journal",
berekend en bepaald op de wijze als vermeld onder b.
29.5. Indien in enig boekjaar de hiervoor in lid 4 van dit artikel bedoelde
uitkeringen niet zijn gedaan, vindt in de daarop volgende boekjaren
het in lid 4 en in lid 7 bepaalde eerst toepassing nadat het tekort is
ingehaald en nadat het hiervoor bepaalde in de leden 1 en 3 toepassing
heeft gevonden. De Raad van Bestuur is bevoegd onder goedkeuring van
de Raad van Commissarissen te besluiten een bedrag gelijk aan het in
de vorige zin bedoelde tekort uit te keren ten laste van de reserves,
met uitzondering van de reserve die als agio gevormd is bij de
uitgifte van financieringspreferente aandelen.
29.6. Indien de uitgifte van financieringspreferente aandelen plaatsvindt
gedurende de loop van een boekjaar, zal over dat boekjaar het dividend
op de desbetreffende financieringspreferente aandelen naar rato tot de
eerste dag van uitgifte worden verminderd.
29.7. Voorzover de winst niet krachtens toepassing van de vorige leden
wordt gereserveerd of uitgekeerd zal een zodanig bedrag worden
gereserveerd als de Raad van Bestuur met goedkeuring van de Raad van
Commissarissen, zal bepalen. Voor zover winst niet wordt uitgekeerd en
geen reservering plaatsvindt staat de resterende winst ter vrije
beschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, met dien
verstande, dat op de beschermingsaandelen en de
financieringspreferente aandelen geen verdere dividenduitkering zal
geschieden.
29.8. De Raad van Bestuur kan met inachtneming van artikel 2:105 Burgerlijk
Wetboek en met goedkeuring van de Raad van Commissarissen een of meer
interim dividenden uitkeren, mits de vereisten van lid 13 van dit
Artikel in acht worden genomen zoals dient te blijken uit een
tussentijdse balans. Interim dividenden kunnen ook uitsluitend op een
soort of een groep van soorten van aandelen worden uitgekeerd.
29.9. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan op een door de Raad
van Commissarissen gedaan voorstel besluiten dividenden of reserves
geheel of gedeeltelijk, in de plaats van in contanten, uit te keren in
de vorm van aandelen in het kapitaal van de vennootschap.
29.10. In geval van intrekking met terugbetaling van
financieringspreferente aandelen wordt op de dag van terugbetaling een
tweetal uitkeringen gedaan op de ingetrokken financieringspreferente
aandelen:
a. een uitkering wordt gedaan uit de agioreserve van de
desbetreffende aandelen, indien aanwezig, welke gelijk is aan het
saldo daarin met betrekking tot die aandelen; en
b. een tweede uitkering wordt uit de winstreserve gedaan, welke
zoveel mogelijk berekend wordt in overeenstemming met het
bepaalde in lid 4 en lid 5 van dit artikel en wel naar
tijdsgelang te berekenen over de periode vanaf de dag waarover
voor het laatst een uitkering als bedoeld in lid 1 en lid 3 van
dit artikel werd gedaan - dan wel indien de
financieringspreferente aandelen na een zodanige dag zijn
geplaatst: vanaf de dag van plaatsing - tot aan de dag van
terugbetaling, een en ander onverminderd het bepaalde in artikel
2:105, lid 4, Burgerlijk Wetboek.
29.11. Een tekort als bedoeld in artikel 2:104 Burgerlijk Wetboek, kan
slechts ten laste van het bij de uitgifte van financieringspreferente
aandelen gevormde agio worden gedelgd, indien alle overige reserves
zijn uitgeput.
29.12. Aandelen die door de Vennootschap in haar eigen kapitaal worden
gehouden worden niet meegeteld bij het bepalen van de verdeling van
dividenden die worden uitgekeerd op aandelen.
29.13. De Vennootschap kan slechts uitkeringen doen voorzover het eigen
vermogen van de Vennootschap groter is dan het geplaatste en
opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de wettelijke
reserves. Op aandelen die de Vennootschap in haar eigen kapitaal
houdt, kan geen uitkering van winst plaatsvinden.
29.14. Onverminderd het bepaalde in lid 13 van dit artikel, kan de Raad van
Bestuur er voor zorgen dat de Vennootschap uitkeringen doet, geheel of
gedeeltelijk uit de agioreserve of uit enige andere reserve die staat
weergegeven op de jaarrekening, niet zijnde een wettelijke reserve.
29.15. Uitkeringen uit de winst geschieden na het vaststellen van de
jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd zijn.
29.16. Uitkeringen op grond van dit artikel zullen betaalbaar zijn vanaf
een door de Raad van Bestuur te bepalen datum.
29.17. Uitkeringen op grond van dit artikel zullen betaalbaar zijn op een
door de Raad van Bestuur te bepalen adres of adressen in Nederland,
alsmede op tenminste een adres in het land waar de aandelen van de
Vennootschap genoteerd zijn.
29.18. De Raad van Bestuur bepaalt de manier van betaling van uitkeringen
in contanten op aandelen met inachtneming van het bepaalde in lid 19
van dit artikel.
29.19. Uitkeringen in contanten, indien en voorzover deze uitkeringen
buiten Nederland betaalbaar zijn gesteld, worden betaald in de valuta
van een land waar de aandelen genoteerd zijn, omgerekend tegen de
wisselkoers bepaald door de Nederlandsche Bank N.V. op het einde van
de dag te bepalen door de Raad van Bestuur. Indien en voor zover de
Vennootschap op de eerste dag waarop de uitkering betaalbaar is, als
gevolg van overheidsmaatregelen of andere buitengewone omstandigheden
buiten haar macht niet in staat is op de buiten Nederland aangewezen
plaats of in de betrokken buitenlandse valuta te betalen, is de Raad
van Bestuur bevoegd in plaats daarvan een of meer plaatsen in
Nederland aan te wijzen. In dat geval is het in de eerste zin van dit
lid bepaalde niet langer van toepassing.
29.20. Tot een uitkering op aandelen is diegene gerechtigd, te wiens name
het aandeel is gesteld op de door de Raad van Bestuur te bepalen
datum, welke zal liggen tussen de datum van vaststelling van de
uitkering en de datum van betaalbaarstelling.
29.21. Kennisgevingen betreffende uitkeringen, alsmede betreffende data en
plaatsen als bedoeld in de voorgaande leden van dit artikel, worden in
Nederland gepubliceerd in een landelijk verspreid dagblad en
daarnevens nog op zodanige wijze als de Raad van Bestuur wenselijk
acht.
29.22. Uitkeringen in contanten welke binnen vijf jaren na de aanvang van
de tweede dag waarop zij opeisbaar zijn geworden niet in ontvangst
zijn genomen, vervallen aan de Vennootschap.
Enquete.
Artikel 30.
30.1. Elke aandeelhouder die twee procent (2%) of meer van de geplaatste en
uitstaande aandelen houdt heeft het recht een onderzoek in te stellen
met betrekking tot het bestuur van de Vennootschap, als bedoeld in
artikel 2:345, Burgerlijk Wetboek en volgende bepalingen.
30.2. De aandeelhouder die overweegt een enquete in te stellen zal eerst
schriftelijk zijn of haar bezwaren met betrekking tot het optreden en
het commercieel beleid van de Vennootschap meedelen aan de Raad van
Bestuur. Hij of zij zal de Vennootschap een redelijke termijn
toekennen om deze bezwaren te onderzoeken en passende maatregelen te
nemen.
Ontbinding en vereffening.
Artikel 31.
31.1. Indien een besluit tot ontbinding van de Vennootschap wordt genomen,
geschiedt de vereffening door de Raad van Bestuur. De bepalingen in
artikel 14 betreffende de benoeming, schorsing en het ontslag van een
lid van de Raad van Bestuur zijn van overeenkomstige toepassing op een
vereffenaar.
31.2. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders stelt op voorstel van de
Raad van Commissarissen de bezoldiging van de vereffenaar(s) vast en
benoemt een persoon die toezicht houdt op de vereffening.
31.3. De vereffening geschiedt met inachtneming van de wettelijke
bepalingen. Tijdens de vereffening blijven deze statuten voor zover
mogelijk van kracht.
31.4. De vereffenaars doen na afloop der liquidatie rekeningen en
verantwoording overeenkomstig het in de wet bepaalde.
31.5. Nadat de vennootschap heeft opgehouden te bestaan, blijven de boeken
en bescheiden van de Vennootschap gedurende zeven jaar in bewaring bij
degene die daartoe door de vereffenaars is aangewezen.
Uitkering aan aandeelhouders na ontbinding.
Artikel 32.
Hetgeen resteert van het vermogen van de Vennootschap na betaling van alle
schulden en de kosten van de vereffening wordt als volgt verdeeld:
a. allereerst wordt, zo veel mogelijk, aan de houders van
beschermingsaandelen het op hun beschermingsaandelen nominaal
gestorte bedrag uitgekeerd, vermeerderd met het ingevolge artikel
29 te weinig daarop uitgekeerde, en vermeerderd met een bedrag
gelijk aan het in artikel 29 bedoelde percentage over het
nominaal bedrag, berekend over de periode, die aanvangt op de
eerste dag van het laatste volledig verstreken boekjaar
voorafgaande aan de ontbinding en die eindigt op de dag van de in
dit artikel bedoelde uitkering op beschermingsaandelen, met dien
verstande dat alle dividenden die over deze periode op de
beschermingsaandelen zijn betaald, in mindering komen op de
uitkering ingevolge dit onderdeel;
b. vervolgens wordt zoveel mogelijk aan de houders van
financieringspreferente aandelen het op hun aandelen nominaal
gestorte bedrag, alsmede het op hun aandelen bij de uitgifte
daarvan gestorte agio uitgekeerd, vermeerderd met een bedrag
gelijk aan het ingevolge artikel 29 te weinig op de
financieringspreferente aandelen uitgekeerde, en vermeerderd met
een bedrag gelijk aan het in lid 4 onder a van artikel 29
bedoelde percentage (zoals eventueel aangepast op grond van het
bepaalde in dat artikel lid 4 onder b) over het nominaal bedrag
nadat dat bedrag is vermeerderd met het op het aandeel bij de
uitgifte daarvan gestorte agio, berekend over de periode, die
aanvangt op de eerste dag van het laatste volledig verstreken
boekjaar voorafgaande aan de ontbinding en die eindigt op de dag
van de in dit artikel bedoelde uitkering op
financieringspreferente aandelen, met dien verstande dat alle
dividenden die over deze periode op de financieringspreferente
aandelen zijn betaald, in mindering komen op de uitkering
ingevolge dit onderdeel;
c. het dan resterende wordt uitgekeerd aan de houders van gewone
aandelen, in evenredigheid met het aantal gewone aandelen dat
ieder van hen bezit.
Niet opgevraagde uitkeringen na ontbinding.
Artikel 33.
Aan aandeelhouders of schuldeisers toekomende bedragen welke niet binnen
zes (6) maanden na de betaalbaarstelling der laatste uitkering mochten zijn
opgevraagd, zullen worden gedeponeerd in de consignatiekas.
ARTICLES OF ASSOCIATION OF
NEW SKIES SATELLITES N.V.
ESTABLISHED AT AMSTERDAM,
THE NETHERLANDS
AS PER 24 AUGUST 2000
Name and corporate seat.
Article 1.
1.1. The name of the company is: New Skies Satellites N.V. (the "Company").
1.2. The Company has its corporate seat in Amsterdam.
1.3. The Company may by resolution of the Board of Management establish
offices and branches inside as well as outside The Netherlands.
Objects.
Article 2.
The objects of the Company are:
2.1. To engage in the planning, development, construction, ownership and
operation of a global satellite communications system; to contract for
the development, construction and operation of spacecraft, launch
vehicles and satellite control centers; to acquire physical facilities,
equipment and devices necessary for its operations; to provide services
to INTELSAT in accordance with the Ensured Capacity Rights Agreement
between INTELSAT and the Company and any successive agreements or related
agreements; to participate in various segments of the broadcasting,
telecommunications, and information services markets; to provide
satellite multimedia services; to market or arrange the marketing of all
services it provides; to engage in research and development in connection
therewith; and to engage in any other activities of a commercial,
industrial or financial nature, including creation and participation in
other enterprises, for the Company's own account, or for the account of
or with the participation of or in cooperation with third parties.
2.2. The Company may arrange financing and may take up loans and provide
security for its loans and obligations, as well as for loans and
obligations of companies controlled by it, its affiliates or
subsidiaries, together with all activities which are intended for or
which may be conducive to any of the objects mentioned in this Article 2.
Duration.
Article 3.
The Company shall continue to exist for an indefinite period of time.
Share capital and shares.
Article 4.
4.1. The authorized share capital of the Company amounts to twenty-two million
seven hundred and fifty-three thousand Euro (EUR 22,753,000), divided
into two hundred and four million seven hundred and seventy-seven
thousand (204,777,000) ordinary shares of five Eurocent (EUR 0.05) each;
twenty-two million seven hundred fifty-three thousand (22,753,000)
financing preference shares of five Eurocent (EUR 0.05) each; and two
hundred and twenty-seven million five hundred and thirty thousand
(227,530,000) governance preference shares of five Eurocent (EUR 0.05)
each.
4.2. Where in these Articles of Association reference is made to shares and
shareholders it shall include respectively the ordinary shares, the
financing preference shares and the governance preference shares and the
holders of ordinary shares, the holders of financing preference shares
and the holders of governance preference shares unless the contrary is
expressly stated. Where in these Articles of Association reference is
made to ordinary shares it shall include the bearer ordinary shares and
the registered ordinary shares unless the contrary is expressly stated.
4.3. The Company may co-operate with the issuance of depositary receipts for
shares in its share capital ("certificaten van aandelen") on condition
that holders of such depositary receipts shall be entitled to obtain a
proxy to vote the shares or to instruct the holder of the corresponding
shares to vote such shares.
Issuance of shares.
Article 5.
5.1. The general meeting of shareholders (hereinafter referred to as "The
General Meeting of Shareholders") shall have the authority to resolve on
any further issuance of shares, but only in response to a proposal for
such issuance submitted by the Board of Management specifying the price
and the further terms and conditions for the issuance. In addition the
General Meeting of Shareholders may designate the Board of Management,
subject to Article 20(a), as the corporate body authorized for the
further issuance of shares. For as long as and, in the case of a
designation for a limited number of shares, to the extent that, a
designation of the Board of Management is in force, the General Meeting
of Shareholders shall have no authority to decide on a further issuance
of shares. Any resolution by the General Meeting of Shareholders to issue
shares or to designate the Board of Management shall be valid only if
accompanied by a prior or simultaneous approving resolution of each class
of shareholders whose rights are prejudiced by such issuance or
designation.
5.2. To the extent that a designation of the Board of Management is in place
the Board of Management shall have authority to determine the price and
further terms and conditions of an issuance of shares, with due
observance of what has been provided in relation thereto according to the
law and these Articles of Association. Any action by the Board of
Management hereunder shall be subject to the requirements of Article 20.
5.3. Any designation of the Board of Management as the corporate body
authorized for the issuance of shares shall be made in accordance with
the law and these Articles of Association. The resolution containing the
designation shall specify the maximum number of shares that may be issued
and the duration of the designation, which shall be for a specific period
not exceeding five (5) years. The General Meeting of Shareholders may
renew the designation from time to time for a period of up to five (5)
years for each such renewal. A designation of the Board of Management may
not be withdrawn unless otherwise provided in the resolution containing
the designation.
5.4. Within eight days after the General Meeting of Shareholders has passed a
resolution to issue shares or a resolution to designate the Board of
Management as provided in paragraph 1 of this Article, the Board of
Management shall file the complete text of such resolution with the trade
registry of the Chamber of Commerce where the Company has her principal
place of business in the Netherlands to the extent required by law.
Within eight days after each issuance of shares, the Board of Management
shall report the same to the trade registry of the Chamber of Commerce in
the Netherlands, stating the number and class of the shares issued, to
the extent required by law.
5.5. Paragraphs 1 up to and including 4 shall be applicable mutatis mutandis
to the grant of rights to subscribe for shares but shall not be
applicable to the issuance of shares to anyone who exercises a previously
acquired right to subscribe for shares.
5.6. If the Board of Management has been designated to be authorized to
resolve upon the issuance of shares and governance preference shares are
being issued, including the granting of rights to subscribe for
governance preference shares, but not the issuance of governance
preference shares by virtue of the exercise of such option right:
a. the Board of Management shall be obliged to convene a General
Meeting of Shareholders within four weeks of such issuance, at
which meeting the reasons for the issuance shall be explained,
unless such explanation has been given at a General Meeting of
Shareholders held prior to the issuance;
b. the prior approval of the General Meeting of Shareholders shall be
required for the specific case, if (i) as a consequence of such
issuance and/or (ii) as a consequence of the prior issuance of
governance preference shares by the Board of Management without
said approval or other co-operation of the General Meeting of
Shareholders, such a number of governance preference shares may be
subscribed for and/or have been issued, that the aggregate nominal
amount of the governance preference shares issued without said
approval or other co-operation of the General Meeting of
Shareholders, by the Board of Management, amounts to a rate higher
than one hundred per cent (100%) of the aggregate nominal value of
the other shares issued prior such issuance.
5.7. If governance preference shares have been issued pursuant to a
resolution to issue shares, or pursuant a resolution to grant a
right to subscribe for shares, which has been adopted by the Board
of Management without the prior approval or other co-operation of
the General Meeting of Shareholders, the Board of Management shall
be obliged to convene a general meeting within two years after
such issuance and to make a proposal to purchase or, as the case
may be, to cancel said issued governance preference shares. If at
this meeting, no resolution has been adopted to purchase or, as
the case may be, to cancel preference shares, the Board of
Management shall be obliged to convene another general meeting at
which a proposal is made, each time within two years after such
proposal has been brought up for discussion; such obligation shall
no longer be in force if said shares are no longer issued or, as
the case may be, if the governance preference shares are held by
the Company.
5.8. A designation of the Board of Management under this Article shall not
affect any power the General Meeting of Shareholders may have to pay
dividends on shares pursuant to Article 29 of these Articles of
Association.
5.9. Without prejudice to what has been provided in Section 2:80.2 Civil Code,
shares shall at no time be issued below their nominal value.
5.10. Ordinary shares and financing preference shares shall be fully paid up
upon issuance. Governance preference shares may be issued against partial
payment, provided that: (a) the obligatory payable portion of the nominal
value (the "call") shall be equal for each governance preference share,
without regard to the date of issuance of such share; and (b) at least
one-quarter of the nominal value of the share shall be paid upon
issuance.
5.11. The Board of Management may, subject to the approval of the Supervisory
Board, resolve on the timing and amount for a further call for governance
preference shares that have not been paid up in full. The Board of
Management shall give immediate notice of such resolution to the holders
of governance preference shares and shall issue such notice at least
thirty (30) days before the day on which the call must be paid.
5.12. Payment shall be made in cash, unless another contribution has been
agreed upon. Payment shall be made in Euro, unless the Company agrees to
payment in a currency other than Euro. If payment is made in a currency
other than Euro, the obligation to pay shall be deemed fulfilled only to
the extent that the sum paid is freely convertible into Euros at: (a) the
rate of exchange on the day of payment; or (b) if the Company requires
payment on a specified date pursuant to the following sentence, at the
rate of exchange on that date. The Company may require payment at the
rate of exchange on a specified date no more than two months prior to the
date on which payment must be made if the shares or depositary receipts
issued therefor shall immediately upon their issuance be admitted to a
listing at a stock exchange outside of the Netherlands.
5.13. Shares shall be issued by notarial deed if so required by law, in
accordance with the relevant provisions of law.
5.14. Subject to prior approval of the Supervisory Board, the Board of
Management is expressly authorized to enter into legal acts referred to
in Section 2:94 Civil Code, without the prior consent of the General
Meeting of Shareholders.
5.15. By these Articles of Association, the Board of Management is designated
as the Corporate body that is authorized to issue up to one hundred and
eighty-one million five hundred and twelve thousand (181,512,000)
ordinary shares, twenty-two million seven hundred and fifty-three
thousand (22,753,000) financing preference shares and two hundred and
twenty-seven million five hundred and thirty thousand (227,530,000)
governance preference shares, subject to approval in accordance with
Article 20 of these Articles of Association. This designation is for a
period of five years, starting on the date these Amended Articles of
Association are approved by the General Meeting of Shareholders.
Preemptive rights.
Article 6.
6.1. In the event of an issuance of ordinary shares, each shareholder shall
have a preemptive right with regard to the ordinary shares to be issued
in proportion to the aggregate number of ordinary shares held by the
shareholder. Holders of governance preference shares and holders of
financing preference shares shall have no preemptive right in respect of
any shares to be issued. Holders of ordinary shares shall have no
preemptive right in respect of any governance preference shares or any
financing preference shares to be issued. Notwithstanding any other
provision of this Article, no shareholder shall have any preemptive right
to any shares issued against a contribution other than in cash or issued
to employees of the Company or of a group company. (For the purposes of
these Articles of Association, a "group" is an economic unit in which
legal persons and partnerships are united in one organisation, and a
"group company" is any collection of legal persons or partnerships that
are united in one group). Preemptive rights shall be transferable without
restriction.
6.2. The General Meeting of Shareholders or, if the Board of Management has
been given the authority to issue shares, the Board of Management, shall
decide when passing the resolution to issue shares in which manner and
within which time limit the preemptive right may be exercised.
6.3. The Company shall give notice of an issuance of shares that is subject to
a preemptive right and of the period during which such right may be
exercised, by announcement in the State Gazette (Staatscourant) and in
the manner provided in Article 22.5. of these Articles of Association.
6.4. Preemptive rights, if any, may be exercised during a period of at least
two (2) weeks after the day of announcement in the State Gazette or the
day of notice under Article 22.5.
6.5. The General Meeting of Shareholders may by resolution limit or exclude
any preemptive rights to which shareholders may be entitled. In addition,
the General Meeting of Shareholders may designate the Board of
Management, subject to Article 20.a, as the corporate body authorized to
limit or exclude preemptive rights as to any shares that the Board of
Management has been authorized to issue. If and, with respect to a
partial designation, to the extent that the Board of Management has been
authorized to limit or exclude preemptive rights, the Board of Management
may by resolution limit or exclude any preemptive rights to which
shareholders may be entitled, subject to any limitations set forth in the
designation. The resolution designating the Board of Management as the
corporate body authorized to limit or exclude preemptive rights shall
specify the duration of such delegation, which shall not be for more than
five (5) years. The General Meeting of Shareholders may renew the
designation from time to time for a period of up to five (5) years for
each such renewal. A designation of the Board of Management may not be
withdrawn unless otherwise provided in the resolution containing the
designation.
6.6. Any proposal to the General Meeting of Shareholders to limit or exclude
preemptive rights shall state the reasons for the limitation or exclusion
and the reasons for the intended price of issuance.
6.7. In order to be validly adopted, a resolution or designation by the
General Meeting of Shareholders pursuant to paragraph 5 of this Article
must be adopted by a majority of at least two-thirds of the votes cast if
less than fifty per cent (50%) of the issued share capital is present or
represented at the General Meeting of Shareholders.
6.8. Within eight (8) days of a resolution to exclude or limit preemptive
rights or a designation of the Board of Management pursuant to paragraph
5 of this Article, the Board of Management shall file a complete text of
the resolution or designation with the trade registry of the Chamber of
Commerce in the Netherlands to the extent required by law.
6.9. This Article 6 shall apply to the granting of rights to subscribe for
shares, but shall not apply to the issuance of shares to a person who
exercises a previously acquired right to subscribe for shares, in which
case no preemptive rights shall exist.
6.10. By these Articles of Association the Board of Management is authorized to
limit or exclude preemptive rights as to all shares described in Article
5.15. This designation is for an initial period of five years, starting
on the date these amended Articles of Association are approved by the
General Meeting of Shareholders.
Acquisition and transfer by the Company of shares in its own share capital.
Article 7.
7.1. The Company shall have the authority to acquire fully paid-up shares in
its own share capital for free. The Company shall also have authority to
acquire fully paid-up shares in its own share capital for valuable
consideration if and to the extent the following conditions are met:
a. the General Meeting of Shareholders has authorized the Board of
Management to make such an acquisition and the authorization
(which shall be valid for no more than eighteen months) specifies
the number of shares that may be acquired, the manner in which
they may be acquired and the limits within which the price must be
set;
b. the Company's "eigen vermogen" (shareholders equity), less the
purchase price to be paid by the Company for such shares, is not
less than the aggregate amount of the paid up and called up share
capital and the reserves which must be maintained pursuant to the
law or these Articles of Association; and
c. the aggregate par value of the shares to be acquired and the
shares in its share capital that the Company already holds, on
which it holds a right of pledge, or that are held by a subsidiary
of the Company, amounts to no more than one-tenth of the aggregate
par value of the issued share capital;
subject to any further applicable statutory provisions and the provisions
of these Articles of Association.
7.2. The Company's equity as shown in the last adopted balance sheet, after
deduction of the price of acquisition for shares in the share capital of
the Company and distributions from profits or reserves to any other
persons that became due by the Company and its subsidiary companies after
the date of the balance sheet, shall be decisive for purposes of
paragraph 1.b of this Article. If more than six (6) months have expired
after the end of any financial year and no annual accounts have been
adopted with respect to that financial year, an acquisition by virtue of
this paragraph shall not be allowed.
7.3. Any acquisition by the Company of shares in its own capital that have not
been fully paid-up shall be null and void.
7.4. The Company may dispose of shares acquired by it pursuant to this
Article.
7.5. If depositary receipts for shares in the share capital of the Company
have been issued, such depositary receipts shall be treated as shares for
the purposes of paragraphs 1 and 4 of this Article.
7.6. Shares in respect of which voting rights may not be exercised by law or
by these Articles of Association shall not be taken into account when
determining the extent to which the shareholders have cast their votes,
the extent to which they are present or represented at the General
Meeting of Shareholders, or the extent to which the share capital is
present or represented.
Reduction of the issued share capital; Cancellation of shares.
Article 8.
8.1. With due observance of the provisions of Section 2:99 Civil Code, upon
the proposal of the Supervisory Board, the General Meeting of
Shareholders shall have power to pass a resolution to reduce the issued
share capital by cancelling shares or by reducing the nominal value of
the shares by means of an amendment of the Company's Articles of
Association. The shares to which such resolution relates shall be
designated in the resolution and the resolution shall also state the
manner in which it shall be implemented. Cancellation with repayment of
shares or partial repayment on shares or release from the obligation to
pay up as referred to in Section 2:99 Civil Code may be made or be given
exclusively with respect to ordinary shares or exclusively with respect
to governance preference shares or exclusively with respect to financing
preference shares. A partial repayment or release shall only be allowed
pursuant to a resolution to reduce the par value of the shares and must
be made pro rata as to all shares concerned. The pro rata requirement may
be waived with the consent of all shareholders concerned. Any reduction
of the nominal value of shares without redemption must be done pro rata
on all shares of the same class. The pro rata requirement may be waived
with the consent of all shareholders of that class.
8.2. For a resolution to reduce the capital, a majority of at least two-thirds
of the votes cast shall be required, if less than one half of the issued
capital is represented at the meeting.
8.3. The notice convening a meeting at which a resolution, as mentioned in
this Article is to be passed shall state the purpose of the reduction of
the share capital and the manner in which effect is to be given thereto.
The second, third and fourth paragraphs of Section 2:123 Civil Code shall
apply mutatis mutandis.
8.4. The Company shall file the resolutions referred to in paragraph 1 of this
Article at the trade registry of the Chamber of Commerce and shall
publish a notice of such deposit in a nationally distributed daily and an
internationally distributed financial daily periodical of international
repute, to the extent required by law. The provisions of Section 2:100.2
up to and including 2:100.6 Civil Code shall apply to the Company.
Shares and share certificates.
Article 9.
9.1. Ordinary shares shall be issued in registered form or in bearer form.
Governance preference shares and financing preference shares shall be
issued in registered form only. All shares shall be identified by number.
Ordinary registered shares shall be numbered consecutively from 1
onwards. Governance preference shares shall be numbered consecutively
from G1 onwards. Financing preference shares shall be numbered
consecutively from F1 onwards.
9.2. The Board of Management may resolve that share certificates
(aandeelbewijzen) shall be issued in respect of registered ordinary
shares in such denominations, and in such form, as the Board of
Management shall determine. Each share certificate shall mention the
number(s) of the share(s) in respect of which it was issued.
9.3. All ordinary bearer shares shall be embodied in one share certificate.
9.4. The ordinary bearer share certificate shall be signed by or on behalf of
a member of the Board of Management. The Board of Management may resolve
that the signature shall be a facsimile signature and may designate one
or more persons to sign the share certificate on behalf of the Company.
9.5. The Company will grant a right with respect to an ordinary bearer share
to a person entitled thereto in the following manner (a) the Company will
enable the Netherlands Central Institute for Securities Giro
Administration and Transfer B.V. ("Necigef") to (cause to) add an
ordinary share to the share certificate; and (b) the person entitled
thereto will designate an affiliated institution as referred to in the
Securities Giro Administration and Transfer Act (hereinafter: the
"affiliated institution"), which will credit that person accordingly as a
joint owner (hereinafter: "joint owner") of the collective depository as
referred to in the Securities Giro Administration and Transfer Act. The
joint owners will hereinafter also be referred to as holders of bearer
shares and, to the extent necessary, they will also be recognised as such
by the Company.
9.6. Without prejudice to the provision of Article 23, paragraph 7 of these
Articles of Association, the administration of the share certificate will
be irrevocably assigned to Necigef, and Xxxxxxx will be irrevocably
authorized to do anything necessary for that purpose on behalf of the
person(s) entitled thereto with respect to the shares, including the
acceptance and transfer and - on behalf of the Company - the co-operation
with adding the share to and deleting the share from the share
certificate.
9.7. In the event that a joint owner of the affiliated institution wishes to
have one or more ordinary bearer shares delivered to him, these ordinary
bearer shares held by the joint owner, up to the maximum amount for which
he is a joint owner at the time this wish is announced, will be converted
into the same number of ordinary registered shares, and (a) Necigef will
enable the Company to (cause to) delete these ordinary shares from the
share certificate, (b) the relevant affiliated institution will debit the
person entitled thereto as a joint owner of its collective depositary (c)
Necigef will allocate these ordinary shares to the person entitled
thereto with due observance of the formalities for transfer, (d) the
Company will recognise this transfer, and (e) the Board of Management of
the Company will (cause to) enter this person as a holder of registered
shares in the shareholders' register. The Company may not charge the
shareholder that causes to convert his shares into registered shares or
into bearer shares pursuant to the provisions of this paragraph or of
paragraph 8 of this Article, more than cost.
9.8. A shareholder may at all times cause to convert one or more of his
registered shares into bearer shares as follows (a) the person entitled
thereto will transfer these shares to Necigef by a deed of transfer, (b)
the Company will recognise such transfer, (c) Necigef will enable the
Company to (cause to) add these shares to the share certificate, (d) an
affiliated institution designated by the person will credit the person so
entitled as a joint owner of its collective depositary and (e) the Board
of Management of the Company will delete such person from the
shareholders' register as a holder of the registered shares thus
converted. A conversion of a registered share that is pledged or for
which share a right of usufruct exists, requires the prior written
approval of the pledgee or usufructuaree.
9.9. If share certificates are issued for registered shares, all such share
certificates shall be signed by or on behalf of a managing director on
behalf of the Company; the signature may be effected by printed
facsimile. In addition all share certificates for registered shares may
be validly signed on behalf of the Company by one or more persons
designated by the Board of Management for that purpose.
9.10. All share certificates shall be identified by numbers and/or letters.
9.11. The Board of Management can determine that for the purpose to permit or
facilitate trading of shares at a foreign stock exchange, share
certificates for registered shares shall be issued in such form as the
Board of Management may determine, in order to comply with the
requirements set by such foreign exchange.
9.12. Upon written request by or on behalf of a shareholder, the Company may
issue replacement share certificates for share certificates that have
been mislaid, stolen, damaged or destroyed; provided that the shareholder
making the request, or the person making the request on the shareholder's
behalf, provides satisfactory evidence of title to the share(s) and of
the loss, theft, damage or destruction of the share certificate(s). Any
issuance of replacement share certificates shall be subject to such
conditions, including without limitation the provision of indemnity to
the Company, as the Board of Management shall determine.
9.13. The Company may charge the costs of issuing one or more replacement share
certificates to the shareholder or the person making the request on
behalf of the shareholder. Upon issuance of a replacement share
certificate, the original share certificate shall become void and the
Company shall have no further obligation with respect to such original
share certificate. Replacement share certificates shall bear the numbers
of the share certificates they replace.
Register of shareholders.
Article 10.
10.1. With due observance of the applicable statutory provisions in respect of
registered shares, a share register shall be kept by or on behalf of the
Company.
10.2. The Board of Management shall be authorized to keep the register in more
than one copy and at more than one address. The Board of Management also
shall be authorized to keep the register, in whole or in part, outside
the Netherlands in order to comply with applicable foreign statutory
provisions or the rules of a stock exchange on which the shares of the
Company are listed.
10.3. The share register shall include the name and address of each holder of
one or more registered shares, the amount paid-up on each share and such
further information as is required by law or determined by the Board of
Management to be appropriate.
10.4. The Board of Management shall determine the form and contents of the
register with due observance of the provisions of paragraphs 1, 2 and 3
of this Article.
10.5. Every entry in the register shall be signed by a member of the Board of
Management or by a person authorized by the Board of Management. The
register shall be kept regularly up to date.
10.6. Upon request by a holder of registered shares the Board of Management
shall provide that holder of registered shares with an extract from the
register or, at the Board of Management's option, with other written
evidence of the contents of the register with regard to the shares
registered in that shareholder's name, free of charge. The extract or
other evidence shall be signed by a member of the Board of Management or
by a person designated for that purpose by the Board of Management.
10.7. The provisions of this Article regarding shareholders shall equally apply
to persons who hold a right of usufruct or a right of pledge on one or
more registered shares.
10.8. The Board of Management and Supervisory Board shall have power and
authority to permit inspection of the register and to provide information
recorded therein, as well as any other information known to the Company
regarding the direct or indirect shareholding of a shareholder, to the
extent required by law or to comply with legal or regulatory requirements
or the requirements of any stock exchange on which the Company's shares
are listed.
10.9. Any shareholder shall have the right, by written request and upon
reasonable notice and during normal business hours, to inspect the
Company's share register and a list of its shareholders and their
addresses and shareholdings, and to make copies or extracts therefrom
with respect to its own shares. The request shall be directed to the
managing directors of the Company at its registered office in the
Netherlands or at its principal place of business.
Transfer of shares; Restriction on the transfer of governance preference and
financing preference shares.
Article 11.
11.1. The transfer of title to registered shares, the transfer of title to or a
termination of a right of usufruct on registered shares, and the
creation, vesting or release of a right of usufruct or of a right of
pledge on registered shares shall be effected by way of a written
instrument of transfer and in accordance with the provisions set forth in
Section 2:86, or, as the case may be, Section 2:86c Civil Code. A
transfer of registered shares for which share certificates have been
issued can only take place when the share certificate representing such
shares has been submitted to the Company. The rights attached to any
registered share may be exercised if the Company is a party to the
transaction, or after:
a. the Company has acknowledged the transaction; or
b. the deed has been served on the Company; or
c. the Company has entered the transaction in its shareholder
register on its own initiative;
in each case in accordance with the relevant provisions of law.
11.2. The provisions of paragraph 1 of this Article shall equally apply to (i)
the allotment of registered shares in the event of a judicial partition
of any community of property, (ii) the transfer of a registered share as
a consequence of foreclosure of a right of pledge and (iii) the creation
of limited rights in rem on a registered share.
11.3. Any requests made pursuant to and in accordance with the provisions of
Articles 9, 10 and this Article 11 may be sent to the Company at such
address(es) as to be determined by the Board of Management.
11.4. The Company is authorized to charge such amounts as may be determined by
the Board of Management provided they do not exceed cost price, to
persons who have made a request pursuant to and in accordance with the
provisions of Articles 9, 10 and this Article 11 unless these Articles of
Association prescribe supply against no costs.
11.5. Any transfer of governance preference shares or of financing preference
shares shall be valid only if approved, in advance, by the Supervisory
Board. The request for approval shall be submitted in writing and shall
state the name and address of the intended transferee and the price or
other consideration to be paid or given by the intended transferee.
11.6. If the Supervisory Board does not approve a proposed transfer, the
Supervisory Board shall at the same time designate one or more
prospective purchasers who are willing and able to purchase all the
shares to which the request for approval relates, against cash payment at
a price to be fixed mutually by the transferor and the Supervisory Board
within two months following such designation.
11.7. If, within three months of receipt by the Company of the request to
approve a proposed transfer, the transferor has not received a written
notice of approval from the Company or the Supervisory Board's refusal to
approve the transfer was not simultaneously accompanied by the
designation of one or more prospective purchasers as referred to in
paragraph 6 of this Article, the approval to transfer shall be deemed
granted following expiry of said period or upon receipt of the notice of
refusal.
11.8. If the transferor and the Supervisory Board have failed to reach
agreement on the price meant in paragraph 6 of this Article within two
months of the refusal of the approval, such price shall be fixed by an
expert, to be designated by the transferor and the Board of Management by
mutual agreement or, failing agreement on an expert within three months
following the refusal of the approval, by the President of the Chamber of
Commerce and Industry in the district in which the Company has its
corporate seat according to its Articles of Association, at the request
of the party who is first to take action.
11.9. The transferor shall have the right to abandon the proposed transfer,
provided it so notifies the Board of Management in writing within one
month of being informed of both the name of the designated prospective
purchaser(s) and the fixed price.
11.10. In the event of approval of the transfer pursuant to paragraphs 5 or 7 of
this Article, the transferor shall be entitled to transfer all shares to
which the request submitted in accordance with paragraph 5 of this
Article relates to the purchaser specified in that request at the price
or consideration specified therein.
11.11. The costs connected with the transfer for the Company may be charged to
the transferee.
Shareholders requirements.
Article 12.
(Intentionally left blank)
Article 13.
(Intentionally left blank)
Management.
Article 14.
14.1. The Company shall have a Board of Management, consisting of one or more
members. The maximum number of members shall be determined by the
Supervisory Board.
14.2. The General Meeting of Shareholders shall determine, and may subsequently
change, the number of members of the Board of Management. The
determination of the number of members of the Board of Management shall
require a resolution adopted by at least two-third of the votes cast,
representing at least fifty per cent (50%) of the issued share capital,
unless the proposal to that extent, with the approval of the Supervisory
Board, has been made by the Board of Management. In that case, such
resolution can be adopted by the majority of votes cast. The General
Meeting of Shareholders may decide that the determination or the change
shall be for a specified period of time or until the occurrence of a
specified event.
14.3. The General Meeting of Shareholders shall appoint the members of the
Board of Management from a binding list prepared by the Supervisory Board
of at least two nominees for each position, if such a binding list has
been presented. The list shall list two nominees for each position in the
order preferred by the Supervisory Board. The list of nominees shall be
deposited, not later than two weeks prior to the meeting until the close
of the meeting, at the office of the Company for inspection by
shareholders and other persons entitled to attend the General Meeting of
Shareholders and - in the event of a listing at an exchange, NASDAQ or a
similar system - at a bank or financial institution to be mentioned in
the notice calling the General Meeting of Shareholders.
14.4. Before each General Meeting of Shareholders convened for the election of
members of the Board of Management, any shareholder holding, at the time
of the nomination, at least two percent (2%) of the issued and
outstanding shares in the share capital of the Company shall be entitled
to nominate candidates, which nominations must be received by the Company
at least one week before the meeting. Article 18.6 of these Articles of
Association shall apply mutatis mutandis. If, for one or more specific
positions as to which an election is provided in the notice of the
meeting, the Supervisory Board has not submitted a list of nominees in
accordance with paragraph 3 of this Article, the General Meeting of
Shareholders shall be free to appoint any candidate nominated in
accordance with the procedure described in the previous two sentences, by
absolute majority.
14.5. For each position for which the Supervisory Board has submitted a list of
nominees in accordance with paragraph 3 of this Article, the two nominees
shall be submitted to a vote, and the nominee who obtains the majority of
the vote shall be appointed. If the vote is tied, the nominee listed
first by the Supervisory Board for that position shall be appointed.
Blank votes, abstentions, and invalid votes shall not count to calculate
the majority.
14.6. The General Meeting of Shareholders may at all times overrule the binding
nature of a nomination submitted pursuant to paragraph 3 of this Article
by a resolution adopted by at least a two thirds majority of the votes
cast, if such majority represents more than half the issued share
capital.
14.7. The nomination submitted pursuant to paragraph 3 of this Article shall be
included in the notice of the General Meeting of Shareholders at which
the appointment shall be considered. If a nomination has not been made or
has not been made in due time, this shall be stated in the notice and, if
the agenda for the meeting includes the appointment of one or more
members of the Management Board, the General Meeting of Shareholders may
appoint such managing director(s) at its discretion.
14.8. The Supervisory Board shall fix the remuneration and contractual terms
and conditions for the members of the Board of Management in respect of
the performance of their duties, provided that nothing herein contained
shall preclude any members of the Board of Management from serving the
Company or any subsidiary or related company thereof in any other
capacity and receiving compensation therefor.
14.9. The General Meeting of Shareholders shall at all times have the power to
suspend or to dismiss every one of the members of the Board of
Management. A resolution to suspend or dismiss any member of the Board of
Management may only be passed by a two-thirds majority of the votes cast
representing more than one-half of the issued share capital, unless the
proposal to suspend or dismiss the member of the Board of Management was
made by the Supervisory Board.
14.10. The Supervisory Board can suspend, but not dismiss, any member of the
Board of Management. The General Meeting of Shareholders has the power to
lift this suspension.
14.11. If, following suspension of a member of the Board of Management, the
General Meeting of Shareholders has not decided on his or her dismissal
within three months, the suspension shall end.
14.12. A suspended member of the Board of Management shall be entitled to
justify his or her actions before the General Meeting of Shareholders and
may elect to be assisted by an adviser when doing so, at his or her own
expense.
Article 15.
15.1. The Board of Management shall, subject to the limitations contained in
these Articles of Association, be in charge of the management of the
Company.
15.2. The Supervisory Board shall designate among the members of the Board of
Management, a President, a Chief Executive Officer, a Chief Financial
Officer and one or more Vice-Presidents. The Board of Management shall
have the power to appoint a secretary of the Board of Management. The
office of President and Chief Executive Officer may be held by one and
the same person.
15.3. The Board of Management shall draw up, and may from time to time amend,
Board of Management regulations (directiereglement) to deal with matters
that concern the Board of Management internally, with due observance of
these Articles of Association. The regulations may include an allocation
of tasks amongst the members of the Board of Management and a delegation
of specified powers. The regulations shall contain provisions concerning
the manner in which meetings of the Board of Management are called and
held. These meetings may be held by telephone conference or video
conference, provided all participating members of the Board of Management
can hear each other simultaneously.
15.4. The Board of Management may only adopt valid resolutions when the
majority of the members of the Board of Management in office are present
or represented at the meeting.
15.5. A member of the Board of Management may only be represented by a
co-member of the Board of Management authorized in writing. A member of
the Board of Management may not act as a proxy for more than one
co-member.
15.6. All resolutions shall be adopted by the favourable vote of the majority
of the members of the Board of Management present or represented at the
meeting, provided that such majority shall at least include the vote of
the Chief Executive Officer. Each member of the Board of Management shall
have one vote. If there is a tie vote the Chief Executive Officer shall
have a casting vote, unless only two members of the Board of Management
are present or represented.
15.7. The Board of Management shall be authorized to adopt resolutions by
majority vote without convening a meeting if all members of the Board of
Management shall have expressed their opinions in writing, unless one or
more members of the Board of Management object to a resolution being
adopted in this way. The expression "in writing" shall include any
message transmitted by facsimile, properly authenticated electronic mail,
or other current means of communication.
15.8. If the office(s) of one or more members of the Board of Management is
(are) vacant or if one or more members of the Board of Management are
otherwise unable to act, the remaining members or the remaining member
shall temporarily be vested with the entire management. If the offices of
all members of the Board of Management are vacant or if all members of
the Board of Management are otherwise unable to act, the management shall
temporarily be vested in the Supervisory Board. The Supervisory Board may
delegate this task to one or more persons.
15.9. The person or persons who is or are temporarily entrusted with management
shall convene a General Meeting of Shareholders as soon as possible, to
be held no later than three months after the commencement of the
inability to act of the members of the Board of Management, in order to
make a definitive provision for management.
Committees.
Article 16.
The Board of Management shall have the power to appoint committees, composed of
members of the Board of Management and officers of the Company and of group
companies. The Board of Management shall determine their duties and powers.
Representation.
Article 17.
17.1. The general authority to represent the Company and to bind it vis-a-vis
third parties shall be vested in the Board of Management, and in all
members of the Board of Management severally. The Board of Management may
also confer authority to represent the Company, jointly or severally, on
any one or more other persons, whether or not employees or officers of
the Company, who would thereby be granted powers of representation with
respect to such acts or categories of acts as the Board of Management may
determine and shall register such grants at the trade registry of the
Chamber of Commerce. The Board of Management may, in addition, grant to
such persons such titles as it deems appropriate.
17.2. Members of the Supervisory Board will only be entitled to represent the
Company in the situation described in Article 15.8. of these Articles of
Association or in case of conflicts of interest between the members of
the Board of Management and the Company.
Supervisory Board.
Article 18.
18.1. The Company shall have a Supervisory Board, consisting of at least three
and at most eleven members. No member of the Supervisory Board may
concurrently be a member of the Board of Governors of INTELSAT, or an
employee, officer, or manager of INTELSAT or of any other
intergovernmental organisation, including any intergovernmental
organization remaining after the privatization of INTELSAT. A majority of
the Supervisory Board's members shall not be a director, employee,
officer, or manager of any Signatory or former Signatory to INTELSAT, or
otherwise serve as a representative of any Signatory or former Signatory.
At least two members of the Supervisory Board shall be independent and
shall not be employees of, and shall not be or have functions similar to
officers, representatives, members of the Board of Management or members
of the Supervisory Board of the Company, of any shareholder or of any
group company of the Company, or of any shareholder. The Supervisory
Board, after consultation with the Board of Management, may nominate one
or more individuals who do not satisfy the requirements of this Article
if the reasons justifying a deviation from these requirements are
explained in the nomination. In response to such a nomination, the
General Meeting of Shareholders may appoint such individuals
notwithstanding the requirements of this paragraph.
18.2. The General Meeting of Shareholders may change the number of members of
the Supervisory Board, provided that the number shall be odd. The General
Meeting of Shareholders may decide that the change shall be for a
specified period of time or until the occurrence of a specified event.
18.3. Each member of the Supervisory Board shall serve for a maximum period of
one year, which term shall expire at the close of the annual General
Meeting of Shareholders held in the first year after the General Meeting
of Shareholders at which the member was elected. Except as otherwise
provided in these Articles of Association, each member of the Supervisory
Board may be re-elected without limitation.
18.4. Persons who are seventy-two years of age or older cannot be appointed as
a member of the Supervisory Board. A member of the Supervisory Board
shall resign effective as of the date of the annual General Meeting of
Shareholders in the financial year in which he or she reaches the age of
seventy two.
18.5. The General Meeting of Shareholders shall appoint the members of the
Supervisory Board. The Supervisory Board shall make a non-binding
nomination for each vacancy, which may include one or more existing
members of the Supervisory Board. Nominations may also be made by any
shareholder that, at the time of the nomination, holds two percent (2%)
or more of the issued and outstanding shares of the Company, and any
existing member of the Supervisory Board who is not nominated by the
Supervisory Board may declare themself available for reelection. The
General Meeting of Shareholders shall first hold a vote on the
nominations submitted by the Supervisory Board. If a vote is tied, the
person (first) nominated by the Supervisory Board shall be appointed.
Blank votes, abstentions, and invalid votes shall not count to calculate
a majority. If, after the vote on the candidates nominated by the
Supervisory Board, any vacancies on the Supervisory Board exist, the
General Meeting of Shareholders shall hold a second vote on any duly
submitted nominations submitted by a shareholder and any declarations of
availability for reelection.
18.6. All nominations for the Supervisory Board and all declarations of
availability for reelection shall be made in writing to the Company and,
to be effective, must be received by the Company at least two weeks
before the meeting. The Company shall promptly deposit the list of
validly nominated candidates and valid declarations of availability for
re-election at its office for inspection by any shareholder. The Board of
Management and the General Meeting of Shareholders each may waive the
time periods in this paragraph and the requirement in the previous
sentence, provided that any waiver by the Board of Management shall be
set forth in the notice convening the General Meeting of Shareholders.
18.7. Any nomination of a candidate for the Supervisory Board shall state who
makes the nomination. If the nomination is made by one or more
shareholders, it shall state the aggregate share in the Company's capital
held by the shareholder(s) submitting the nomination. Any nomination or
declaration shall state particulars in respect of the candidate's age,
profession, the nominal value of shares the candidate holds in the
capital of the Company, his or her present and past functions insofar as
the same are of interest in connection with the performance of the duties
of a member of a Supervisory Board, and any companies of which the
candidate is already a Supervisory Board member. If such companies belong
to the same group, it shall be sufficient to name such group. The reasons
for the nomination or declaration shall be stated.
18.8. The General Meeting of Shareholders shall fix the remuneration for the
members of the Supervisory Board.
18.9. The General Meeting of Shareholders shall at all times have the power to
suspend or to dismiss every one of the members of the Supervisory Board.
18.10. If, following suspension of a member of the Supervisory Board, the
General Meeting of Shareholders has not decided on his or her dismissal
within three months, the suspension shall end.
18.11. A suspended member of the Supervisory Board shall be entitled to justify
his or her actions before the General Meeting of Shareholders and may be
assisted by an adviser when doing so, at his or her own expense.
Article 19.
19.1. The Supervisory Board shall, subject to the limitations contained in
these Articles of Association, supervise the Board of Management and the
general state of affairs of the Company and the business connected with
it and advise the Board of Management. In the performance of their duty
the members of the Supervisory Board shall be guided by the corporate
interest of the Company and the business connected with it.
19.2. The Board of Management shall timely provide the Supervisory Board with
the information necessary for it to exercise its duties. As far as
necessary for the fulfilment of his or her duties, each member of the
Supervisory Board shall have access to the buildings and premises of the
Company.
19.3. Each year, the Supervisory Board shall appoint one person to serve as
Chairperson and one person to serve as secretary of the Supervisory
Board. The proceedings at each Supervisory Board meeting shall be
recorded in minutes signed by the Chairperson and the secretary of the
meeting. The minutes of the Supervisory Board meetings shall be kept at
the Company's office and each member of the Supervisory Board shall be
provided with copies of these minutes and be allowed to inspect them
during normal business hours.
19.4. The Supervisory Board shall draw up regulations to deal with matters that
concern the Supervisory Board internally. The regulations may include an
allocation of tasks amongst the members of the Supervisory Board. The
regulations shall contain provisions concerning the manner in which
meetings of the Supervisory Board are called and held. These meetings may
be held by telephone conference or video conference, provided all
participating members of the Supervisory Board can hear each other
simultaneously.
19.5. The Supervisory Board shall meet as often as it deems necessary for the
fulfilment of its task as mentioned in paragraph 1 of this Article. The
Supervisory Board shall also meet if so requested by the Chief Executive
Officer.
Article 20.
Resolutions of the Board of Management relating to the following matters
shall be subject to prior approval of the Supervisory Board:
a. issuance of more than four hundred and fifty-three thousand seven
hundred and eighty (453,780) shares in the aggregate, whether in
one single transaction or a series of transactions during the
five-year period referred to in Article 5.15, and limitation or
exclusion of preemptive rights on such shares, if the Board of
Management has been authorized to do so;
b. issuance and acquisition of debt instruments issued by the Company
or of debt instruments issued by a limited partnership or a
general partnership of which the Company is the general partner
with full liability, all in excess of the equivalent of nine
million Euro (EUR 9,000,000) or any other amount fixed by the
Supervisory Board;
c. application for listing or withdrawal of the official listing of
shares, debt instruments or certificates of economic ownership;
d. entry into or termination of a continuing co-operation by the
Company with another company or partnership as general partner
with full liability in a limited partnership or general
partnership, if such co-operation or the termination thereof is of
strategic significance for the Company or involves an investment
in excess of the equivalent of nine million Euro (EUR 9,000,000)
or any other amount fixed by the Supervisory Board;
e. acquisition by it or by a dependent company of a participation in
the capital of another company the value of which equals at least
one quarter of the sum of the issued capital and the reserves of
the other company, as shown in its balance sheet with explanatory
notes and any far reaching change in the size of any such
participation, for consideration in excess of the equivalent of
nine million Euro (EUR 9,000,000) or any other amount fixed by the
Supervisory Board;
f. investments requiring an amount equal to at least one quarter of
the sum of the issued capital and the reserves of the Company as
shown in its balance sheet with explanatory notes, or in excess of
the equivalent of nine million Euro (EUR 9,000,000) or any other
amount fixed by the Supervisory Board;
g. sale of assets of the Company, the fair market value of which
exceeds nine million Euro (EUR 9,000,000) or any other amount
fixed by the Supervisory Board;
x. a proposal to amend these Articles of Association;
i. a proposal to wind up the Company;
j. application for voluntary liquidation and for a moratorium of
payments;
k. a proposal to reduce the issued capital; and
l. resolutions as referred to in Article 29 of these Articles of
Association.
Indemnity.
Article 21.
21.1. The Company shall indemnify any person who was or is a party or is
threatened to be made party to any threatened, pending or completed
action, suit or proceeding, whether civil, criminal, administrative or
investigative (other than an action by or on behalf of the Company) by
reason of the fact that he or she is or was a member of the Supervisory
Board, the Board of Management, officer or agent of the Company, or was
serving at the request of the Company as a member of the Supervisory
Board, the Board of Management, officer or agent of another company,
partnership, joint venture, foundation, trust or other enterprise,
against all expenses (including attorneys' fees), judgments, fines and
amounts paid in settlement actually and reasonably incurred by him or her
in connection with such action, suit or proceeding if he or she acted in
good faith and in a manner he or she reasonably believed to be in, or not
opposed to the best interests of the Company, and, with respect to any
criminal action or proceeding, had no reasonable cause to believe his or
her conduct was unlawful or outside of his or her mandate.
21.2. The Company shall indemnify any person who was or is a party or is
threatened to be made a party to any threatened, pending or completed
action or proceeding by or in the right of the Company to procure a
judgment in its favor, by reason of the fact that he or she is or was a
member of the Supervisory Board, member of the Board of Management,
officer or agent of the Company, or is or was serving at the request of
the Company as a member of the Supervisory Board, member of the Board of
Management, officer or agent of another company, partnership, joint
venture, foundation, trust or other enterprise, against expenses
(including attorneys' fees) actually and reasonably incurred by him or
her in connection with the defence or settlement of such action or
proceeding if he or she acted in good faith and in a manner he or she
reasonably could believe to be in or not opposed to the best interests of
the Company and except that no indemnification shall be made in respect
of any claim, issue or matter as to which such person shall been adjudged
to be liable for gross negligence or willful misconduct in the
performance of his or her duty to the Company, unless and only to the
extent that the court in which such action or proceeding was brought or
any other court having appropriate jurisdiction shall determine upon
application that, despite the adjudication of liability but in view of
all the circumstances of the case, such person is fairly and reasonably
entitled to indemnification against such expenses which the court in
which such action or proceeding was brought or such other court having
appropriate jurisdiction shall deem proper.
21.3. To the extent that a member of the Supervisory Board, member of the Board
of Management, officer or agent of the Company has been successful on the
merits or otherwise in the defence of any action, suit or proceeding
referred to in paragraphs 1 or 2 of this Article or in the defence of any
claim, issue or matter therein, he or she shall be indemnified against
expenses (including attorney's fees) actually and reasonably incurred by
him or her in connection therewith.
21.4. The termination of any action, suit or proceeding by a judgment, order,
settlement, conviction, or upon a plea of nolo contendere or its
equivalent, shall not, of itself, create a presumption that the person
mentioned in paragraph 1 of this Article did not act in good faith and
not in a manner which he or she reasonably believed to be in, or not
opposed to, the best interests of the Company, and, with respect to any
criminal action or proceeding, had reasonable cause to believe that his
or her conduct was unlawful or outside of his or her mandate.
21.5. Any indemnification by the Company referred to in paragraphs 1 or 2 of
this Article shall (unless ordered by a Court) only be made upon a
determination that indemnification of a member of the Supervisory Board,
a member of the Board of Management, officer or agent is proper in the
circumstances because he or she had met the applicable standard of
conduct set forth in paragraphs 1 or 2 of this Article. Such
determination shall be made:
(a) either by the Supervisory Board by a majority vote in a meeting
consisting of members of the Supervisory Board who were not
parties to such action, suit or proceeding; or
(b) if the majority referred to under (a) adopts a resolution to that
effect, by independent legal counsel in a written opinion; or
(c) by the General Meeting of Shareholders.
21.6. Expenses incurred in defending a civil or criminal action, suit or
proceeding shall be paid by the Company in advance of the final
disposition of such action, suit or proceeding upon a resolution of the
Board of Management with respect to the specific case upon receipt of an
undertaking by or on behalf of the member of the Supervisory Board,
member of the Board of Management, officer or agent to repay such amount
unless it shall ultimately be determined that he is entitled to be
indemnified by the Company as authorized in this Article 21.
21.7. The indemnification provided for by this Article 21 shall not be deemed
to exclude any other right to which a person seeking indemnification may
be entitled under any by-laws, agreement, resolution of the General
Meeting of Shareholders or resolutions of the disinterested members of
the Board of Management or otherwise, both as to actions in his or her
official capacity and as to actions in another capacity while holding
such position, and shall continue as to a person who has ceased to be a
member of the Supervisory Board, member of the Board of Management,
officer or agent and shall also inure to the benefit of the heirs,
executors and administrators of such a person.
21.8. The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on
behalf of any person who is or was a member of the Supervisory Board,
member of the Board of Management, officer or agent of the Company, or is
or was serving at the request of the Company as a member of the
Supervisory Board, member of the Board of Management, officer, employee
or agent of another company, partnership, joint venture, foundation,
trust or other enterprise, against any liability asserted against him and
incurred by him in any such capacity or arising out of his or her
capacity as such, whether or not the Company would have the power to
indemnify him against such liability under the provisions of this Article
21.
21.9. Whenever in this Article 21 reference is made to the Company, this shall
include (in addition to the resulting or surviving company in case of
merger or consolidation) any constituent company (including any
constituent company of a constituent company) absorbed in a consolidation
or merger which, if its separate existence had continued, would have had
the power to indemnify its members of the Supervisory Board, member of
the Board of Management, officers and agents, so that any person who is
or was a member of the Supervisory Board, member of the Board of
Management, officer or agent of such constituent company, or is or was
serving at the request of such constituent company as a member of the
Supervisory Board, member of the Board of Management, officer or agent of
another company, partnership, joint venture, foundation, trust or other
enterprise, shall stand in the same position under the provisions of this
Article 21 with respect to the resulting or surviving company as he would
have with respect to such constituent company if its separate existence
had continued.
General Meeting of Shareholders.
Article 22.
22.1. At least one General Meeting of Shareholders shall be held every year,
which meeting shall be held within six months after the close of the
financial year. At this General Meeting of Shareholders the following
subjects shall be considered:
a. the written annual report prepared by the Board of Management on
the course of business of the Company and the conduct of its
affairs during the past financial year, and the report of the
Supervisory Board on the annual accounts;
b. the adoption of the annual accounts;
c. the determination of any dividend distribution and further
allocation of profits;
d. the filling of any vacancies in the Board of Management or the
Supervisory Board; and
e. any proposals placed on the agenda by the Board of Management or
by the Supervisory Board, together with proposals made by
shareholders pursuant to paragraph 7 of this Article if and
insofar as they have been received by the Board of Management at
the latest six weeks before the day of the General Meeting of
Shareholders.
22.2. Extraordinary General Meeting of Shareholders shall be held in the case
referred to in Section 2:108a Civil Code and otherwise as often as the
Supervisory Board, the Board of Management, or the Chief Executive
Officer deems it necessary, without prejudice to what has been provided
in paragraph 3 of this Article.
22.3. The Board of Management shall call a General Meeting of Shareholders if
one or more of those having the right to vote who, together, hold at
least ten per cent (10%) of the issued share capital make a request in
writing to the Board of Management to that effect, stating the matter to
be dealt with. If the Board of Management fails to call a meeting to
comply with such a request in such manner that the General Meeting of
Shareholders can be held within six weeks after the request has been
received, then every one of those who have made such a request shall be
entitled to call such a meeting, subject to relevant provisions of these
Articles of Association.
22.4. General Meetings of Shareholders shall be held in Amsterdam,
Haarlemmermeer (including Schiphol Airport), Rotterdam or The Hague.
Resolutions adopted at a General Meeting of Shareholders held elsewhere
are valid only if the entire issued share capital is present or
represented.
22.5. The notice convening a General Meeting of Shareholders shall be issued by
either the Board of Management, the Chief Executive Officer, the
Supervisory Board, or the persons who according to the law or these
Articles of Association are entitled to convene such a meeting. The
notice shall be published in a nationally distributed daily newspaper
published in the Netherlands, in an internationally distributed financial
daily periodical of international repute, and in such other manner as may
be required to comply with applicable stock exchange regulations or
deemed appropriate by the persons convening the meeting. The notice
convening a General Meeting of Shareholders shall be published or, where
applicable, distributed in other ways no later than four weeks prior to
the meeting.
22.6. The notice of the meeting shall state the place, date and hour of the
meeting and shall contain the agenda of the meeting or shall state that
the agenda will be available for inspection by the persons entitled to
attend the meeting at the office of the Company and at such other
place(s) as the Board of Management shall determine. If the agenda is not
published, the Company shall provide copies, at no charge, on request to
any person who is entitled to inspect the agenda.
22.7. The agenda shall contain such subjects as the person(s) convening the
meeting shall decide, and furthermore such other subjects as one or more
of those having the right to vote, who together hold at least ten percent
(10%) of the issued capital, have so requested the Board of Management in
writing at least seven days before the date of the notice convening the
meeting.
22.8. If a proposal to amend the Company's Articles of Association is to be
dealt with, a copy of that proposal, in which the proposed amendments
shall be stated verbatim, shall be made available for inspection to the
shareholders and others who are permitted by law to attend the meeting,
at the office of the Company, as from the day the meeting of shareholders
is called until after the close of that meeting, and each of them shall
be entitled, upon his or her request, to obtain a copy thereof, free of
charge.
Chairperson of the General Meeting of Shareholders; Minutes; Attendance;
Proxies.
Article 23.
23.1. The Chairperson of the Supervisory Board or a person chosen by such
Chairperson or by the Supervisory Board to act as chairperson for a
General Meeting of Shareholders shall preside over a General Meeting of
Shareholders. During discussion of or procedures for the appointment of
members of the Supervisory Board, the General Meeting of Shareholders
shall be presided by an independent person, who may be a civil law notary
("notaris").
23.2. The chairperson of the meeting shall appoint the secretary of that
meeting. The secretary of the meeting shall keep the minutes of the
business transacted at the meeting, which minutes shall in evidence of
their adoption be signed by the chairperson and the secretary.
23.3. If an official record is made of the business transacted at the meeting
then minutes need not be drawn up and it shall suffice that the
"notarieel proces-verbaal" (official notarial record) be signed by a
"notaris" (civil law notary). Each member of the Board of Management
shall at all times have power to give instructions to have an official
notarial record made at the Company's expense.
23.4. The Board of Management may determine that any person entitled per a
certain date, such date to be determined by the Board of Management and
such date hereinafter to be referred to as: the "Record Date", to attend
the General Meeting of Shareholders, may attend the General Meeting of
Shareholders if (i) they are as such registered in a register (or one or
more parts thereof) designated for that purpose by the Board of
Management, and (ii) at the request of the applicant the holder of the
register has notified the Company in writing prior to the general meeting
that such applicant has the intention to attend the General Meeting of
Shareholders, regardless of who will be applicant at the time of the
General Meeting of Shareholders. The notification will state the name and
the number of shares or depositary receipts for which the applicant is
entitled to attend the general meeting. The provision under (ii) on the
notification to the Company will also apply to an attorney authorized in
writing by an applicant.
23.5. The record date mentioned in paragraph 4 and the date mentioned in said
paragraph on which the notification of the intention to attend the
General Meeting of Shareholders shall have been given at the latest
cannot be fixed earlier than at a time on the seventh day, and not later
than at a time on the third day, prior to the date of the General Meeting
of Shareholders. The convocation of the General Meeting of Shareholders
will include said times, the place of the meeting and the proceedings for
registration and / or notification.
23.6. In case the Board of Management does not exercise the power referred to
in paragraph 4 of this Article paragraphs 7 and 8 of this Article apply.
23.7. In order to attend the General Meeting of Shareholders the holders of
bearer shares shall deposit a written statement of an affiliated
institution at the office of the Company. Said statement shall certify
that the number of bearer shares listed in such statement belongs to its
collective depository, that the person mentioned in the statement is a
joint owner of its collective depository to the extent of such number of
bearer shares and, to the extent required by law, that the person
mentioned in the statement will continue to be the joint owner of its
collective depository to such extent until after the meeting. The
announcement shall state the day on which the deposit of the statement of
the affiliated institution shall be made at the latest; this day may not
be set earlier than on the seventh day prior to the meeting.
23.8. In order to attend the General Meeting of Shareholders, all holders of
registered shares and other persons entitled to attend the General
Meeting of Shareholders, shall inform the Company in writing of their
intention to be present at the meeting or to be represented not later
than on the close of business on the seventh day prior to the day of the
meeting, unless the Board of Management determines to permit notification
within a shorter period of time prior to any such meeting.
23.9. Shareholders and other persons entitled to attend a General Meeting of
Shareholders may cause themselves to be represented at any meeting by
depositing with the Company a proxy duly authorized in writing, provided
that such proxies shall be deposited not later than on the close of
business on the date specified in paragraph 8 of this Article. Subject to
the prior approval of the Supervisory Board, the Board of Management may
determine further rules concerning the deposit of the powers of attorney;
these shall be stated in the notice of the meeting.
23.10. The shareholders or their proxies must sign the attendance list, stating
the number of the shares represented by them and - insofar as applicable
- the number of votes to be cast by them.
23.11. The chairperson of the meeting shall decide on the admission to the
meeting of persons other than those who are entitled to attend.
23.12. All matters regarding the admittance to the General Meeting of
Shareholders, the exercise of voting rights and the result of
voting, as well as any other matters regarding the proceedings at
the General Meeting of Shareholders shall be decided upon by the
chairperson of that meeting, with due observance of the provisions
of Section 2:13 Civil Code.
Voting right per share; Adoption of resolutions; Class Meetings.
Article 24.
24.1. At the General Meeting of Shareholders, each share shall confer the right
to cast one vote, unless the law or these Articles of Association provide
otherwise.
24.2. All resolutions shall be validly adopted if passed by a simple majority
of votes validly cast unless otherwise stated in the law or these
Articles. Blank votes, abstentions and invalid votes shall not be counted
as votes cast. The chairperson of the meeting shall decide on the method
of voting and on the possibility of voting by acclamation.
24.3. In the General Meeting of Shareholders no votes may be cast in respect of
any shares held by the Company or by a subsidiary of the Company. No
votes may be cast in respect of a share the depositary receipt for which
is held by the Company or by a subsidiary of the Company. However, the
holders of a right of "vruchtgebruik" (usufruct) and the holders of a
right of pledge on shares held by the Company or by a subsidiary of the
Company, are nonetheless not excluded from the right to vote such shares,
if the right of usufruct or the right of pledge was granted prior to the
time such share was acquired by the Company or by a subsidiary of the
Company. Neither the Company nor a subsidiary of the Company may cast
votes in respect of a share on which it holds a right of usufruct or a
right of pledge.
24.4. In case of a tie vote the Supervisory Board shall decide the matter being
voted upon. Notwithstanding the foregoing, if there is a tie vote with
respect to the appointment of a managing director for which a binding
nomination has been made, the person first named in the nomination shall
be appointed.
24.5. The usufructuary, who in conformity with the provisions of Section 2:88
Civil Code has no right to vote, and the pledgee, who in conformity with
the provisions of Section 2:89 Civil Code has no right to vote, shall not
be entitled to the rights which by law have been conferred on holders of
depositary receipts for shares issued with the co-operation of the
Company.
24.6. Where in these Articles of Association persons are mentioned who are
entitled to attend meetings of shareholders, this shall include persons
who pursuant to Section 2:88.4 or Section 2:89.4 Civil Code have the
rights that by law have been conferred on holders of depositary receipts
for shares issued with the co-operation of the Company.
24.7. A class meeting shall be held whenever a resolution by such meeting is
required as a matter of law or pursuant to these Articles of Association.
In addition, a class meeting shall be held if deemed appropriate by
either the Board of Management or the Supervisory Board.
24.8. The requirements of Articles 22 up to and including 24 shall be
applicable to resolutions that are required to be adopted by the meeting
of holders of shares of a specific class, provided that: the notice shall
be sent not later than the sixth day prior to the meeting; the
shareholders in the class shall appoint the chairperson for the meeting
at the meeting; and the holders of governance preference shares and the
holders of financing preference shares may adopt all resolutions outside
a meeting if so proposed by the Supervisory Board. A resolution outside a
meeting shall be valid only if all holders of governance preference
shares or all holders of financing preference shares, as applicable, have
cast their votes, in writing by letter, cable, telex or telecopier, in
favour of the proposal concerned.
Article 25.
25.1. Resolutions of shareholders may be adopted in writing - which shall
include cable, telefax and telex messages - instead of at a General
Meeting of Shareholders, provided that these are adopted with a unanimous
vote of all persons who are entitled to vote.
25.2. The Board of Management shall enter the resolutions that have been passed
in the manner specified in the preceding paragraph of this Article 25, in
the register of minutes of the General Meetings of Shareholders.
Amendment of the articles of association.
Article 26.
26.1. Amendment of these Articles of Association shall require a resolution of
the General Meeting of Shareholders adopted by absolute majority.
Nevertheless, in the first two years following incorporation of the
Company, any amendment of Articles 12 and 24 shall require the approval
of shareholders together holding two-thirds (66,66%) of all votes cast
representing at least fifty percent of the issued share capital. Article
13 of these Articles and this Article 26 cannot be amended except by
unanimity during a General Meeting of Shareholders at which all
shareholders are represented; provided, however, that if Article 12 of
these Articles of Association is at any time deleted, Article 13 of these
Articles of Association shall also be deleted. An amendment of Article 12
or Article 24 of these Articles of Association so as to reduce the
percentage referred to in these Articles to ten percent or less shall
requiree a unanimous vote during a General Meeting of Shareholders at
which all shareholders are represented.
26.2. As part of a resolution to amend the Articles of Association it may also
be resolved that:
a. the amendment of the Articles of Association shall become
effective if and when a copy thereof will have been deposited at
the Trade Registry;
b. the Board of Management shall be authorized to perform the
above-mentioned deposit;
c. the Board of Management may decide at its entire discretion to
make the deposit referred to in subparagraph a. above or to
refrain from such deposit, as well as the date of the deposit; or
d. the Board of Management shall only be allowed or obliged to
proceed to such deposit in certain circumstances described in more
detail in the resolution.
Audit.
Article 27.
27.1 The General Meeting of Shareholders shall appoint an accountant as
referred to in Section 2:393 Dutch Civil Code, to examine the annual
accounts drawn up by the Board of Management, to report on such accounts
to the Supervisory Board and Board of Management, and to express an
opinion with regard thereto. The accountant shall issue a certificate
containing the results thereof, which shall be available for the
shareholders.
27.2. If the General Meeting of Shareholders fails to appoint the accountant as
referred to in paragraph 1 of this Article, the appointment shall be made
by the Supervisory Board.
27.3. The appointment provided for in paragraph 1 of this Article may at all
times be cancelled by the General Meeting of Shareholders and if the
appointment has been made by the Supervisory Board, also by the
Supervisory Board.
Financial year; Annual accounts; Report of the Board of Management; Distribution
of profits.
Article 28.
28.1. The financial year of the Company shall coincide with the calendar year.
28.2. Within five (5) months after the end of each financial year - subject to
an extension of up to six (6) months by the General Meeting of
Shareholders by reason of special circumstances - the Board of Management
shall cause annual accounts to be drawn up, consisting of a balance sheet
as of the thirty-first day of December and a profit and loss account in
respect of the preceding financial year, together with the explanatory
notes thereto. The Board of Management shall furthermore prepare a report
on the course of business of the Company in the preceding year. The Board
of Management shall make the Annual Report available to shareholders for
inspection within the time period set forth in this paragraph.
28.3. The Board of Management shall draw up the annual accounts in accordance
with applicable generally accepted accounting principles and all other
applicable provisions of the law.
28.4. The Company's annual accounts or its consolidated accounts may be
prepared in a foreign currency if the activity of the Company or the
international structure of its group justifies this.
28.5. The annual accounts shall be signed by all members of the Board of
Management and all members of the Supervisory Board. Should any signature
be missing, this shall be mentioned in the annual accounts, stating the
reason for such omission.
28.6. Copies of the annual accounts, the annual report of the Board of
Management, the report of the Supervisory Board, and the information to
be added to each of such documents pursuant to the law shall be made
available at the office of the Company for inspection by the shareholders
and the other persons entitled to attend meetings of shareholders, as
from the date of the notice convening the General Meeting of Shareholders
at which meeting they shall be discussed, until the close thereof. The
shareholders and those who are permitted by law to attend the General
Meeting of Shareholders shall be allowed to obtain copies thereof free of
charge.
28.7. The General Meeting of Shareholders shall adopt the annual accounts; this
adoption shall constitute a release from liability for the members of the
Board of Management and the members of the Supervisory Board with
relation to all acts that appear from those documents or the result of
which is contained therein, unless a provision has explicitly been made,
and without prejudice to what has been or will be provided by law.
Article 29.
29.1. From the profit made in any financial year, except as provided in this
paragraph 1, the Company shall first distribute a dividend on each
governance preference share that was issued and outstanding at any point
during the financial year in question. The dividend shall equal the
percentage referred to in the following sentence multiplied by the amount
paid on such share at the commencement of the financial year for which
the distribution is being made. The percentage referred to in the
previous sentence shall be equal to the average of the European Inter
Bank Offering Rate ("EURIBOR") for cash loans with a term of twelve
months, increased by one hundred basis points. The average EURIBOR rate
shall be determined on a weighted basis that reflects the number of days
during the year on which each EURIBOR rate was in effect. If, during the
financial year for which the distribution referred to above is being
made, the amount paid on a governance preference share was decreased or
if, pursuant to a resolution on a further call, was increased, the
distribution shall be decreased or increased, as applicable, on a pro
rata basis. If governance preference shares were issued in the course of
a financial year, the dividend on such shares shall be decreased pro rata
to reflect the number of days during which the share was unissued. If and
to the extent the profit is not sufficient to make the payment referred
to in this paragraph in full, the deficit shall be distributed against
the reserves, with the exception of the reserve which was formed as a
share premium upon the issuance of the financing preference shares.
29.2. In the event of cancellation with repayment of governance preference
shares, the Company shall make a distribution on the cancelled governance
preference shares as of the day of repayment. The distribution shall be
calculated in accordance with the provisions of paragraphs 1 and 3 of
this Article. The distribution shall be adjusted to reflect any
distributions due for a prenons period but unpaid, without prejudice to
the provisions of Section 2:105.4 Civil Code.
29.3. If in any financial year the profit as provided in paragraph 1 of this
Article is not sufficient to make the distributions described above in
this Article and, in addition, no distribution or only a partial
distribution is made from the reserves pursuant to paragraph 1 of this
Article, such that the deficit is not fully distributed, the provisions
of paragraphs 2, 4 and 7 of this Article shall not be applied until the
deficit has been recovered.
29.4. Insofar as the profit is sufficient, further:
a. if possible, a dividend shall be distributed on each financing
preference share equalling a percentage calculated on the nominal
value, increased by the amount of share premium that was paid upon
the first issuance of financing preference shares of and which
percentage is related to the average effective yield on the prime
interest rate on corporate loans in the United States of America
as quoted in the Wall Street Journal, calculated and fixed in the
manner as stated hereinafter.
b. The percentage of the dividend for the financing preference shares
is calculated by taking the average effective yield of the
above-mentioned loans, for the last twenty exchange days, prior to
the day on which financing preference shares were issued for the
first time or on which the dividend percentage is adjusted,
possibly increased or decreased by a maximum of one per cent
point, depending on the then prevailing market conditions, as the
Board of Management shall resolve subject to the approval of the
Supervisory Board.
c. For the first time on the first of January of the calendar year
following the three year anniversary of the day on which one or
more financing preference shares were issued for the first time,
and every time three years later, the dividend percentage of all
financing preference shares may be adjusted to the then average
effective yield of the prime interest rate on corporate loans in
the United States of America as quoted in the Wall Street Journal,
calculated and fixed in the manner as stated in b.
29.5. If in any financial year the distributions provided for in paragraph 4 of
this Article have not been made, the provisions of the first sentence of
paragraphs 4 and 7 of this Article shall not be applied until the deficit
has been recovered and after the provisions above in paragraphs 1 and 3
of this Article have become applicable. The Board of Management shall be
authorized, subject to the approval of the Supervisory Board, to decide
to distribute an amount equal to the deficit meant in the previous
sentence against the reserves, with the exception of the reserve which
was formed as share premium upon the issuance of the financing preference
shares.
29.6. If financing preference shares are issued in the course of any financial
year, the dividend on the financing preference shares shall be decreased
pro rata for such financial year.
29.7. Out of the profit remaining after application of the previous paragraphs
of this Article, such amounts shall be allocated to reserves as the Board
of Management shall determine, subject to approval of the Supervisory
Board. Insofar as any profit has not been distributed or allocated to
reserve upon application of the previous Sections of this Article, such
profits shall be at the disposal of the General Meeting of Shareholders,
provided that no further dividend shall be distributed on the governance
preference shares or the financing preference shares.
29.8. Subject to prior approval of the Supervisory Board and with due
observance of Section 2:105 Civil Code, the Board of Management shall
have power to declare one or more interim dividends, provided that the
requirements of paragraph 13 of this Article are duly observed as
evidenced by an interim statement of assets and liabilities. Interim
dividends may be distributed on any single class of shares or group of
classes of shares.
29.9. The General Meeting of Shareholders may resolve on a proposal made by the
Supervisory Board wholly or partly to distribute dividends or reserves,
instead of in cash, in the form of shares in the capital of the Company.
29.10. In the event of cancellation with repayment of financing preference
shares, two distributions shall be made on the cancelled financing
preference shares on the day of repayment:
a. the first distribution shall be made out of the share premium
reserve, if present, of the relevant shares and shall be equal to
the balance thereof applicable to such shares;
b. the second distribution shall be made out of the profit reserve
and shall be calculated as much as possible in accordance with the
provisions of paragraphs 4 and 5 of this Article, such
distribution to be calculated pro rata temporis on the period from
the day on which a distribution as meant in paragraphs 1 and 3 of
this Article was made for the last time - or if the financing
preference shares have been issued following such day: from the
day of issuance - until the day of repayment, without prejudice to
the provisions of Section 2:105.4 Civil Code.
29.11. A deficit, as meant in Section 2:104 Civil Code, may only be applied
against the share premium formed upon the issuance of financing
preference shares if all other reserves are depleted.
29.12. Shares which the Company holds in its own share capital shall not be
counted when determining the division of any dividend to be distributed
on shares.
29.13. The Company may only declare distributions to the extent its "eigen
vermogen" (shareholders equity) exceeds the amount of the paid up and
called portion of the share capital, plus the "wettelijke" (statutory)
reserves. No distributions of profits may be made to the Company itself
for shares that the Company holds in its own share capital.
29.14 With due observance of the provisions of paragraph 13 of this Article,
the Board of Management may cause the Company to declare and pay
distributions, in whole or in part, out of a share premium reserve or out
of any other reserve shown in the annual accounts, not being a
"wettelijke" (statutory) reserve.
29.15 Any distribution of profits shall be made only after the adoption of the
annual accounts, from which it appears that the same is permitted.
29.16. Distributions pursuant to this Article 29 shall be payable as from a date
to be determined by the Board of Management.
29.17. Distributions under this Article 29 shall be made payable at an address
or addresses in the Netherlands, to be determined by the Board of
Management, as well as at least one address in each country where the
shares of the Company are listed on a stock exchange.
29.18. The Board of Management may determine the method of payment of cash
distributions on shares with due observance of the provisions of
paragraph 19 of this Article.
29.19. Cash distributions shall, if such distributions are made payable only
outside the Netherlands, be paid in the currency of a country where the
shares of the Company are listed on a stock exchange, converted at the
rate of exchange determined by the Dutch Central Bank at the close of
business on a day to be determined for that purpose by the Board of
Management. If and to the extent that, on the first day on which a
distribution is payable, the Company is unable to make any such payment
because of governmental action or other exceptional circumstances beyond
its control, the Board of Management may instead designate one or more
addresses in the Netherlands where such payments shall be made. In such
event the provisions of the first sentence of this paragraph shall no
longer apply.
29.20. The person entitled to a distribution shall be the person in whose name
the share is registered at the date to be determined for that purpose by
the Board of Management in respect of each distribution. The date shall
be between the date of determination of distributions and the date of
payment.
29.21. Notice of distributions and of the dates and addresses referred to in the
preceding paragraphs of this Article shall be published in the
Netherlands in a daily newspaper and in such other manner as the Board of
Management may deem desirable.
29.22. Distributions in cash that have not been collected within five years
after they have become due and payable shall revert to the Company.
Enquete.
Article 30.
30.1. Each shareholder that holds two percent (2%) or more of the issued and
outstanding shares in the share capital of the Company shall have the
right to initiate an investigation into the management of the Company as
provided for in Section 2:345 Civil Code and subsequent provisions
(enquete).
30.2. The shareholder considering initiating enquete proceedings shall first,
in writing, communicate his or her objections with respect to the conduct
and commercial policy of the Company to the Board of Management. He or
she shall allow the Company a reasonable time period to investigate the
objections and take measures to remedy the same.
Dissolution and winding-up.
Article 31.
31.1. In the event a resolution is passed to dissolve the Company, the Company
shall be wound-up by the members of the Board of Management. The
provisions of Article 14 regarding the appointment, suspension and
dismissal of a member of the Board of Management apply mutatis mutandis
to a liquidator.
31.2. The General Meeting of Shareholders shall, upon the proposal of the
Supervisory Board decide upon the remuneration of the liquidator(s) and
the person responsible for supervising the liquidation.
31.3. The liquidation shall take place with due observance of the provisions of
the law. During the liquidation period these Articles of Association
shall, to the maximum extent possible, remain in full force and effect.
31.4. After settling the liquidation, the liquidators shall render an account
in accordance with the provisions of the law.
31.5. After the Company has ceased to exist, the books and records of the
Company shall remain in the custody of the person designated for that
purpose by the liquidators for a seven-year period.
Distribution to shareholders upon dissolution.
Article 32.
After payment of all liabilities and the cost of liquidation, the balance of the
assets of the Company shall be divided as follows:
a. in the first place, if possible, the holders of governance
preference shares shall be paid the nominal value paid on their
governance preference shares, increased by any shortfall in the
payment pursuant to Article 29 and increased by an amount equal to
the percentage on the nominal value referred to in Article 29,
calculated for the period commencing on the first day of the last
fully expired financial year prior to the dissolution and ending
on the day of the distribution on governance preference shares
referred to in this Article, on the understanding that all
dividends which have been paid on the governance preference shares
for this period shall be deducted from the distribution pursuant
to this subparagraph;
b. subsequently, the holders of financing preference shares shall, to
the extent possible, be paid the nominal value paid on their
financing preference shares, as well as the share premium paid on
their shares upon the issuance of the same, increased by any
shortfall in the payment pursuant to Article 29 and increased by
an amount equal to the percentage on the nominal value referred to
in Article 29.4.a (as possibly adjusted pursuant to the provisions
of Article 29.4.b) on the nominal value after such amount has been
increased by the share premium paid on their shares upon issuance
of the same, calculated for the period commencing on the first day
of the last fully expired financial year prior to the dissolution
and ending on the day of the distribution on financing preference
shares referred to in this Article, provided that all dividends
which have been paid on the governance preference shares for this
period shall be deducted from the distribution pursuant to this
subparagraph;
c. the balance then remaining shall be distributed among the holders
of ordinary shares in proportion to the number of ordinary shares
held by each of them.
Unclaimed distributions upon dissolution.
Article 33.
Any amounts payable to shareholders or due to creditors which are not claimed
within six (6) months after the last distribution was made payable shall be
deposited with the "consignatiekas" (Public Administrator of Unclaimed Debts).