Het Informatiememorandum wordt gepubliceerd in verband met de aanbieding en uitgifte van in totaal maxi- maal 500 obligaties van €1.000 nominaal per stuk voor een totaal van maximaal €500.000 door De Jong Ener- gie B.V. (de Uitgevende Instelling) ter...

31 oktober 2022

INFORMATIEMEMORANDUM OBLIGATIELENING DE JONG ENERGIE B.V.

Het Informatiememorandum wordt gepubliceerd in verband met de aanbieding en uitgifte van in totaal maxi- maal 500 obligaties van €1.000 nominaal per stuk voor een totaal van maximaal €500.000 door Xx Xxxx Xxxx- gie B.V. (de Uitgevende Instelling) ter herfinanciering van een deel van de investeringskosten van het Zonne- park Daalkampen.

INHOUDSOPGAVE

1 SAMENVATTING 5

1.1 Inleiding Error! Bookmark not defined.

1.2 Belangrijkste kenmerken van de uit te geven Obligatielening 5

1.3 Beschrijving van het Zonnepark Daalkampen 7

1.4 Juridische structuur 8

1.5 Kasstroomprognose van de Uitgevende Instelling 9

1.6 Risicofactoren (samenvatting) 11

1.7 Inschrijven op Obligaties 11

2 BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR INVESTEERDERS 12

2.1 Obligatielening en de Uitgevende Instelling 12

2.2 Onderzoekplicht van de informatie 12

2.3 Risico’s verbonden aan participatie in de Obligatielening 12

2.4 Verantwoordelijkheid informatie 12

2.5 Prognoses en aansprakelijkheid 13

2.6 Verkoop- en overdrachtsbeperkingen 13

2.7 Wet Financieel Toezicht 13

2.8 Inschrijven op Obligaties 13

2.9 Toepasselijk recht, taal, valuta en datum 14

3 BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING 15

3.1 Doelstelling van de uit te geven Obligatielening 15

3.2 Belangrijkste kenmerken van de Obligatielening 15

3.3 Rente en Aflossing 16

3.4 Achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering 17

3.5 Verhandelbaarheid van de Obligaties 18

3.6 Verklarende woordenlijst 18

3.7 Zekerheidsrechten 18

3.8 Opschortende voorwaarde voor de uitgifte van de Obligatielening 18

3.9 Ingangsdatum van de Obligatielening 19

3.10 Informatievoorziening aan Obligatiehouders 19

3.11 Obligatievoorwaarden 19

4 Het Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx 00

4.1 Inleiding 20

4.2 Kerngegevens van het Zonnepark 20

4.3 Locatie 21

4.4 Status van het Zonnepark 22

4.5 Verzekeringen 23

4.6 Exploitatie en betrokken partijen 23

5 DE UITGEVENDE INSTELLING 26

5.1 Doelstelling en activiteiten 26

5.2 Kerngegevens 26

5.3 Juridische structuur van de Uitgevende Instelling 27

5.4 Belangen 27

6 FINANCIËLE INFORMATIE 28

6.1 Financiele positie van de Uitgevende Instelling 28

6.2 Kasstroomprognose van de Uitgevende Instelling 29

6.3 Toelichting kasstroomprognose 31

6.4 Verwachte voorwaarden van de Projectfinanciering 33

6.5 Dividendbeleid 35

6.6 Externe verslaggeving 35

7 RISICOFACTOREN 36

7.1 Inleiding 36

7.2 Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming 36

7.3 Risico’s verbonden aan de Obligatielening 38

7.4 Overige risico’s 39

8 FISCALE INFORMATIE 41

8.1 Inleiding 41

8.2 De Uitgevende Instelling 41

8.3 Een particuliere belegger als Obligatiehouder 41

8.4 Een ondernemer/natuurlijk persoon als Obligatiehouder 41

8.5 Een Besloten Vennootschap (B.V.) als Obligatiehouder 41

9 DEELNAME AAN DE OBLIGATIELENING 43

9.1 Inschrijvingsperiode 43

9.2 Inschrijvingsproces 43

9.3 Toewijzing Obligaties 43

9.4 Herroeping 44

9.5 Levering van de Obligaties door inschrijving in het Register 44

9.6 Obligatievoorwaarden 44

BIJLAGE I: XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX 00

BIJLAGE II: VOORBEELD INSCHRIJFFORMULIER 55

BIJLAGE III: XXXX XXX XXXXXXXXXXXXXX 00

BIJLAGE IV: TRUSTAKTE 65

BIJLAGE V: AKTE VAN OVERDRACHT OBLIGATIES 71

VOORWOORD

Achtergrond van Zonnepark Daalkampen

In samenwerking met GroenLeven is er een zonnepark in de gemeente Daalkampen gerealiseerd (het ‘Zonne- park’) dat sinds 21 april 2022 operationeel is. Het Zonnepark, bestaande uit ruim 40.000 zonnepanelen, zal gedurende een periode van 25 jaar geëxploiteerd worden en naar verwachting ca. 19,6 MWh duurzame elektri- citeit per jaar opwekken. Dit is genoeg om jaarlijks in de behoefte van ca. 5.000 huishoudens te voldoen. Het Zonnepark is gerealiseerd op ‘natte’ landbouwgrond en is een initiatief tussen De Jong Energie B.V. en GroenLe- ven. Door het Zonnepark op land te realiseren waar landbouw uitdagend was wordt duurzame energie opge- wekt zonder dat dit ten koste gaat van waardevolle landbouwgrond of natuur.

Samen met de gemeente Borger-Odoorn is er veel aandacht besteed aan de landschappelijke inpassing van het Zonnepark. Zo is er een brede groenstrook aangelegd om het Zonnepark heen met daarachter een haag van verschillende heesters die een mooie plek biedt voor verschillende insecten, vogels en kleine zoogdieren.

Als onderdeel van de vergunningsprocedure voor Zonnepark Daalkampen is met de gemeente Borger-Odoorn afgesproken dat er een mogelijkheid, in het kader van ‘burgerparticipatie’, zou worden geboden aan omwonen- den en andere particulieren om te investeren in de exploitatie van het Zonnepark. De eigenaar van het Zonne- park, De Jong Energie B.V. (de ‘Uitgevende Instelling’) beoogt deze afspraak na te komen middels de uitgifte van de Obligatielening.

Over de ontwikkelaar van het Zonnepark

De Uitgevende Instelling heeft in samenwerking met GroenLeven het Zonnepark ontwikkeld. GroenLeven heeft, als marktleider in grootschalige zonne-energie in Nederland, al meer dan 800 grootschalige zonnedaken, onder andere in samenwerking met FrieslandCampina en Agrifirm, en 40 zonneparken gerealiseerd. Samen met over- heden, netbeheerders, bedrijven, het onderwijs en innovatieve ondernemers creëert GroenLeven zonne-ener- giebronnen op daken, kassen, parkeerplaatsen, vuilstorten, industrieterreinen, ongeschikte landbouwgrond en water. ‘Dubbelfunctie’ noemen we dat. Zo geven deze plekken duurzame energie terug aan de wereld en neemt GroenLeven haar verantwoordelijkheid voor de komende generaties.

De ontwikkeling, realisatie en exploitatie van het Zonnepark vindt plaats in een speciaal daarvoor opgerichte entiteit, De Jong Energie B.V. In deze entiteit is het eigendom van het Zonnepark evenals de aan het Zonnepark verbonden contracten, garanties, subsidies, vergunningen en financiering ondergebracht. Deze entiteit is even- eens de Uitgevende Instelling van de Obligatielening.

De Uitgevende Instelling en de Obligatielening

Met uitgifte van de Obligatielening biedt de Uitgevende Instelling de mogelijkheid aan omwonenden en andere particulieren om te investeren in de exploitatie van het Zonnepark. Eveneens wordt met de uitgifte van de Obli- gatielening een deel van de investeringskosten in het Zonnepark geherfinancierd.

De uit te geven Obligatielening biedt een Rente van 5,0% op jaarbasis met een Looptijd van ca. vier (4) jaar en acht (8) maanden. De Obligatielening wordt gedurende de Looptijd geheel afgelost uit de kasstromen van de Uitgevende Instelling.

U kunt meedoen!

De Uitgevende Instelling biedt u de mogelijkheid om rechtstreeks te participeren in de exploitatie van het Zon- nepark. In dit Informatiememorandum vindt u alle relevante informatie over de Obligatielening, niet alleen alle voordelen maar ook de risico’s. Mocht u vervolgens nog vragen hebben na het doornemen van dit memoran- dum, neem dan gerust contact met ons op via het e-mailadres: xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xx

Heeft u interesse? Xxx xxxx u vanaf 2 november 2022 inschrijven op de Obligatielening via de website van xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.

X.X. xx Xxxx Directeur

1 SAMENVATTING

Deze samenvatting dient als inleiding op het Informatiememorandum. Geïnteresseerden dienen kennis te nemen van het gehele Informatiememorandum met inbegrip van de Bijlagen alvorens een investering in de Obligatiele- ning te overwegen.

1.1 INLEIDING

De Uitgevende Instelling, De Jong Energie B.V., geeft de Obligatielening uit om een deel van de investeringskos- ten voor Zonnepark Daalkampen te herfinancieren. Met de bouw van het Zonnepark is in totaal een investering van ca. €18,676 miljoen gemoeid.

De Uitgevende Instelling beoogt middels de uitgifte van de Obligatielening €500.000 op te halen. Daarnaast zal de Uitgevende Instelling gebruik maken van een voor dergelijke projecten gebruikelijke Projectfinanciering ad ca. €13,225 miljoen. De overige benodigde financiering ad ca. €4,951 miljoen wordt ingebracht in de vorm van een aan de Obligatielening achtergestelde aandeelhouderslening.

1.2 BELANGRIJKSTE KENMERKEN VAN DE UIT TE GEVEN OBLIGATIELENING

Uitgevende Instelling	De Jong Energie B.V.
Omvang	Maximaal €500.000, en een minimum van €100.000.
Nominale waarde	€1.000 per Obligatie. Dit is tevens de minimale inleg en uitgifteprijs per Obligatie.
Rente	5% op jaarbasis. De Rente wordt telkens achteraf betaald op de eerste Werkdag na de Rente- en Af- lossingsdatum, indien dit is toegestaan onder de Akte van Achterstelling.
Looptijd	Op de eerste Werkdag na 30 juni 2027 dient de Obligatielening geheel afgelost te zijn. Uitgaande van een Ingangsdatum van 1 november 2022 is de Looptijd van de Obli- gatielening 4 jaar en 8 maanden.
Rente- en Aflossings- datum	De verschuldigde Rente (en Aflossing) over de voorgaande periode wordt telkens betaald op de eerste Werkdag na de Rente- en Aflossingsdatum (30 juni van ieder jaar), indien dit is toegestaan onder de Akte van Achterstelling.
Aflossing	De Obligatielening wordt geheel afgelost gedurende de Looptijd op basis van een li- neair schema. De Aflossing wordt achteraf betaald op de eerste Werkdag na de Rente- en Aflos- singsdatum (30 juni van ieder jaar), indien dit is toegestaan onder de Akte van Ach- terstelling.
Rangorde Obligatielening	De Obligatielening zal worden achtergesteld aan de Projectfinanciering. Voor meer informatie hierover zie paragraaf 3.4 (Achterstelling van de Obligatiele- ning aan de Projectfinanciering), paragraaf 6.4 (Verwachte voorwaarden van de Projectfinanciering) en hoofdstuk 7 (Risicofactoren).
Transactiekosten	Geen.
Overige	Op 9 februari 2022 heeft de Uitgevende Instelling besloten tot uitgifte van de Obli- gaties. De Obligaties luiden op naam en worden uitgegeven middels inschrijving van de Obligatiehouders in het Register door de Notaris.

De Obligatielening wordt uitgegeven onder Nederlands recht. Aan Obligatiehouders worden geen zekerheden verstrekt.

In Bijlage I (Obligatievoorwaarden) zijn de voorwaarden waaronder de uitgifte plaatsvindt opgenomen. Een voorbeeld van het Inschrijfformulier is opgenomen in Bijlage II (Voorbeeld Inschrijfformulier).

1.3 BESCHRIJVING VAN HET ZONNEPARK DAALKAMPEN

Locatie	Daalkampen, gemeente Borger-Odoorn
Vermogen	40.176 zonnepanelen met een opgesteld vermogen van 21,7 MWp.
Technologie	▪ Zonnepanelen: LONGI LR5-72HPH. ▪ Omvormers: Huawei SUN2000-185KTL-H1 ▪ Installateur: GroenLeven B.V.
Status	Operationeel sinds 21 april 2022.
Ontwikkel- en installatierisico	Geen.
Product garanties	Productgaranties op de werking van het Zonnepark door de installateur en leveranciers: ▪ Marktconforme 10-jarige fabrieksgarantie op de hoofdcomponenten van het Zonnepark. ▪ 2-jarige prestatiegarantie waarbij onder specifieke voorwaarden de mi- nimale prestatie van het Zonnepark wordt gegarandeerd door de instal- lateur van het Zonnepark (GroenLeven B.V.).
Verzekeringen	Property Damage met een dekking van maximaal ca. €12,1 miljoen en een eigen risico van €5.000 per gebeurtenis. Operational Business Interruption verzekering met een dekking van maxi- maal ca. €1,9 miljoen en een eigen risico van 4 dagen. Bedrijfsaansprakelijkheid verzekering met een totale dekking van ca. €15 miljoen en €5 miljoen per gebeurtenis.
SDE+	De Uitgevende Instelling geniet inkomsten op basis van een reeds toege- kende SDE+ subsidiebeschikking van SDE+ subsidies, gedurende een periode van 15 jaar (+1 jaar ‘banking’) voor het Zonnepark. De SDE+ subsidie is ver- leend voor een nominaal vermogen van ca. 21,65 MWp.
Vergunningen	Het Zonnepark valt onder het bestemmingsplan ‘Borger, Zonnepark Daal- kampen’. De Uitgevende Instelling beschikt over een omgevingsvergunning voor het bouwen en in stand houden van het Zonnepark. Onderdeel van de omgevingsvergunning is het voldoen aan de LOFAR stralingsnorm, omdat het Zonnepark zich in het LOFAR/ASTRON gebied bevindt. De Uitgevende Instelling zal de straling beperken door EMC kasten te plaatsen om de om- vormers, dit is succesvol getest 9 mei nadat het park in werking is sinds 21 april 2022.
Afnemer opgewekte stroom en GVO’s	Voor de afname van de opgewekte stroom en GVO’s is een 16-jarig contract afgesloten met Eneco Energy Trade B.V. Deze is reeds getekend per 3 de- cember 2021.

1.4 JURIDISCHE STRUCTUUR

1.4.1 BIJ UITGIFTE VAN DE OBLIGATIELENING

De Uitgevende Instelling, De Jong Energie B.V. is een losstaande entiteit.

▪ De Uitgevende Instelling is 100% eigenaar van het Zonnepark.

▪ Op haar beurt is de Uitgevende Instelling 100% eigendom van de familie X. X. xx Xxxx, waarvan 52% van de aandelen eigendom is van (natuurlijk persoon) dhr. X.X. xx Xxxx. De rest van de aandelen, 48%, is in eigen- dom bij familie. De UBO van de Uitgevende Instelling is dhr. X.X. xx Xxxx.

▪ Het bestuur van de Uitgevende Instelling wordt gevoerd door dhr. X. X. xx Xxxx.

▪ Het bedrijf van de Uitgevende Instelling wordt uitgeoefend in overeenstemming met de statuten en met het Nederlands recht. De Nederlandse Corporate Governance Code is niet op de Uitgevende Instelling van toe- passing en wordt daarom niet toegepast.

▪ De Uitgevende Instelling heeft geen andere commerciële activiteiten dan de exploitatie van het Zonnepark en zal gedurende de Looptijd geen andere activiteiten ontwikkelen.

▪ De Uitgevende Instelling is met GroenLeven een engineering, procurement and construction agreement (EPC) aangegaan waaronder GroenLeven het Zonnepark tegen vooraf overeengekomen voorwaarden en prijs oplevert. Daarnaast is tevens met GroenLeven een Operations and Maintenance (O&M) contract en een commercial managementcontract getekend met een looptijd gelijk aan de technische levensduur van het Zonnepark.

1.4.2 OPERATIONELE SITUATIE

Gedurende de exploitatieperiode, die naar verwachting 25 jaar zal duren, zal de Uitgevende Instelling inkomsten genereren door verkoop van de opgewekte elektriciteit en bijbehorende Garanties van Oorsprong. Daarnaast geniet de Uitgevende Instelling inkomsten uit de voor 15 jaar (+1 jaar ‘banking’) toegekende SDE+ subsidie, zoals beschreven in paragraaf 6.3.1.3 (Toelichting SDE+ subsidie)

Een financiële prognose van de exploitatie van het Zonnepark is opgenomen in Hoofdstuk 6 (Financiële informa- tie).

In onderstaand schema wordt de voor de het Zonnepark beoogde projectstructuur weergegeven.

Projectstructuur

Voor meer informatie over de betrokken partijen gedurende de exploitatie zie paragraaf 4.6 (Exploitatie en be- trokken partijen).

1.5 KASSTROOMPROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

Onderstaande kasstroomprognose van de Uitgevende Instelling toont aan hoe zij kasstromen genereert en deze aanwendt om aan haar verplichtingen te voldoen.

	Inkomsten	Operationele uitgaven	Belasting (VPB)	Beschikbare kasstroom	Verplichtin- gen Projectfi- nanciering	Dekking Pro- jectfinanciering (DSCR)*	Beschikbare kas- stroom	Rente & Af- lossing Obli- gatielening	Dekking totale fi- nancie- ring*
	€ x 000	€ x 000	€ x 000	€ x 000	€ x 000	Ratio	€ x 000	€ x 000	Ratio
JAAR	KOLOM A	KOLOM B	KOLOM C	KOLOM D	KOLOM E	KOLOM F	KOLOM G	KOLOM H	KOLOM I
2022	3.288	-268	-338	2.682	-917	2,93	1.765	0	2,93
2023	2.471	-369	-309	1.794	-413	4,35	1.381	-117	3,39
2024	2.507	-395	-164	1.949	-935	2,09	1.014	-120	1,85
2025	2.033	-396	-48	1.589	-1.187	1,34	402	-115	1,22
2026	1.869	-397	-20	1.451	-1.280	1,13	172	-110	1,04

2027

1.868

-399

-25

1.444

-1.286

1,12

158

-105

1,04

Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in duizenden euro’s

* In de berekening van de dekking is naast de rente- en aflossingsverplichting ook de onder de Projectfinanciering verplichte opbouw van de MRA (Maintenance Reserve Account) opgenomen, de verplichtingen onder de achtergestelde aandeelhouderslening zijn in de berekening niet opgenomen.

▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte kasstromen van de Uitgevende Instelling gedurende de Looptijd.

▪ Rekening houdend met wet- en regelgeving en de overeenkomsten met contractspartijen zal de Uitgevende Instelling haar inkomsten (kolom A) tijdens de Looptijd als volgt aanwenden:

– betaling van operationele kosten (kolom B) en vennootschapsbelasting (kolom C);

– van de kasstroom die dan resteert (kolom D = A + B + C) worden aan de rente-, aflossings- en andere verplichtingen (o.a. het opbouwen van reserves) uit hoofde van de Projectfinanciering (kolom E) voldaan;

– kolom F toont de ratio, dekkingsgraad of DSCR, van de voor de Projectfinanciering beschikbare kasstroom in een jaar gedeeld door de onder de Projectfinanciering verschuldigde rente- en aflossingsverplichtingen plus de verplichte jaarlijkse opbouw van de MRA and SDE+ Reserve Account (kolom D / kolom E);

– van de kasstroom die dan resteert (kolom G = D + E) worden de Rente- en Aflossingsverplichtingen uit hoofde van de Obligatielening (kolom H) voldaan;

– kolom I toont de ratio, dekkingsgraad of DSCR, van de voor de totale financiering beschikbare kasstroom in een jaar gedeeld door de onder de Obligatielening verschuldigde Rente- en Aflossingsverplichtingen plus de onder de Projectfinanciering verschuldigde rente-, aflossings- en andere verplichtingen (kolom D

/ (kolom E + H));

– het daarna resterende bedrag kan door de Uitgevende Instelling worden uitgekeerd aan aandeelhouders (zie paragraaf 6.5 (Dividendbeleid)).

Een nadere toelichting op bovenstaande prognose is opgenomen in hoofdstuk 6 (Financiële informatie).

1.6 RISICOFACTOREN (SAMENVATTING)

Aan het participeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Wanneer één of meerdere risico’s tot uiting komen, zal dit een significant negatief effect hebben op de mogelijkheden van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen van de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehou- ders hun investering deels of zelfs geheel kunnen verliezen.

De belangrijkste op dit moment bekende risicofactoren zijn opgenomen in dit onderhavige Informatiememo- randum. Bijkomende risico’s en onzekerheden die op dit ogenblik niet bekend zijn aan de Uitgevende Instelling of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de Uitgevende Instelling of op de waarde van de Obligaties.

De belangrijkste risico’s verbonden aan participeren in de Obligatielening staan hieronder opgesomd en worden in hoofdstuk 7 nader toegelicht.

Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming

▪ Risico’s verbonden aan de externe financiering van het Zonnepark;

▪ Risico van rentestijging op de kapitaalmarkt;

▪ Risico van tegenvallende zoninstraling;

▪ Risico van schade aan het Zonnepark;

▪ Risico van technische gebreken van het Zonnepark;

▪ Risico van lager dan verwachte elektriciteitsprijzen;

▪ Risico van bedrijfsaansprakelijkheid;

▪ Risico’s van wegvallen van contractpartijen;

▪ Risico van tegenvallende inkomsten t.g.v. aansluiting via Zonnepark Exloo op het net.

Risico’s verbonden aan de obligatie

▪ Risico van achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering;

▪ Risico van beperkte verhandelbaarheid van Obligaties;

▪ Risico van geen objectieve waardering van de Obligaties;

▪ Risico van waardedaling van Obligaties;

▪ Risico van beperkte aanspraak door non-recourse-bepaling;

▪ Xxxxxx van besluitvorming door de Vergadering van Obligatiehouders.

Overige risico’s

▪ Risico van interpretatieverschillen over en niet nakomen van contracten en overeenkomsten;

▪ Risico van (wijzigende) wet- en regelgeving;

▪ Risico van onderverzekering en calamiteiten;

▪ Risico van samenloop van omstandigheden.

1.7 INSCHRIJVEN OP OBLIGATIES

De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden. Geïnte- resseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 2 november 2022 tot en met 16 november 2022 (of zoveel eerder als dat de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via www.duurzaam- xxxxxxxxxx.xx .

In hoofdstuk 9 (Deelname aan de Obligatielening) wordt het inschrijvingsproces nader toegelicht.

2 BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR INVESTEERDERS

2.1 OBLIGATIELENING EN DE UITGEVENDE INSTELLING

De uit te geven Obligatielening bedraagt maximaal €500.000 en biedt een Rente van 5,0% met een Looptijd van ca. vier (4) jaar en acht (8) maanden. De Obligatielening zal gedurende de Looptijd geheel worden afgelost con- form een lineair schema.

De Obligatielening zal worden achtergesteld aan de Projectfinanciering maar is preferent aan de ingebrachte aandeelhouderslening (waarbij de details van deze achterstelling later in dit Informatiememorandum worden besproken). Bij Inschrijving geeft de Inschrijver de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren de op- dracht om namens Inschrijver toe te treden tot de Akte van Achterstelling (opgenomen in Bijlage III (Akte van Achterstelling)) waarin de achterstelling wordt vastgelegd.

In dit Informatiememorandum worden de details met betrekking tot de aanbieding om te participeren in de Obligatielening uiteengezet.

2.2 ONDERZOEKPLICHT VAN DE INFORMATIE

Dit Informatiememorandum is uitsluitend informatief van aard, is geenszins allesomvattend en pretendeert niet dat het alle relevante informatie en noodzakelijke gegevens bevat. Geïnteresseerden dienen zelf onderzoek te verrichten en een eigen analyse en beoordeling te maken van onderhavige propositie, de Uitgevende Instelling en de daaraan verbonden risico’s.

2.3 RISICO’S VERBONDEN AAN PARTICIPATIE IN DE OBLIGATIELENING

Aan het participeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen daarom de informa- tie in dit Informatiememorandum en in het bijzonder de informatie in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) zorgvuldig te bestuderen alvorens te besluiten tot eventuele deelname. Geïnteresseerden wordt nadrukkelijk geadviseerd onafhankelijk advies in te winnen teneinde zich een afgewogen oordeel te vormen over de potentiële risico’s.

2.4 VERANTWOORDELIJKHEID INFORMATIE

Uitsluitend de Uitgevende Instelling is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de gegevens in dit Informatiememorandum. Behoudens de Uitgevende Instelling is niemand gerechtigd of gemachtigd enige infor- matie te verstrekken of verklaring(en) af te leggen in verband met de inhoud van dit Informatiememorandum.

De Uitgevende Instelling verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voor zover haar bekend, de gegevens in dit Informatiememorandum in overeenstemming zijn met de werkelijk- heid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit Informatiememorandum zou wijzigen.

2.5 PROGNOSES EN AANSPRAKELIJKHEID

De in dit Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen zijn gebaseerd op de ten tijde van de totstandkoming van dit Informatiememorandum geldende (markt-)omstandigheden en toepasse- lijke wet- en regelgeving, alsmede informatie die de opstellers van dit Informatiememorandum als betrouwbaar hebben gekwalificeerd.

De Uitgevende Instelling en haar adviseurs sluiten binnen de wettelijke kaders elke vorm van aansprakelijkheid voor schade of inkomstenderving, al dan niet voorzienbaar, voortvloeiend uit haar handelen en/of nalaten uit- drukkelijk uit. Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in dit Informatie- memorandum en de feitelijke situatie ten tijde van en gedurende de looptijd van het project. Die verschillen kunnen wezenlijk zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven, ook niet op de gepresenteerde prognoses van resultaten en rendementen.

2.6 VERKOOP- EN OVERDRACHTSBEPERKINGEN

De afgifte en verspreiding van dit Informatiememorandum alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van een Obligatielening kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. De Uitgevende Instelling verzoekt personen die in het bezit komen van dit Informatiememorandum zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijk- heid voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook, ongeacht of deze een mogelijke investeerder is of niet. Dit Informatiememorandum houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende wet- en regelgeving niet is geoorloofd. De Obligaties zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de 'U.S. Securities Act of 1933' of geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen expliciet niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in de Verenigde Staten van Amerika of aan of namens ingezetenen van de Verenigde Staten van Amerika.

2.7 WET FINANCIEEL TOEZICHT

In artikel 53 lid 2 van de vrijstellingsregeling onder de Wet Financieel Toezicht (‘Wft’) is bepaald dat het aanbie- den van effecten aan het publiek zonder een algemeen verkrijgbaar en door de Autoriteit Financiële Markten (‘AFM’) goedgekeurd prospectus is toegestaan, voor zover het effecten betreft die deel uitmaken van een aan- bieding waarbij de totale waarde van de aanbieding minder dan €5.000.000 bedraagt. De Obligatielening blijft met een maximale omvang van €500.000 onder deze grens en is dus vrijgesteld van deze plicht. Dit Informatie- memorandum is geen prospectus in de zin van de Wft en is niet ter goedkeuring voorgelegd aan de AFM. Na- drukkelijk wordt vermeld dat de Uitgevende Instelling geen vergunningplicht ingevolge de Wet Financieel Toe- zicht (‘Wft’) heeft en niet onder toezicht staat van de AFM.

Onder de vrijstellingsregeling dient de Uitgevende Instelling zich als zodanig bij de AFM te registreren en een door de AFM voorgeschreven ‘informatiedocument’ te publiceren. Hierbij verklaart de Uitgevende Instelling dat zij hieraan voldaan heeft. Het betreffende ‘AFM-informatiedocument’ is publiekelijk beschikbaar op betreffende projectpagina op XxxxxxxxXxxxxxxxxx.xx.

2.8 INSCHRIJVEN OP OBLIGATIES

De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden aan in Nederland ingezeten personen en gevestigde bedrijven. Geïnteresseerden kunnen, onder de Obligatievoorwaar- den, gedurende de Inschrijvingsperiode van 2 november 2022 tot en met 16 november 2022 (of zoveel eerder als de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) Inschrijven via de website van DuurzaamInvesteren op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. Op deze website is ook het verloop van de Inschrijvingen te volgen.

DuurzaamInvesteren is, in opdracht van de Uitgevende Instelling, als enige bevoegd Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. Ook kan zij de Inschrijvingsperiode

verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken vooraf- gaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. In het laatste geval zullen eventueel reeds gestorte gelden geheel worden teruggestort.

2.9 TOEPASSELIJK RECHT, TAAL, VALUTA EN DATUM

Op dit Informatiememorandum is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Dit Informatiememorandum ver- schijnt alleen in de Nederlandse taal. De munteenheid is de Euro, tenzij anders aangegeven.

De publicatiedatum van dit Informatiememorandum is 31 oktober 2022. Indien nieuwe informatie na het uitko- men van dit Informatiememorandum leidt tot feitelijke en materiele afwijkingen van de in dit Informatiememo- randum opgenomen uitgangspunten en aannames zal hierover zo spoedig mogelijk worden bericht.

3 BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING

3.1 DOELSTELLING VAN DE UIT TE GEVEN OBLIGATIELENING

De Uitgevende Instelling, De Jong Energie B.V., geeft de Obligatielening uit om een deel van de investeringskos- ten voor Zonnepark Daalkampen te herfinancieren. Meer in het bijzonder zal de Obligatielening worden gebruikt ter herfinanciering van een aandeelhouderslening die door de heer Xx Xxxx werd verstrekt aan de Uitgevende Instelling als overbrugging van de periode voor het aantrekken van de Obligatielening. Met de bouw van het Zonnepark is in totaal een investering van ca. €18,676 miljoen gemoeid.

3.2 BELANGRIJKSTE KENMERKEN VAN DE OBLIGATIELENING

Uitgevende Instelling	De Jong Energie B.V.
Omvang	Maximaal €500.000, en een minimum van €100.000.
Nominale waarde	€1.000 per Obligatie. Dit is tevens de minimale inleg en uitgifteprijs per Obligatie.
Rente	5% op jaarbasis. De Rente wordt telkens achteraf betaald op de eerste Werkdag na de Rente- en Af- lossingsdatum, indien dit is toegestaan onder de Akte van Achterstelling.
Looptijd	Op de eerste Werkdag na 30 juni 2027 dient de Obligatielening geheel afgelost te zijn. Uitgaande van een Ingangsdatum van 1 november 2022 is de Looptijd van de Obli- gatielening 4 jaar en 8 maanden.
Rente- en Aflossings- datum	De verschuldigde Rente (en Aflossing) over de voorgaande periode wordt telkens betaald op de eerste Werkdag na de Rente- en Aflossingsdatum (30 juni van ieder jaar), indien dit is toegestaan onder de Akte van Achterstelling.
Aflossing	De Obligatielening wordt geheel afgelost gedurende de Looptijd op basis van een li- neair schema. De Aflossing wordt achteraf betaald op de eerste Werkdag na de Rente- en Aflos- singsdatum (30 juni van ieder jaar), indien dit is toegestaan onder de Akte van Ach- terstelling.
Rangorde Obligatielening	De Obligatielening zal worden achtergesteld aan de Projectfinanciering. Voor meer informatie hierover zie paragraaf 3.4 (Achterstelling van de Obligatiele- ning aan de Projectfinanciering), paragraaf 6.4 (Verwachte voorwaarden van de Projectfinanciering) en hoofdstuk 7 (Risicofactoren).
Transactiekosten	Geen.
Overige	Op 9 februari 2022 heeft de Uitgevende Instelling besloten tot uitgifte van de Obli- gaties. De Obligaties luiden op naam en worden uitgegeven middels inschrijving van de Obligatiehouders in het Register door de Notaris. De Obligatielening wordt uitgegeven onder Nederlands recht. Aan Obligatiehouders worden geen zekerheden verstrekt.

In Bijlage I (Obligatievoorwaarden) zijn de voorwaarden waaronder de uitgifte plaatsvindt opgenomen.

3.3 RENTE EN AFLOSSING

3.3.1 RANGORDE

De verplichtingen van de Uitgevende Instelling aan Obligatiehouders, waaronder het betalen van Rente en Af- lossing, zullen worden achtergesteld aan de verplichtingen van de Uitgevende Instelling aan de Projectfinancier en wettelijk preferente crediteuren. Alle betalingen aan Obligatiehouders zijn derhalve afhankelijk dat de Uitge- vende Instelling voldoet aan de voorwaarden van de Projectfinanciering en de Akte van Achterstelling, zoals beschreven in bijlagen III (Akte van Achterstelling).

De verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de aandeelhouderslening die door de heer Xx Xxxx is ver- strekt aan de Uitgevende Instelling, zijn op hun beurt achtergesteld aan de verplichtingen van de Uitgevende Instelling aan de Obligatiehouders. Op deze aandeelhouderslening kunnen echter wel rente- en aflossingsver- plichtingen worden voldaan als de Uitgevende Instelling voldoet aan haar verplichtingen jegens de Obligatie- houders en Projectfinancier.

3.3.2 RENTE

De Uitgevende Instelling is aan Obligatiehouders een Rente verschuldigd van 5,0% op jaarbasis over het nog uitstaande (nog niet terugbetaalde) deel van de Hoofdsom.

De Rente wordt vastgesteld op de Rente- en Aflossingsdatum (30 juni van ieder jaar), op welke datum de over het voorafgaande (gedeelte van een) jaar verschuldigde Rente wordt vastgesteld. De Rente wordt vervolgens op de eerste opvolgende Werkdag na de Rente- en Aflossingdatum uitbetaald.

3.3.3 AFLOSSING

De Obligatielening dient op de eerste Werkdag na 30 juni 2027 geheel te zijn afgelost. Aflossing gebeurt conform het onderstaande lineaire schema. Uitgaande van een Ingangsdatum van 1 november 2022 is de Looptijd der- halve vier (4) jaar en acht (8) maanden.

De Uitgevende Instelling zal, conform het onderstaande schema, aan alle Obligatiehouders een gelijk bedrag per Obligatie aflossen. Alle Obligaties zullen dus op gelijke wijze worden afgelost, er zal geen sprake zijn van een ‘loting’ of vergelijkbaar proces om geselecteerde Obligaties af te lossen. Dit betekent dat, mocht de Uitgevende Instelling in enig jaar onvoldoende liquiditeit beschikbaar hebben om de aflossingen onder de Obligatielening volledig te voldoen, dan zal op elke Obligatie een even groot gedeelte van de geplande Aflossing betaald worden en het overige niet betaalde deel onderdeel blijven van de Hoofdsom.

3.3.4 OVERZICHT RENTE- EN AFLOSSINGSBETALINGEN

Onderstaand een overzicht van de geplande betalingen van Rente en Aflossing voor de gehele Obligatielening (tabel 1) als voor één Obligatie (tabel 2) uitgaande van een ingangsdatum van 1 november 2022 en een eerste Rente- en Aflossingsdatum op 30 juni 2023.

Tabel 1: schema van Rente- en Aflossingsbetalingen voor de Obligatielening van €500.000

Jaar	Rente	Aflossing	Totaal
1	0	0	0
2*	16.507	100.000	116.507
3	20.000	100.000	120.000
4	15.000	100.000	115.000
5	10.000	100.000	110.000
6	5.000	100.000	105.000
Totaal	66.507	500.000	566.507

* Uitgaande van een Ingangsdatum van 1 november 2022 en een eerste Rente- en Aflossingsdatum op 30 juni 2023. Alle bedragen zijn afgerond naar hele euro’s.

Tabel 2: schema van Rente- en Aflossingsbetalingen voor één Obligatie van €1.000

Jaar	Rente	Aflossing	Totaal
1	0	0	0
2*	33,01	200,00	233,01
3	40,00	200,00	240,00
4	30,00	200,00	230,00
5	20,00	200,00	220,00
6	10,00	200,00	210,00
Totaal	133,01	1.000,00	1.133,01

* Uitgaande van een Ingangsdatum van 1 november 2022 en een eerste Rente- en Aflossingsdatum op 30 juni 2023. Alle bedragen luiden in euro, afgerond op twee decimalen.

▪ Uitgaande van een Ingangsdatum van 1 november 2022 ontvangt de Obligatiehouder per Obligatie over de Looptijd in totaal €1.133,01 waarvan €133,01 Rente en €1.000,00 Aflossing van de Hoofdsom.

▪ De te betalen bedragen aan Obligatiehouders worden op de Rente- en Aflossingsdatum gecorrigeerd voor het aantal Obligaties dat een Obligatiehouder houdt, afgerond op twee decimalen en op de eerste Werkdag na 30 juni van ieder jaar uitbetaald.

3.3.5 REKENVOORBEELD EFFECTIEF RENDEMENT

Rekenvoorbeeld effectief rendement voor Inschrijvers:

▪ U koopt één (1) Obligatie en betaalt daarvoor €1.000,00. Dit bedrag is berekend als de nominale waarde van de Obligatie ad €1.000,00;

▪ Gedurende de Looptijd biedt iedere Obligatie een Rente van 5,0% op jaarbasis over de nog uitstaande (nog niet terugbetaalde) Hoofdsom;

▪ Gedurende de Looptijd wordt ook de Hoofdsom afgelost op basis van een lineair schema. Op de Rente- en Aflossingsdatum ontvangt u dus zowel Rente als een deel van de Hoofdsom terug;

▪ Aan het einde van de Looptijd is de Obligatie geheel afgelost;

▪ Uitgaande van een Ingangsdatum van 1 november 2022 en het schema in paragraaf 3.3.4 heeft u aan het einde van de Looptijd €1.133,01 ontvangen op een investering van €1.000,00. Het gemiddelde nettorende- ment per jaar komt daarmee op 5,0%.

3.4 ACHTERSTELLING VAN DE OBLIGATIELENING AAN DE PROJECTFINANCIERING

Ter financiering van het Zonnepark beoogt de Uitgevende Instelling een voor dit soort projecten gebruikelijke Projectfinanciering aan te trekken. De verstrekker van de Projectfinanciering, de Projectfinancier, zal het groot- ste deel van de financiering inbrengen, tegen 3.5%, en verkrijgt daarbij eersterangs zekerheden als benoemd in paragraaf 6.4 (Verwachte voorwaarden van de Projectfinanciering).

De voorwaarden van de achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering zullen formeel worden vastgelegd in de Akte van Achterstelling zoals opgenomen in Bijlage III.

Bij Inschrijving geeft de Inschrijver de Stichting de opdracht en een eenmalige volmacht om namens Inschrijver toe te treden tot deze Akte van Achterstelling.

Voor de Obligatiehouders houdt de achterstelling onder andere in dat:

▪ De Uitgevende Instelling te allen tijde, dus ook in geval een betalingsachterstand aan Obligatiehouders be- staat of ontstaat, eerst aan alle (betalings)verplichtingen onder de Projectfinanciering zal voldoen, voordat zij een betaling kan doen aan de Obligatiehouders.

▪ De Uitgevende Instelling alleen betalingen mag doen aan de Obligatiehouders en de Obligatiehouders alleen betaling kunnen opeisen van de Uitgevende Instelling indien de Projectfinancier daar in overeenstemming met artikel 2 van de Akte van Achterstelling toestemming voor heeft gegeven.

▪ Indien de Uitgevende Instelling de betalingen aan Obligatiehouders (tijdelijk) moet opschorten zal eventueel niet uitgekeerde Rente worden bijgeschreven bij de Hoofdsom. De Uitgevende Instelling zal op een later moment trachten alsnog aan haar verplichtingen te voldoen.

▪ Indien de Uitgevende Instelling, onder de voorwaarden van de Projectfinanciering, een betaling aan Obliga- tiehouders moet opschorten, kunnen Obligatiehouders het verschuldigde bedrag niet opeisen en zal dit niet gelden als een verzuim zoals bedoeld in Artikel 9 van de Obligatievoorwaarden (Bijlage I).

▪ Het aannemelijk is dat de Projectfinancier in geval van faillissement haar zekerheidsrechten als eerste in rang zal uitoefenen. Indien na aflossing van de Projectfinanciering en andere preferente crediteuren onvoldoende vermogen resteert om de Obligatiehouders af te lossen dan zullen de Obligatiehouders (een deel van) hun investering verliezen.

3.5 VERHANDELBAARHEID VAN DE OBLIGATIES

De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt, (MKB) beurs of vergelijkbaar platform.

Overdracht van Obligaties onder bijzondere titel kan slechts rechtsgeldig plaatsvinden tussen Obligatiehouders en door middel van de ‘akte van overdracht obligaties’ zoals bijgevoegd in Bijlage V (Akte van overdracht Obli- gaties) en onder de voorwaarde dat schriftelijke bevestiging van toestemming hiertoe is verkregen van de Uit- gevende Instelling.

De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na het verlenen van toestemming en ontvangst van het hiervoor bedoelde document, verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hier- over schriftelijk informeren.

3.5.1 PROCEDURE BIJ OVERLIJDEN

Bij een melding van overlijden van een Obligatiehouder zal een verklaring van erfrecht worden opgevraagd. In deze verklaring heeft een notaris vastgesteld wie de erfgenamen zijn en wie de nalatenschap afhandelt. De Obligaties gaan mitsdien van rechtswege over op de erfgenamen zonder dat toestemming van de Uitgevende Instelling vereist is of de erfgenamen gehouden zijn de Obligaties te verkopen. Indien de Obligatiehouder in zijn/haar testament de Obligaties heeft gelegateerd aan een derde, zullen de Obligaties moeten worden over- gedragen aan die derde. Omdat in dat geval sprake is van overdracht zal de Uitgevende Instelling hiervoor toe- stemming moeten verlenen. Erven dienen te voldoen aan de voorwaarden voor Obligatiehouders. Indien dit niet het geval is (of kan zijn) dan kan de Uitgevende Instelling besluiten om de betreffende Obligatie(s) ineens in zijn geheel af te lossen.

3.6 VERKLARENDE WOORDENLIJST

Begrippen en afkortingen in dit Informatiememorandum die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis die daaraan is gegeven in Artikel 1 van Bijlage I (Obligatievoorwaarden).

3.7 ZEKERHEIDSRECHTEN

Er worden geen zekerheden verstrekt aan Obligatiehouders.

3.8 OPSCHORTENDE VOORWAARDE VOOR DE UITGIFTE VAN DE OBLIGATIELENING

De Uitgevende Instelling stelt als opschortende voorwaarde voor de uitgifte van de Obligatielening dat voor het einde van de Inschrijvingsperiode voor minimaal een bedrag van €100.000 is ingeschreven op de Obligatielening.

Indien deze voorwaarde niet wordt vervuld zal de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrek- ken. Inschrijvingen zullen van rechtswege worden geannuleerd en eventueel reeds gestorte gelden zullen door de Notaris aan Inschrijvers worden geretourneerd.

Wanneer voor minder dan €500.000 maar voor meer dan €100.000 is ingeschreven op de Obligatielening wordt het verschil aan financiering ingebracht middels een verhoging van de Obligatielening achtergestelde aandeel- houderslening.

3.9 INGANGSDATUM VAN DE OBLIGATIELENING

De Obligatielening zal ingaan op de datum gelegen uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvings- periode, mits de uitgifte van de Obligatielening daaraan voorafgaand niet is ingetrokken door de Uitgevende Instelling. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

3.10 INFORMATIEVOORZIENING AAN OBLIGATIEHOUDERS

3.10.1 INZAGE REGISTER

Bij uitgifte van de Obligatielening zal de Obligatiehouder door de Notaris worden ingeschreven in het Register. Een kopie van dit register zal na de initiële inschrijvingsprocedure namens de Uitgevende Instelling worden bij- gehouden door DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling. Het originele Register wordt bij- gehouden door de Uitgevende Instelling.

Obligatiehouders ontvangen per e-mail een bewijs van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun eigen inschrij- ving in het Register in te zien. Er worden geen ‘papieren’ Obligaties verstrekt.

3.10.2 (JAARLIJKSE) INFORMATIEVOORZIENING DOOR DE UITGEVENDE INSTELLING

De Uitgevende Instelling zal de Obligatiehouders informeren over:

▪ de Ingangsdatum en de definitieve opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening;

▪ bijzonderheden m.b.t. het exploitatieresultaat van het Zonnepark (jaarlijks gedurende exploitatie);

▪ bijzonderheden m.b.t. het functioneren van het Zonnepark (jaarlijks gedurende exploitatie);

▪ overige bijzonderheden die relevant kunnen zijn voor de Obligatiehouders (jaarlijks of ad hoc indien nood- zakelijk).

Gedeponeerde jaarcijfers van de Uitgevende Instelling zijn op aanvraag beschikbaar bij de Uitgevende Instelling.

3.11 OBLIGATIEVOORWAARDEN

De voorwaarden waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven zijn opgenomen in Bijlage I (Obligatievoor- waarden) van dit Informatiememorandum.

Een voorbeeld van het Inschrijfformulier is opgenomen in Bijlage II (Voorbeeld Inschrijfformulier).

4 HET ZONNEPARK DAALKAMPEN

4.1 INLEIDING

De Jong Energie B.V., de Uitgevende Instelling van de Obligatielening, is eigenaar van het Zonnepark nabij Daal- kampen (gemeente Borger-Odoorn) bestaande uit 40.176 zonnepanelen met een opgesteld vermogen van 21,7 MWp. Het Zonnepark is operationeel sinds 21 april 2022 en zal ca. 5.000 huishoudens 25 jaar lang van duurzaam opgewekte elektriciteit voorzien. Door het Zonnestroomsysteem op land te realiseren waar landbouw uitdagend was wordt duurzame energie opgewekt zonder dat dit ten koste gaat van waardevolle landbouwgrond of natuur.

▪ De Uitgevende Instelling richt zich gedurende 25 jaar exclusief op het exploiteren van het Zonnepark. Ten behoeve van de exploitatie van het Zonnepark is de locatie voor een periode van minimaal 26 jaar in opstal uitgegeven aan de Uitgevende Instelling.

▪ De belangrijkste inkomsten zijn de verkoop van elektriciteit en bijbehorende Garanties van Oorsprong onder een 16-jarig contract met Eneco Energy Trade B.V. en de inkomsten uit SDE+ subsidie.

▪ De belangrijkste kosten zijn de kosten van de bouw van het Zonnepark, de kosten voor de beoogde Project- financiering, de kosten van de Obligatielening en operationele kosten zoals beheer, onderhoud en verzeke- ring van het Zonnepark.

Meer informatie over de Uitgevende Instelling en het Zonnepark vindt u op xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx/

4.2 KERNGEGEVENS VAN HET ZONNEPARK

Locatie	Daalkampen, gemeente Borger-Odoorn
Vermogen	40.176 zonnepanelen met een opgesteld vermogen van 21,7 MWp.
Technologie	▪ Zonnepanelen: LONGI LR5-72HPH. ▪ Omvormers: Huawei SUN2000-185KTL-H1 ▪ Installateur: GroenLeven B.V.
Status	Operationeel sinds 21 april 2022.
Ontwikkel- en installatierisico	Geen.
Product garanties	Productgaranties op de werking van het Zonnepark door de installateur en leveranciers: ▪ Marktconforme 10-jarige fabrieksgarantie op de hoofdcomponenten van het Zonnepark. ▪ 2-jarige prestatiegarantie waarbij onder specifieke voorwaarden de mi- nimale prestatie van het Zonnepark wordt gegarandeerd door de instal- lateur van het Zonnepark (GroenLeven B.V.).
Verzekeringen	Property Damage met een dekking van maximaal ca. €12,1 miljoen en een eigen risico van €5.000 per gebeurtenis. Operational Business Interruption verzekering met een dekking van maxi- maal ca. €1,9 miljoen en een eigen risico van 4 dagen. Bedrijfsaansprakelijkheid verzekering met een totale dekking van ca. €15 miljoen en €5 miljoen per gebeurtenis.

SDE+

De Uitgevende Instelling geniet inkomsten op basis van een reeds toege-

kende SDE+ subsidiebeschikking van SDE+ subsidies, gedurende een periode van 15 jaar (+1 jaar ‘banking’) voor het Zonnepark. De SDE+ subsidie is ver- leend voor een nominaal vermogen van ca. 21,65 MWp.

Vergunningen

Het Zonnepark valt onder het bestemmingsplan ‘Borger, Zonnepark Daal- kampen’. De Uitgevende Instelling beschikt over een omgevingsvergunning voor het bouwen en in stand houden van het Zonnepark. Onderdeel van de omgevingsvergunning is het voldoen aan de LOFAR stralingsnorm, omdat het Zonnepark zich in het LOFAR/ASTRON gebied bevindt. De Uitgevende Instelling zal de straling beperken door EMC kasten te plaatsen om de om- vormers, dit is succesvol getest 9 mei nadat het park in werking is sinds 21 april 2022.

Afnemer opgewekte stroom en GVO’s

Voor de afname van de opgewekte stroom en GVO’s is een 16-jarig contract afgesloten met Eneco Energy Trade B.V. Deze is reeds getekend per 3 de- cember 2021.

4.3 LOCATIE

4.3.1 ALGEMEEN ‌

De grond waarop het Zonnepark is gerealiseerd, is eigendom van respectievelijk Gemeente Borger Odoorn en Estivo B.V., een beheer- en exploitatiemaatschappij van vermogens en vermogensbestanddelen van onroerende goederen. De percelen zijn aan de Uitgevende Instelling ter beschikking gesteld voor een periode van 26 jaar. Voor het gebruik van de grond betaalt de Uitgevende Instelling jaarlijks een vast marktconform bedrag. Na het einde van de Exploitatie periode is de Uitgevende instelling verantwoordelijk voor de verwijdering van het Zon- nepark.

Het doorlopend gebruik van de locatie van het Zonnepark is geborgd doormiddel van opstalrechten.

Locatie van het Zonnepark

Technische tekening van het Zonnepark

4.4 STATUS VAN HET ZONNEPARK

Op 28 juni 2021 zijn de laatst benodigde vergunningen voor het Zonnepark verkregen en 21 april 2022 is het Zonnepark operationeel opgeleverd.

Na financial close van het Zonnepark vindt betaling van de uitstaande facturen plaats aan GroenLeven B.V. (de ontwikkelaar van het Zonnepark). Nu het Zonnepark operationeel is zal de Uitgevende Instelling de Projectfi- nanciering aantrekken en de Obligatielening uitgeven.

Onderstaand een overzicht van recente mijlpalen en planning van de realisatie van het Zonnepark.

Mijlpalen:

▪ Omgevingsvergunning verleend 28 juni 2021

▪ Toekenning SDE+: 25 maart 2019

▪ Start bouw: 15 juli 2021

▪ Tekenen afnamecontract: 31 augustus 2021

▪ Plaatsing eerste zonnepanelen: 19 augustus 2021

▪ Operationeel: 21 april 2022

▪ Afsluiten Projectfinanciering: 13 Oktober 2022

4.5 VERZEKERINGEN

De Uitgevende Instelling heeft om risico’s gedurende de exploitatie te mitigeren een verzekeringspakket afge- sloten met een voor dit soort zonneparken gebruikelijke dekking, waaronder dekking van directe materiële schade door oorzaken van buitenaf – bijvoorbeeld blikseminslag, vliegtuigschade, technische storingen of brand

– alsook door oorzaken van binnenuit (zijnde ontwerp- materiaal- en uitvoeringsfouten), alsmede indirecte schade veroorzaakt door bedrijfsstilstand na een materiële schade of bedrijfsaansprakelijkheid.

Het verzekeringspakket is afgesloten middels Alternative Green Insurance GmbH bij Allianz Global Corporate & Speciality SE voor de periode van de exploitatie van het Zonnepark. De verwachte jaarlijkse verzekeringspremies zijn opgenomen in de financiële prognose zoals beschreven in hoofdstuk 6 (Financiële informatie).

Toelichting verzekeringsdekking

▪ Property damage: dekking ter waarde van €12,1 miljoen met een eigen risico van €5.000 per gebeurtenis en maximaal €10.000 per gebeurtenis bij diefstal.

▪ Business interruption: dekking ter waarde van de bedrijfsschade die tijdens de operationele periode kan ontstaan met een met een dekking van maximaal ca. €1,9 miljoen en een eigen risico van 4 dagen. Daarnaast is onder de business interruption verzekering ook schade verzekerd die de Uitgevende Instelling maakt wan- neer zij niet kan leveren door schade aan infrastructuur van derden voor een periode van 6 weken.

▪ Bedrijfsaansprakelijkheid: dekking ter waarde van €5 miljoen per gebeurtenis met een maximum van €15 miljoen met een eigen risico van €5.000 per gebeurtenis.

De Uitgevende Instelling bevestigt hierbij dat zij de begunstigde zal zijn van een uitkering onder het hierboven beschreven verzekeringspakket.

4.6 EXPLOITATIE EN BETROKKEN PARTIJEN

4.6.1 EXPLOITATIE PERIODE

Een financiële prognose van de exploitatie van het Zonnepark is opgenomen in Hoofdstuk 6 (Financiële informa- tie).

In onderstaand schema wordt voor de het Zonnepark beoogde projectstructuur weergegeven.

Projectstructuur

4.6.2 DE JONG ENERGIE B.V. (UITGEVENDE INSTELLING)

De Uitgevende Instelling van de in dit Informatiememorandum beschreven Obligatielening is opgezet met als doel de financiering, realisatie en exploitatie van het Zonnepark. De Uitgevende Instelling is voor 100% eigenaar van het Zonnepark en zal gedurende de Looptijd van de Obligatielening geen andere activiteiten ontwikkelen.

4.6.3 AANDEELHOUDER

De familie van J. R. de Jong is gezamenlijk (100%) aandeelhouder van de Uitgevende Instelling.

4.6.4 OBLIGATIEHOUDERS

Investeerders in de Obligatielening.

4.6.5 PROJECTFINANCIER

De Uitgevende Instelling heeft beoogd een voor dit soort projecten gebruikelijke Projectfinanciering af te sluiten ter hoogte van circa 71% van de benodigde financiering voor het Zonnepark.

De Projectfinanciering is verstrekt door een Duitse bank, de DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschafts- bank, Frankfurt am Main (de Projectfinancier). De Projectfinancier is de centrale bank van de Duitse coöpera- tieve banken en heeft het mandaat om Zonnepark Daalkampen te financieren. Het financieringsproces is afge- rond op 13 oktober 2022.

4.6.6 ONTWIKKELAAR EN ONDERHOUD EN MANAGEMENT

GroenLeven heeft het Zonnepark ontwikkeld en zal het onderhoud en management van het Zonnepark doen gedurende tenminste de eerste 15 jaar. GroenLeven heeft, als marktleider in grootschalige zonne-energie in Nederland, al meer dan 800 grootschalige zonnedaken, onder andere in samenwerking met FrieslandCampina en Agrifirm, en 40 zonneparken gerealiseerd. Samen met overheden, netbeheerders, bedrijven, het onderwijs en innovatieve ondernemers creëert GroenLeven zonne-energiebronnen op daken, kassen, parkeerplaatsen, vuilstorten, industrieterreinen, ongeschikte landbouwgrond en water. ‘Dubbelfunctie’ noemen we dat. Zo geven

deze plekken duurzame energie terug aan de wereld en neemt GroenLeven haar verantwoordelijkheid voor de komende generaties.

Voor meer informatie zie: xxxxx://XxxxxXxxxx.xx/

4.6.7 AFNEMER VAN DE OPGEWEKTE ELEKTRICITEIT EN GVO’S

Voor de afname van de opgewekte elektriciteit en GVO’s is een 16-jarig contract afgesloten met Eneco Energy Trade B.V. waarin de prijsbepaling voor de verkoop van de opgewekte elektriciteit als voor de GvO’s is vastge- legd.

Voor meer informatie zie: xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxx/

4.6.8 NETBEHEERDER

Enexis is de beheerder van het elektriciteitsnet in de regio waar het Zonnepark zich bevindt. De beheerder levert de aansluiting van het openbare elektriciteitsnet tot aan het project en zal deze aansluiting gedurende de loop- tijd van het project onderhouden.

Voor meer informatie zie: xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/

4.6.9 FP LUX REIO PV NETHERLANDS EXLOO B.V.

FP Lux REIO PV Netherlands Exloo B.V. is de eigenaar van zonnepark Exloo, dat een eigen aansluiting op het net heeft. Tussen zonnepark Exloo en het Zonnepark ligt een kabel, zodat het Zonnepark voor levering van 14 MWp gebruik kan maken van de aansluiting van zonnepark Exloo en deze stroom op het net van de netbeheerder gezet kan worden. Dit wordt gedaan op het moment dat de aansluiting in Exloo daar ruimte voor biedt. Het park in Exloo komt eerst in aanmerking voor terug levering op dit aansluitpunt. De potentiële verwachte technische downsides en risico’s, risico van inperking en kabelcapaciteitsverlies, zijn reeds in het model en de daarbij ho- rende yield- en inkomens rapporten opgenomen.

4.6.10 LOCATIE EIGENAREN

Met de locatie-eigenaren van de projectlocatie is een 26-jarige, opstalovereenkomst gesloten waardoor de Uit- gevende Instelling voor de technische levensduur van het Zonnepark verzekerd is van het exclusief gebruik van de locatie. Ter uitvoering van deze opstalovereenkomsten zijn opstalakten gevestigd.

4.6.11 VERZEKERAAR

De Uitgevende Instelling heeft een voor het Zonnepark gebruikelijk verzekeringspakket afgesloten via Alterna- tive Green Insurance GmbH bij Allianz Global Corporate & Speciality SE. Zie paragraaf 4.5 (Verzekeringen) voor details.

5 DE UITGEVENDE INSTELLING

5.1 DOELSTELLING EN ACTIVITEITEN

De statutaire doelstelling van de Uitgevende Instelling luidt als volgt:

Het exploiteren van een handelsonderneming, in het bijzonder op het gebied van het opwekken, verhandelen, exploiteren van energie in de meest ruime zin des woords, alsmede al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe in de ruimste zin bevorderlijk kan zijn.

Het oprichten en verwerven van, het deelnemen in, het samenwerken met en het voeren van de directie over andere ondernemingen, alsmede het (doen) financieren, ook door middel van het stellen van zekerheden, van andere ondernemingen, met name van die waarmee de vennootschap in een groep verbonden is.

Concreet betreffen de activiteiten van de Uitgevende Instelling vooral:

▪ Het betalen van de operationele kosten van de Uitgevende Instelling;

▪ Het betalen van de rente en aflossing aan de Projectfinancier;

▪ Het betalen van de Rente en Aflossing aan de Obligatiehouders;

▪ Het verzorgen van de financiële administratie;

▪ Het voldoen aan wettelijke verslaggevingsverplichtingen.

De Uitgevende Instelling zal gedurende de Looptijd geen andere activiteiten ontwikkelen en/of ontplooien. Doordat de Uitgevende Instelling geen substantiële andere activiteiten kent anders dan het laten installeren en exploiteren van het Zonnepark zijn de activiteiten en risico’s van de Uitgevende Instelling relatief overzichtelijk en beheersbaar.

5.2 KERNGEGEVENS

(Statutaire) naam: De Jong Energie B.V.

Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

KvK registratienummer: 61771988

Datum oprichting: 29 oktober 2014

Land van oprichting: Nederland

Toepasselijk recht: Nederlands

Kantooradres: Xxxxxxxxxxxx 00, 0000XX Xxxxxx Statutaire vestigingsplaats: Gemeente Borger-Odoorn

E-mail: xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xx

5.3 JURIDISCHE STRUCTUUR VAN DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

De Uitgevende Instelling, De Jong Energie B.V. is een losstaande entiteit.

▪ De Uitgevende Instelling is 100% eigenaar van het Zonnepark.

▪ Op haar beurt is de Uitgevende Instelling 100% eigendom van de familie J. R. de Jong, waarvan 52% van de aandelen eigendom is van (natuurlijk persoon) dhr. J.R. de Jong. De rest van de aandelen, 48%, is in eigen- dom bij familie. De UBO van de Uitgevende Instelling is dhr. J.R. de Jong.

▪ Het bestuur van de Uitgevende Instelling wordt gevoerd door dhr. J. R. de Jong.

▪ De Uitgevende Instelling heeft geen andere commerciële activiteiten dan de exploitatie van het Zonnepark en zal gedurende de Looptijd geen andere activiteiten ontwikkelen.

5.4 BELANGEN

Ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum is de Uitgevende Instelling niet bekend met enig overheidsingrijpen, rechtszaak of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Uit- gevende Instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid), welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling.

DuurzaamInvesteren stelt haar website ter beschikking aan de Uitgevende Instelling voor het registreren van Inschrijvingen op de Obligatielening en het doorgeven van deze registraties aan de Uitgevende Instelling. Zij ontvangt hiervoor een marktconforme vergoeding. DuurzaamInvesteren is geen adviseur van of anderszins ge- lieerd aan de Uitgevende Instelling.

Voor het overige zijn er geen partijen die een materieel (financieel) belang hebben bij de uitgifte van de Obliga- ties.

6 FINANCIËLE INFORMATIE

6.1 FINANCIELE POSITIE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

De Uitgevende Instelling is initieel gefinancierd door GroenLeven B.V. zodat de bouw van het Zonnepark uitge- voerd kon worden. Deze financiering zal worden geherfinancierd met o.a. een voor dit soort projecten gebrui- kelijke Projectfinanciering en de uitgifte van de Obligatielening. De onderstaande tabel geeft de situatie bij uit- gifte van de Obligatielening en aantrekken van de Projectfinanciering weer.

6.1.1 BALANS NA UITGIFTE OBLIGATIELENING EN AANTREKKEN PROJECTFINANCIERING

Onderstaande tabel toont de pro-forma balans van de Uitgevende Instelling na uitgifte van de Obligatielening en aantrekken van de Projectfinanciering.

Activa	€ x 000	Passiva	€ x 000
Het Zonnepark	18.676	Eigen vermogen	1.418
Conessessies en vergunningen	51	Projectfinanciering	13.225
Andere deelnemingen	103	Obligatielening	500
Overige vorderingen	469	Achtergestelde aandeelhouderslening	4.951
Liquide middelen	1.040	Belastingen en premies sociale verzekerin-	102
		Rekening-courant verhoudingen	143
Totaal	20.339	Totaal	20.339

Toelichting op de pro-forma balans

▪ De post ‘Het Zonnepark’ betreft de boekwaarde van alle activa – waaronder de zonnepanelen, omvormers en bekabeling – verbonden aan het Zonnepark bij uitgifte van de Obligatielening. De investering gemoeid met de realisatie van het Zonnepark is ca. €20.339.000 Naast de Obligatielening wordt deze investering ge- financierd middels eigen vermogen ad ca. € 1.418.000 een achtergestelde aandeelhouderslening ad ca.

€4.951.000 en een Projectfinanciering ad ca. €13.225.000.

▪ De post ‘Liquide middelen’ betreft de liquide middelen welke de Uitgevende Instelling in kas heeft op het moment van uitgifte van de Obligatielening.

▪ De post ‘Eigen vermogen’ betreft wettelijke- en overige reserves en het door de aandeelhouders van de Uitgevende Instelling ingebrachte vermogen middels een kapitaalstorting.

▪ De post ‘Projectfinanciering’ betreft de non-recourse financiering die door de Projectfinancier aan de Uitge- vende Instelling ter beschikking is gesteld ten behoeve van de herfinanciering van het Zonnepark.

▪ De post ‘Obligatielening’ betreft de Obligatielening zoals beschreven in dit Informatiememorandum. Indien de opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening lager uitvalt dan verwacht zal deze post lager uitvallen.

▪ De post ‘Achtergestelde aandeelhouderslening’ betreft het door de aandeelhouders van de Uitgevende In- stelling ingebrachte vermogen middels het verstrekken van een achtergestelde aandeelhouderslening.

6.2 KASSTROOMPROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

Onderstaande tabel toont hoe de Uitgevende Instelling de verwachte kasstromen zal aanwenden om aan haar betalingsverplichtingen jegens Obligatiehouders te voldoen.

	Inkomsten	Operationele uitgaven	Belasting (VPB)	Beschikbare kasstroom	Verplichtin- gen Projectfi- nanciering	Dekking Pro- jectfinanciering (DSCR)*	Beschikbare kas- stroom	Rente & Af- lossing Obli- gatielening	Dekking totale fi- nancie- ring*
	€ x 000	€ x 000	€ x 000	€ x 000	€ x 000	Ratio	€ x 000	€ x 000	Ratio
JAAR	KOLOM A	KOLOM B	KOLOM C	KOLOM D	KOLOM E	KOLOM F	KOLOM G	KOLOM H	KOLOM I
2022	3.288	-268	-338	2.682	-917	2,93	1.765	0	2,93
2023	2.471	-369	-309	1.794	-413	4,35	1.381	-117	3,39
2024	2.507	-395	-164	1.949	-935	2,09	1.014	-120	1,85
2025	2.033	-396	-48	1.589	-1.187	1,34	402	-115	1,22
2026	1.869	-397	-20	1.451	-1.280	1,13	172	-110	1,04
2027	1.868	-399	-25	1.444	-1.286	1,12	158	-105	1,04

Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in duizenden euro’s

Bovenstaande tabel toont de verwachte kasstromen van de Uitgevende Instelling gedurende de Looptijd.

▪ Rekening houdend met wet- en regelgeving en de overeenkomsten met contractspartijen zal de Uitgevende Instelling haar inkomsten (kolom A) tijdens de Looptijd als volgt aanwenden:

– betaling van operationele kosten (kolom B) en vennootschapsbelasting (kolom C);

– van de kasstroom die dan resteert (kolom G = D + E) worden de Rente- en Aflossingsverplichtingen uit hoofde van de Obligatielening (kolom H) voldaan;

/ (kolom E + H));

– het daarna resterende bedrag kan door de Uitgevende Instelling worden uitgekeerd aan aandeelhouders (zie paragraaf 6.5 (Dividendbeleid)).

Toelichting Dekkingsgraad

De Debt Service Coverage Ratio (DSCR) is een maat voor de dekkingsgraad van de leningsverplichtingen en wordt berekend als de verhouding tussen de operationele kasstroom en de som van de rente en aflossingsverplichtin- gen in een bepaalde periode. Indien de DSCR 1,00 is komen er precies genoeg netto-inkomsten binnen om rente- en aflossingsverplichtingen te voldoen.

De DSCR in bovenstaande tabel geeft de gemiddelde dekking (DSCR) per jaar weer van de verplichtingen jegens de Obligatiehouders. De gemiddelde DSCR over de totale schuld komt daarmee op 1,66. Dit geeft aan dat door de Uitgevende Instelling, op basis van de huidig prognose, ruim voldoende kasstromen worden gegenereerd om aan al haar verplichtingen te voldoen.

6.2.1 OPMERKINGEN BIJ DE FINANCIËLE PROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

▪ De in het Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen, waaronder de prog- noses opgenomen in dit hoofdstuk, zijn gebaseerd op de ten tijde van de publicatie van het Informatieme- morandum actuele verwachtingen, geldende (markt-) omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de Uitgevende Instelling als betrouwbaar heeft gekwalificeerd.

▪ Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in het Informatiememoran- dum en de feitelijke situatie gedurende de Looptijd. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven op de gepresenteerde resultaten en rendementen.

▪ De belangrijkste factoren die de financiële resultaten van de Uitgevende Instelling in de toekomst zullen bepalen zijn niet of in zeer beperkte mate beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling, haar directie of haar aandeelhouders. Hieronder worden deze toegelicht:

– de voorwaarden voor installatie en oplevering van het Zonnepark zijn reeds overeengekomen. De in- vesteringskosten, en de daaruit voortvloeiende financieringslasten, zijn derhalve voor de Uitgevende Instelling niet beïnvloedbaar;

– de toekomstige instraling (zonne-energie) en de daaruit voortvloeiende elektriciteitsproductie, be- schreven in paragraaf 6.3.1.1 (Toelichting verwachte elektriciteitsproductie), de verwachte marktprijzen voor elektriciteit of GVO’s, beschreven in paragraaf 6.3.1.2 (Toelichting verkoop van de opgewekte elek- triciteit en bijbehorende GVO's), alsook mogelijke wijzigingen in de aan de Uitgevende Instelling toege- kende SDE+ subsidie, opgenomen in paragraaf 6.3.1.3 (Toelichting SDE+ subsidie), zijn geheel niet te beïnvloeden door de Uitgevende Instelling;

– de verwachte operationele kosten voortvloeiende uit de exploitatie van het Zonnepark, beschreven in paragraaf 6.3.2 (Toelichting operationele kosten), zijn voor een belangrijk deel vastgelegd op basis van langjarige overeenkomsten of regelgeving en zijn in beperkte mate beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling;

– de jaarlijkse afschrijvingslasten, opgenomen in paragraaf 6.3.5 (Toelichting vennootschapsbelasting (VPB)), zijn gebaseerd op de investeringskosten en de fiscaal voorgeschreven afschrijvingsduur en zijn zeer beperkt beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling;

– de toekomstige financiële lasten voortvloeiende uit de financiering van het Zonnepark, zowel uit de beoogde Projectfinanciering alsook uit de Obligatielening, worden bepaald door langjarige overeen- komsten. De voorwaarden waaronder de financieringen kunnen worden vastgelegd, zijn nauw verbon- den aan de dan geldende marktomstandigheden en zijn derhalve voor de Uitgevende Instelling slechts in zeer beperkte mate beïnvloedbaar; en

– de te betalen vennootschapsbelasting, beschreven in paragraaf 6.3.5 (Toelichting vennootschapsbelas- ting), volgt uit de belastbare winst en de fiscale wetgeving in Nederland en zijn daardoor niet beïn- vloedbaar door de Uitgevende Instelling.

6.3 TOELICHTING KASSTROOMPROGNOSE

6.3.1 INKOMSTEN

De verwachte inkomsten van de Uitgevende Instelling bestaat uit de volgende onderdelen:

▪ Verkoop van de door het Zonnepark opgewekte elektriciteit

▪ Verkoop van de bijbehorende Garanties van Oorsprong (GVO’s)

▪ SDE+ subsidie

In de tabel in paragraaf 6.2 (Kasstroom prognose van de Uitgevende Instelling) zijn bovenstaande elementen als een jaarlijks som weergegeven.

6.3.1.1 Toelichting verwachte elektriciteitsproductie

Het Zonnepark gebruikt zonne-energie om elektriciteit op te wekken. De verwachte jaarlijkse, gemiddelde hoe- veelheid elektriciteit die door het Zonnepark als geheel zal worden geproduceerd in het eerste volledige pro- ductiejaar bedraagt 19,6 MWh. Met uitzondering van het eerste jaar waarin het Zonnepark nog deels geïnstal- leerd moet worden verwacht de Uitgevende Instelling jaarlijks een vergelijkbare hoeveelheid elektriciteit op te wekken, gecorrigeerd voor een te verwachten beperking van de productie van de zonnepanelen (degradatie) van 0,25% per jaar.

Bovenstaande verwachting is gebaseerd op een “Yield analyse” uitgevoerd door twee onafhankelijke technische consultants (Meteo Control en SolPEG). In de prognose is het gemiddelde genomen tussen de uit beide analyses voortkomende verwachtte opwek.

6.3.1.2 Toelichting verkoop van de opgewekte elektriciteit en bijbehorende GVO’s

Verkoop elektriciteit

De Uitgevende Instelling heeft met Eneco Energy Trading B.V. een afnamecontract getekend voor een duur van 16 jaar waaronder Eneco Energy Trade B.V. voor deze periode alle opgewekte elektriciteit en bijbehorende GVO’s afneemt.

De verkoopprijs van de door het Zonnepark geproduceerde elektriciteit wordt vastgesteld op basis van een vaste formule met als basis de marktprijs voor elektriciteit zoals vastgesteld op de Amsterdam Power Exchange (APX), met aftrek van de profiel- en onbalanskosten. Hiermee wordt de prijssystematiek die binnen de SDE+ subsidie wordt aangehouden gevolgd.

Op basis van analyse van haar eigen prognose verwacht de Uitgevende Instelling dat de ‘break even’ prijs – de marktprijs van elektriciteit gedurende de Looptijd waarbij de Uitgevende Instelling zonder vertraging aan haar verplichtingen onder de Obligatielening kan blijven voldoen – ca. €22 per MWh is.

Verkoop toegekende GVO’s

GVO’s zijn het exclusieve bewijs dat de door de Uitgevende Instelling te verkopen elektriciteit duurzaam is op- gewekt. Voor elke door een Zonnepark opgewekte Megawattuur welke wordt geleverd aan het elektriciteitsnet ontvangt de Uitgevende Instelling één GVO. Bij het tekenen van een afnamecontract zal Eneco Energy Trade

B.V. naast de opgewekte elektriciteit ook de GVO’s afnemen voor een variabele prijs. Voor het eerste jaar zal de opbrengst uitkomen op €1,20 per MWh, voor de navolgende drie jaar zal de opbrengst uitkomen op €0,75 per MWh. Vanaf jaar vijf zal er niet gerekend worden met opbrengst van GVO’s.

6.3.1.3 Toelichting SDE+ subsidie

De Uitgevende Instelling geniet op basis van een reeds toegekende SDE+ subsidies gedurende een periode van 15 jaar (+1 jaar ‘banking’) voor het Zonnepark. Het voorgaande betekent dat de Uitgevende Instelling voor elke opgewekte MWh in beginsel uit kan gaan van tenminste een opbrengst van €96 (het basisbedrag onder de SDE+ regeling), omdat, voor zover de marktprijs voor elektriciteit, verminderd met de kosten als gevolg van onbalans en het profieleffect, lager is dan dit subsidiebedrag, het Zonnepark een subsidie krijgt uitgekeerd per MWh die de marktopbrengst aanvult tot de bovengenoemde €96.

▪ Daarbij geldt wel een zogenaamde ‘basisenergieprijs’ van €22 per MWh, welke fungeert als het minimum prijsniveau vanaf waar de marktprijs aangevuld wordt. Dat wil zeggen dat, in geval de marktprijs van elektri- citeit - zoals vastgesteld op de Amsterdam Power Exchange (APX) – en gecorrigeerd voor de profiel- en on- balanskosten, onder deze basisenergieprijs daalt, de SDE+ vergoeding deze daling niet opvangt. Met andere woorden indien de elektriciteitsprijs, na aftrek van profiel- en onbalanskosten, lager is dan €22 per MWh dan zullen de inkomsten van de Uitgevende Instelling lager uitvallen dan verwacht. Deze ‘basisenergieprijs’ wordt jaarlijks opnieuw vastgesteld.

▪ Daarnaast geldt dat als gedurende een periode van zes (6) uur of meer de elektriciteitsprijs op de markt negatief is, zal de productie van elektriciteit in deze periode niet in aanmerking komen voor SDE+ subsidie. In Nederland komen uren met een negatieve elektriciteitsprijs op de spotmarkt nog slechts incidenteel voor. Het is echter niet uit te sluiten dat dit zich in de toekomst, als meer duurzame energieproductie installaties in gebruik zijn genomen, vaker voor gaat doen.

▪ 15 jaar na de ingangsdatum eindigt de SDE+ subsidie en zal de opbrengst van de door het Zonnepark gepro- duceerde elektriciteit uitsluitend gerelateerd zijn aan de prijsvorming op de elektriciteitsmarkt.

▪ 1 jaar ‘banking’ betekend dat de Uitgevende Instelling subsidiabele jaarproductie die niet benut is, in een later jaar kan inhalen. Voor meer informatie zie xxx.xxx.xx/xxxxxxxx-xx-xxxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxx/xxxxxx- ning .

6.3.2 TOELICHTING OPERATIONELE KOSTEN

De prognose voor operationele kosten bevat de belangrijkste kosten die de Uitgevende Instelling jaarlijks moet maken om het Zonnepark te exploiteren.

De operationele kosten omvatten:

▪ Kosten voor beheer van het Zonnepark;

▪ Kosten voor onderhoud (preventief en correctief) van het Zonnepark;

▪ Kosten voor administratie van de Uitgevende Instelling en de Obligatielening;

▪ Kosten voor management van de Uitgevende Instelling;

▪ Kosten voor de netaansluiting;

▪ Kosten voor nachtelijk energieverbruik;

▪ Kosten voor beveiliging;

▪ Accountantskosten;

▪ Schoonmaakkosten;

▪ Bemeteringskosten;

▪ Verzekeringskosten;

▪ Lokale belastingen (OZB en waterschapsbelasting);

▪ Een bedrag voor jaarlijks onvoorziene kosten.

De bovengenoemde operationele kosten zijn voor het grootste deel langjarig vastgelegd en worden jaarlijks geïndexeerd met 2,0%.

6.3.3 TOELICHTING VERPLICHTINGEN PROJECTFINANCIERING

De Uitgevende Instelling zal per kwartaal rente en aflossing verschuldigd zijn over de aan te trekken Projectfi- nanciering. De in de prognose opgenomen verplichtingen onder de Projectfinanciering zijn gebaseerd op meest recente van de beoogde Projectfinancier verkregen informatie.

Naast het voldoen van rente en aflossing zullen er uit de Projectfinanciering een aantal additionele financiële verplichtingen bestaan zoals het opbouwen van een maintenance reserve account (MRA) een SDE+ reservere- kening, Schulddienst reserverekening (DSRA), Marktprijs reserverekening (MPRA), het aanhouden van een Debt Service Reserve Facility (DSRF) en het aanhouden van een Energy Price Reserve Account (EPRA). De laatste dient

enkel te worden aangehouden wanneer (en zo lang) door negatieve marktprijzen de omzet van de Uitgevende Instelling het voorgaande jaar meer dan 2,0% lager is dan de in het Informatiememorandum gepresenteerde verwachte omzet.

Alle verwachtte verplichtingen onder de Projectfinanciering zijn in de prognose samengevat als één getal ge- naamd ‘Verplichtingen Projectfinanciering’. Naast deze uitgaven heeft de Uitgevende Instelling geen kosten aan de Projectfinanciering.

De voorwaarden van de Projectfinanciering worden nader toegelicht in paragraaf 6.4 (Verwachte voorwaarden van de Projectfinancier).

6.3.4 TOELICHTING RENTE EN AFLOSSING OBLIGATIELENING

Dit betreft de verschuldigde Rente onder de Obligatielening zoals beschreven in het Informatiememorandum en toegelicht in o.a. hoofdstuk 3 (Beschrijving van de aanbieding).

6.3.5 TOELICHTING VENNOOTSCHAPSBELASTING (VPB)

De Uitgevende Instelling is zelfstandig belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting in Nederland. Hierbij is voor de gehele prognose uitgegaan van een VPB tarief van 15% over de belastbare winst tot en met €395.000 (tarief vanaf 2022) en een VPB tarief van 25,8% over belastbare winst van meer dan €395.000.

Bij het berekenen van het bedrag aan belastbare winst is rekening gehouden met de fiscale afschrijving van het Zonnepark. Er zal sprake zijn van een lineaire afschrijving tot nihil. Deze afschrijvingsmethodiek is in lijn met de afschrijvingswijze in vergelijkbare projecten.

6.4 VERWACHTE VOORWAARDEN VAN DE PROJECTFINANCIERING

Voor de financiering van de investeringskosten van het Zonnepark heeft de Uitgevende Instelling gebruikge- maakt van een voor dit soort zonneparken gebruikelijke, non-recourse financiering (de Projectfinanciering).

De Projectfinanciering bestaat uit een lening ter grootte van maximaal €13,225 miljoen met een looptijd van 17 jaar vanaf de ingebruikname. De Uitgevende Instelling heeft de Projectfinanciering afgesloten op 13 oktober 2022.

In deze paragraaf worden de voorwaarden beschreven waaronder de Uitgevende Instelling verwacht de Pro- jectfinanciering te zullen afsluiten.

6.4.1 CONVENANTEN (VOORWAARDEN) PROJECTFINANCIERING

De Projectfinancier zal een aantal voorwaarden stellen waaraan de Uitgevende Instelling gedurende de looptijd van de projectfinanciering moet voldoen, onderstaand worden de verwachte voorwaarden verder toegelicht.

Verplichtingen onder de overeengekomen ‘kaswaterval’

De ‘kaswaterval’ is een standaard onderdeel van de voorwaarden van een Projectfinanciering en verplicht de Uitgevende Instelling om haar inkomsten conform de ‘kaswaterval’ aan te wenden om haar operationele kosten te dekken en aan haar financieringsverplichtingen te voldoen voordat een uitkering aan Obligatiehouders en vervolgens de Aandeelhouders mag plaatsvinden.

Voor de Uitgevende Instelling ziet de ‘kaswaterval’ er naar verwachting als volgt uit:

▪ Voldoening van de operationele kosten;

▪ Voldoening van enige onder de Projectfinanciering verschuldigde fees, commisions, kosten en onkosten;

▪ Voldoening van onder de Projectfinanciering aan de Projectfinancier verschuldigde rente;

▪ Voldoening van onder de Projectfinanciering aan de Projectfinancier verschuldigde aflossing inclusief enig uitstaand bedrag onder de Debt Service Reserve Facility (DSRF);

▪ Voldoening van eventuele verplichte vervroegde aflossing onder de Projectfinanciering;

▪ Voldoening van verschuldigde bedragen onder de Maintenance Reserve Account (MRA) en/of de Energy Price Reserve Account (EPRA) en/of SDE+ reserverekening en/of Schulddienst reserverekening (DSRA) en/of Marktprijs reserverekening (MPRA);

▪ Voldoening van verschuldigde Xxxxx en Aflossing aan de Obligatiehouders;

▪ Het doen van eventuele vrijwillige vervroegde aflossing onder de Projectfinanciering;

▪ Voldoening van verschuldigde rente en aflossing onder de aandeelhouderslening.

Additionele financiële voorwaarden voor uitkering aan Obligatiehouders

Om over te kunnen gaan tot uitkering van Xxxxx en Aflossing van de Hoofdsom aan Obligatiehouders zal de Uitgevende Instelling naar verwachting, naast aan de verplichtingen onder de ‘kaswaterval’, in ieder geval moe- ten voldoen aan een aantal eisen onder de Projectfinanciering. Naar verwachting zijn de belangrijkste hiervan:

De Uitgevende Instelling moet, gedurende de looptijd van de Projectfinanciering de volgende ratio’s naleven en behouden:

▪ De terugkijkende DSCR (berekend als de beschikbare kasstromen gedeeld door de verplichtingen Projectfi- nanciering van de afgelopen periode) is gelijk aan of groter dan 1,10 tijdens de SDE+-fase (eindigend op 31.03.2037), daarna ten minste 1,15 (handelskoersrisicofase);

▪ De geprognotiseerde DSCR (berekend als de beschikbare kasstromen gedeeld door de verplichtingen Pro- jectfinanciering in de prognose van de komende periode) is gelijk aan of groter dan 1,10 tijdens de SDE+- fase (eindigend op 31.03.2037), daarna ten minste 1,15 (handelskoersrisicofase).

Indien de Uitgevende Instelling niet voldoet aan bovengenoemde voorwaarden, zal zij de betalingen aan Obli- gatiehouders moeten opschorten in overeenstemming met de bepalingen van de Akte van Achterstelling en bijschrijven op de Hoofdsom.

Belangrijke niet-financiële voorwaarden onder de Projectfinanciering

In de Projectfinancieringsdocumentatie zullen ook een aantal niet-financiële gebeurtenissen benoemd worden waaronder de Uitgevende Instelling in verzuim kan zijn. Naar verwachting zijn de belangrijkste hiervan:

▪ de Uitgevende Instelling leeft de achterstelling van de Obligatielening ten opzichte van de Projectfinancie- ring niet na;

▪ er is een surseance of faillissement aangevraagd van de Uitgevende Instelling, of haar aandeelhouder(s);

▪ de accountant van de Uitgevende Instelling geeft geen goedkeurende verklaring op een jaarrekening af.

Wanneer de Uitgevende Instelling in verzuim is kan dit leiden tot het stopzetten van betalingen aan de Obliga- tiehouders dan wel het uitwinnen van zekerheden door de Projectfinancier.

Zekerheden voor de Projectfinancier

Als onderdeel van de Projectfinancieringsvoorwaarden zal door de Uitgevende Instelling een aantal zekerheids- rechten ten behoeve van de Projectfinancier gevestigd moeten worden. Indien niet voldaan wordt aan de finan- cieringsconvenanten kan de Projectfinancier overgaan tot uitwinning van deze zekerheidsrechten. De volgende zekerheidsrechten zullen in ieder geval ten gunste van de Projectfinancier gevestigd worden:

▪ een hypotheek eerste in rang gevestigd te vermeerderen met rente en kosten, op de zelfstandige rechten van opstal van de Uitgevende Instelling die betrekking hebben op het Zonnepark;

▪ een pandrecht eerste in rang op de huidige en toekomstige duurzaam verbonden roerende zaken, rechten en vorderingen uit overeenkomsten met betrekking tot rechten van opstal en eventuele rechten van erf- dienstbaarheid die betrekking hebben op het Zonnepark. Deze verpanding is opgenomen in de hierboven genoemde hypotheekakte;

▪ een pandrecht eerste in rang op de aandelen in het kapitaal van de Uitgevende Instelling;

▪ een pandrecht eerste in rang op alle huidige en toekomstige roerende zaken van de Uitgevende Instelling;

▪ een pandrecht eerste in rang op alle huidige en toekomstige vorderingen van de Uitgevende Instelling, waar- onder een openbaar pandrecht op het saldo op de Energy Price Reserve Account (EPRA) en een openbaar pandrecht op het saldo op de Maintenance Reserve Account (MRA).

6.5 DIVIDENDBELEID

Gedurende de Looptijd van de Obligatielening zullen er alleen uitkeringen aan aandeelhouders van de Uitge- vende Instelling gedaan worden, in welke vorm dan ook, indien het gerealiseerde resultaat alsook de prognose voor de resterende jaren dit toelaat, rekening houdende met de verplichtingen onder de Projectfinanciering en de Obligatielening en voor zover toegestaan onder de Akte van Achterstelling.

6.6 EXTERNE VERSLAGGEVING

Het boekjaar van de Uitgevende Instelling is gelijk aan het kalenderjaar. Jaarlijks worden de boeken van de Uit- gevende Instelling per 31 december afgesloten. Binnen zes maanden na de afsluiting zal daaruit een balans en een winst- en verliesrekening worden opgemaakt.

7 RISICOFACTOREN

7.1 INLEIDING

In dit hoofdstuk worden de risico’s verbonden aan een investering in de Obligatielening in detail beschreven. Geïnteresseerden dienen zichzelf te informeren, kennis van dit Informatiememorandum te nemen en zorg- vuldig te overwegen of een belegging in de aangeboden investering voor hen passend is.

Wanneer één of meerdere risico’s tot uiting komen, zal dit een significant nadelig effect hebben op de moge- lijkheden van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouders in het uiterste geval hun investering geheel zouden kun- nen verliezen.

De belangrijkste op dit moment gekende risicofactoren zijn opgenomen in onderhavig Informatiememoran- dum. Bijkomende risico’s en onzekerheden die op dit ogenblik niet bekend zijn aan de Uitgevende Instelling of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst even- eens een nadelig effect hebben op de Uitgevende Instelling of op de waarde van de Obligaties.

7.2 RISICO’S VERBONDEN AAN DE UITGEVENDE INSTELLING EN HAAR ONDERNEMING

7.2.1 RISICO’S VERBONDEN AAN DE EXTERNE FINANCIERING VAN HET ZONNEPARK

De Uitgevende Instelling is voornemens voor de herfinanciering van het Zonnepark gebruik te maken van een, voor dit soort Zonneparken gebruikelijke, non-recourse financiering (de Projectfinanciering).

Het risico bestaat dat gedurende de Looptijd de Uitgevende Instelling niet aan de voorwaarden van de Project- financiering, zoals indicatief opgenomen in paragraaf 6.4 (Verwachte voorwaarden van de Projectfinanciering) voldoet en de Projectfinancier besluit om maatregelen te treffen om haar belangen te waarborgen.

De Projectfinancier zal uit hoofde van de Projectfinanciering voorwaarden stellen en een aantal zekerheidsrech- ten bedingen, waaronder het eerste pandrecht/hypotheekrecht op alle activa en vorderingen van de Uitgevende Instelling. Onder de Projectfinanciering geniet de Projectfinancier veel vrijheid om, naar eigen inzicht, die maat- regelen te treffen die zij noodzakelijk acht om nakoming door de Uitgevende Instelling van de verplichtingen onder de Projectfinanciering af te dwingen. Hierbij dient de Projectfinancier primair haar eigen belang en niet het belang van Obligatiehouders.

Onderdeel van deze maatregelen kan zijn dat de Uitgevende Instelling betalingen aan Obligatiehouders moet opschorten, of de Projectfinancier besluit zekerheden uit te winnen en/of anderszins de controle over de Uitge- vende Instelling over te nemen. De Projectfinancier kan bijvoorbeeld ook het eigendom van de Uitgevende In- stelling overnemen en bij opbod verkopen om het onder de Projectfinanciering verstrekte bedrag te dekken.

Mede vanwege het risico van achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering, zoals beschreven in 7.3.1 (Risico van achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering), bestaat een verhoogd risico dat indien dit risico zich voordoet de Uitgevende Instelling niet in staat zal zijn om aan haar Rente-, Aflossings- of andere verplichtingen jegens Obligatiehouders te voldoen.

7.2.2 RISICO VAN RENTESTIJGING OP DE KAPITAALMARKT

Het risico bestaat dat de financieringslasten van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de aan te trekken Pro- jectfinanciering vanwege een stijging van rente op de kapitaalmarkt hoger uitvallen dan verwacht. Indien dit risico zich voordoet zal de Uitgevende Instelling de hoger dan verwachte lasten onder de Projectfinanciering moeten dragen waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossings- en andere verplichtingen jegens Obliga- tiehouders kan voldoen.

7.2.3 RISICO VAN TEGENVALLENDE ZONINSTRALING

Het risico bestaat dat er in één, meerdere of zelfs alle jaren door de Zonneparken minder elektriciteit wordt opgewekt dan verwacht omdat de zoninstraling lager uitvalt dan verwacht. Dit betekent dat, indien dit risico

zich voordoet, de inkomsten van Uitgevende Instelling lager uitvallen dan verwacht en de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

7.2.4 RISICO VAN SCHADE AAN HET ZONNEPARK

Het risico bestaat dat het Zonnepark gedurende de Looptijd beschadigd raakt. Indien dit risico zich voordoet en de schade niet op een partij (bijvoorbeeld een leverancier of installateur) verhaald kan worden of gedekt wordt door een afgesloten verzekering, dan zal de Uitgevende Instelling zelf de kosten voor reparatie en eventuele gemiste inkomsten moeten dragen waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtin- gen jegens Obligatiehouders kan voldoen.

7.2.5 RISICO VAN TECHNISCHE GEBREKEN VAN HET ZONNEPARK

Het risico bestaat dat één, meerdere of zelfs alle onderdelen - waaronder de zonnepanelen of omvormers - van het Zonnepark technische gebreken vertonen. Indien dit risico zich voordoet en de oorzaak van de technische gebreken niet toe te rekenen aan en/of te verhalen is op de betreffende leverancier en de schade wordt evenmin vergoed onder een afgesloten verzekering, dan zal de Uitgevende Instelling de onverwachte kosten voor repa- ratie of vervanging zelf moeten betalen waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere ver- plichtingen jegens Obligatiehouders kan voldoen.

7.2.6 RISICO VAN LAGER DAN VERWACHTE ELEKTRICITEITSPRIJZEN

De Uitgevende Instelling genereert op verschillende manieren inkomsten uit het opwekken en verkopen van de elektriciteit. Het risico bestaat echter dat de inkomsten van de Uitgevende Instelling lager uitvallen dan verwacht vanwege een lager dan verwachte marktprijs voor elektriciteit waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflos- sing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

Hierbij kan onderscheid worden gemaakt tussen de eerste 15 jaar van de exploitatieperiode en de periode daarna. De periode van 15 jaar (+1 jaar ‘banking’) waarbinnen de Uitgevende Instelling SDE+ subsidie geniet, vangt aan in 2022 en eindigt in 2037.

Risico van lage elektriciteitsprijzen gedurende de eerste 15 jaar van de exploitatie

Met de toekenning van SDE+ subsidie voor de exploitatie van het Zonnepark, zoals beschreven in paragraaf 6.3.1 (Inkomsten) kent de Uitgevende Instelling een relatief hoge mate van zekerheid met betrekking tot de inkomsten uit de verkoop van de opgewekte elektriciteit. Desondanks bestaat het risico dat de inkomsten van de Uitge- vende Instelling tijdens deze periode lager zullen uitvallen dan verwacht, vanwege lager dan verwachte elektri- citeitsprijzen.

Dit risico doet zich voor wanneer de SDE+ correctieprijs (gelijk aan de jaargemiddelde marktprijs voor elektrici- teit verminderd met de kosten als gevolg van onbalans en het profieleffect) daalt onder de grens van €22 per MWh, dan wordt deze daling niet meer opgevangen door de SDE+ en zullen de totale inkomsten van de Uitge- vende Instelling lager uitvallen.

Elektriciteitsprijsrisico na de eerste 15 jaar van de exploitatieperiode

Na 15 jaar exploitatie van het Zonnepark – in 2037 - eindigt de SDE+ subsidie en is de verwachting van de Uitge- vende Instelling dat de opbrengst van de door het Zonnepark geproduceerde elektriciteit volledig gerelateerd is aan de prijsvorming op de elektriciteitsmarkt. Vanaf dat moment kent de exploitatie van het Zonnepark derhalve een substantieel prijsrisico.

7.2.7 RISICO VAN BEDRIJFSAANSPRAKELIJKHEID

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling aansprakelijk wordt gesteld door derden die claimen door toe- doen van de Uitgevende Instelling schade te hebben geleden. Als dit risico zich voordoet, ontstaat er een kans op schadeclaims en daarmee gepaard gaande kosten. Wanneer de Uitgevende Instelling deze kosten niet op haar afgesloten bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering kan verhalen kan de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossings- of andere verplichtingen jegens Obligatiehouders voldoen.

Ten tijde van het schrijven van dit Informatiememorandum is de Uitgevende Instelling niet bekend met enige overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Uitgevende Instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid), die een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling.

7.2.8 RISICO’S VAN WEGVALLEN VAN CONTRACTPARTIJEN

De Uitgevende Instelling zal met meerdere partijen contracten afsluiten om diensten of producten af te nemen en om diensten of producten te leveren. Het risico bestaat dat één of meerdere partijen wegvallen en niet in staat zijn om hun verplichtingen na te komen jegens de Uitgevende Instelling.

Indien dit risico zich voordoet, dan zal de Uitgevende Instelling de weggevallen partij moeten vervangen. Er is echter geen garantie dat de Uitgevende Instelling een weggevallen partij tijdig of tegen vergelijkbare voorwaar- den zal kunnen vervangen waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

7.2.9 RISICO VAN TEGENVALLENDE INKOMSTEN TEN GEVOLGE VAN AANSLUITING VIA ZONNEPARK EX- LOO OP HET NET

De Uitgevende Instelling deelt de aansluiting op het net van zonnepark Exloo met de eigenaar van zonnepark Exloo, beheermaatschappij FP Lux Reio PV Netherlands Exloo B.V. Deze beheermaatschappij kent eenzelfde structuur als de Uitgevende Instelling, heeft het eerste recht van levering van stroom via deze kabel en is niet voornemens om de capaciteit van zonnepark Exloo te verhogen.

De potentiële verwachte technische downsides en risico’s, bijvoorbeeld het risico van inperking en kabelcapaci- teitsverlies, zijn reeds in het model en de daarbij horende yield- en inkomens rapporten opgenomen.

7.3 RISICO’S VERBONDEN AAN DE OBLIGATIELENING

7.3.1 RISICO VAN ACHTERSTELLING VAN DE OBLIGATIELENING AAN DE PROJECTFINANCIERING

Vanwege de achterstelling van de Obligatielening zal de Uitgevende Instelling operationele verplichtingen en de verplichtingen voortvloeiend uit de af te sluiten Projectfinanciering eerst voldoen voordat aan verplichtingen onder de Obligatielening kan worden voldaan. In geval van faillissement van de Uitgevende Instelling kunnen, vanwege de achterstelling, de Obligatiehouders pas worden terugbetaald nadat aan de verplichtingen onder de Projectfinanciering en aan de wettelijk preferente crediteuren zijn voldaan.

Als onderdeel van de Projectfinanciering zal de Projectfinancier naar verwachting met de Uitgevende Instelling afspraken maken, zoals beschreven in 6.4 (Verwachte voorwaarden van de Projectfinanciering) van dit Informa- tiememorandum en verkrijgt de Projectfinancier van de Uitgevende Instelling zekerheden ter bescherming van het eerste recht op rente en aflossing.

In een situatie waarin de Uitgevende Instelling financiële problemen ondervindt, om welke reden dan ook, lopen Obligatiehouders – door de achterstelling van de Obligatielening ten opzichte van de Projectfinancier – een ver- hoogd risico dat zij niet of niet volledig zullen worden terugbetaald.

7.3.2 RISICO VAN BEPERKTE VERHANDELBAARHEID OBLIGATIES

De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt, beurs of vergelijkbaar platform. Tevens zijn de Obligaties enkel verhandelbaar na schriftelijke toestemming van de Uitgevende Instelling, enkel verhandelbaar tussen Obligatiehouders.

Het risico bestaat dat er mogelijk geen koper is voor Obligaties als een Obligatiehouder tussentijds Obligaties wil verkopen. En als er wel een potentiële koper is, dan bestaat het risico dat de Uitgevende Instelling geen toestemming voor de overdracht van een of meerdere Obligaties geeft aan deze potentiële koper. Dat betekent dat indien dit risico zich voordoet een Obligatiehouder niet op het door hem gewenste moment zijn Obligaties kan verkopen en gedwongen is deze langer dan gewenst aan te houden. Obligatiehouders dienen uit te gaan van een investering voor de duur van de gehele Looptijd.

7.3.3 RISICO VAN GEEN OBJECTIEVE WAARDERING VAN DE OBLIGATIES

Gedurende de Looptijd van de Obligaties is de waarde van de Obligaties niet objectief te bepalen, omdat er geen openbare koers voor de Obligaties wordt gevormd en geen andere regelmatige objectieve tussentijdse waarde- ring van de Obligaties plaatsvindt.

Het risico bestaat dat bij overdracht van de Obligaties, de Obligaties niet tegen de gewenste of reële waarde verhandelbaar zijn, doordat een Obligatiehouder die zijn Obligaties wenst over te dragen geen Obligatiehouder vindt die de betreffende Obligatie(s) wil overnemen tegen de gewenste en/of reële waarde hiervan of voor deze overdracht geen toestemming krijgt van de Uitgevende Instelling.

7.3.4 RISICO VAN WAARDEDALING VAN DE OBLIGATIES

De (markt) waarde van de Obligaties in het economisch verkeer is niet per definitie gelijk aan de Hoofdsom of nominale waarde van de Obligaties. De marktwaarde kan lager zijn.

Het risico bestaat dat bij verkoop van de Obligaties voor de Aflossingsdatum, de waarde van de Obligaties in het economisch verkeer lager is dan verwacht (ook lager dan de Hoofdsom), vanwege ongunstige marktomstandig- heden (bijvoorbeeld een hoge(re) marktrente of hoge(re) inflatie) of een verslechtering van de financiële positie of vooruitzichten van de Uitgevende Instelling.

7.3.5 RISICO VAN BEPERKTE AANSPRAAK DOOR NON-RECOURSE-BEPALING

Het risico bestaat dat in geval de Uitgevende Instelling, om welke reden dan ook, niet in staat is haar verplich- tingen na te komen aan Obligatiehouders, deze laatsten enkel de Uitgevende Instelling hiervoor aansprakelijk mogen stellen, maar niet de directie of aandeelhouders van de Uitgevende Instelling.

De Obligatielening bevat een non-recourse bepaling in de Obligatievoorwaarden, die inhoudt dat de Obligatie- houders zich uitsluitend mogen verhalen op het vennootschapsvermogen van de Uitgevende Instelling en zich niet kunnen verhalen op het (privé) vermogen van de directie of aandeelhouder(s) van de Uitgevende Instelling, tenzij sprake is van opzet of grove schuld van deze partijen.

7.3.6 RISICO VAN BESLUITVORMING DOOR DE VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS

De situatie kan zich voordoen dat een besluit wordt voorgelegd aan de Vergadering van Obligatiehouders die hierover met meerderheid van stemmen, conform de Obligatievoorwaarden, mag besluiten. Het risico bestaat derhalve dat de genomen besluiten middels een (gekwalificeerde) meerderheid van stemmen in de Vergadering van Obligatiehouders niet in het belang zijn of hoeven te zijn van een individuele Obligatiehouder.

7.4 OVERIGE RISICO’S

7.4.1 RISICO VAN INTERPRETATIEVERSCHILLEN OVER EN NIET NAKOMEN VAN CONTRACTEN EN OVER- EENKOMSTEN

Het risico bestaat dat tussen de Uitgevende Instelling en een partij waarmee zij een overeenkomst heeft om diensten van af te nemen een verschil van mening ontstaat over de inhoud van het betreffende contract waar- door de Uitgevende Instelling onverwachte kosten zal moeten dragen om de benodigde dienstverlening elders in te kopen.

De Uitgevende Instelling gaat diverse contracten en overeenkomsten aan. Ondanks de zorgvuldigheid bij het aangaan van deze overeenkomsten bestaat er het risico op verschil van mening tussen contractspartijen doordat bijvoorbeeld (i) interpretatieverschillen ontstaan of (ii) partijen onvoorzien niet aan hun verplichtingen kun- nen/willen voldoen. Als dit risico zich voordoet, dan kan dat van invloed zijn op de mogelijkheden van de Uitge- vende Instelling om aan haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders te voldoen.

7.4.2 RISICO VAN WET- EN REGELGEVING

Het risico bestaat dat jurisprudentie, (wijzigingen in) wet- en regelgeving of politieke besluitvorming in algemene zin de positie van de Uitgevende Instelling of Obligatiehouders kan schaden. Als dit risico zich voordoet, zal dit

mogelijk juridische, fiscale en/of financiële consequenties voor de Uitgevende Instelling en/of de Obligatiehou- ders tot gevolg kunnen hebben waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet geheel of tijdig aan haar ver- plichtingen jegens Obligatiehouders kan voldoen en/of het verwachte rendement op een investering in Obliga- ties voor Obligatiehouders lager uitvalt dan verwacht.

In deze context wordt nadrukkelijk het belang van de SDE+ (subsidie) regeling genoemd. De inkomsten van de Uitgevende Instelling zijn voor een belangrijk deel afhankelijk van deze regeling. Indien deze wegvalt of wordt aangepast, in negatieve zin voor de Uitgevende Instelling, zou dit tot een materieel inkomstenverlies voor Uit- gevende Instelling kunnen leiden.

Tevens wordt hierbij verwezen naar de recente aankondiging van mogelijke veranderingen in het belastingstel- sel in Nederland met betrekking tot de vermogensbelasting (box 3) in de toekomst.

7.4.3 RISICO VAN ONDERVERZEKERING EN CALAMITEITEN

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling onverwachts hoge kosten moet dragen als sprake is van een gebeurtenis die vanwege zijn aard - bijvoorbeeld een terroristische aanslag, natuurramp, pandemie of oorlogs- situatie - niet door verzekeraars wordt gedekt waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-

, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen. Ook bestaat het risico van schade die weliswaar door een verzekering is gedekt, maar waarvan de omvang boven de maximale dekking uitkomt. De hoogte van dergelijke risico’s hangt af van de kans dat een dergelijke gebeurtenis zich voordoet en de schade die alsdan ontstaat. Dit is niet te voorspellen.

7.4.4 RISICO VAN SAMENLOOP VAN OMSTANDIGHEDEN

Het risico bestaat dat vanwege een onverwachte samenloop van omstandigheden, zich (geheel of gedeeltelijk) onvoorziene risico’s voordoen of de gevolgen van risico’s anders en/of groter zijn dan verwacht. Dit betekent dat een samenloop van omstandigheden ertoe kan leiden dat de Uitgevende Instelling onverwachts niet aan haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders kan voldoen.

Nadrukkelijk wordt hierbij het risico genoemd dat directe of indirecte (‘lockdown’) effecten van het nieuwe co- ronavirus (Sars-CoV-2) een negatief effect kunnen hebben op de exploitatie van het Zonnepark en daarmee de financiële positie en prognose van de Uitgevende Instelling. De potentiële omvang van dit effect is nog onbekend maar kan zeer groot (negatief) zijn.

8 FISCALE INFORMATIE

8.1 INLEIDING

Dit hoofdstuk bevat algemene informatie over bepaalde Nederlandse fiscale aspecten van het houden van Obli- gaties door natuurlijke personen en rechtspersonen. Geïnteresseerden wordt geadviseerd om de fiscale gevol- gen van het aanschaffen en aanhouden van een Obligatie in zijn of haar specifieke geval af te stemmen met een belastingadviseur.

8.2 DE UITGEVENDE INSTELLING

De Uitgevende Instelling, De Jong Energie B.V., is een Nederlandse besloten vennootschap met beperkte aan- sprakelijkheid opgericht en gevestigd in Nederland onder Nederlands recht. De Uitgevende Instelling is derhalve belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting en BTW in Nederland.

De Uitgevende Instelling maakt op het moment van uitgifte van de Obligatielening deel uit van een fiscale een- heid voor de vennootschapsbelasting of de omzetbelasting.

8.3 EEN PARTICULIERE BELEGGER ALS OBLIGATIEHOUDER

Bij een in Nederland wonende particuliere belegger zal de waarde van de Obligatie in beginsel worden belast in de inkomstenbelasting in Box 3. De waarde van de Obligatie bestaat in beginsel uit de nog niet terugbetaalde hoofdsom en de tot 1 januari aangegroeide Rente op de Obligatie.

Bij het uitbetalen van de Rente zal geen belasting ingehouden worden. Nederland kent in beginsel geen bron- heffing op uitbetaalde couponrente.

In Xxx 0 wordt een forfaitair rendement toegepast op de waarde van het vermogen op 1 januari van elk jaar. Over dit rendement is 31% belasting verschuldigd (tarief 2022). Afhankelijk van de omvang van het totale ver- mogen, en rekening houdend met een heffingsvrij vermogen van €50.650 per belastingplichtige (tarief 2022), zal de waarde van het vermogen belast worden tegen een effectief tarief variërend tussen de 0,56% (laagste schaal) en 1,71% (hoogste schaal) (tarief 2022).

Nadrukkelijk wordt hierbij voor Geïnteresseerden verwezen naar de algemene berichtgeving omtrent mogelijke wijzigingen van het Nederlandse belastingstelsel. Een eventuele wijziging van bovengenoemde regeling(en) zal automatisch leiden tot een wijziging van de belastingpositie van een Obligatiehouder. Obligatiehouders dienen hier rekening mee te houden. U wordt gevraagd de relevante website van de Belastingdienst in de gaten te houden:

xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxx/xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx/xxxxx/xxxxxxxx_xx_xxx- merkelijk_belang/vermogen/belasting_betalen_over_uw_vermogen/grondslag_sparen_en_beleggen/bereke- ning-2022/

8.4 EEN ONDERNEMER/NATUURLIJK PERSOON ALS OBLIGATIEHOUDER

Indien de Obligatie tot het ondernemingsvermogen van de Obligatiehouder zou worden gerekend of worden aangemerkt als ‘resultaat uit overige werkzaamheden’, worden de met de Obligatie behaalde resultaten belast als inkomen uit werk en woning in Box 1. Dit inkomen is na toepassing van de winstvrijstelling en eventueel overige aftrekbare zakelijke kosten belast tegen een progressief tarief van maximaal 49,5% (tarief 2022). Onder voorwaarden zijn de betaalde Transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.

8.5 EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP (B.V.) ALS OBLIGATIEHOUDER

Indien de Obligatie door een besloten vennootschap (of een andere voor de vennootschapsbelasting belasting- plichtige entiteit) wordt gehouden, zullen de met de Obligatie behaalde resultaten in beginsel belast worden bij

de besloten vennootschap tegen het vennootschapsbelastingtarief van maximaal 25,8% (tarief 2022). Onder voorwaarden zijn de betaalde transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.

9 DEELNAME AAN DE OBLIGATIELENING

9.1 INSCHRIJVINGSPERIODE

Geïnteresseerden kunnen Inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode van 2 november 2022 tot en met 16 november 2022se.

Voor het registreren van de Inschrijvingen maakt de Uitgevende Instelling gebruik van de website van Duur- zaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Op deze website is ook het verloop en het eindresultaat van de Inschrijvingsperiode te volgen.

De minimale Inschrijving bedraagt €1.000 (exclusief Transactiekosten).

De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode ver- lengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken vooraf- gaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid door de Uitgevende Instelling lijdt.

9.2 INSCHRIJVINGSPROCES

Het Inschrijven geschiedt online middels het doorlopen van een stapsgewijs proces op de website van Duur- zaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx).

▪ De Geïnteresseerde geeft aan een Inschrijving te willen doen door, op de betreffende onlineprojectpagina waarop details van de aanbieding van de Uitgevende Instelling beschikbaar zijn, op de met ‘Investeren’ ge- labelde knop te drukken.

▪ Indien de Geïnteresseerde zich nog niet geregistreerd heeft op de website van DuurzaamInvesteren zal eerst het registratieproces doorlopen moeten worden.

▪ Hierna vult de Geïnteresseerde het te investeren bedrag en de hiervoor benodigde persoonlijke (‘NAW’) gegevens in.

▪ De Geïnteresseerde dient aan te geven akkoord te gaan met de algemene voorwaarden en te bevestigen dat hij of zij het Informatiememorandum behorende bij de aanbieding heeft gelezen en begrepen. Hierna dient hij of zij een passendheidstoets (bestaande uit 5 stellingen en 4 vragen) die ziet op de passendheid van de gewenste inschrijving te doorlopen.

▪ Vervolgens wordt aan de Geïnteresseerde een gepersonaliseerd Inschrijfformulier getoond met daarin ver- werkt de opgegeven gegevens van de Geïnteresseerde. Deze dient door de Geïnteresseerde geaccordeerd te worden. De Geïnteresseerde ontvangt daarna per e-mail een link naar het zojuist geaccordeerde Inschrijf- formulier en kan deze ook opslaan voor eigen gebruik. Geadviseerd wordt om deze direct te bewaren voor de eigen administratie.

Hiermee is de Inschrijving op de Obligatielening afgerond en kan de Inschrijver voor toewijzing van Obligaties in aanmerking komen.

De Inschrijver ontvangt bij Inschrijving de benodigde betaalinstructies om de Hoofdsom, vermeerderd met even- tuele transactiekosten, te storten op de Kwaliteitsrekening van de Notaris. De Inschrijver kan de betaling vol- doen middels iDeal (direct bij Inschrijving) of op eigen gelegenheid (bijvoorbeeld via een bankoverschrijving) doch binnen 7 dagen na Inschrijving.

9.3 TOEWIJZING OBLIGATIES

9.3.1 TOEWIJZINGSBEVOEGDHEID

DuurzaamInvesteren is, in opdracht van de Uitgevende Instelling, als enige bevoegd Obligaties bij uitgifte toe te wijzen. Zij kan zonder opgaaf van reden aan een Inschrijver geen Obligaties toekennen of minder Obligaties dan

waarvoor deze had ingeschreven. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. Zowel de Uitgevende Instelling als DuurzaamInvesteren aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid lijdt.

9.3.2 TOEWIJZINGSPROCES

Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling Obliga- ties aan Geïnteresseerden die op de Obligatielening hebben ingeschreven Obligaties toewijzen.

Zolang het maximum bedrag van de uitgifte van de Obligatielening (€500.000 in dit geval) niet overschreden is door het totaal aan Inschrijvingen, worden in beginsel alle Inschrijvingen in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst en geaccepteerd. Daarbij wordt het principe “first come, first serve” gehanteerd en gaat de toewijzing dus in beginsel op basis van binnenkomst van de Inschrijvingen met inachtneming van de volgende uitgangspunten:

▪ Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk, doch voor de Ingangsdatum, bevestigen aan de Inschrijver.

▪ Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en zal het beoogde aantal Obligaties worden toegewezen aan de Inschrijver.

De Obligaties worden toegewezen onder de opschortende voorwaarde dat de Inschrijver aan wie Obligaties worden toegewezen het te investeren bedrag (vermeerderd met eventuele transactiekosten) binnen 7 dagen na ontvangst van de betalingsinstructies betaalt op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.

9.4 HERROEPING

Een Inschrijver heeft 14 dagen na inschrijving de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving kosteloos te annuleren. De Inschrijving wordt in dit geval van rechtswege ontbonden, reeds gestorte gelden (inclusief eventuele transactiekosten) zullen direct worden teruggestort aan de Inschrijver.

9.5 LEVERING VAN DE OBLIGATIES DOOR INSCHRIJVING IN HET REGISTER

De aan een Inschrijver toegewezen Obligaties worden geleverd middels inschrijving in het Register. De initiële inschrijving van een Obligatiehouder in het Register zal geschieden door de Notaris op aanwijzing van de Uitge- vende Instelling. Hierna zal het Register door de Uitgevende Instelling worden onderhouden.

Na toewijzing van de Obligaties zal de Uitgevende Instelling een mededeling uitsturen aan alle Obligatiehouders afzonderlijk om hen te verwelkomen als Obligatiehouder. Hierbij wordt in ieder geval ook de Ingangsdatum vermeld en eventueel additionele informatie over de Obligatielening.

Iedere Obligatiehouder ontvangt een bevestiging van inschrijving en is gerechtigd zijn inschrijving in het Register in te zien. De Uitgevende Instelling verstrekt geen fysieke Obligaties.

9.6 OBLIGATIEVOORWAARDEN

De voorwaarden waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven zijn opgenomen in Bijlage I (Obligatievoor- waarden) van het Informatiememorandum.

Een voorbeeld van het Inschrijfformulier is opgenomen in Bijlage II (Voorbeeld Inschrijfformulier).

BIJLAGE I: OBLIGATIEVOORWAARDEN

OVERWEGINGEN

(A) De Uitgevende Instelling schrijft de Obligatielening, bestaande uit maximaal 500 Obligaties met een nominale waarde van €1.000 (duizend euro) elk, in totaal maximaal €500.000, om een deel van de in- vesteringskosten van het Zonnepark te herfinancieren, één en ander overeenkomstig de Obligatievoor- waarden en het Informatiememorandum;

(B) Op 9 februari 2022 heeft de directie van de Uitgevende Instelling besloten tot de uitgifte van de Obli- gatielening;

(C) In de onderhavige Obligatievoorwaarden stelt de Uitgevende Instelling de voorwaarden vast waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven;

(D) Geïnteresseerden bevestigen met een Inschrijving op de Obligatielening kennis te hebben genomen van het Informatiememorandum en deze Obligatievoorwaarden;

(E) Inschrijven op de Obligatielening is enkel mogelijk gedurende de Inschrijvingsperiode, gebruik makend van de online inschrijvingsmogelijkheid op de website van DuurzaamInvesteren (www.duurzaaminves- xxxxx.xx). Een concept van het Inschrijfformulier is opgenomen in Bijlage II (Inschrijfformulier).

ARTIKEL 1. DEFINITIES

In het Informatiememorandum en de Obligatievoorwaarden hebben de volgende termen met een hoofdletter de betekenis zoals hierna omschreven. Alle hierna gedefinieerde woorden en termen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis als in het meervoud en vice versa.

Aflossing	Een (gedeeltelijke) terugbetaling van de Hoofdsom aan de Obligatiehouder door de Uitgevende Instelling.
Aflossingsdatum	De datum waarop uiterlijk de Obligatielening geheel afgelost dient te zijn, zijnde de eerste Werkdag na 30 juni 2027.
Akte van Achterstelling	De akte van achterstelling zoals opgenomen in Bijlage III (Akte van Achterstel- ling).
Artikel	Een artikel in deze Obligatievoorwaarden.
Bijlage	Een bijlage bij het Informatiememorandum dat daarvan een integraal onderdeel vormt.
€, EUR of euro	De euro, het wettig betaalmiddel in de eurozone.
DuurzaamInvesteren	Handelsnaam van Crowdinvesting B.V., een naar Nederlands recht opgerichte be- sloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd en kantoorhou- dend aan de Apollolaan 151, 1077 AR te Amsterdam en geregistreerd in het han- delsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 58407529.
Geïnteresseerde	Een natuurlijk persoon of een bedrijf (een rechtspersoon of een personenven- nootschap) die de aanschaf van Obligaties overweegt.
Gekwalificeerd Besluit	Deze term heeft de betekenis als weergegeven in Artikel 11.8.
Hoofdsom	De Initiële Hoofdsom vermeerderd met eventueel bijgeschreven Rente en ver- minderd met verrichte Aflossingen.

Informatiememorandum	Het op 31 oktober 2022 door de Uitgevende Instelling uitgegeven memorandum verbonden aan de uitgifte van de Obligatielening, inclusief de daarbij behorende Bijlagen.
Ingangsdatum	De datum gelegen uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingspe- riode, mits de uitgifte van de Obligatielening daaraan voorafgaand niet is inge- trokken door de Uitgevende Instelling. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
Initiële Hoofdsom	Het bedrag waarvoor een Obligatiehouder in de Obligatielening participeert (Obligaties koopt) op de Ingangsdatum.
Inschrijver	Een Geïnteresseerde die een Inschrijving doet of heeft gedaan.
Inschrijvingsperiode	De periode 2 november 2022 tot en met 16 november 2022 (of zoveel eerder als de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) gedurende welke Geïnte- resseerden zich kunnen inschrijven op de Obligatielening.
Inschrijving	Een toezegging van een Geïnteresseerde om Obligaties te verwerven.
Kwaliteitsrekening	De in artikel 25 van de Wet op het Notarisambt bedoelde bijzondere rekening welke wordt aangehouden bij ABN AMRO Bank N.V. onder IBAN-nummer XX00XXXX0000000000 ten name van Xxxxx & xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning.
Looptijd	De Obligatielening dient geheel afgelost te zijn op de eerste Werkdag na 30 juni 2027. Uitgaande van een Ingangsdatum van 1 november 2022 is de looptijd van de Obligatielening ca. 4 jaar en 8 maanden.
Notaris	Mr. X.X.X. xxx xx Xxxxxx, notaris te Hilversum, verbonden aan Horst & van de Graaff Notariaat en Estate Planning met adres Xxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 72389117, dan wel diens waarnemer of andere notaris verbonden aan Xxxxx & van de Graaff Nota- riaat en Estate Planning.
Obligatie	Een door Uitgevende Instelling uitgegeven, niet-beursgenoteerde schuldtitel op naam, met een nominale waarde van €1.000 (duizend euro) per stuk. Onderdeel van de Obligatielening.
Obligatiehouder	Een natuurlijk- of rechtspersoon die één of meerdere Obligaties houdt.
Obligatielening	De door de Uitgevende Instelling uit te geven, aan de Projectfinanciering achter- gestelde 5,0% obligatielening met een nominale waarde van maximaal €500.000 (vijfhonderdduizend euro) zoals beschreven in het Informatiememorandum.
Obligatievoorwaarden	Deze voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening uit- geeft.
Projectfinancier	De verstrekker van de Projectfinanciering zijnde de DZ BANK AG Deutsche Zen- tral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main.
Projectfinanciering	De financieringsfaciliteit welke de Uitgevende Instelling afgesloten heeft van ca. €13,225 miljoen met een looptijd van 17 jaar, ten behoeve van de herfinancie- ringskosten van een deel van de investeringskosten van het Zonnepark zoals be- schreven in het Informatiememorandum.
Register	Het register van Obligatiehouders waarin in ieder geval de naam en het adres van de Obligatiehouders is opgenomen met vermelding van de betreffende nummers van de Obligaties die door de Obligatiehouders worden gehouden.

Rente	De door de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatielening aan de Obliga- tiehouder verschuldigde vergoeding van 5,0% op jaarbasis over de Hoofdsom.
Rente- en Aflossingsdatum	De datum waarop, gedurende de Looptijd, de aan de Obligatiehouders verschul- digde Rente en Aflossing wordt berekend, te weten op 30 juni van ieder jaar. De Rente en Aflossing wordt de eerste Werkdag na de Rente- en Aflossingsdatum uitgekeerd.
Stichting	Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren, een naar Nederlands recht opgerichte stichting, statutair gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 69337772.
Trustakte	De tussen de Stichting en de Uitgevende Instelling te ondertekenen trustakte waarin de voorwaarden zijn vastgelegd waaronder de Stichting de Obligatiehou- ders zal vertegenwoordigen ten behoeve van of in verband met de Obligatiele- ning, zoals opgenomen in Bijlage IV (Trustakte).
Uitgevende Instelling	De Jong Energie B.V., een naar Nederlands recht opgerichte vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te gemeente Borger-Odoorn en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder num- mer 61771988.
Vergadering van Obligatiehouders	Deze term heeft de betekenis weergeven in Artikel 11.1.
Werkdag	Een dag, niet zijnde een zaterdag of zondag, waarop de banken in Amsterdam en Frankfurt geopend zijn.
Zonnepark	Het Zonnepark, de fotovoltaïsche elektriciteitsproductie installatie met alle bij- behorende technische, financiële en juridische zaken waaronder begrepen maar niet beperkt tot de fotovoltaïsche panelen, bevestigingsmaterialen, omvormers, bekabeling, netaansluiting(en), monitoringapparatuur, en al het andere dat no- dig is voor de exploitatie van de installatie, zoals beschreven in hoofdstuk 4 (Het Zonnepark Daalkampen) van het Informatiememorandum.

ARTIKEL 2. DOEL VAN DE OBLIGATIELENING

2.1 De opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening wordt door de Uitgevende Instelling uitsluitend ingezet voor de herfinanciering van een deel van de investeringskosten van het Zonnepark zoals be- schreven in het Informatiememorandum.

ARTIKEL 3. OBLIGATIELENING

3.1 De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit krachtens de in deze Obligatievoorwaarden be- schreven voorwaarden. Obligatiehouders worden met het doen van een Inschrijving geacht kennis te hebben genomen van het Informatiememorandum en deze Obligatievoorwaarden en zijn daaraan ge- houden.

3.2 De uit te geven Obligatielening bedraagt €500.000 (vijfhonderdduizend euro), verdeeld in maximaal 500 Obligaties van nominaal €1.000 (duizend euro) elk, oplopend vanaf één (1). De Obligaties vormen di- recte verplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouders die onderling en ten op- zichte van elkaar van gelijke rang zijn, zonder enig verschil in preferentie.

3.3 De Obligaties worden door de Uitgevende Instelling alleen in Nederland aangeboden aan Nederlands ingezetenen of in Nederland gevestigde bedrijven.

De Obligaties zijn niet en zullen niet geregistreerd worden onder de ‘U.S. Securities Act of 1933’ of geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere

jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen expliciet niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in of aan of namens ingezetenen van de Verenigde Staten van Amerika.

ARTIKEL 4. INSCHRIJVING OP EN UITGIFTE VAN OBLIGATIES

4.1 Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode, welke in beginsel geopend is van 2 november 2022 tot en met 16 november 202s2. Na sluiting van de Inschrij- vingsperiode zal de Uitgevende Instelling Obligaties aan Geïnteresseerden toewijzen mede met inacht- neming van de bepalingen in dit Artikel.

4.2 Inschrijven op de Obligatielening geschiedt middels het invullen van een online Inschrijfformulier, be- schikbaar op de betreffende projectpagina op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx en het overmaken van het te investeren bedrag, vermeerderd met eventuele transactiekosten, op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.

4.3 De minimum Inschrijving per Geïnteresseerden bedraagt €1.000 (1 Obligatie).

4.4 De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperi- ode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening in- trekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. De Uitgevende Instelling is niet aanspra- kelijk voor enige schade die iemand door een dergelijke handeling van de Uitgevende Instelling lijdt.

De Uitgevende Instelling zal de uitgifte van de Obligatielening in elk geval intrekken indien voor het einde van de Inschrijvingsperiode voor minder dan €100.000 (honderdduizend euro) is Ingeschreven op de Obligatielening.

4.5 Inschrijvingen worden in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst. Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk en in ieder geval voor de Ingangsdatum melden aan de Inschrijver. Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en wordt het beoogde aantal Obligaties toegewezen aan de In- schrijver. De Uitgevende Instelling is de enige die Obligaties kan toewijzen.

4.6 Een Inschrijver heeft 14 dagen na accordering van het online Inschrijfformulier het recht om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving terug te trekken. De Inschrijving wordt in dat geval van rechtswege ontbonden en alle reeds op de Kwaliteitsrekening gestorte bedragen zullen worden teruggestort aan de Inschrijver.

4.7 De Ingangsdatum van de Obligatielening valt, tenzij de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obliga- tielening intrekt, uiterlijk 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode. De Ingangsdatum alsmede een bevestiging van toewijzing van Obligaties zal door de Uitgevende Instelling na sluiting van de In- schrijvingsperiode per e-mail aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

ARTIKEL 5. LEVERING EN ADMINISTRATIE VAN DE OBLIGATIES; REGISTER

5.1 Uitgifte van de Obligaties geschiedt door inschrijving van de Inschrijver in het Register als Obligatiehou- der. Obligatiehouders ontvangen een bevestiging van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun in- schrijving in het Register in te zien ten kantore van de Uitgevende Instelling. Er zullen geen fysieke (pa- pieren) bewijzen van inschrijving of Obligaties worden verstrekt.

5.2 De Uitgevende Instelling houdt het Register in elektronische of andere door de Uitgevende Instelling te bepalen vorm, waarin in ieder geval de namen en adressen van Obligatiehouders zijn opgenomen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, onder vermelding van het aantal door hen gehouden Obligaties.

5.3 Een Obligatiehouder dient iedere wijziging in de gegevens als genoemd in lid 2 van dit artikel onmid- dellijk aan de Uitgevende Instelling door te geven. Een wijziging van deze gegevens van de Obligatie-

houder zijn slechts tegenover de Uitgevende Instelling van kracht nadat de Obligatiehouder de Uitge- vende Instelling daarvan schriftelijk in kennis heeft gesteld en de Obligatiehouder een bevestiging heeft ontvangen dat de wijziging is verwerkt. De Uitgevende Instelling actualiseert het Register na iedere wijziging van de daarin opgenomen gegevens.

5.4 Betaling van gelden uit hoofde van de Obligatie door of namens de Uitgevende Instelling op de door de Obligatiehouder gebruikte rekening bij de initiële storting van de Hoofdsom op de Kwaliteitsrekening van de Notaris bevrijdt de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouder, ook ingeval van overdracht of overgang van (een) Obligatie(s), tenzij door de Obligatiehouder tijdig per e-mail of aangetekende post een andere tenaamstelling en/of rekeningnummer is/zijn meegedeeld aan de Uitgevende Instel- ling. De Obligatiehouder verleent de Uitgevende Instelling hiervoor bij voorbaat kwijting.

ARTIKEL 6. RENTE EN AFLOSSING

6.1 De Uitgevende Instelling is over de Hoofdsom de Rente van 5,0% op jaarbasis verschuldigd.

De uit te betalen Rente wordt vastgesteld op de Rente- en Aflossingsdatum, op welke datum de Rente over het daaraan voorafgaande (gedeelte van een) jaar wordt berekend.

De Rentebetaling geschiedt, met in achtneming van de beperking voortvloeiende uit Artikel 6.5, ach- teraf op de eerste Werkdag na de Rente- en Aflossingsdatum.

6.2 Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, dient de Obligatielening geheel afgelost te zijn. Gedurende de Looptijd zal de Uitgevende Instelling de Obligatielening geheel aflossen conform het schema in paragraaf 3.3.4 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen) van het Informatiememoran- dum.

De Aflossingsbetaling geschiedt, met in achtneming van de beperking voortvloeiende uit Artikel 6.5, achteraf op de eerste Werkdag na de Rente- en Aflossingsdatum, op welke datum de Aflossing over het daaraan voorafgaande (gedeelte van een) jaar dient te zijn voldaan.

6.3 Gehele doch niet gedeeltelijke vervroegde Aflossing van de Obligatielening door de Uitgevende Instel- ling is in beginsel, onder voorbehoud van schriftelijke goedkeuring van de Projectfinancier, op enig mo- ment mogelijk.

6.4. Onderstaand zijn de te verwachten Rente- en Aflossingsbetalingen uit hoofde van één Obligatie weer- gegeven.

Jaar	Rente	Aflossing	Totaal
1	0	0	0
2*	33,01	200,00	233,01
3	40,00	200,00	240,00
4	30,00	200,00	230,00
5	20,00	200,00	220,00
6	10,00	200,00	210,00
Totaal	133,01	1.000,00	1.133,01

▪ Alle bedragen luiden in euro, afgerond op twee decimalen.

▪ Uitgaande van een Ingangsdatum van 1 november 2022 zal de Obligatiehouder per Obligatie over de Looptijd in totaal €1.133,01 waarvan €133,01 Rente en €1.000,00 Aflossing van de Hoofdsom ontvangen.

▪ De te betalen bedragen aan Obligatiehouders worden op de Rente- en Aflossingsdatum gecorri- geerd voor het aantal Obligaties dat een Obligatiehouder houdt, afgerond op twee decimalen en betaald op de eerste Werkdag na de Rente- en Aflossingsdatum.

6.5 Een betalingsverplichting aan Obligatiehouders van de Uitgevende Instelling op grond van het bepaalde in deze Obligatievoorwaarden is slechts betaalbaar voor zover de betaling is toegestaan onder hetgeen is bepaald in Artikel 7 (Achterstelling en overige voorwaarden) en de Akte van Achterstelling.

6.6 De Uitgevende Instelling zal bij het niet geheel of niet tijdig kunnen of mogen voldoen aan haar beta- lingsverplichtingen jegens de Obligatiehouder deze – uiterlijk één werkdag voorafgaand aan de Rente- en Aflossingsdatum in een jaar - informeren over de kasstroom die de Uitgevende Instelling kent en aannemelijk maken dat deze niet afdoende is om (volledig) aan haar betalingsverplichtingen te voldoen.

6.7 Indien op enig moment de Rente en/of Aflossingsbetalingen aan Obligatiehouders niet (volledig) kan worden voldaan, geldt dat de niet betaalde bedragen worden bijgeschreven op, respectievelijk gehand- haafd als onderdeel van, de Hoofdsom. De Uitgevende Instelling zal zodra de kasstroom dat weer toe- staat de achterstallige Aflossing- en Rentebetalingen verrichten.

6.8 De administratie van de Uitgevende Instelling is leidend voor het leveren van bewijs voor betaling van Rente en Aflossing met uitzondering van door de Obligatiehouder te leveren tegenbewijs.

ARTIKEL 7. ACHTERSTELLING VAN DE OBLIGATIELENING AAN DE PROJECTFINANCIERING

7.1 De vordering van iedere Obligatiehouder, waaronder Aflossing, Rente en eventuele kosten, uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden worden achtergesteld aan betaling door de Uitgevende Instelling van verschuldigde bedragen onder de Projectfinanciering aan de Projectfinancier zoals beschreven in de Akte van Achterstelling.

Bovengenoemde achterstelling houdt in dat de vorderingen van de Obligatiehouder uit hoofde van diens Obligaties niet opeisbaar, verschuldigd of voor verrekening of enigerlei korting vatbaar zullen zijn alvorens de alsdan bestaande (betalings-) verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Project- financiering volledig zullen zijn voldaan, dan wel met betrekking tot die verplichtingen door de Project- financier aan de Uitgevende Instelling finale kwijting is verleend.

7.2 De Projectfinancier, de Obligatiehouders, vertegenwoordigd door de Stichting op basis van de bepa- lingen in de Trustakte en de volmacht zoals opgenomen in Bijlage II (Voorbeeld inschrijfformulier), en de Stichting, zullen onverwijld na de Ingangsdatum de Akte van Achterstelling en de Trustakte aangaan in de vorm zoals weergegeven in Bijlage III (Akte van Achterstelling) en Bijlage IV (Trustakte).

7.3 De betaling van Rente of Aflossing(en) uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden aan de Obligatiehou- der is onderworpen aan de voorwaarden en bepalingen van de Akte van Achterstelling.

In het geval een betaling is toegestaan onder de Akte van Achterstelling, is deze betaling, voor zover deze verschuldigd is op grond van het overige bepaalde onder deze Obligatievoorwaarden, direct op- eisbaar.

In het geval een betaling niet is toegestaan onder de Akte van Achterstelling, zal dit niet gelden als een verzuim van de Uitgevende Instelling zoals beschreven in Artikel 9 (Verzuim en opeisbaarheid). In een dergelijk geval zal dan ook geen grond voor opeising van bedragen door de Obligatiehouder bestaan.

7.4 In geval de Obligatiehouder een betaling van de Uitgevende Instelling ontvangt die niet is toegestaan onder de Akte van Achterstelling, kan deze betaling door de Uitgevende Instelling- en de Projectfinan- cier worden teruggevorderd van de Obligatiehouder of aan de verstrekker van de Projectfinanciering worden doorbetaald in overeenstemming met hetgeen is bepaald in de Akte van Achterstelling. De Obligatiehouder verplicht zich hierbij om een dergelijke vordering op eerste verzoek te voldoen.

7.5 De Uitgevende Instelling zal geen geldlening aangaan (hoe ook genaamd) die in rang hoger is dan de Obligatielening, anders dan de Projectfinanciering, of zekerheden verstrekken aan een derde, anders dan aan een projectfinancier.

7.6 Het is de Uitgevende Instelling toegestaan, mits toegestaan onder de Akte van Achterstelling, om uit- keringen - waaronder mede wordt verstaan uitkering van winst, terugbetaling van kapitaal of achter- gestelde leningen - aan haar aandeelhouder(s) te doen. Echter, de Uitgevende Instelling zal enkel hier- toe besluiten na een gedegen analyse van haar financiële positie en vooruitzichten, rekening houdend met verplichtingen onder de Projectfinanciering en de Obligatielening. De Uitgevende Instelling zal in elk geval geen betalingen doen aan haar aandeelhouder(s) zolang er achterstallige betalingsverplich- tingen aan Obligatiehouders bestaan of dreigen te ontstaan.

ARTIKEL 8. OVERDRAAGBAARHEID

8.1 De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en de Uitgevende Instelling is niet voornemens de Obligaties te noteren op een gereglementeerde markt, beurs, mkb-groeimarkt, MTF of soortgelijk platform.

De Obligaties zijn slechts overdraagbaar na toestemming van de Uitgevende Instelling hiertoe. Het ver- lenen van toestemming voor een overdracht is met uitzondering van de vereiste toestemming van de Projectfinancier ter discretie van de Uitgevende Instelling die vrij is om een naar eigen inzicht en zonder reden een voorstel tot overdracht goed te keuren of af te wijzen, en een voorstel in elk geval af zal wijzen indien de overdracht niet voldoet aan de vereisten uiteengezet in artikel 8.3.

8.2 In geval van overdracht van de Obligatie(s) blijven de onderhavige Obligatievoorwaarden onverkort van kracht.

8.3 Overdracht onder bijzondere titel, zoals ten gevolge van schenking of verkoop, van de Obligatie(s) kan, onverminderd het bepaalde in het eerste lid van dit artikel, slechts rechtsgeldig plaatsvinden door mid- del van de ‘akte van overdracht obligaties’ zoals bijgevoegd in Bijlage V (Akte van overdracht Obligaties)

De Uitgevende Instelling zal na ontvangst van het hierboven genoemde document de overdracht ver- werken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.

8.4 In afwijking van het eerste lid van dit artikel, kan of kunnen in geval van overlijden van een Obligatie- houder de Obligatie(s) onder algemene titel krachtens erfrecht overgaan op erfgenamen van de Obli- gatiehouder. In die situatie geldt dat de verkrijgende Obligatiehouder, onder overlegging van een ver- klaring van erfrecht, mededeling van de overdracht aan de Uitgevende Instelling dient te doen. De Uit- gevende Instelling zal, na bevestiging van ontvangst van bedoelde verklaring door de Uitgevende Instel- ling, de overdracht verwerken in het Register.

8.5 Overdracht van Obligatie(s) van rechtspersonen, zoals ten gevolge van fusies en/of overname, kan on- verminderd het bepaalde in het eerste lid van dit artikel, slechts rechtsgeldig plaatsvinden door middel van de ‘akte van overdracht obligaties’ zoals bijgevoegd in Bijlage V (Akte van overdracht Obligaties)

ARTIKEL 9. VERZUIM EN OPEISBAARHEID

9.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van iedere Obligatiehouder op ontbinding en/of schade- vergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente direct opeisbaar in de navolgende gevallen:

i. Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Obligatie- voorwaarden jegens Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na

te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft;

ii. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;

iii. In geval van beslaglegging op of overdracht van een naar het oordeel van een Obligatiehouder belangrijk gedeelte van de activa (waaronder ook begrepen contracten) van de Uitgevende Instel- ling;

iv. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van de onderneming van de Uitgevende Instelling.

9.2 In elk geval van opeisbaarheid van bedragen, zoals beschreven in lid 1 van dit Artikel, dient de Obliga- tiehouder onverminderd rekening te houden met het achtergestelde karakter van de Obligatielening.

Een Obligatiehouder zal niet bij de Uitgevende Instelling tot opeising overgaan indien en voor zover betaling van het betreffende bedrag door Uitgevende Instelling in strijd zou zijn met de Akte van Ach- terstelling.

9.3 Een opeising van de Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente door een Obligatiehouder is in elk geval niet in strijd met de Akte van Achterstelling in geval de Uitgevende Instelling (a) geen verplich- tingen meer heeft onder de Projectfinanciering of (b) in alle andere gevallen, met toestemming van de Projectfinancier.

9.4 De Obligatiehouders kunnen zich in geval van opeisbaarheid van de uitstaande bedragen onder de Obli- gaties slechts verhalen op het vermogen van de Uitgevende Instelling en niet op het (privé)vermogen van aandeelhouders of bestuurders van de Uitgevende Instelling.

ARTIKEL 10. TAAK VAN DE STICHTING BELANGENBEHARTIGING DUURZAAMINVESTEREN

10.1 De Stichting heeft de taak zoals omschreven in de Trustakte en in deze Obligatievoorwaarden.

10.2 De Vergadering van Obligatiehouders kan na een Gekwalificeerd Besluit daartoe, de Stichting een vol- macht verlenen om namens de Obligatiehouders uitvoering te geven aan besluiten van de Vergadering van de Obligatiehouders, de rechten en belangen van die Obligatiehouder uit hoofde van of in verband met de Obligatielening uit te oefenen en in dat verband rechtshandelingen te verrichten.

10.3 Ten aanzien van de Stichting geldt dat:

(a) Onverminderd het onderstaande lid (b) de Stichting niet aansprakelijk is voor enige actie die de Stichting heeft ondernomen (dan wel heeft nagelaten te nemen) op grond van of in verband met haar rol als gevolmachtigde, tenzij dit direct is te wijten aan opzet of grove schuld.

(b) Deze bepaling strekt zich ook uit tot het handelen of nalaten van een functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting in verband met een vordering die hij mogelijk heeft jegens die Stichting of in verband met een handeling of nalatigheid van enige aard door die functionaris, medewerker of opdrachtnemer met betrekking tot de Obligatievoorwaarden en iedere functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting kan zich beroepen op deze bepaling.

ARTIKEL 11. VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS

11.1 Een vergadering van Obligatiehouders (“Vergadering van Obligatiehouders”) zal worden gehouden (i) indien de Stichting dit wenselijk acht, (ii) op schriftelijk verzoek van de Uitgevende Instelling, (iii) op schriftelijk verzoek van de houders van ten minste 30% (dertig procent) van het totale nominale bedrag aan uitstaande Obligaties of (iv) ingeval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 9.1 heeft voorge- daan. Een schriftelijk verzoek als hiervoor bedoeld, moet de te behandelen onderwerpen bevatten.

11.2 De Vergadering van Obligatiehouders zal in beginsel worden uitgeschreven door de Uitgevende Instel- ling. De Uitgevende Instelling roept de Vergadering van Obligatiehouders uiterlijk binnen één (1) maand, na ontvangst van het schriftelijke verzoek daartoe, bijeen. Obligatiehouders zullen ten minste vijftien (15) dagen voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden een oproepingsbrief voor de Vergadering van Obligatiehouders ontvangen. De oproepingsbrief moet de te bespreken onderwerpen bevatten, de plaats waar de Vergadering van Obligatiehouders zal worden gehouden alsmede een be- geleidende toelichting daarop.

11.3 In spoedeisende gevallen (waaronder mede wordt verstaan in geval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 9.1 heeft voorgedaan), zulks ter beoordeling van de Uitgevende Instelling of de Stichting, kan de oproepingstermijn ten aanzien van de Vergadering van Obligatiehouders worden teruggebracht tot vijf (5) dagen, de dag van de vergadering en van de oproeping niet meegerekend.

11.4 Indien de Uitgevende Instelling in gebreke blijft met het bijeenroepen van een Vergadering van Obliga- tiehouders, als bedoeld in Artikel 11.1, heeft de Stichting casu quo hebben de verzoekende Obligatie- houders zelf het recht een Vergadering van Obligatiehouders uit te schrijven met inachtneming van de hiervoor in Artikel 11.1 tot en met 11.3 omschreven termijnen en formaliteiten.

11.5 De Vergadering van Obligatiehouders wordt voorgezeten door een door de Uitgevende Instelling aan te wijzen persoon. Indien de door de Uitgevende Instelling aangewezen persoon niet ter vergadering aanwezig is of de Uitgevende Instelling geen persoon heeft aangewezen, wordt de Vergadering van Obligatiehouders voorgezeten door een door de vergadering uit haar midden aan te wijzen persoon.

11.6 Op een Vergadering van Obligatiehouders zal door middel van stembriefjes worden gestemd. Xxxx Xxxx- gatie geeft de houder ervan recht op één stem in de vergadering van Obligatiehouders.

11.7 Tenzij het een Gekwalificeerd Besluit (als gedefinieerd in Artikel 11.8 hierna) betreft, worden besluiten in de Vergadering van Obligatiehouders genomen met een absolute meerderheid van stemmen.

11.8 In het geval dat de besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders betrekking hebben op onder- werpen zoals hieronder beschreven, kunnen deze slechts genomen worden met een meerderheid van drie/vierde (3/4) gedeelte van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste drie/vierde (3/4) gedeelte van het totaal aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd is (“Gekwalificeerd Besluit”). Deze onderwerpen hebben betrekking op:

(a) het veranderen van de Looptijd en/of het veranderen van de Rentebetalingsdatum; of

(b) het verminderen van de uitstaande Hoofdsom anders dan door Aflossing en/of het verminderen van de Rente;

(c) het veranderen van de Obligatievoorwaarden die betrekking hebben op het onmiddellijk betalen van Hoofdsom en Rente door de Uitgevende Instelling op een manier die nadelig is voor de Obli- gatiehouders; of

(d) het aantrekken van andere financieringen dan de Obligatielening (waaronder begrepen maar niet beperkt tot bancaire financieringen en niet-bancaire geldleningen van derden) voor welke finan- cieringen zekerheden worden gegeven.

11.9 Behoudens ingeval er sprake is van een noodsituatie (waarmee wordt bedoeld een omstandigheid als bedoeld in Artikel 11.3 of waarbij het voortbestaan van de Uitgevende Instelling onmiddellijk wordt bedreigd) zal in een Vergadering van Obligatiehouders ten minste 2/3 (twee/derde) gedeelte van het aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd moeten zijn om rechtsgeldige besluiten te kunnen nemen. Ingeval het quorum niet wordt gehaald zal –met inachtneming van dezelfde oproe- pingsformaliteiten als van de eerste vergadering van Obligatiehouders – binnen vier (4) weken daarna een tweede Vergadering van Obligatiehouders moeten worden gehouden, waarin opnieuw een Gekwa- lificeerd Besluit kan worden genomen, ongeacht het aanwezige quorum.

11.10 Besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders kunnen buiten vergadering worden genomen, mits

(a) na toestemming hiervoor van de Stichting, (b) schriftelijk en (c) met unanieme stemmen, waarbij iedere Obligatiehouder zijn stem heeft kunnen uitbrengen of heeft medegedeeld daarvan af te zien.

ARTIKEL 12. WIJZIGING VAN OBLIGATIEVOORWAARDEN

12.1 Wijziging van deze Obligatievoorwaarden, anders dan zoals bedoeld in Artikel 12.3, kan uitsluitend ge- schieden door de Uitgevende Instelling met instemming van de Stichting en machtiging daartoe van de Vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. De Obli- gatiehouders worden schriftelijk geïnformeerd over een wijziging van de Obligatievoorwaarden.

12.2 Zowel de Stichting, de Uitgevende Instelling als de Obligatiehouders kunnen bij de bijeenroeping als bedoeld in Artikel 11.1 een voorstel tot wijziging van de Obligatievoorwaarden aan de Vergadering van Obligatiehouders voorleggen. Voorts kan een individuele Obligatiehouder de Uitgevende Instelling en- kel verzoeken, doch niet dwingen, om een voorstel te doen voor de wijziging van de Obligatievoorwaar- den.

12.3 In aanvulling op het bepaalde in Artikel 12.1 kan de Uitgevende Instelling zonder toestemming van de Obligatiehouders besluiten deze Obligatievoorwaarden aan te passen indien het veranderingen betref- fen van niet-materiële aard en/of indien het veranderingen betreffen van formele, ondergeschikte en/of technische aard en deze wijzigingen de belangen van de Obligatiehouders of de Stichting niet schaden.

ARTIKEL 13. KENNISGEVING

13.1 Alle kennisgevingen door de Uitgevende Instelling en/of de Stichting aan de Obligatiehouders dienen schriftelijk te geschieden en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de (email)adressen van de indi- viduele Obligatiehouders, zoals vermeld in het Register. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn ge- daan op de dag dat deze is verzonden.

13.2 Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daar- van aan het adres van de Uitgevende Instelling, zijnde:

De Jong Energie B.V. Xxxxxxxxxxxx 00 0000XX Xxxxxx

Per email: xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xx

ARTIKEL 14. SLOTBEPALINGEN

14.1 Als enige bepaling in de Obligatievoorwaarden nietig of vernietigbaar zou zijn, zal dat geen afbreuk doen aan de rechtsgeldigheid van alle overige bepalingen in de Obligatievoorwaarden.

14.2 Behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid is de totale aansprakelijkheid van de Uitge- vende Instelling uit hoofde van de uitgifte van de Obligatielening beperkt tot de vergoeding van even- tuele schade tot maximaal de Hoofdsom, waarbij aansprakelijkheid voor enige vorm van indirecte (ge- volg)schade is uitgesloten.

14.3 Op de Obligatievoorwaarden is Nederlands recht van toepassing. Geschillen worden voorgelegd aan de Rechtbank te Amsterdam.

BIJLAGE II: VOORBEELD INSCHRIJFFORMULIER

Datum: [inschrijvingsdatum]

Uniek transactie ID: [inschrijvings ID]

Inschrijfformulier inzake de Obligatielening die door De Jong Energie B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te gemeente Borger-Odoorn en ge- registreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 61771988, wordt aangeboden en uitgegeven onder de Obligatievoorwaarden zoals opgenomen in het Informatiememorandum.

De ondergetekende

[Initialen, achternaam], geboren op [datum], met adres [straat], [postcode], [stad], en e-mailadres [email] (hierna: “Inschrijver”).

In aanmerkingen nemende dat

▪ Termen die beginnen met een hoofdletter de betekenis hebben zoals bepaald in de Obligatievoorwaarden zoals opgenomen in Bijlage I van het Informatiememorandum (Obligatievoorwaarden), tenzij anders aan- gegeven in dit Inschrijfformulier;

▪ De Uitgevende Instelling de Obligatielening bestaande uit maximaal 500 Obligaties met ieder een nominale waarde van €1.000, in totaal maximaal €500.000 (vijfhonderdduizend euro) uitschrijft, een en ander over- eenkomstig de Obligatievoorwaarden en het Informatiememorandum;

▪ Deze Inschrijving op elektronische wijze tot stand komt.

Verklaart hierbij

1. Zorgvuldig kennis genomen te hebben van de inhoud van (i) het Informatiememorandum en in het bijzonder de beschrijving van risico’s verbonden aan een investering in de Obligatielening, (ii) Obligatievoorwaarden (Bijlage I), (iii) de Akte van Achterstelling (Bijlage III), (iv) de Trustakte (Bijlage IV) en (v) de Akte van over- dracht Obligaties (V);

2. Bekend te zijn met het feit dat de Obligatielening is achtergesteld aan de Projectfinanciering en dat de Pro- jectfinancier zekerheidsrechten eerste in rang houdt zoals beschreven in het Informatiememorandum;

3. Akkoord te gaan met, en zich gebonden te achten aan, de inhoud van de bepalingen van de Obligatievoor- waarden, de Akte van Achterstelling, de Trustakte en de Akte van overdracht Obligaties;

4. Voor een bedrag van €[bedrag] (exclusief €[bedrag] transactiekosten), Obligaties te willen verwerven, ver- deeld over een of meer Obligatie(s) met een nominale waarde van €1.000 (duizend euro);

5. Aan de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren te verlenen:

a) de opdracht en een onherroepelijke volmacht om partij te worden bij de Akte van Achterstelling, waarna het bepaalde in de Akte van Achterstelling op Inschrijver van toepassing is;

b) de voorwaardelijke onherroepelijke volmacht als bedoeld in Artikel 10.2 van de Obligatievoorwaarden om als gevolmachtigde van de Vergadering van Obligatiehouders op te kunnen treden.

Deze volmachten zien ook op situaties waar de gevolmachtigde tevens als wederpartij (Selbsteintritt), als vertegenwoordiger van de wederpartij of als gemachtigde van de wederpartij optreedt. Op deze volmach- ten is Nederlands recht van toepassing.

De Inschrijver vrijwaart, behoudens in geval van opzet of grove schuld, hierbij de Stichting Belangenbehar- tiging DuurzaamInvesteren voor enige schade die de Inschrijver oploopt over haar handelingen als gevol- machtigde.

6. Bekend te zijn met het feit dat de Uitgevende Instelling zonder opgaaf van reden een Inschrijving kan wei- geren, geen of minder Obligaties kan toewijzen dan waarop ingeschreven, de Inschrijvingsperiode kan ver- lengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken vooraf- gaande of gedurende de Inschrijvingsperiode;

7. Het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, uiterlijk binnen 7 dagen na invulling van dit inschrijfformulier, over te maken op de hiervoor beschikbare Kwaliteitsrekening van Horst & van de Graaff Notariaat en Estate Planning bij ABN AMRO Bank N.V. onder IBAN-nummer XX00XXXX0000000000. Na ak- koord op dit inschrijfformulier ontvangt u de nodige betalingsinstructies.

Mededelingen

Met inachtneming van hetgeen hierboven bepaald zal bij toewijzing van de Obligaties de Obligatielening aan- vangen op de Ingangsdatum en worden tevens de onder 5 genoemde volmachten verleend per de Ingangsda- tum.

De formele bevestiging van de Ingangsdatum alsook de inschrijving van Inschrijvers als Obligatiehouders in het Register zal door de Uitgevende Instelling na sluiting van de Inschrijvingsperiode aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

Indien Obligaties niet worden toegewezen of de Inschrijving binnen 14 dagen na Inschrijving wordt ingetrokken, zal het door de Inschrijver gestorte bedrag aan deze worden teruggestort.

Op [inschrijvingsdatum] elektronisch akkoord verklaard door [initialen] [achternaam] als Inschrijver.

BIJLAGE III: AKTE VAN ACHTERSTELLING

ACHTERSTELLINGSAKTE		DEED OF SUBORDINATION
DEZE ACHTERSTELLINGSAKTE WORDT AANGE- GAAN DOOR:		THIS DEED OF SUBORDINATION IS ENTERED INTO BY:
(1) De Jong Energie B.V., een besloten ven- nootschap statutair gevestigd te ge- meente Borger-Odoorn, en kantoor hou- dende te Xxxxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxx, Xxxxxxxxx, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koop- handel onder nummer 61771988, te de- zen handelend voor zich (Schuldenaar)		(1) De Jong Energie B.V., a private limited lia- bility company with its official seat under the articles of association in the municipal- ity of Borger-Odoorn and its office address at Xxxxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxx, xxx Xxxxxxxxxxx and registered in the Com- mercial Register of the Chamber of Com- merce under number 61771988, acting on its own behalf in this matter (the "Debtor");
(2) De houders van één of meer obligatie(s), vertegenwoordigd door de Trustee (ieder van hen een Investeerder en tezamen de Investeerders);		(2) The holders of one or more bonds, repre- sented by the Trustee (as defined below) (each of them an "Investor" and together the “Investors”);
(3) De Stichting Belangenbehartiging Duur- zaamInvesteren, een stichting statutair gevestigd te Amsterdam, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 69337772 (Trustee);		(3) Stichting Belangenbehartiging Duur- zaamInvesteren, a foundation under Dutch law with its official seat under the articles of association in Amsterdam, registered in the Commercial Register of the Chamber of Commerce under number 69337772 (the "Trustee");
(4) DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genos- senschaftsbank, Frankfurt am Main, een vennootschap opgericht in Duitsland ge- vestigd te Frankfurt am Main, ingeschre- ven in het handelsregister van de lokale rechtbank (Amtsgericht) te Frankfurt on- der nummer HRB 45651(Kredietgever).		(4) DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossen- schaftsbank, Frankfurt am Main, a com- pany incorporated in Germany with its of- ficial seat under the articles of association in Frankfurt am Main, registered in the Commercial Register of the local court (Amtsgericht) of Frankfurt under number HRB 45651 (the "Lender").
IN AANMERKING NEMENDE:		WHEREAS:
(A) dat Schuldenaar jegens de Kredietgever verplichtingen heeft of zal hebben uit hoofde van geldlening, andere vormen van kredietverlening of uit enige anderen hoofde, waaronder, maar niet beperkt tot, rente- en/of aflossingsverplichtingen jegens de Kredietgever voorvloeiende uit een Kredietovereenkomst ad maximaal EUR 13.750.000 ter financiering van zon- nepanelen park “Daalkampen” gelegen in de gemeente Borger-Odoorn in Neder- land met een nominale capaciteit van on- geveer 21.716 MWp, gesloten op 27 sep- tember 2022 tussen Schuldenaar en de Kredietgever (de Kredietovereenkomst);		(A) the Debtor has or will have obligations in respect of the Lender by virtue of loans or other forms of credit, or by any other vir- tue, including but not limited to interest and/or repayment obligations in respect of the Lender ensuing from a Facilities Agree- ment relating to the financing of the solar farm “Daalkampen” located at the munici- pality of Borger-Odoorn in the Netherlands with an aggregate nominal capacity of ap- proximately 21.716 MWp in the amount of up to EUR 13,750,000 entered into be- tween the Debtor and the Lender, dated 27 September 2022 (the "Facilities Agree- ment");


(B) dat de Investeerders vorderingen heb- ben op de Schuldenaar groot € 500.000, vermeerderd met rente, kosten en even- tuele andere vergoedingen die de Schul- denaar van tijd tot tijd verschuldigd mocht zijn aan de Investeerders (de Vor- deringen), onder of in verband met de obligatielening zoals uiteengezet in het “Informatie Memorandum gedateerd op of omstreeks of na de tekendatum van deze Achterstellingsakte en getiteld “in- formatiememorandum, obligatielening, De Jong Energie B.V.”, waarop de obliga- tievoorwaarden van toepassing zijn (aan- gehecht als annex I bij het informatieme- morandum);		(B) the Investors have claims against the Debtor in the amount of EUR 500,000 to be increased by interest, costs and any other fees that may be owed by the Debtor to the Investors from time to time (the "Claims"), under or in connection with the bond loan (obligatielening) as ex- plained in the information memorandum dated on or about the date of this Deed of Subordination and entitled "informat- iememorandum, obligatielening De Jong Energie B.V.” and subject to the bond terms and conditions (obligatievoor- waarden) attached as annex I to the infor- mation memorandum);
(C) dat de Kredietgever van de Schuldenaar heeft bedongen dat de Vorderingen zul- len worden achtergesteld bij al hetgeen de Kredietgever nu of in de toekomst van de Schuldenaar te vorderen mocht heb- ben (de “Bank Vorderingen”) en elke In- vesteerder bereid is een zodanige achter- stelling met de Schuldenaar en de Kre- dietgever overeen te komen.		(C) the Lender has stipulated from the Debtor that the Claims will be subordinated to all claims that the Lender might have against the Debtor now or in the future (the "Bank Claims"), and each Investor is willing to agree to such subordination with the Debtor and the Lender.
KOMEN PARTIJEN OVEREEN ALS VOLGT:		THE PARTIES AGREE AS FOLLOWS:
1. De Investeerders en de Schuldenaar ko- men overeen met de Kredietgever en met elkaar dat de Vorderingen hierbij worden achtergesteld, in overeenstemming met artikel 3:277 lid 2 Burgerlijk Wetboek, bij de Bank Vorderingen en al hetgeen de Kredietgever van de Schuldenaar thans of te eniger tijd uit hoofde van kredietfacili- teiten of uit welken anderen hoofde ook, al dan niet onder tijdsbepaling of voor- waarde, in of buiten rekening-courant en al dan niet uit hoofde van gewoon bank- verkeer te vorderen mochten hebben of krijgen.		1. The Investors and the Debtor agree with the Lender and with one another that the Claims are hereby subordinated, in accord- ance with Section 3:277(2) of the Dutch Civil Code, to all Bank Claims that the Lender has or might have now or at any time by virtue of credit facilities, or by any other virtue, whether or not under any term or condition, in current account or otherwise or by virtue of regular bank transactions.
2. Zolang de Schuldenaar op enig moment bij de Kredietgever kredietfaciliteiten ge- niet of nog enig bedrag uit welken hoofde ook, al dan niet onder tijdsbepaling of voorwaarde, in of buiten rekening-cou- rant en al dan niet uit hoofde van gewoon bankverkeer, aan de Kredietgever ver- schuldigd is of mocht worden, (a) zal de Schuldenaar de Vorderingen niet betalen, door overmaking, ver- rekening of op welke wijze ook, ook		2. As long as the Debtor utilises credit facili- ties with the Lender or owes or comes to owe any amount by any virtue whatsoever, whether or not under any term or condi- tion, in current account or otherwise and by virtue of regular bank transactions or otherwise, (a) the Debtor will not pay the Claims by means of transfer or settlement, or in any other way, not even in the event

niet ingeval van vervroegde opeis- baarheid van de Vorderingen; en (b) zal geen Investeerder betaling van de Vorderingen vragen of vorderen, door overmaking, verrekening of op welke wijze ook, ook niet in geval van vervroegde opeisbaarheid van de Vorderingen, tenzij de Kredietgever hiervoor vooraf schriftelijk toestemming heeft gegeven en met inachtneming van de door de Kre- dietgever alsdan te stellen voorwaarden (met dien verstande dat in elk geval de periodieke betaling van verschuldigde rente en terugbetaling van de hoofdsom zoals overeengekomen tussen de Schul- denaar en de Investeerders onder ‘Obli- gatievoorwaarden’ en zoals bekend bij Kredietgever mag worden betaald zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Kredietgever, indien (i) alle opeis- bare Bank Vorderingen op het moment van betaling aan de Kredietgever zijn be- taald en (ii) de Schuldenaar voldoet aan de financiële convenanten zoals uiteen- gezet in de Facilities Agreement (zie ook paragraaf 6.4.1 van het information me- morandum). Voor wat betreft de reactie van Kredietgever op een door Schul- denaar ingediend verzoek tot schriftelijke toestemming wordt een termijn van vier weken na het indienen van het schrifte- lijke verzoek door Xxxxxxxxxxx aan Kre- dietgever als een redelijke termijn gezien.		of premature payability of the Claims; and (b) no Investor will request nor seek pay- ment of the Claims, by means of transfer or settlement or in any other way, not even in the event of prema- ture payability of the Claims, unless the Lender has given previous written permis- sion to do so and with due observance of the condi- tions to be determined by the Lender at such time (for the avoidance of doubt, it is understood that pe- riodic payment of accrued interest and repayment of principal as agreed between the Debtor and the In- vestor under the ‘Obligatievoorwaarden’ and known to the Lender may be paid without previous written permission of the Lender, if (i) all Bank Claims owed to the Lender at the time of such payment have been paid at that time and (ii) the financial covenants un- der the Facilities Agreement (see section 6.4.1 of the information memorandum are met). In respect of the Lender's response to a request for written per- mission submitted by the Debtor, a term of four weeks after submission by the Debtor of the written request to the Lender is deemed a reasonable pe- riod.
3. Met inachtneming van hetgeen in artikel 2 is overeengekomen zal de Schuldenaar eveneens niet tot betaling van de Vorde- ringen kunnen overgaan indien door de betaling aan de Investeerders of anders- zins het garantievermogen van de Schul- denaar zou dalen tot een bedrag dat lager is dan 15% van het balanstotaal van de Schuldenaar en Kredietgever niet vooraf haar toestemming voor die betaling schriftelijk heeft gegeven.		3. With due observance of the arrangements agreed in Clause 2, neither will the Debtor be permitted to proceed to pay the Claims if such payment to the Investors or other- wise would reduce the guaranteed capital of the Debtor to an amount that is less than 15% of the Debtor's balance sheet total and the Lender has not given its previous written permission to make that payment.
4. Onder garantievermogen wordt verstaan het eigen vermogen inclusief (mede) je- gens enig achtergestelde vorderingen (in- clusief achtergestelde vorderingen vis-à- vis de Kredietgever), zoals een en ander blijkt uit de (geconsolideerde/gecombi- neerde) (half)jaarrekening.		4. The guaranteed capital is understood to mean the shareholder equity including any subordinated claims (also claims subordi- nated vis-à-vis the Lender), as evidenced by the consolidated or combined semi-an- nual or annual accounts.
5. Geen Investeerder zal:		5. No Investor will:

(a) beperkte rechten (laten) vestigen op de Vorderingen;

(b) Vorderingen of enig daarmee gerela- teerd document beëindigen, vernie- tigen of ontbinden;

(d) enige rechtshandeling verrichten welke effect heeft op de achterstel- ling zoals opgenomen in deze Ach- terstellingsakte.

(a) vest any limited rights or allow such to be vested on the Claims;

(b) terminate, annul or cancel the Claims or any document related to them;

(d) perform any juridical act that impacts the subordination as included in this Deed of Subordination.

6. A. Een Investeerder mag de Vorderingen niet zonder voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Kredietgever en de Schuldenaar overdragen aan een derde, anders dan aan een andere Investeerder of in overeenstemming met artikel 6(B).

B. Een Investeerder mag de Vorderingen door mid- del van contractsoverneming in de zin van artikel 6:159 BW overdragen zonder voorafgaande schrif- telijke goedkeuring van de Kredietgever aan een nieuwe investeerder indien (i) de overdracht van de Vorderingen plaats vindt door middel van con- tractsoverneming in de vorm van de model akte van overdracht van obligaties, aangehecht als Annex 5 van het information memorandum uitgegeven door de Schuldenaar en (ii) de overdragende partij, door ondertekening van de akte van overdracht, ook zijn contractuele rechtsverhouding onder deze Achter- stellingsakte overdraagt aan die nieuwe investeer- der door middel van contractsoverneming in de zin van artikel 6:159 BW.

C. Iedere Partij bij deze Achterstellingsakte geeft bij voorbaat onherroepelijk toestemming in de zin van artikel 6:156 BW voor, en verleent hierbij bij voor- baat medewerking in de zin van artikel 6:159 BW aan enige contractsoverneming van deze Achter- stellingsakte door een Investeerder in overeen- stemming met de bepalingen van deze Achterstel- lingsakte.

6. A. Subject to Clause 6(B) below, no Inves- tor may transfer its Claims without the prior written consent of the Lender and the Debtor to any other person other than an- other Investor.

B. An Investor may transfer its Claims by way of con- tract take over (contractsoverneming) within the meaning of article 6:159 of the Dutch Civil Code with- out prior written consent from the Lender to a new investor, if (i) the transfer of the Claims is executed in a deed of contract take-over in the form of the model deed of transfer of the bond(s), attached as Annex 5 to the information memorandum issued by the Debtor and (ii) the transferor, by execution of that deed of transfer, also transfers its legal position under this Deed of Subordination to that new inves- tor by way of contract take over (contractsovernem- ing) within the meaning of article 6:159 of the Dutch Civil Code.

C. Each Party to this Deed of Subordination gives in advance its irrevocable consent to (geeft toestem- ming bij voorbaat), within the meaning of article 6:156 of the Dutch Civil Code, and hereby in advance irrevocably co-operates with (verleent bij voorbaat medewerking aan), within the meaning of article 6:159 of the Dutch Civil Code, any transfer by an In- vestor of this Deed of Subordination in accordance with the provisions of this Deed of Subordination.

7. In geval van betaling direct of indirect in strijd met artikel 2 of artikel 3 en in geval van enige andere handeling, nalaten of omstandigheid leidende tot tenietgaan, verrekening, overdracht of het belast worden met een beperkt recht van (een gedeelte van) de Vorderingen zullen de betreffende Investeerder en de Schul- denaar aan de Kredietgever hoofdelijk on- middellijk een bedrag verschuldigd zijn, zonder dat een ingebrekestelling of an- dere voorafgaande verklaring zijdens de

Kredietgever nodig zal zijn, gelijk aan het

7. In the event of payment in direct or indi- rect violation of Clause 2 or Clause 3, and in the event of any other act, omission or circumstance leading to the extinguish- ment, settlement or transfer of, or encum- brance of a limited right on all or part of, the Claims, the relevant Investor and the Debtor will jointly and severally be liable to the Lender to pay, with no notice of default or other previous notice from the Lender being required, an amount equal to the amount received by that Investor in direct

or indirect violation of Clause 2 or Clause 3

bedrag dat direct of indirect in strijd met artikel 2 of artikel 3 door die Investeerder is ontvangen of het bedrag waarmee de Vorderingen naar het oordeel van de Kre- dietgever (geheel of gedeeltelijk) teniet zijn gegaan, zijn overgedragen of met een beperkt recht zijn belast, vermeerderd met wettelijke rente en onverminderd enig recht van de Kredietgever om scha- devergoeding te vorderen.

or the amount for which the Claims will be destroyed, will have been transferred or will have been attached with a limited right, in full or in part, at the discretion of the Lender, to be increased by statutory in- terest and without prejudice to any right of the Lender to seek damages.

8. De Trustee verklaart dat:

(a) het een stichting is, rechtsgeldig op- gericht en bestaand onder Neder- lands recht;

(b) het aangaan van deze Achterstel- lingsakte niet in strijd is met het doel en het belang van de Trustee; en

(c) het deze Achterstellingsakte rechts- geldig aan kan gaan namens iedere Investeerder en dat iedere Inves- teerder als gevolg daarvan gebonden is aan de bepalingen van deze Ach- terstellingsakte.

8. The Trustee represents that:

(a) it is a foundation (stichting), validly in- corporated and existing under Dutch law;

(b) the entry into this Deed of Subordina- tion does not conflict with its object (doel) and interests; and

(c) it can validly enter into this Deed of Subordination on behalf of each In- vestor and each Investor will be bound by the provisions of this Deed of Subordination as a result thereof.

9. Zolang de Schuldenaar op enig moment bij de Kredietgever kredietfaciliteiten ge- niet of nog enig bedrag uit welken hoofde ook, al dan niet onder tijdsbepaling of voorwaarde, in of buiten rekening-cou- rant en al dan niet uit hoofde van gewoon bankverkeer, aan de Kredietgever ver- schuldigd is of mocht worden zal geen In- vesteerder zonder voorafgaande toe- stemming van de Kredietgever:

(a) enige Vorderingen vermeerderen noch enig deel daarvan of anders verklaren dat enige Vorderingen voortijdig betaalbaar zijn of betaal- baar stellen;

(b) Vorderingen of enig deel daarvan op- eisen;

(d) enige andere remedie instellen om de Vorderingen vergoed te krijgen.

9. As long as the Debtor still utilises credit fa- cilities with the Lender or owes or may come to owe any amount to the Lender, whether or not under any term or condi- tion, in current account or otherwise, and by virtue of regular bank transactions or any other virtue, without previous permis- sion from the Lender, no Investor will:

(a) increase any of the Claims or any part thereof or otherwise declare or make any of the Claims prematurely paya- ble;

(b) demand the Claims or any part thereof;

(d) use any other remedy to obtain pay- ment of the Claims.

10. Indien aan de Schuldenaar (voorlopige) surseance van betaling wordt verleend, door of voor de Schuldenaar een schuld-

saneringsregeling wordt aangevraagd,

10. If the Debtor is granted suspension of pay- ments or provisional suspension of pay- ments, or debt restructuring is applied for

by or for the Debtor, or been subjected to

onderworpen wordt aan de aanwijzing van een herstructureringsdeskundige, dan wel de Schuldenaar in staat van fail- lissement wordt verklaard (ieder zo een situatie een “Schuldenaar Insolventie”), is de Kredietgever hierbij onherroepelijk gemachtigd om namens de Investeerders voor de Vorderingen op te komen, na- mens hen een stem uit te brengen in ver- gaderingen van crediteuren en iedere eventuele uitkering in relatie tot de Vor- deringen namens hen te ontvangen ter af- lossing van de Bank Vorderingen en daar- voor kwijting te verlenen en alle overige (rechts)handelingen ter aflossing van de Vorderingen. Alle aldus door de Krediet- gever ontvangen bedragen zullen in min- dering worden gebracht op het na beëin- diging van de (voorlopige) surseance of schuldsanering dan wel na afloop van het faillissement door de Schuldenaar aan de Kredietgever verschuldigde. Een eventu- eel overschot zal de Kredietgever nadien aan de Investeerders restitueren. Xxxxxxx xxx Xxxxxxxxxxx Insolventie dient elke In- vesteerder de ontvangen gelden onder de Vorderingen te betalen aan de Kredietge- ver.		the appointment of a restructuring expert, or the Debtor is declared bankrupt (each of these situations being an event of "Debtor Insolvency"), the Lender is hereby irrevo- cably authorised to defend the Claims on behalf of the Investors, to vote in creditors' meetings on their behalf, and to receive any possible distribution in relation to the Claims on their behalf, in repayment of the Bank Claims, and to grant discharge for the same, and to perform all other juridical or other acts for redemption of the Claims. All amounts thus received by the Lender will be deducted from the amount owed to the Lender by the Debtor after the termination of the suspension of payments, provisional or otherwise, or after the conclusion of the bankruptcy. Any excess will be repaid to the Investors by the Lender thereafter. In the event of Debtor Insolvency, the Inves- tors must pay any amounts received under the Claims to the Lender.
11. Elke Investeerder is verplicht op eerste vordering van de Kredietgever terstond het geschrift of de geschriften waaruit zijn Vorderingen op de Schuldenaar blijken aan de Kredietgever toe te zenden.		11. Each Investor is obliged, at the Lender's first request, to immediately send to the Lender the document or documents evi- dencing the Claims against the Debtor.
12. De Investeerders en de Schuldenaar zul- len zonder voorafgaande schriftelijke toe- stemming van de Kredietgever geen van de bepalingen en voorwaarden van Ach- terstellingsakte of andere overeenkom- sten betrekking hebbende op de Vorde- ringen, wijzigen.		12. The Investors and the Debtor will not amend any of the provisions and terms and conditions of this Deed of Subordination or any other agreements relating to the Claims without previous written permis- sion from the Lender.
13. De opzegging, vermindering, handhaving of uitbreiding van de kredietfaciliteiten die de Schuldenaar geniet bij de Krediet- gever laat de achterstelling onverlet.		13. The termination, reduction, continuation or expansion of the credit facilities with the Lender utilised by the Debtor does not change the subordination.
14. Tegenover elke Investeerder strekt een door de Kredietgever getekend uittreksel uit zijn administratie tot volledig bewijs van het bestaan en het beloop van de schuld van de Schuldenaar aan de Kre- dietgever, behoudens door een Inves- teerder geleverd tegenbewijs.		14. In respect of each Investor, an extract from the accounts signed by the Lender will serve as full proof of the existence and course of the Debtor's debt to the Lender, unless proof to the contrary is provided by an Investor.
15. Alle kosten die de Kredietgever maakt ter zake van zijn rechten onder of in verband		15. All costs incurred by the Lender in the mat- ter of its rights under or in connection with

met deze akte, hieronder begrepen even- tuele incassokosten, zowel in als buiten rechte, en eventuele kosten van rechts- kundige bijstand, komen voor rekening van de Investeerders.		this deed, including any costs of collection, both in and out of court, and any costs of legal assistance, are at the expense of the Investors.
16. De Schuldenaar en de Investeerders kie- zen te dezer zake domicilie op het in deze akte onder (1) en (3) genoemde eigen (kantoor) adres. Wijziging van domicilie is slechts geldig indien deze schriftelijk door de betreffende partij is opgegeven aan de Kredietgever.		16. The Debtor and the Investors have elected address for service in this matter at their own office or other address named in this deed at (1) and (3). A change of address for service is only valid if the relevant party has notified the Lender of this in writing.
17. Deze akte en de achterstelling hierin vast- gelegd worden beheerst door Nederlands recht.		17. This deed and the subordination laid down in it are governed by Dutch law.
18. Geschillen in verband met deze akte zul- len in eerste instantie worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in Amsterdam. Met uitzondering van de hiernavolgende bepaling is deze aanwijzing exclusief.		18. Disputes in connection with this deed will be submitted at first instance to the com- petent court in Amsterdam. With the ex- ception of the following provision, this des- ignation is exclusive.
19. De in de vorige bepaling opgenomen aan- wijzing van de bevoegde rechter is slechts gedaan ten behoeve van de Kredietgever. Voor zover rechtens toegestaan, mag de Kredietgever zich wenden tot een andere rechter en zich wenden tot rechters in meer dan één jurisdictie tegelijkertijd.		19. The designation of the competent court in- cluded in the previous provision was only made on behalf of the Lender. In so far as permitted by law, the Lender may apply to a different court and simultaneously apply to courts in more than one jurisdiction.
20. Bij tegenstrijdigheid tussen de Engelse en Nederlandse versie van deze Achterstel- lingsakte is de Nederlandse tekst bin- dend.		20. In case of differences in interpretation be- tween the English and the Dutch version of this Deed of Subordination, the original Dutch version shall prevail.

** Handtekeningenpagina volgt /pagina opzettelijk leeg gelaten **

** Signature page to follow / page intentionally left blank **

HANDTEKENINGEN / SIGNATURES

Aldus overeengekomen door: Thus agreed by:

Schuldenaar / Debtor

naam naam

datum: datum:

Investeerders / Investors

naam naam

datum: datum:

Trustee

naam naam

datum: datum:

Kredietgever / Lender

naam naam

datum: datum:

BIJLAGE IV: TRUSTAKTE

TRUSTAKTE OBLIGATIELENING

tussen

Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren als Stichting

De Jong Energie B.V. als Uitgevende Instelling

INHOUDSOPGAVE TRUSTAKTE

1. Definities 3

2. Stichting en handelingen door de Stichting en kosten 5

3. Toepasselijkheid en wijziging Trustakte 6

4. Kennisgevingen 6

5. Beëindiging werkzaamheden Stichting 6

6. Toepasselijk recht en bevoegde rechter 7

DE ONDERGETEKENDEN:

STICHTING BELANGENBEHARTIGING DUURZAAMINVESTEREN, een Stichting opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te Xxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx, geregistreerd in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 69337772 (de Stichting);

De Jong Energie B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statu- tair gevestigd te gemeente Borger-Odoorn, en kantoorhoudende te Xxxxxxxxxxxx 00, 0000XX Xxxxxx, geregi- streerd in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 61771988 (de Uitgevende Instel- ling);

De partijen als hierboven genoemd worden hierna afzonderlijk ook aangeduid als Partij en gezamenlijk als Par- tijen.

OVERWEGENDE DAT:

A. De Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft verdeeld in Obligaties, ter waarde van EUR 1.000 per stuk een en ander overeenkomstig de Obligatievoorwaarden (allen als hierna gedefinieerd).

B. In de Obligatievoorwaarden en de Akte van Achterstelling zijn de voorwaarden waaronder de betreffende Obligatielening wordt uitgegeven vastgelegd, waaronder de rechten en plichten van Obligatiehouders en de Uitgevende Instelling.

C. Op verzoek van de Uitgevende Instelling en Obligatiehouders heeft de Stichting zich bereid verklaard om ter zake van de Obligatielening en met inachtneming van de Obligatievoorwaarden en de Akte van Achter- stelling zich beschikbaar te stellen om op te treden als vertegenwoordiger van de houders van de uit te geven Obligaties (de Obligatiehouders), waarvoor zullen gelden de voorwaarden als vastgelegd in onder- havige Trustakte.

VOORWAARDEN

Artikel 1. Definities

1.1 Tenzij uit de tekst of de context anders blijkt, hebben in deze Trustakte de navolgende met een hoofd- letter geschreven woorden de daarachter vermelde betekenis:

Akte van Achterstelling betekent de akte waarin de achterstelling van de Obligatielening aan de projectfinan- ciering wordt vastgelegd (Bijlage III in het Informatiememorandum).

Artikel betekent een artikel van deze Trustakte.

Gekwalificeerd Besluit betekent een besluit van de Vergadering van Obligatiehouders als bedoeld in de Obliga- tievoorwaarden.

Informatiememorandum betekent het door de Uitgevende Instelling op ••• 2022 gepubliceerde informatie- memorandum waarin de informatie ten aanzien van de Obligatielening is opgenomen.

Obligatie betekent de door Uitgevende Instelling uitgegeven, niet-beursgenoteerde schuldtitel op naam, met een nominale waarde van €1.000 (duizend euro) per stuk. Onderdeel van de Obligatielening.

Obligatiehouder betekent iedere houder van één of meer Obligaties.

Obligatielening betekent de door de Uitgevende Instelling uit te geven, aan de Projectfinanciering achterge- stelde 5,0% obligatielening met een nominale waarde van maximaal €500.000 (vijfhonderdduizend euro) zoals beschreven in het Informatiememorandum.

Obligatievoorwaarden betekent de voorwaarden waaronder de Obligaties worden uitgegeven zoals vastgelegd in Bijlage I (Obligatievoorwaarden) van het Informatiememorandum.

Stichting betekent Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren als bedoeld onder 1. Hierboven.

Trustakte betekent de onderhavige akte tussen de Stichting en de Uitgevende Instelling waarbij onder meer de voorwaarden worden vastgelegd voor het vertegenwoordigen van de Obligatiehouders door te Stichting.

Uitgevende Instelling betekent De Jong Energie B.V. als bedoeld onder 2. Hierboven.

Vergadering van Obligatiehouders betekent de vergadering van Obligatiehouders zoals beschreven in de Obli- gatievoorwaarden.

1.2 Verwijzingen naar artikelen zijn verwijzingen naar artikelen van de Trustakte tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven.

1.3 Definities kunnen in de Trustakte zonder verlies van de inhoudelijke betekenis in enkelvoud of meer- voud worden gebruikt.

1.4 Kopjes en nummering van de artikelen in de Trustakte zijn uitsluitend bedoeld om verwijzing naar arti- kelen te vergemakkelijken; zij zullen de interpretatie van de betreffende artikelen niet beïnvloeden.

1.5 Naast de in Artikel 1.1 opgenomen definities kunnen begrippen elders in de Trustakte gedefinieerd wor- den, op welke definities tevens het bepaalde in Artikelen 1.2, 1.3 en 1.4 van toepassing zal zijn

Artikel 2. Stichting en handelingen door de Stichting en kosten

2.1 De Stichting wordt bestuurd door een zodanig aantal bestuurders als vastgesteld op de wijze als bepaald in de statuten van de Stichting.

2.2 De Stichting handelt in overeenstemming met deze Trustakte, de Obligatievoorwaarden en de Akte van Achterstelling en daarbij in het belang van alle Obligatiehouders gezamenlijk en is niet verplicht het be- lang van een individuele Obligatiehouder in acht te nemen.

2.3 De Stichting is bevoegd zijn taken uit hoofde van de Obligatievoorwaarden en/of de Trustakte uit te be- steden aan derden, waarbij de Stichting verantwoordelijk blijft voor de uitoefening van haar taken.

2.4 De Stichting zal slechts (rechts)handelingen namens de Obligatiehouders verrichten indien uit de Obliga- tievoorwaarden of de Trustakte al dan niet onder voorwaarden blijkt dat de Stichting daartoe door de Vergadering van Obligatiehouders wordt opgedragen en ook bevoegd is.

Voor alle overige (rechts)handelingen is de Stichting niet bevoegd om namens de Obligatiehouder op te treden, tenzij met machtiging van de betreffende vergadering van Obligatiehouders, voor welke machti- ging een Gekwalificeerd Besluit is vereist.

2.5 De Stichting is slechts verplicht enige maatregel te nemen of handeling namens de Obligatiehouders te verrichten indien de daarmee gepaard gaande kosten door de Uitgevende Instelling (of indien deze daar niet toe in staat is, de Obligatiehouders pro rata hun Obligaties en na goedkeuring van de Vergadering van Obligatiehouders) aan Stichting zullen worden vergoed dan wel dat ten behoeve van de dekking van de kosten voor de Stichting zekerheid is verschaft door deponering door de Uitgevende Instelling, de Obligatiehouders of een derde van een zodanig bedrag dat naar het oordeel van de Stichting voldoende is om de uit die maatregel of actie voortvloeiende kosten en uitgaven te kunnen voldoen.

2.6 De Stichting is ter zake van de taak, door hem bij de Trustakte en/of de Obligatievoorwaarden op zich genomen, niet verder aansprakelijk jegens de Obligatiehouders en de Uitgevende Instelling dan voor grove schuld of opzet in de uitvoering van zijn taken.

Artikel 3. Toepasselijkheid en wijziging Trustakte

3.1 De Obligatiehouders worden geacht kennis te hebben genomen van de Trustakte en zijn door middel van inschrijving op de Obligaties, hetgeen wordt aangemerkt als een aanvaarding van de voorwaarden van zowel de Obligatievoorwaarden als de Trustakte, hieraan gehouden.

3.2 De Stichting en de Uitgevende Instelling zijn gezamenlijk bevoegd de Trustakte te wijzigen. Iedere wijzi- ging van deze Trustakte kan slechts door de Stichting worden bekrachtigd nadat de Vergadering van Obligatiehouders krachtens een Gekwalificeerd Besluit heeft ingestemd met de wijziging van deze Trust- akte.

3.3 Een wijziging van de Trustakte wordt eerst van kracht nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt. Tot het doen verlijden van die akte is ieder lid van het bestuur van de Stichting en de Uitgevende Instel- ling bevoegd.

3.4 Indien enige bepaling van deze Trustakte niet rechtsgeldig of niet afdwingbaar blijkt te zijn, zal die on- geldigheid of onafdwingbaarheid geen invloed hebben op de rechtsgeldigheid en afdwingbaarheid van de overige bepalingen van deze Trustakte. In het geval een bepaling niet rechtsgeldig is of niet afdwing- baar is, zullen de Stichting en de Uitgevende Instelling bij deze Trustakte trachten zo spoedig mogelijk in redelijkheid en billijkheid met elkaar overeen te komen omtrent een vervangende bepaling die wel gel- dig en afdwingbaar is en die voor zoveel mogelijk dezelfde commerciële strekking en inhoud zal hebben als de bepaling die zij vervangt.

Artikel 4. Kennisgevingen

4.1 Alle kennisgevingen aan de houders van Obligaties dienen schriftelijk te geschieden aan de houders van Obligaties en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de adressen van de individuele houders van Obligaties zoals vermeld in het register van houders van Obligaties. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de zevende dag na aldus te zijn verzonden.

4.2 Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan aan het adres van de Uitgevende Instelling en/of Stichting.

Artikel 5. Beëindiging werkzaamheden Stichting

5.1 De Stichting is bevoegd om, enkel indien zij op redelijke gronden aanleiding hiertoe ziet, haar functie te beëindigen door kennisgeving aan de Uitgevende Instelling en aan de Obligatiehouders met inachtne- ming van een opzegtermijn van ten minste drie (3) maanden en tegen de eerste van de desbetreffende maand.

5.2 In dat geval zal de Stichting dienen te worden vervangen door een met de instemming van de Vergade- ring van Obligatiehouders door de Uitgevende Instelling aangewezen nieuwe stichting of vergelijkbaar orgaan. Een dergelijk instemmend besluit kan slechts worden genomen als een Gekwalificeerd Besluit.

5.3 De zich onder de aftredende Stichting bevindende of aan de Stichting toekomende (zekerheids)rechten, zaken, waarden, registers en bescheiden die op de Obligatielening betrekking hebben, zullen door deze tegen kwijting aan de opvolgende Stichting worden overgedragen.

Artikel 6. Toepasselijk recht en bevoegde rechter

6.1 Op de Trustakte en de daarin vervatte rechtsverhouding(en) is Nederlands recht van toepassing.

6.2 De rechtbank te Amsterdam is exclusief bevoegd kennis te nemen van enig geschil voortvloeiende uit of in verband met deze Trustakte.

BIJLAGE V: AKTE VAN OVERDRACHT OBLIGATIES

(de Akte)

ONDERGETEKENDEN:

1. [ ] (de Cedent);

2. [ ] (de Cessionaris);

3. De Jong Energie B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te gemeente Borger-Odoorn en met adres te Xxxxxxxxxxxx 00, 0000XX Xxxxxx, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 61771988 (Vennootschap); en

4. [FINANCIERENDE BANK] (de Bank).

De partijen onder 1., 2. en 3. worden hierna gezamenlijk aangeduid als Partijen en elk afzonderlijk ook als een

Partij.

OVERWEGENDE DAT:

A. Cedent houder is van [ ] 5,0% obligaties, met een nominale waarde van EUR 1.000 elk, genummerd [ ] tot en met [ ] (de Obligaties) uitgegeven door de Vennootschap aan de Cedent een en ander overeen- komstig de obligatievoorwaarden zoals weergegeven in het Informatiememorandum gepubliceerd door de Vennootschap op [ ] 2022 (het Informatiememorandum).

B. De Cedent, de Vennootschap en de Bank partij zijn bij een akte van achterstelling gedateerd [ ] 2022, op grond waarvan de Cedent al haar vorderingen op de Vennootschap uit hoofde van de Obligaties heeft achtergesteld bij al hetgeen de Bank nu of in de toekomst van de Vennootschap te vorderen heeft een en ander zoals beschreven in het Informatiememorandum (de Akte van Achterstelling);

C. Partijen op 2022 bij [overeenkomst tot koop en verkoop van obligaties] [onder welke overeenkomst Cedent de Obligaties heeft [verkocht] aan Cessionaris (de Koopovereenkomst)], [een en ander voor een koopprijs zoals genoemd in de Koopovereenkomst]en op grond waarvan Cedent verplicht is de Obligaties over te dragen aan Cessionaris; en

D. Partijen hierbij de overdracht van de Obligaties en de daarmee verband houdende rechtsverhoudingen zoals opgenomen in het Informatiememorandum en de Akte van Achterstelling wensen over te dragen aan de Cessionaris een en ander met inachtneming van de bepalingen opgenomen in deze Akte.

KOMEN ALS VOLGT OVEREEN:

1. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 3:94 van het Burgerlijk Wetboek draagt de Cedent hierbij de Obligaties over aan de Cessionaris en accepteert de Cessionaris hierbij de overdracht van de Obligaties van de Cedent.

2. Voorover niet reeds bewerkstelligd onder het bepaalde in artikel 1. hiervoor, komt de Cedent hierbij met de Cessionaris overeen dat de Cessionaris alle contractuele rechten en plichten verbonden aan de Obligaties (onder meer zoals beschreven in het Informatiememorandum) alsmede de gehele contrac- tuele rechtsverhouding uit hoofde van de Akte van Achterstelling krachtens contractoverneming in de zin van artikel 6:155 jo 6:159 van het Burgerlijk Wetboek overneemt van de Cedent.

3. Door medeondertekening van deze Akte door de Vennootschap en de Bank, verklaren de Vennoot- schap en de Bank:

i. dat de overdracht van de Obligaties is medegedeeld

ii. de overdracht van de Obligaties goed te keuren; en

iii. mee te werken aan en in te stemmen met de overdracht van:

a. de Obligaties;

b. alle contractuele rechten en plichten verbonden aan de Obligaties (onder meer zo- als beschreven in het Informatiememorandum); en

c. de gehele contractuele rechtsverhouding uit hoofde van de Akte van Achterstelling.

4. Voorts verklaart de Cessionaris:

iv. aan de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren, een naar Nederlands recht opge- richte stichting, statutair gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 69337772 (de Stichting) een volmacht te verlenen welke qua vorm en inhoud gelijk is aan de volmacht die de Cedent aan de Stichting heeft verleend in het Inschrijfformulier (zoals gedefinieerd in het Informatiememorandum) en aan deze volmacht toe te voegen de bevoegdheid om namens de Cessionaris elk document (waaronder een akte van toetreding of wijziging tot de Akte van Achterstelling) te onderte- kenen om het bepaalde in deze Akte tot stand te brengen;

v. alle rechtshandelingen te bekrachtigen welke de Stichting namens de Cedent heeft verricht voor de datum waarop de Obligatie(s) zijn overgedragen overeenkomstig deze Akte; en

vi. bevestigt per datum van de schriftelijke overeenkomst gebonden te zijn als achtergestelde crediteur aan de bepalingen van de Akte van Achterstelling.

5. Deze Akte kan slechts schriftelijk en door ondertekening door alle Partijen worden gewijzigd.

6. Partijen doen hierbij afstand van het recht deze Akte te (laten) ontbinden of te vernietigen.

7. Indien één of meer artikelen van deze Akte ongeldig of op andere wijze niet verbindend zou(den) zijn, wordt daardoor de geldigheid van de overige artikelen van deze Akte niet aangetast. Partijen zullen alsdan in gezamenlijk overleg en in de geest van deze Akte deze Akte voor zover nodig aanpassen, in die zin dat de niet-verbindende artikelen worden vervangen door bepalingen die qua doel en strekking zo min mogelijk verschillen van de betreffende niet-verbindende artikelen.

8. Deze Akte wordt uitsluitend beheerst door Nederlands recht. Alle geschillen die ontstaan in verband met, of voortvloeien uit deze Akte zullen worden beslecht door de bevoegde rechter van de rechtbank te Amsterdam, onverminderd het recht van hoger beroep en cassatie.

ALDUS ONDERTEKEND op 2022.

-handtekeningenpagina volgt -

Document Metadata

Table of Contents

Het Informatiememorandum wordt gepubliceerd in verband met de aanbieding en uitgifte van in totaal maxi- maal 500 obligaties van €1.000 nominaal per stuk voor een totaal van maximaal €500.000 door De Jong Ener- gie B.V. (de Uitgevende Instelling) ter...

Document Metadata