ENGIE ENERGY SOLUTIONS B.V. EBN AARDWARMTE B.V. HUISMAN GEO B.V.

Samenwerkingsovereenkomst Geothermieproject Zwolle

Haalbaarheid en voorbereiding realisatie tot FID

tussen

ENGIE ENERGY SOLUTIONS B.V. EBN AARDWARMTE B.V. XXXXXXX XXX B.V.

AARDWARMTEBRON ZWOLLE B.V.

en GEMEENTE ZWOLLE

PARTIJEN

1. ENGIE ENERGY SOLUTIONS B.V., een besloten vennootschap, kantoorhoudende te (3981 AJ) Bunnik, aan het Kosterijland 20 en ingeschreven bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 11065254 ("ENGIE");

2. EBN AARDWARMTE B.V. een besloten vennootschap, kantoorhoudende te (3511 SV) Utrecht, aan de Daalsesingel 1, en ingeschreven bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 74656619 (“EBN”);

3. XXXXXXX XXX B.V., een besloten vennootschap, kantoorhoudende te (3115 HH) Schiedam, aan de Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx 0 en ingeschreven bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 24362912 (“Huisman”);

de partijen onder 1, 2 en 3 hierna gezamenlijk te noemen het “Samenwerkingsverband”,

4. AARDWARMTEBRON ZWOLLE B.V., een besloten vennootschap, kantoorhouden te Schiedam, aan de Admiraal Trompstraat 2, 3115 HH en ingeschreven bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 82377006 (de “SPV”); en

5. GEMEENTE ZWOLLE, kantoorhoudende te (8017 JZ) Zwolle, aan het Xxxxxxxxxxx 0 en ingeschreven bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 08218173 (de “Gemeente”),

het Samenwerkingsverband, de SPV en de Gemeente hierna gezamenlijk te noemen “Partijen” en ieder individueel als “Partij”).

OVERWEGINGEN

- De Gemeente heeft als ambitie om in 2050 een energieneutrale en aardgasvrije stad te zijn. Eén van de alternatieve energiebronnen die kan worden ingezet om Zwolle aardgasvrij te maken is geothermie. Omdat er kans is op de ontwikkeling van een geothermiebron in het noorden van Zwolle, is in de Zwolse Transitievisie Warmte de keuze gemaakt om in Holtenbroek en Aa-landen de eerste stap naar een aardgasvrije wijk te zetten. Met een quickscan is in kaart gebracht in welke delen van Holtenbroek en Aa-landen het best kan worden begonnen met de ontwikkeling en realisatie van een met geothermie gevoed warmtenet.

- De Gemeente is bij beschikking van 22 december 2017 houder geworden van de Vergunning (zoals hierna gedefinieerd) en voert sinds 2017 een verkenning uit naar de haalbaarheid van het ontwikkelen en realiseren van een geothermiebron in Zwolle.

- De Zwolse gemeenteraad heeft op 11 maart 2019 besloten om verder te gaan met de ontwikkeling van geothermie in Zwolle Noord.

- De Rijksdienst voor Ondernemend Nederland heeft, namens het Ministerie van Economische Zaken en Klimaat (“EZK”), op 13 augustus 2020 aan een samenwerkingsverband van TNO, ENGIE, Huisman en EBN een subsidie verleend voor het uitvoeren van het RESULT-project (zoals hierna gedefinieerd).

- Het Samenwerkingsverband heeft de Gemeente verzocht om medewerking te verlenen aan het in Zwolle uitvoeren van het RESULT-project. Daarna heeft de Zwolse gemeenteraad op 14 december 2020 besloten in te stemmen met het aangaan van een samenwerking met het

Samenwerkingsverband voor de ontwikkeling, realisatie en exploitatie van een geothermiebron in Zwolle Noord.

- Partijen wensen met deze Overeenkomst (zoals hierna gedefinieerd) afspraken te maken over de samenwerking en die vast te leggen met als doel het opstellen van een integrale businesscase voor het Geothermieproject (zoals hierna gedefinieerd) en het Project Eerste Fase Warmteketen (zoals hierna gedefinieerd) en te werken aan een integrale planning.

KOMEN ALS VOLGT OVEREEN

1. DEFINITIES EN INTERPRETATIE

1.1 Naast de elders in deze Overeenkomst gedefinieerde termen, wordt onder de volgende met hoofdletter geschreven begrippen het volgende verstaan:

FID de Final Investment Decision, of de finale investeringsbeslissing.

Geothermieproject de ontwikkeling, realisatie en mogelijke exploitatie van een geothermiedoublet met het geheel aan faciliteiten voor de productie en levering van aardwarmte.

Integrale Businesscase een integrale kwantitatieve en kwalitatieve beschrijving van alle aspecten van een project die Partijen nodig hebben om tot een afgewogen oordeel te komen over hun bereidheid hierin te investeren, onder meer bestaande uit een financiële onderbouwing (kosten, opbrengsten, cashflows, e.d.), een overzicht van risico’s en kansen en kritieke succesfactoren.

Overeenkomst deze samenwerkingsovereenkomst met bijlagen, inclusief eventuele aanvullingen en/of wijzigingen.

Project Eerste Fase

Warmteketen de ontwikkeling van een warmtetransportnet, warmtedistributienetten met aansluitingen aan woningen en andere gebouwen en de inkoop en levering van warmte in o.a. de wijk Holtenbroek, waarbij de gewonnen warmte kan worden geleverd aan de aangesloten woningen en andere gebouwen.

RESULT-project Het project “Enhancing Reservoirs in Urban development” waarvoor door de Rijksdienst voor Ondernemend Nederland op 13 augustus 2020 subsidie is verleend, voor zover dat in Zwolle wordt uitgevoerd, dat is gericht is op het laten zien dat door geoptimaliseerde boringen de potentie voor aardwarmteproductie van marginale reservoirs in stedelijke gebieden ontsloten kan worden en de efficiëntie ervan vergroot kan worden.

Vergunning de opsporingsvergunning voor aardwarmte voor het gebied Zwolle zoals aangevraagd door de Gemeente op 16 maart 2016, aangevuld op 19 april 2017, en beschikt op 22 december 2017 met kenmerk DGETM-EO / 17175160 waarvan een overzichtskaart is opgenomen in Bijlage 1 bij deze Overeenkomst.

.

1.2 Tenzij deze Overeenkomst uitdrukkelijk anders bepaalt, geldt bij de interpretatie van deze Overeenkomst het volgende:

(a) een verwijzing naar een persoon geldt als een verwijzing naar een natuurlijk persoon, een personenvennootschap, een rechtspersoon, een regering, een instantie van een regering of enige joint venture, samenwerking of partnerschap (al dan niet middels een aparte entiteit);

(b) het enkelvoud wordt geacht mede te omvatten het meervoud en vice versa en een verwijzing naar een mannelijke vorm wordt mede geacht te omvatten een verwijzing naar een vrouwelijke vorm en vice versa; en

(c) de Bijlagen zijn onverbrekelijk verbonden met, en maken deel uit van, deze Overeenkomst. Een verwijzing naar deze Overeenkomst omvat derhalve tevens een verwijzing naar deze Bijlagen.

2. DOEL VAN DEZE OVEREENKOMST EN GEZAMENLIJKE AMBITIE

2.1 Het doel van deze Overeenkomst is om de afspraken op hoofdlijnen tussen Partijen vast te leggen over de samenwerking bij en de afstemming over het Geothermieproject en het Project Eerste Fase Warmteketen, gericht op het bereiken van overeenstemming over (i) de haalbaarheid van de Integrale Businesscase en (ii) een integrale planning voor het Geothermieproject en het Project Eerste Fase Warmteketen (hierna te noemen het “Doel”).

2.2 Deze samenwerking gaat voor wat betreft het Geothermieproject en het Project Eerste Fase Warmteketen onder andere over:

- Het opstellen van een gezamenlijke integrale planning;

- Het opstellen van een gezamenlijke Integrale Business case;

- Gezamenlijke communicatie;

- Het nader uitwerken van de samenwerking tussen Partijen voor het geval het Samenwerkingsverband besluit tot het voortzetten van het Geothermieproject om te komen tot de realisatiefase van het Geothermieproject.

Specifiek betreffende het Geothermieproject:

- Het splitsen en overdragen van het afgesplitste deel van de Vergunning van de Gemeente aan het Samenwerkingsverband (dan wel Aardwarmtebron Zwolle B.V. (de “SPV”);

- Het ter beschikking stellen van een strook grond door de Gemeente aan het Samenwerkingsverband (dan wel SPV) voor het kunnen uitvoeren van het RESULT-project.

2.3 Partijen zullen zich inspannen het beoogde Doel te bereiken. Partijen zullen bij de verwezenlijking van het Doel zoveel mogelijk rekening houden met de specifieke belangen van ieder der Partijen en zullen draagvlak proberen te creëren bij alle betrokken stakeholders.

2.4 Gedurende de gehele looptijd van deze Overeenkomst zullen Partijen werken met voor Partijen volledig transparante (uitkomsten van) businesscases voor het Geothermieproject en het Project Eerste Fase Warmteketen. In het kader van de samenwerking kunnen niet alle gegevens gedeeld worden. Partijen spreken af dat de interne besluitvormingscriteria die commercieel gevoelig zijn niet met de overige Partijen gedeeld hoeven te worden.

2.5 Voor de samenwerking tussen Partijen in het kader van deze Overeenkomst en van mogelijke volgende overeenkomsten onderschrijven Partijen de voor de Zwolse warmteketen gedeelde uitgangspunten. Deze uitgangspunten zijn:

• betaalbaar - met goede verdeling van rendement en risico’s

• vertrouwen - door transparantie

• toekomstbestendig - door langetermijnstrategie

• draagvlak – mede door betrokkenheid van burgers

• betrouwbaar - met leveringszekerheid.

3. SPLITSING EN OVERDRACHT OPSPORINGSVERGUNNING

3.1 De Gemeente is houder van de Vergunning en zal een afgesplitst deel van de Vergunning, ten behoeve van de uitvoering van het RESULT-project, overdragen aan de SPV.

3.2 De Gemeente en het Samenwerkingsverband bepalen gezamenlijk welk deel van de Vergunning nodig is voor het uitvoeren van het RESULT-project. Voor dit gezamenlijk bepaalde deel van de Vergunning verzoekt de Gemeente aan het Ministerie van EZK op grond van artikel 19 van de Mijnbouwwet om de Vergunning te splitsen.

3.3 Voor de na de in artikel 3.2 bedoelde splitsing van de Vergunning ontstane opsporingsvergunning voor het gebied waarin het RESULT-project wordt uitgevoerd (de “Afgesplitste Vergunning”) vraagt de Gemeente aan het Ministerie van EZK op grond van artikel 20 van de Mijnbouwwet om toestemming tot overdracht aan de SPV.

3.4 Het Samenwerkingsverband zal alle benodigde gegevens aan het Ministerie van EZK overleggen voor de in artikel 3.3 bedoelde overdracht van de Afgesplitste Vergunning.

3.5 Het in artikel 3.2 bedoelde verzoek om splitsing van de Vergunning en het in artikel 3.3 bedoelde verzoek om toestemming voor overdracht van de Afgesplitste Vergunning zullen worden ingediend op een door Partijen in overleg te bepalen moment, doch op een zodanig moment dat de SPV tijdig over de Afgesplitste Vergunning kan beschikken.

3.6 Indien door de SPV SDE subsidie aangevraagd dient te worden op een moment dat de Gemeente nog houder is van de Afgesplitste Vergunning, verleent de Gemeente als houder van de (Afgesplitste) Vergunning medewerking aan de SPV bij het aanvragen van de SDE-subsidie.

4. BOVENGRONDSE LOCATIE

4.1 De Gemeente is eigenaar van de gronden aan de Urksteeg in Zwolle waarop de bovengrondse locatie voor de geothermiebron in Zwolle Noord is voorzien.

4.2 De Gemeente en het Samenwerkingsverband bepalen voorafgaand aan de uitvoering van het RESULT-project gezamenlijk de exacte locatie en de afmetingen van de voor de uitvoering van het RESULT-project benodigde strook grond. In Bijlage 2 is een overzicht van de locatie, kavelnummers en afmetingen opgenomen.

4.3 De Gemeente zal tijdig de voor de uitvoering van het RESULT-project benodigde strook grond (de “Grond”) aan de SPV ter beschikking stellen door het aangaan van een (huur)overeenkomst voor deze Grond met de SPV op basis van verder overeen te komen voorwaarden. Deze ter beschikking stelling zal uiterlijk bij FID van het Samenwerkingsverband plaatsvinden.

4.4 De in artikel 4.3 bedoelde (huur)overeenkomst zal worden gesloten voor een periode die nodig is om het RESULT-project uit te voeren en zal een huurprijs bevatten die is gebaseerd op de grondprijzennota van de Gemeente die vigeert op het moment van het aangaan van de huurovereenkomst.

4.5 Ten behoeve van de inrichting van de voor de uitvoering van het RESULT-project benodigde Grond zal het Samenwerkingsverband, al dan niet middels de SPV, een plan voor de bouwplaatsinrichting opstellen dat voldoet aan de voorwaarden die verbonden zijn aan vergunningen, goedkeuringen en ontheffingen. Het inrichtingsplan dient tijdig aan de Gemeente en eventuele andere bevoegde instanties ter beoordeling te worden voorgelegd. Het inrichtingsplan behoeft de schriftelijke goedkeuring van de Gemeente.

4.6 Indien het Samenwerkingsverband/de SPV na afloop van het RESULT-project besluit om de geothermiebron te gaan exploiteren ten behoeve van de warmtevoorziening in Zwolle, zal de

Gemeente aan het Samenwerkingsverband/de SPV de Grond te koop (dan wel huurkoop) aanbieden ten behoeve van de bovengrondse installaties voor de geothermiebron en mogelijke nieuw te ontwikkelen geothermiebronnen. De koopprijs voor de Grond zal gebaseerd zijn op de grondprijzennota van de Gemeente die vigeert op het moment van het aangaan van de koopovereenkomst. Voorafgaand aan het opstellen van de koopovereenkomst zullen Partijen (indien daar aanleiding toe is) gezamenlijk onderzoeken of de reeds betaalde huur mogelijkerwijs met de koopprijs kan worden verrekend. In afwijking van het hiervoor in dit artikellid bepaalde kan het Samenwerkingsverband er voor kiezen de Grond niet te kopen maar in erfpacht te krijgen. Op verzoek van het Samenwerkingsverband zal de Gemeente een aanbieding voor het erfpacht krijgen van de Grond doen. De canon voor de erfpacht van de Grond zal gebaseerd zijn op de grondprijzennota van de Gemeente die vigeert op het moment van het aangaan van de erfpachtovereenkomst.

4.7 Indien het Samenwerkingsverband na afloop van het RESULT-project besluit niet over te gaan tot exploitatie van de geothermiebron, zal het Samenwerkingsverband/de SPV de ten behoeve van het RESULT-project gebruikte Xxxxx terugbrengen in de staat waarin de Grond zich bevond ten tijde van het aangaan van de (huur)overeenkomst als bedoeld in artikel 4.3.

5. INTEGRALE PROJECTPLANNING

5.1 In de integrale planning van de ontwikkeling van de gehele warmteketen dienen de ontwikkeling van de geothermiebron en de ontwikkeling van de rest van de keten op elkaar afgestemd te zijn. Partijen werken gezamenlijk aan het realiseren van een gezamenlijk opgestelde integrale planning (routekaart).

5.1 Doelstellingen uit de integrale planning zijn:

- Maart 2021: Indienen verzoek splitsing en overdracht van de Afgesplitste Vergunning van de Gemeente aan de SPV;

- Juli 2021: Voorstel gemeenteraad oprichting warmtebedrijf Gemeente (uitkomsten consultatieronde)

- Februari 2022: Oprichting warmtebedrijf Gemeente

- November 2021: XXX Xxxxxxxxxxx gereed

- Juli 2022: definitieve FID van het Samenwerkingsverband voor het Geothermieproject en FID van de Gemeente voor het Project Eerste Fase Warmteketen

- Indien sprake is van een positieve FID van het Samenwerkingsverband en een positieve FID van de Gemeente: december 2022 t/m februari 2023: eerste boring

- Indien sprake is van een positieve FID van het Samenwerkingsverband en een positieve FID van de Gemeente en een geslaagde eerste boring: februari 2023: start aanleg warmtenet door Gemeente en/of Warmtebedrijf

- Indien sprake is van een positieve FID van het Samenwerkingsverband en een positieve FID van de Gemeente en een geslaagde eerste en tweede boring: september 2023: oplevering RESULT- project en overdracht bovengrondse locatie.

In Bijlage 3 is de indicatieve integrale projectplanning opgenomen (routekaart) met de overall planning tot eind 2023 en een detailplanning voor Q1 en Q2 van 2021.

6. INTEGRALE BUSINESS CASE EN FID

6.1 De samenwerking tussen Partijen is gericht op het tot stand brengen van de Integrale Business case, die voor zowel het Samenwerkingsverband als voor de Gemeente nodig is om tot (investerings)beslissingen te komen. Er is sprake van drie business cases. Het Samenwerkingsverband stelt een businesscase op voor het Geothermieproject en de Gemeente stelt een businesscase op voor het Project Eerste Fase Warmteketen. De combinatie van die businesscases vormt de Integrale Businesscase voor het Project Eerste Fase Warmteketen en het

Geothermieproject. Partijen spannen zich in om gezamenlijk tot deze Integrale Businesscase te komen, op basis waarvan tot een optimale inrichting van de gehele keten gekomen kan worden.

6.2 Om (tijdig) te komen tot een haalbare Integrale Businesscase voor het Project Eerste Fase Warmteketen en het Geothermieproject is het organiseren van voldoende en tijdige afname van warmte door afnemers die worden aangesloten op het warmtenet van doorslaggevende betekenis. De Gemeente spant zich, met ondersteuning van het Samenwerkingsverband, in om voor woningen en andere gebouwen in de wijken Holtenbroek en Aa-Landen met een kopgroep van afnemers van warmte afspraken tot stand te brengen over voldoende aansluitingen op het te realiseren warmtenet en het afnemen van voldoende warmte vanaf niet later dan 2023 en 2024. Partijen beogen deze afspraken vast te leggen in een uiterlijk in juli 2021 door het Samenwerkingsverband, de Gemeente en de kopgroep van afnemers van warmte te sluiten samenwerkingsovereenkomst.

6.3 Het Samenwerkingsverband zal na afronding van de businesscase voor het Geothermieproject en de Integrale Businesscase zelfstandig en zonder invloed van de Gemeente besluiten tot een positieve of een negatieve FID voor het Geothermieproject. De Gemeente zal na afronding van de businesscase voor het Project Eerste Fase Warmteketen en de Integrale Businesscase, gelijktijdig met het door het Samenwerkingsverband nemen van een FID besluit, zelfstandig en zonder invloed van het Samenwerkingsverband besluiten tot een positieve of een negatieve FID voor het Project Eerste Fase Warmteketen. In het geval van een negatieve FID door het Samenwerkingsverband en/of de Gemeente zal de Overeenkomst eindigen in overeenstemming met artikel 10.2.

7. VERDELING VAN GEMAAKTE KOSTEN

Gedurende de looptijd van deze Overeenkomst draagt ieder van Partijen haar eigen kosten. Voor het geval een exploitatie volgt en als de Integrale Businesscase het toelaat zal door Partijen gezamenlijk onderzocht worden of de Gemeente haar noodzakelijk gemaakte historische kosten inzake de sinds 2017 uitgevoerde verkenning naar de haalbaarheid van en het ontwikkelen en realiseren van een geothermiebron in Zwolle kan ‘verhalen’ op de SPV, voor zover dit binnen de grenzen van redelijkheid en billijkheid ligt en deze kosten schriftelijk zijn gedocumenteerd. Daarover worden tijdig nadere afspraken gemaakt. Daarbij behoort het tot de mogelijkheden dat de Gemeente toetreedt tot de SPV en het bedrag van de door de Gemeente noodzakelijk gemaakte historische kosten wordt verrekend met het in verband met de deelname door de Gemeente op de aandelen in de SPV te storten bedrag.

8. COMMUNICATIE

8.1 Partijen hechten grote waarde, voor elke fase van het Geothermieproject en het Project Eerste Fase Warmteketen, aan een goede en zorgvuldige communicatie met zowel bewoners en andere belanghebbenden in de directe omgeving van het plangebied voor het Geothermieproject en de wijk Holtenbroek en Aa-landen als met andere stakeholders in de Gemeente. Partijen maken met inachtneming van de Zwolse Energiegids en de aanpakken van de projectpartners afspraken over de communicatie en leggen deze afspraken vast in een communicatieplan.

8.2 Het Samenwerkingsverband is primair verantwoordelijk voor het verstrekken van informatie over het Geothermieproject aan en namens Partijen en de Gemeente is primair verantwoordelijk voor het verstrekken van informatie over het Project Eerste Fase Warmteketen aan en namens Partijen, met dien verstande dat informatieverstrekking slechts plaatsvindt nadat hier door Partijen gezamenlijk overleg over is gevoerd.

9. OVERLEGSTRUCTUUR

9.1 Voor de begeleiding van de samenwerking tussen Partijen bij het RESULT-project en de coördinatie tussen Partijen, zal onder leiding van de gemeentelijke projectleider voor het Geothermieproject een

overleggroep ingesteld worden bestaande uit vertegenwoordigers van de Gemeente en het Samenwerkingsverband (de “Projectgroep RESULT Zwolle”).

9.2 De Projectgroep RESULT Zwolle vergadert met een naar bevinding van zaken vast te stellen periodieke frequentie.

9.3 Om de samenwerking te intensiveren, zullen beide Partijen met een persoon over en weer participeren in elkaar interne projectgroepen / stuurgroepen. Uitgangspunt daarbij is dat de participant geen besluitvormende stem heeft en slechts aan tafel zit om op de hoogte te blijven van de voortgang en knelpunten gedurende de uitvoering van het RESULT-project.

9.4 In het kader van bestuurlijke borging zal een overleg gevormd worden waarin op bestuurlijk niveau overleg plaatsvindt over de voortgang van het Geothermieproject en het Project Eerste Fase Warmteketen (het “Bestuurlijk Overlegorgaan”). Tevens dient dit Bestuurlijk Overlegorgaan als escalatieniveau indien in de Projectgroep RESULT Zwolle onoverbrugbare verschillen van inzicht mochten ontstaan. In het Bestuurlijk Overlegorgaan zit namens de Gemeente de verantwoordelijk wethouder en vanuit het Samenwerkingsverband Xxx Xxxxx (ENGIE), Remco van Ee (Huisman) en Xxxxxx Xxxxxx (EBN).

10. LOOPTIJD EN EINDE OVEREENKOMST

10.1 Deze Overeenkomst wordt aangegaan voor de periode die nodig is om het RESULT-project in Zwolle uit te voeren.

10.2 In afwijking van het bepaalde in 10.1 zal deze Overeenkomst eindigen op de eerste van de volgende momenten:

- het moment waarop het Samenwerkingsverband besluit het Geothermieproject niet voort te zetten;

- het moment waarop het Samenwerkingsverband een positieve FID voor het Geothermieproject heeft genomen, de Gemeente een positieve FID voor het Project Eerste Fase Warmteketen heeft genomen en de opvolgende overeenkomst waarin Partijen afspraken over de samenwerking in een vervolgfase hebben vastgelegd is ondertekend.

10.3 Deze Overeenkomst eindigt eveneens indien:

- Partijen gezamenlijk besluiten om deze Overeenkomst op te zeggen, bijvoorbeeld in geval een van de leden van het Samenwerkingsverband surséance van betaling aanvraagt dan wel in staat van faillissement komt te verkeren;

- Partijen een opvolgende overeenkomst omtrent de samenwerking bij het Geothermieproject en het Project Eerste Fase Warmteketen hebben gesloten.

10.4 Indien een Partij niet langer deel meer uitmaakt van het Samenwerkingsverband als gevolg van uittreding van de betreffende Partij uit de onderliggende samenwerkingsovereenkomst van het Samenwerkingsverband, eindigt deze Overeenkomst automatisch voor de betreffende Partij.

11. TOEKOMSTIGE SAMENWERKING

11.1 Indien Partijen overeenstemming bereiken over de haalbaarheid van de businesscases voor het Geothermieproject en voor het Project Eerste Fase Warmteketen, zullen Partijen zich inspannen om afspraken te maken over verdere samenwerking tussen Partijen die gericht zal zijn op het door het Samenwerkingsverband overgaan tot de realisatiefase van het Geothermieproject en het door de Gemeente overgaan tot de realisatiefase van het Project Eerste Fase Warmteketen.

11.2 Bij de verdere samenwerking zullen Partijen de mogelijkheid onderzoeken om tot afspraken te komen over onder andere levering en afname van warmte uit de geothermiebron, afstemming van planningen voor realisatie van het Geothermieproject en het Project Eerste Fase Warmteketen en verdeling van kosten en risico’s.

11.3 Partijen zijn zich bewust van de wederzijdse afhankelijkheden tussen het Geothermieproject en het Project Eerste Fase Warmteketen. De Gemeente en het Samenwerkingsverband zullen zich inspannen om respectievelijk het Project Eerste Fase Warmteketen en het Geothermieproject steeds zodanig uit te voeren dat er optimale afstemming tussen beide projecten is.

11.4 Partijen stellen vast dat zowel de Gemeente als het Samenwerkingsverband in verband met de uitvoering van deze Overeenkomst tot het moment van FID veel kosten maken. Om tot het moment van FID kosten en risico’s zoveel mogelijk te kunnen beheersen, vindt op nader door Partijen te bepalen momenten een evaluatie plaats in de Projectgroep RESULT Zwolle en het Bestuurlijk Overlegorgaan van de tot dan toe door Partijen uitgevoerde werkzaamheden en onderzoeken alsmede van de resultaten daarvan. Op basis hiervan besluiten Partijen over het voortzetten van het Geothermieproject en het Project Eerste Fase Warmteketen en over de vervolgstappen die gezet moeten worden om risico’s zoveel mogelijk te kunnen beheersen en middelen efficiënt in te kunnen zetten.

11.5 Partijen spannen zich gezamenlijk in om beheersmaatregelen ten aanzien van de risico’s in de Integrale Businesscase te verkennen en in te zetten. In dit kader gaan Partijen ten behoeve van de risicobeperking in de Integrale Businesscase op zoek naar risicodragende financiering van projectkosten (voorbereidingskosten en realisatiekosten) door derden en naar aanvullende subsidiegelden. Partijen spannen zich, met oog voor elkaars belangen, in om de risico’s in de Integrale Businesscase zodanig te beperken dat ieder van de Partijen een bedrijfseconomisch verantwoorde FID kunnen nemen.

12. VERTROUWELIJKHEID

Partijen (dan wel aan hen gelieerde partijen) hebben een wederzijdse vertrouwelijkheidsovereenkomst (aangehecht als Bijlage 4) ondertekend waarin afspraken zijn gemaakt over hoe omgegaan wordt met

`vertrouwelijke informatie (de “NDA”). De afspraken in deze NDA zijn tussen Partijen onverkort van toepassing, met dien verstande dat artikel 4 (Looptijd en beëindiging) zo moet worden gelezen dat tussentijdse beëindiging niet mogelijk is, de looptijd van de NDA gelijk is aan de looptijd van deze Overeenkomst zoals opgenomen in artikel 10 en de verplichtingen van de Ontvangende Partij (zoals gedefinieerd in de NDA) voor een periode van vijf (5) jaar na beëindiging van deze Overeenkomst van kracht blijven. De NDA is als Bijlage 4 toegevoegd aan deze Overeenkomst.

13. INTELLECTUEEL EIGENDOM

13.1 Partijen komen overeen dat in principe alle data, kennis en resultaten benodigd voor en voortkomend uit activiteiten genoemd in deze Overeenkomst tussen Partijen gedeeld worden.

13.2 Informatie en kennis die een Partij inbrengt ter uitvoering van deze Overeenkomst, blijft eigendom van desbetreffende Partij die het exclusieve recht behoudt om op eigen naam en voor eigen rekening octrooi of een ander recht inzake desbetreffende intellectuele eigendommen aan te vragen. De kennis die voortkomt uit de activiteiten onder deze Overeenkomst blijft eigendom van de Partij die het heeft ontwikkeld, echter krijgen de andere Partijen gezamenlijk kosteloos een licentie om dergelijke kennis te kunnen inzetten om met eventuele andere partners het Geothermieproject voort te zetten.

14. TOTSTANDKOMINGSVEREISTE

Deze Overeenkomst komt tot stand nadat het college van burgemeester en wethouders van de Gemeente haar goedkeuring verleent aan deze Overeenkomst en alle overige Partijen alle benodigde goedkeuringen hebben verkregen. lndien een goedkeuring niet wordt verleend, dient de betreffende Partij de overige Partijen hiervan onverwijld in kennis te stellen en daarbij aan te geven dat deze

Overeenkomst op grond van dit artikel niet tot stand komt. De betreffende Partij is hierdoor niet gehouden tot het betalen van enigerlei schadevergoeding.

15. AANSPRAKELIJKHEID

15.1 Behoudens opzet of bewuste roekeloosheid is de aansprakelijkheid van iedere Partij voor directe schade van de andere Partijen in het kader van deze Overeenkomst beperkt tot een bedrag van EUR

25.000. Deze beperking van aansprakelijkheid geldt niet in geval van schending van artikel 12.

15.2 Geen van de Partijen is jegens (ieder van) de andere Partijen aansprakelijk voor indirecte of gevolgschade, op welke rechtsgrond dan ook.

15.3 Behoudens het bepaalde in artikel 12, is geen van de Partijen aansprakelijk voor en zal de schadelijdende Partij hen vrijwaren voor (a) schade die de schadelijdende Partij lijdt aan haar goederen (in eigendom, gehuurd, geleased of anderszins) en/of (b) schade door letsel of dood van haar personeel of personen voor wie zij verantwoordelijk is, veroorzaakt dan wel ontstaan als gevolg van de uitvoering van deze Overeenkomst, op welke rechtsgrond dan ook en ongeacht de oorzaak of toedracht van de schade, behoudens indien en voor zover er aan de kant van een schadeveroorzakende Partij sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid.

16. OVERIGE BEPALINGEN

16.1 Ingeval van onderlinge strijdigheid prevaleren achtereenvolgens: (1) de subsidiebeschikking met betrekking tot het RESULT-project; (2) alle documentatie met betrekking tot het RESULT-project conform de rangorde opgenomen in de consortium overeenkomst met betrekking tot het RESULT- project; (3) deze Overeenkomst.

16.2 Toetreding van nieuwe partijen tot deze Overeenkomst is alleen mogelijk (i) met de voorafgaande, schriftelijke instemming van alle Partijen of (ii) indien sprake is van toetreding van een dochtervennootschap of groepsvennootschap als bedoeld in artikel 2:24a en 2:24b van het Burgerlijk Wetboek na voorafgaande mededeling aan de overige Partijen.

16.3 Overdracht van (alle) rechten en plichten onder deze Overeenkomst is alleen mogelijk met de voorafgaande, schriftelijke instemming van alle Partijen. De bedoelde instemming zal niet op onredelijke gronden worden onthouden.

16.4 Deze Overeenkomst kan alleen worden gewijzigd en/of aangevuld met de voorafgaande, schriftelijke instemming van alle Partijen.

16.5 Deze Overeenkomst geeft alle afspraken van de Gemeente en het Samenwerkingsverband met betrekking tot het Geothermieproject en het Project Eerste Fase Warmteketen weer en vervangt alle eerdere mondelinge en schriftelijke afspraken met betrekking tot het Geothermieproject en het Project Eerste Fase Warmteketen die tussen het Samenwerkingsverband en de Gemeente zijn gemaakt, tenzij anders is bepaald in deze Overeenkomst.

16.6 De Partijen beogen met deze Overeenkomst geen contractuele vennootschap of maatschap met elkaar aan te gaan.

16.7 Op deze Overeenkomst of hieruit voortvloeiende overeenkomsten is Nederlands recht van toepassing.

16.8 Geschillen die ontstaan in het kader van deze Overeenkomst of hieruit voortvloeiende overeenkomsten kunnen door ieder van de Partijen worden geëscaleerd naar de directies/besturen van de Partijen. Indien de directies/besturen geen overeenstemming weten te bereiken over het geschil, dan kan ieder van de Partijen het geschil exclusief voorleggen aan de bevoegde rechter te Den Haag, Nederland.

17. BIJLAGEN

De volgende bijlagen maken een onlosmakelijk deel uit van de Overeenkomst (zij worden daartoe mede door Partijen geparafeerd):

Bijlage 1. Splitsingsvoorstel opsporingsvergunning

Bijlage 2. Overzichtstekeningen bovengrondse locatie geothermiebron Bijlage 3. Indicatieve integrale projectplanning (routekaart)

Bijlage 4. NDA

(handtekeningenpagina volgt)

ALDUS OVEREENGEKOMEN op                2021..

ENGIE ENERGY SOLUTIONS B.V.

Naam: Naam:

EBN AARDWARMTE B.V.

Naam: Naam:

XXXXXXX XXX B.V.

Naam: Naam:

AARDWARMTEBRON ZWOLLE B.V.

Naam: Naam:

GEMEENTE ZWOLLE

Naam: Naam:

BIJLAGE 1 – SPLITSINGSVOORSTEL OPSPORINGSVERGUNNING

BIJLAGE 2 – OVERZICHTSTEKENINGEN BOVENGRONDSE LOCATIE GEOTHERMIEBRON

BIJLAGE 3: INDICATIEVE INTEGRALE PLANNING ONTWIKKELING WARMTEKETEN FASE 1

(Versie 19 maart 2021)

BIJLAGE 4: NDA D.D. 18 juni 2020

[separaat aangehecht]