Contract
Unilever N.V. |
AKTE VAN STATUTENWIJZIGING |
Linklaters LLP World Trade Centre Amsterdam Xxxxxxxxx 000 0000 XX Xxxxxxxxx |
Telefoon (x00) 00 000 0000 |
Telefax (x00) 00 000 0000 |
Ref GMP/JvB/L-294827 |
AKTE VAN STATUTENWIJZIGING
(Unilever N.V.)
Op [●] tweeduizend twintig is voor mij, xx. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, notaris te Amsterdam, verschenen:
[●].
De comparant heeft het volgende verklaard:
De algemene vergadering van Unilever N.V., een naamloze vennootschap, met statutaire zetel te Rotterdam, en kantoorhoudende te Xxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 24051830 (de “Vennootschap”), heeft op [●] tweeduizend twintig besloten de statuten van de Vennootschap partieel te wijzigen, alsmede om de comparant te machtigen deze akte te doen passeren. Van deze besluitvorming blijkt uit een uittreksel van de notulen van de algemene vergadering, welke (in kopie) aan deze akte is gehecht (Bijlage).
De statuten van de Vennootschap zijn laatstelijk gewijzigd bij akte op negen mei tweeduizend twaalf verleden voor mr. J.D.M. Schoonbrood, notaris te Amsterdam, welke akte is verbeterd bij proces-verbaal van verbetering op vijfentwintig mei tweeduizend twaalf verleden voor voornoemde notaris mr. J.D.M. Schoonbrood.
Ter uitvoering van voormeld besluit tot statutenwijziging worden de statuten van de Vennootschap hierbij gewijzigd als volgt.
Wijziging A
Artikel 4.1 wordt gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“4.1 Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt vijfhonderdachtennegentig miljoen achthonderdvijfentachtigduizend driehonderdachttien euro (EUR 598.885.318), verdeeld in:
(i) vijfenzeventigduizend (75.000) zeven percents cumulatief-preferente aandelen van vierhonderdachtentwintig euro en zevenenvijftig eurocent (EUR 428,57) elk (de “7% cumprefs”);
(ii) tweehonderdduizend (200.000) zes percents cumulatief-preferente aandelen van vierhonderdachtentwintig euro en zevenenvijftig eurocent (EUR 428,57) elk (de “6% cumprefs”);
(iii) tweeduizend vierhonderd (2.400) gewone aandelen van vierhonderdachtentwintig euro en zevenenvijftig eurocent (428,57) elk;
(iv) één miljard vijfhonderd miljoen (1.500.000.000) gewone aandelen van zestien eurocent (EUR 0,16) elk; en
(v) één miljard vijfhonderd miljoen (1.500.000.000) gewone B aandelen van zestien eurocent (EUR 0,16) elk.”.
Wijziging B
Na artikel 4.2, wordt een nieuw artikel 4.3 ingevoegd, luidende als volgt:
“4.3 Met de schriftelijke goedkeuring van de houder van de betreffende gewone aandelen, kan de raad van bestuur besluiten om één of meer gewone aandelen van zestien eurocent (EUR 0,16) elk om te zetten in eenzelfde aantal gewone B aandelen. Een gewoon B aandeel kan worden omgezet in een gewoon aandeel van zestien eurocent (EUR 0,16) door middel van een besluit van de raad van bestuur. De omzetting wordt van kracht per het moment zoals aangegeven in het door de raad van bestuur genomen besluit. De raad van bestuur zal onverwijld een verklaring van de omzetting deponeren bij het handelsregister.”.
Wijziging C
Artikel 7.1, tweede zin wordt gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“De overige gewone aandelen zijn genummerd van 2.401 af en de gewone B aandelen zijn genummerd van B1 af, onverminderd hetgeen in artikel 9 en artikel 11 is bepaald respectievelijk ten aanzien van de nummering van aandeelbewijzen en boekingen in het aandelenregister.”.
Wijziging D
Artikel 27 wordt gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Vergaderingen van houders van aandelen van een bepaalde soort Artikel 27.
De bepalingen van de artikelen 28 tot en met 33 en 35, voor de algemene vergadering gegeven, zijn, voor zover niet anders is bepaald of uit de strekking van de bepaling voortvloeit, van overeenkomstige toepassing op de vergadering van alle houders van preferente aandelen, op de vergadering van houders van preferente aandelen van een bepaalde soort, op de vergadering van houders van gewone aandelen en op de vergadering van houders van gewone B aandelen, alsmede – onverminderd het bepaalde in artikel 36 – op de vergadering van de houders van de gewone aandelen
van vierhonderdachtentwintig euro en zevenenvijftig eurocent (EUR 428,57), nummers 1 tot en met 2.400.”.
Wijziging E
Artikel 38.5 wordt gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“38.5 Het gedeelte van de winst dat resteert na toepassing van het bepaalde in de vorige leden wordt uitgekeerd aan de houders van gewone aandelen en gewone B aandelen in verhouding tot het nominaal bedrag van ieders bezit aan gewone aandelen en gewone B aandelen.”.
Wijziging F
Artikel 41.3 wordt gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“41.3 De raad van bestuur bepaalt van welk tijdstip af een uitkering verkrijgbaar is. Daarbij kunnen verschillende tijdstippen worden vastgesteld naar gelang het betreft de verschillende soorten gewone aandelen of de verschillende soorten preferente aandelen en naar gelang het betreft aandelen waarvoor een aandeelbewijs in omloop is, aandelen waarvoor een boeking als bedoeld in artikel 11 in het aandelenregister is gesteld of aandelen die deel uitmaken van een verzameldepot of het girodepot.”.
Wijziging G
Artikel 42.2 wordt gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“42.2 Indien een uitkering geschiedt in de vorm van gewone aandelen of gewone B aandelen in het kapitaal van de vennootschap, is de vennootschap gerechtigd aandelen die vijf jaren na de eerste dag waarop zij verkrijgbaar waren, door de rechthebbende niet zijn opgevorderd, voor diens rekening te gelde te maken. Het recht op de opbrengst vervalt – ten bate van de winst- en verliesrekening van de vennootschap – indien twintig jaren na de eerste dag waarop de aandelen verkrijgbaar waren, de opbrengst door de rechthebbende niet is geïnd.”.
Wijziging H
Artikel 44.1 wordt gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“44.1 Besluiten tot wijziging of beëindiging van de in artikel 2 bedoelde overeenkomst kunnen slechts worden genomen door de algemene vergadering op voorstel van de raad van bestuur. Zodanige besluiten behoeven de goedkeuring van de houders van gewone aandelen en de houders van gewone B aandelen, in beide gevallen bij meerderheidsbesluit gegeven op een vergadering van zodanige houders, waarop ten minste de helft van het geplaatste kapitaal van de betreffende soort aandelen van de vennootschap vertegenwoordigd is. Betreft het te nemen besluit een wijziging van die overeenkomst die de belangen van de houders van preferente aandelen ingevolge die overeenkomst zou schaden, dan wel de beëindiging van die overeenkomst, dan behoeft zodanig besluit tevens de goedkeuring van houders van preferente aandelen, gegeven met een meerderheid van ten minste drie vierden van de uitgebrachte stemmen op een vergadering van zodanige houders waarop ten minste twee derden van het geplaatste preferente kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigd is.
Wijziging I
Artikel 45.7 wordt gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“45.7 Hetgeen resteert na toepassing van het bepaalde in de leden 5 en 6 wordt aan de houders van gewone aandelen en gewone B aandelen uitgekeerd in verhouding tot het nominaal bedrag van ieders bezit aan gewone aandelen en gewone B aandelen.”.
Wijziging J
Artikel 46.3 wordt gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“46.3 Met inachtneming van artikel 50, luiden Xxxxxx op naam of aan toonder, met dien verstande dat de bewijzen aan toonder in bewaring zijn gegeven bij het centraal instituut of een intermediair als bedoeld in artikel 1 van de Wet giraal effectenverkeer. Voor de Scrips worden uitsluitend bewijzen aan toonder uitgegeven, voorzien van een dividendstuk, niet samengesteld uit afzonderlijke dividendbewijzen.”.
Wijziging K
Artikel 49 vervalt. Tegelijkertijd wordt artikel 50 vernummerd tot artikel 49 (nieuw).
Wijziging L
Na artikel 49 (nieuw), wordt een nieuw artikel ingevoegd, luidende als volgt: “Artikel 50
50.1 Op grond van artikel 2:82 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek, zijn (onder)aandelen aan toonder, waaronder Xxxxxx, die op één januari tweeduizendtwintig niet in bewaring zijn gegeven bij het centraal instituut of een intermediair als bedoeld in artikel 1 van de Wet giraal effectenverkeer, op die datum van rechtswege omgezet in (onder)aandelen op naam. De rechten verbonden aan dergelijke (onder)aandelen aan toonder, waaronder Scrips, en aan enige (onder)aandelen aan toonder die zijn omgezet in (onder)aandelen op naam overeenkomstig artikel 46 of bij enige statutenwijziging, kunnen niet worden uitgeoefend totdat het bewijs aan toonder van dergelijk (onder)aandeel bij de vennootschap is ingeleverd.
50.2 (Onder)aandelen aan toonder, waaronder Xxxxxx, die zijn omgezet in (onder)aandelen op naam overeenkomstig artikel 46, bij statutenwijziging of van rechtswege, waarvan de bewijzen aan toonder op éénendertig december tweeduizendtwintig niet in bewaring zijn gegeven bij de vennootschap, zullen om niet door de vennootschap worden verkregen, overeenkomstig artikel 2:82 lid 6 van het Burgerlijk Wetboek. De vennootschap wordt geregistreerd als de houder van die (onder)aandelen in het aandelenregister.
50.3 Op grond van artikel 2:82 lid 9 van het Burgerlijk Wetboek, heeft een aandeelhouder die zich, uiterlijk vijf jaar na de verkrijging als bedoeld in artikel 50 lid 2 meldt bij de vennootschap met een bewijs aan toonder, recht op een vervangend (onder)aandeel op naam van de vennootschap. De vennootschap houdt de (onder)aandelen totdat deze periode is verstreken.
50.4 Dit artikel 50 vervalt op twee januari tweeduizendzesentwintig.”.
Wijziging M
Na artikel 50 (nieuw), wordt een nieuw artikel ingevoegd, luidende als volgt: “Artikel 51
51.1 Waar in deze statuten wordt verwezen naar een recht of bevoegdheid van de (vergadering van) houders van gewone B aandelen, is dit alleen van toepassing in de situatie dat één of meer gewone B aandelen zijn uitgegeven en uitstaan.
51.2 Dit artikel 51, inclusief opschrift, vervalt onmiddellijk na de uitgifte van één of meer gewone B aandelen of de omzetting van één of meer gewone aandelen in gewone B aandelen. Per datzelfde moment, wordt artikel 52, en worden enige verwijzingen naar dat artikel daarin, overeenkomstig vernummerd.”.
Wijziging N
Een nieuw hoofdstuk XI wordt opgenomen in de statuten volgend op artikel 51 (nieuw), welk hoofdstuk luidt als volgt:
“Hoofdstuk XI
Maatstaf op grond van artikel 2:333h van het Burgerlijk Wetboek Artikel 52
52.1 Voor de toepassing van dit artikel 52:
‘Unilever NV Exit Aandelen’ betekent de aandelen in het kapitaal van de vennootschap (inclusief aandelen die zijn omgezet ingevolge artikel 4 lid 3) waarvoor ingevolge de artikelen 2:333h en 2:333i van het Burgerlijk Wetboek een schadeloosstelling moet worden betaald door de vennootschap nadat daartoe een verzoek is gedaan, tenzij is besloten dat Unilever PLC, als de verkrijgende vennootschap, dergelijke schadeloosstelling zal betalen, en voorts overeenkomstig de voorwaarden van het Fusievoorstel;
‘Fusievoorstel’ betekent het gemeenschappelijke fusievoorstel (common draft terms of merger) opgemaakt door de raad van bestuur en de “board of directors” van Unilever PLC; en
‘Uittreedtermijn’ betekent de periode waarin aandeelhouders een verzoek kunnen indienen tot schadeloosstelling overeenkomstig artikel 2:333h van het Burgerlijk Wetboek.
52.2 Indien de vennootschap fuseert met Unilever PLC overeenkomstig het Fusievoorstel, zal de schadeloosstelling per Unilever NV Exit Aandeel worden vastgesteld door de raad van bestuur en de “board of directors” van Unilever PLC, gezamenlijk handelend, overeenkomstig de volgende formule: X gedeeld door Y, waarbij:
‘X’ betekent de door Unilever PLC gerealiseerde contante opbrengst van een aanbieding van een aantal nieuw uitgegeven Unilever PLC aandelen (de ‘Schadeloosstelling Financieringsaandelen’) gelijk aan het totale aantal Unilever NV Exit Aandelen; en
‘Y’ betekent het totale aantal Unilever NV Exit Aandelen.
De aanbieding van Schadeloosstelling Financieringsaandelen zal plaatsvinden, en de schadeloosstelling zal worden uitbetaald, overeenkomstig de voorwaarden van het Fusievoorstel.
52.3 In afwijking van artikel 52 lid 2, indien het aantal Unilever NV Exit Aandelen één procent (1%) of minder vertegenwoordigt van het totale geplaatste en uitstaande kapitaal van de vennootschap om drieëntwintig uur en negenenvijftig minuten (Midden-Europese Tijd) op de laatste dag van de Uittreedtermijn, bepalen de raad van bestuur en de “board of directors” van Unilever PLC, gezamenlijk handelend, de schadeloosstelling op basis van de volume gewogen gemiddelde prijs (volume weighted average price) van één (1) gewoon aandeel van drie en één/negende (3 1/9) pence in het kapitaal van Unilever PLC verhandeld op de London Stock Exchange gedurende een
periode van vijf (5) handelsdagen voorafgaand aan het van kracht worden van de fusie tussen de vennootschap en Unilever PLC overeenkomstig het Fusievoorstel.”.
Ten slotte heeft de comparant verklaard:
Geplaatst kapitaal
Met het van kracht worden van bovenstaande statutenwijziging bedraagt het geplaatste kapitaal van de Vennootschap [●] euro (EUR [●]), verdeeld in [●].
Slot
De comparant is mij, notaris, bekend.
Waarvan akte, verleden te [●] op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. Alvorens tot voorlezing is overgegaan is de inhoud van deze akte zakelijk aan de comparant opgegeven en toegelicht. De comparant heeft daarna verklaard van de inhoud van deze akte te hebben kennisgenomen, daarmee in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing van deze akte is zij door de comparant en mij, notaris, ondertekend.