Verkoopvoorwaarden CA FNZ
Verkoopvoorwaarden CA FNZ
Op alle leveringen en aanbiedingen van CA FNZ Holding B.V., alsmede ieder van haar dochtermaatschappijen, zijn onze algemene voor- waarden van toepassing zoals gedeponeerd bij de rechtbank Gelderland onder depotnummer 48/2016.
1. Definities
CA FNZ:
CA FNZ Holding B.V. geregistreerd bij de kamer van koophandel onder nummer 09087792, alsmede ieder van haar dochter- maatschappijen.
Overeenkomst:
iedere meerzijdige rechtshandeling tussen CA FNZ en Opdracht- gever.
Zaken:
producten, materialen, (vloei)stoffen, gassen, apparatuur, mod- ellen, software en alle andere tastbare voorwerpen (niet zijnde verpakkingsmaterialen).
Opdrachtgever:
iedere partij die met CA FNZ een Overeenkomst aangaat.
Voorwaarden:
de onderhavige verkoopvoorwaarden van CA FNZ
2. Aanbod en aanvaarding
2.1 Deze Voorwaarden zijn van toepassing op iedere Overeen- komst en door CA FNZ gedane aanbieding.
2.2 Afwijkingen van deze Voorwaarden kunnen alleen schriftelijk worden overeengekomen.
2.3 Algemene voorwaarden van Opdrachtgever, onder welke benaming danook, zijn niet van toepassing.
2.4 Alle aanbiedingen door CA FNZ worden vrijblijvend gedaan en kunnen door CA FNZ worden herroepen, ook indien het aan- bod een termijn voor aanvaarding inhoudt.
2.5 De Overeenkomst wordt geacht tot stand te zijn gekomen op het moment dat zulks schriftelijk is bevestigd door CA FNZ en/of indien CA FNZ met de uitvoering daarvan een begin heeft gemaakt.
3. Levering van Zaken
3.1 Indien de Overeenkomst tussen CA FNZ en Opdrachtgever
mede als strekking heeft dat CA FNZ Zaken levert aan Opdracht- gever dan zijn de bepalingen uit dit artikel daarop mede van toepassing.
3.2 Levering van Xxxxx geschiedt op de overeengekomen plaats en datum. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, geschiedt het transport en de verzending conform, en voldoet de verpak- king aan, hetgeen redelijkerwijs verwacht mag worden op basis van hetgeen in de branche gebruikelijk is. Indien Opdrachtgever specifieke van het gebruikelijke afwijkende wensen heeft met betrekking tot het transport, de verzending en/of de verpakking, zal CA FNZ daaraan voldoen mits Opdrachtgever voorafgaand
en schriftelijk heeft ingestemd met betaling van de daarmee verband houdende meerkosten.
3.3 Zodra CA FNZ een overschrijding van de overeengekomen leveringstermijn verwacht, zal hij dit onder vermelding van reden schriftelijk meedelen aan Opdrachtgever.
3.4 CA FNZ is bevoegd te weigeren door Opdrachtgever ter beschikking gesteld materiaal en/of emballage te beladen of te vullen indien dat naar oordeel van CA FNZ niet voldoet aan de (veiligheids-, en andere) eisen die daaraan in redelijkheid mogen worden gesteld. Ingeval dat CA FNZ om die reden levering wei- gert, is zij niet aansprakelijk jegens Opdrachtgever.
3.5 Emballage die door CA FNZ ter beschikking is gesteld om Zaken te leveren blijft eigendom van CA FNZ. Opdrachtgever zal als een goed huisvader voor de bewaring en het behoud van de emballage zorgen. Het is Opdrachtgever niet toegestaan de em- ballage te gebruiken voor andere doeleinden. Emballage dient zo spoedig mogelijk te worden geretourneerd door Opdrachtgever op het door CA FNZ aangegeven adres.
3.6 Indien Opdrachtgever niet aanvangt de Zaken in ontvangst te nemen en/of dat niet met bekwame spoed voortzet en/of wei- gert te Zaken in ontvangst te nemen en/of weigert de vrachtbrief voor ontvangst te tekenen, is CA FNZ gerechtigd de Zaken voor rekening en risico van Opdrachtgever op te slaan.
3.7 Opdrachtgever heeft de plicht om omgaand na aflevering van de Zaken deze en de verpakking te controleren. Indien de Zaken en/of de verpakking niet voldoen aan hetgeen daarover is overeengekomen, dient Opdrachtgever CA FNZ daarover binnen twee werkdagen te informeren.
3.8 Opdrachtgever heeft het recht om binnen 8 dagen na ont- vangst van de Zaken, deze te retourneren indien de Zaken en de verpakking in onbeschadigde staat verkeren en indien de Zaken behoren tot de normale bedrijfsvoorraad van CA FNZ. Opdracht- gever zal binnen dezelfde termijn als hiervoor vermeldt, contact opnemen met CA FNZ om te overleggen over de retourzending. Zaken die niet tot de normale bedrijfsvoorraad van CA FNZ behoren (bijvoorbeeld Zaken die speciaal voor Opdrachtgever zijn besteld) kunnen niet worden geretourneerd tenzij de leverancier van CA FNZ bereid is deze Zaken terug te nemen.
3.9 Opdrachtgever is bij het in ontvangstnemen van de Zaken (en in het bijzonder waar het Zaken van chemische aard betreft) te allen tijde gehouden de instructies door of namens CA FNZ strikt op te volgen.
4. Logistieke Diensten
4.1 Ingeval de Overeenkomst tussen CA FNZ en Opdrachtgever mede als strekking heeft dat CA FNZ logistieke diensten verleent ten behoeve van Opdrachtgever, dan zijn de bepalingen uit dit artikel daarop mede van toepassing.
4.2 Tankauto’s die door CA FNZ worden ingezet, dienen direct na aankomst op de plaats van levering te worden geleegd. Xxxxxxxx’x die door Opdrachtgever ter beschikking zijn gesteld, dienen in vulklare staat op de door CA FNZ aangegeven locatie ter beschikking te worden gesteld. Indien Opdrachtgever deze verplichting niet naleeft, worden de daarmee verbandhouden wachturen door CA FNZ in rekening gebracht.
4.3 De vrachtbrief levert dwingend bewijs - behoudens omgaand tegenbericht door Opdrachtgever - van de staat, hoeveelheid en gewicht van de geleverde Zaken en van de datum en plaats van levering. De vrachtbrief mag in de vorm van een elektronisch bericht worden opgemaakt en verzonden aan Opdrachtgever.
4.4 Opdrachtgever is bevoegd orders te geven omtrent de wijze, plaats of datum van aflevering die afwijken van hetgeen is vastgelegd in de Overeenkomst, mits deze orders de normale bedrijfsvoering van CA FNZ niet beletten. Opdrachtgever is alsdan gehouden de daarmee verband houdende meerkosten te voldoen.
4.5 De bepalingen uit de AVC 2000 zijn van toepassing op de Overeenkomst indien er sprake is van nationaal transport, tenzij in de Overeenkomst of in de Voorwaarden van de AVC 2000 wordt afgeweken. De bepalingen uit het CMR-verdrag zijn van toepassing op de Overeenkomst indien er sprake is van inter-
nationaal transport tenzij in de Overeenkomst of in de Voor- waarden van het CMR-verdrag wordt afgeweken.
5. Warehousing en fysieke distributie
5.1 Ingeval de Overeenkomst tussen CA FNZ en Opdrachtgever mede als strekking heeft dat CA FNZ warehousing en fysieke distributie verzorgt ten behoeve van Opdrachtgever, dan is het bepaalde in dit artikel mede toepassing op de Overeenkomst.
5.2 CA FNZ zal de Zaken opslaan, bewaren, behandelen, ver- werken bemonsteren, verzorgen, verpakken en overpakken, splitsen, wegen, afvullen, de kwaliteit controleren et cetera in- dien zulks uitdrukkelijk is bepaald in de Overeenkomst. CA FNZ is niet gehouden andere diensten te verlenen dan die zijn bepaald in de Overeenkomst en/of nadien schriftelijk zijn overeenge- komen.
5.3 CA FNZ zal de zorg van een goed bewaarnemer in acht nemen.
5.4 Indien Zaken zijn onderworpen aan douane- en accijnsbep- alingen of aan belastingvoorschriften of andere regelgeving van overheidswege, dient Opdrachtgever tijdig alle daarmee verband houdende inlichtingen en documenten te verstrekken zodat CA FNZ in staat is de vereiste opgave(n) te doen of aan de geldende wet en regelgeving te voldoen.
5.5 Opdrachtgever is gerechtigd om de opgeslagen Zaken te bezoeken en onderzoeken indien Opdrachtgever een verzoek daartoe vooraf tijdig heeft kenbaar gemaakt. De toegang zal worden verstrekt onder gewone werktijden en onder begelei- ding door een medewerker van CA FNZ. CA FNZ verleent alleen toegang tot haar terreinen aan medewerkers en hulppersonen van Opdrachtgever die vooraf door Leverancier bij CA FNZ zijn aangemeld en door CA FNZ zijn goedgekeurd.
5.6 De bepalingen uit de Physical Distribution Voorwaarden die zijn gedeponeerd bij de Rechtbank Amsterdam onder nummer 177/2000 zijn van toepassing op de Overeenkomst indien er sprake is van warehousing of fysieke distributie, tenzij in de Overeenkomst of in de Voorwaarden daarvan wordt afgeweken. De bepalingen uit de AVC 2000 en het CMR-verdrag zijn alsdan niet van toepassing.
6. Productie van Zaken
6.1 Ingeval de Overeenkomst tussen CA FNZ en Opdrachtgever mede als strekking heeft dat CA FNZ Zaken produceert conform instructie van Opdrachtgever, dan is het bepaalde in dit artikel
mede van toepassing.
6.2 Opdrachtgever zal de receptuur aanleveren aan CA FNZ en CA FNZ is gehouden de receptuur na te leven. Fouten en/ of gebreken in de receptuur en/of in de door Opdrachtgever
aangeleverde grondstoffen en/of verpakkingsmaterialen en/of in de door Opdrachtgever gegeven instructies zijn voor rekening en risico van Opdrachtgever en Opdrachtgever zal CA FNZ terzake vrijwaren tegen vorderingen van derden.
6.3 Opdrachtgever is jegens CA FNZ aansprakelijk voor de juiste en tijdige verstrekking van alle inlichtingen, berekeningen, licenties, vergunningen, specificaties, instructies (en indien van toepassing aanlevering van grondstoffen en verpakkingsmateri- alen) die noodzakelijk zijn om de Zaken te produceren.
6.4 Opdrachtgever is gerechtigd om de geproduceerde Zaken te bezoeken en onderzoeken indien Opdrachtgever een verzoek daartoe vooraf tijdig heeft kenbaar gemaakt. De toegang zal worden verstrekt onder gewone werktijden en onder begelei- ding door een medewerker van CA FNZ. CA FNZ verleent alleen toegang tot haar terreinen aan medewerkers en hulppersonen van Opdrachtgever die vooraf door Leverancier bij CA FNZ zijn aangemeld en door CA FNZ zijn goedgekeurd.
6.5 Opdrachtgever staat ervoor in dat haar receptuur en/of de daarmee geproduceerde Zaken geen inbreuk maken op enig intellectueel of industrieel eigendomsrecht of ander recht van derden en zal CA FNZ terzake vrijwaren tegen vorderingen van derden.
7. Prijzen en betaling
7.1 Alle prijzen zijn exclusief BTW. Indien binnen 30 dagen na het sluiten van de Overeenkomst er omstandigheden zijn waar- door de kostprijsbepalende factoren worden verhoogd, mag CA FNZ deze doorberekenen aan Opdrachtgever.
7.2 De betaling van de prijzen en al hetgeen Opdrachtgever verder verschuldigd is aan CA FNZ, zal uiterlijk op de vervaldatum zonder opschorting, aftrek of verrekening met een vordering die Opdrachtgever op CA FNZ heeft geschieden door storting dan wel overschrijving op een door CA FNZ opgegeven rekening. Op- drachtgever kan alleen dan verrekenen indien de vordering door de rechter is vastgesteld in een vonnis dat in kracht van gewijsde is gegaan.
7.3 De betalingstermijn is 14 dagen na factuurdatum.
7.4 Telkens indien uit hoofde van de Overeenkomst een ver- schuldigd bedrag niet prompt wordt voldaan op de vervaldatum,
verbeurt Opdrachtgever een boete van 10 % van het verschul- digde bedrag per kalendermaand. Een ingetreden kalender- maand geldt als een volle kalendermaand.
7.5 Indien CA FNZ één of meer vorderingen bezit op Opdracht- gever die niet direct voortvloeien uit de Overeenkomst, zal de betaling van enig bedrag door Opdrachtgever eerst strekken tot betaling van vorenbedoelde vorderingen.
7.6 CA FNZ is gerechtigd enig bedrag dat Opdrachtgever is verschuldigd aan een andere vennootschap die behoort tot de groep waartoe CA FNZ behoort, geheel of gedeeltelijk in
naam van Opdrachtgever aan die vennootschap te betalen. Tot het beloop van deze betaling is CA FNZ jegens Opdrachtgever gekweten.
7.7 Het bepaalde in artikel 6:119a BW is van toepassing ingeval van vertraging in de voldoening van een geldsom.
8. Eigendom en intellectuele eigendomsrechten
8.1 Opdrachtgever wordt na betaling eigenaar van de Zaken.
a. Indien de Overeenkomst voorziet in (gedeeltelijke) vooruit- betaling gaat de eigendom na eerste deelbetaling in gelijke verhouding over op Opdrachtgever en zal CA FNZ de Zaken merken als zijnde eigendom van Opdrachtgever en identifi- ceerbaar opslaan. De Overeenkomst heeft alsdan te gelden als onderhandse akte.
b. Indien de Overeenkomst voorziet in opslag van Zaken die ei- gendom zijn van Opdrachtgever zal CA FNZ de Zaken merken als zijnde eigendom van Opdrachtgever en identificeerbaar opslaan.
c. Indien de Overeenkomst voorziet in de levering van nog te produceren Zaken en betaling wordt verricht voordat de Zaken zijn geproduceerd, dan wordt de eigendom daarvan bij voorbaat geleverd op het moment van betaling. De Overeenkomst heeft alsdan te gelden als onderhandse akte.
8.2 Alle rechten van intellectuele en/of industriële eigendom die ontstaan in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst, worden eigendom van CA FNZ en CA FNZ mag deze rechten aldus registreren.
9. Aansprakelijkheid
9.1 CA FNZ is alleen aansprakelijk voor schade indien zij toere- kenbaar tekort is geschoten in de nakoming van de Overeen- komst en indien zij onverwijld, deugdelijk en gedetailleerd in gebreke is gesteld door Opdrachtgever. Opdrachtgever zal CA FNZ een redelijke termijn bieden om alsnog aan haar verplich-
tingen te voldoen.
9.2 CA FNZ is niet aansprakelijk voor onoordeelkundig gebruik van haar Zaken door Opdrachtgever en/of door toepassing daar- van in strijd met wettelijke voorschriften en Opdrachtgever zal CA FNZ terzake vrijwaren tegen aanspraken van derden.
9.3 De aansprakelijkheid van CA FNZ is beperkt tot ten hoogste het netto bedrag dat in verband met de schade veroorzakende gebeurtenis door CA FNZ bij Opdrachtgever in rekening is ge- bracht. CA FNZ is in ieder geval niet aansprakelijk voor indirecte schade of gevolgschade van welke aard dan ook waaronder uitdrukkelijk begrepen schade als gevolg van gederfde winst, omzetschade en vertragingsschade.
10. Overmacht
10.1 In aanvulling op het bepaalde in artikel 6:75 BW wordt onder overmacht in ieder geval verstaan fabrieksstoringen, vervoersstoringen, werkstaking, stagnatie in de aanvoer en tekortkomingen en overmacht van derden die door CA FNZ ten behoeve van de uitvoering van deze Overeenkomst werden ingeschakeld, ongeacht of deze omstandigheden voorzienbaar waren.
10.2 Indien zich aan de zijde van CA FNZ sprake is van over- macht, zal CA FNZ Opdrachtgever daarover zo spoedig mogelijk informeren en Opdrachtgever informeren wanneer naar ver- wachting uitvoering van de opdracht weer mogelijk is. CA FNZ is niet aansprakelijk voor de gevolgen van de overmacht voor Opdrachtgever.
10.3 Indien een situatie van overmacht langer duurt dan 90 dagen, is CA FNZ bevoegd de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te beëindigen. Opdrachtgever is niet gerechtigd de overeenkomst (geheel of gedeeltelijk) te beëindigen en/of te ontbinden in geval van overmacht.
11. Zekerheidsstelling
11.1 CA FNZ is gerechtigd om Opdrachtgever te verzoeken als waarborg voor de juist nakoming van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst een bankgarantie af te geven in overeenstem- ming met een door CA FNZ aangegeven model ter grootte van een bedrag gelijk aan ten minste 10% van de waarde van de Overeenkomst. De bankgarantie dient geldig te blijven tot zes maanden nadat de Overeenkomst is geëindigd.
11.2 Tot het moment dat bovenbedoelde bankgarantie is ver- schaft aan CA FNZ, is CA FNZ gerechtigd haar verplichtingen op
grond van de Overeenkomst op te schorten.
11.3 Als de bankgarantie wordt aangesproken en (deels) wordt uitbetaald, zal Opdrachtgever op eerste verzoek van CA FNZ zorgen voor een nieuwe bankgarantie die voldoet aan hetgeen is bepaald in artikel 11.1.
11.4 Opdrachtgever is verplicht na opwaartse aanpassing van de betalingsverplichting op eerste verzoek van CA FNZ een nieuwe bankgarantie af te geven die voldoet aan hetgeen is bepaald in artikel 9.1 en is aangepast aan de nieuwe omvang van de beta- lingsverplichting.
11.5 Op alle zaken, documenten en gelden van Opdrachtgever die CA FNZ onder zich heeft of onder zich zal verkrijgen, rust een pandrecht van CA FNZ voor alle vorderingen die CA FNZ ten laste van Opdrachtgever heeft of zal verkrijgen. Bij niet voldoening van een vordering door Opdrachtgever mag CA FNZ het pand- recht uitwinnen.
12. Geheimhouding
12.1 CA FNZ en Opdrachtgever houden zowel gedurende de looptijd van de Overeenkomst als na afloop daarvan alle
informatie geheim die zij – al dan niet rechtstreeks – van of over elkaar hebben verworven en waarvan is aangegeven dat de betreffende informatie vertrouwelijk van aard is danwel waarvan de vertrouwelijkheid in redelijkheid kon worden vermoed.
12.2 CA FNZ en Opdrachtgever zijn verplicht maatregelen te treffen opdat de hiervoor bedoelde geheimhoudingsplicht ook door hun werknemers en eventuele hulppersonen in acht wordt genomen.
12.3 Indien CA FNZ en Opdrachtgever in het kader van de uit- voering van de Overeenkomst de beschikking hebben gekregen over informatie of Zaken waarop bovenbedoelde vertrouwelijk- heid van toepassing is, dient de partij die beschikking heeft gekregen over de informatie of Zaken deze te merken als zijnde eigendom van de andere partij en als “vertrouwelijk”. Deze informatie en Zaken mogen alleen worden gebruikt ten behoeve van het uitvoeren van de Overeenkomst. De informatie en Zaken worden op eerste verzoek en omgaand geretourneerd.
12.4 Partijen mogen zonder voorafgaande schriftelijke toestem- ming van de andere partij geen publieke mededelingen doen over de Overeenkomst.
13. Beëindiging en opschorting
13.1 Indien er sprake is van een Overeenkomst voor bepaalde
tijd, geldt dat na het verstrijken van die periode de Overeen- komst steeds stilzwijgend met perioden van telkens één jaar wordt verlengd tenzij één der partijen de Overeenkomst schriftelijk opzegt door middel van verzending van een aangete- kende brief met in achtneming van een opzegtermijn van ten- minste zes maanden.
13.2 Indien er sprake is van een Overeenkomst voor onbepaalde tijd, geldt dat deze alleen kan worden opgezegd indien er sprake is van een voldoende zwaarwegende grond met in achtneming van een redelijke opzegtermijn die ten minste zes maanden zal bedragen. Van een voldoende zwaarwegende grond voor op- zegging is alleen sprake indien er sprake is van een klemmende reden die niet op een andere manier dan door opzegging kan worden opgeheven.
13.3 CA FNZ heeft het recht de Overeenkomst zonder gerechte- lijke tussenkomst te ontbinden met onmiddellijke ingang, onver- minderd het recht van CA FNZ op schadevergoeding, indien
a. Opdrachtgever zijn verplichtingen uit de Overeenkomst niet binnen de daarin vastgelegde termijn verricht; of
b. Opdrachtgever naar het oordeel van CA FNZ zijn verplich- tingen uit de Overeenkomst niet binnen de daarin vastgelegde termijn zal kunnen verrichten; of
c. indien aan de beroepsmoraliteit of professionele integriteit van Opdrachtgever kan worden getwijfeld.
d. Opdrachtgever relevante wijzigingen in zijn/haar organisatie doorvoert, waaronder begrepen wijzigingen in de vennoot- schapsrechtelijke structuur of in de zeggenschap in zijn onder- neming.
13.4 CA FNZ heeft het recht de overeenkomst buitengerechtelijk te ontbinden met onmiddellijke ingang als Opdrachtgever of een derde een aanvraag tot faillissement van Opdrachtgever indient, danwel indien Opdrachtgever staat van faillissement wordt ver- klaard of surséance van betaling aanvraagt.
13.5 Ingeval CA FNZ een opeisbare vordering heeft op Opdracht- gever of indien CA FNZ aanwijzingen heeft dat de Opdracht- gever niet zal overgaan tot betaling, kan CA FNZ het recht van retentie uitoefenen. Dit recht van retentie strekt zich uit over Zaken en documenten (in de ruimste zin des woords).
13.6 Opdrachtgever is niet gerechtigd het nakomen van zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst op te schorten, ook niet indien er sprake is van een geschil.
14. Boete
14.1 Voor ieder boetebeding uit de Overeenkomst of Voor- waarden geldt dat deze onmiddellijk opeisbaar is ongeacht of de tekortkoming kan worden toegerekend en zonder dat een voorafgaande ingebrekestelling is vereist. De boete is niet voor matiging vatbaar.
14.2 CA FNZ kan zowel nakoming vorderen van het boetebeding als van de verbintenis waaraan het boetebeding verbonden is
en indien het schadebedrag de boete overschrijdt, kan CA FNZ aanspraak maken op aanvullende schadevergoeding.