STATUTEN
STATUTEN
European Healthcare Acquisition & Growth Company B.V.
STATUTEN
Artikel 1. Begripsbepalingen
In deze statuten wordt verstaan onder:
- Aandeelhouder: de houder van een of meer Aandelen, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld;
- Aandelen: gewone aandelen A, gewone aandelen B, en preferente aandelen in het kapitaal van de Vennootschap;
- Aangesloten Instelling: een bij Euroclear Nederland aangesloten instelling in de zin van artikel 1 Wge;
- Algemene Vergadering: het Orgaan bestaande uit Aandeelhouders en alle andere Stemgerechtigden of de vergadering waarin de Aandeelhouders en alle andere Vergadergerechtigden bijeenkomen;
- Bestuur: het Orgaan gevormd door de Bestuurder(s);
- Bestuurder(s): de Uitvoerende Bestuurders en de Niet Uitvoerende Bestuurders;
- Bestuursreglement: het reglement van het Bestuur, zoals vastgesteld door het Bestuur;
- Beursgang: de aanbieding van gewone aandelen A en Warrants door de Vennootschap aan bepaalde gekwalificeerde beleggers in Nederland en andere rechtsgebieden, overeenkomstig de voorwaarden zoals in het door de Vennootschap opgestelde prospectus van zestien november tweeduizend eenentwintig zoals goedgekeurd door de Stichting Autoriteit Financiële Markten;
- Bezoldigingsbeleid: het beleid van de Vennootschap met betrekking tot de bezoldiging van het Bestuur in de zin van artikel 2:135 lid 1 BW juncto artikel 2:187 BW;
- Business Combination: een business combination van de Vennootschap met een werkmaatschappij in de vorm van een fusie, aandelenruil, verwerving van activa, aankoop van aandelen, reorganisatie of een soortgelijke transactie met, of verwerving van, een of meer doelvennootschappen of -ondernemingen met als doel één enkele onderneming te creëren, zoals door het Bestuur aan de Algemene Vergadering ter overweging en goedkeuring voorgelegd;
- BW: het Burgerlijk Wetboek;
- CEO: de chief executive officer van de Vennootschap;
- Code: de Nederlandse Corporate Governance Code;
- Dochtermaatschappij: een rechtspersoon als bedoeld in artikel 2:24a BW;
- Escrow Rekening: de escrow rekening die voor de Vennootschap wordt aangehouden door de Escrow Agent in verband met de transactie die
bestaat uit de Beursgang en met het oog op het aangaan van een Business Combination, zoals aangewezen door het Bestuur;
- Escrow Agent: Xxxxxxxx Xxxx XX, Xxxxxx xxxxxx;
- Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx: Nederlands Centraal Instituut voor Giraal Effectenverkeer B.V. met handelsregisternummer 33149445, handelend onder de naam Euroclear Nederland, zijnde het centraal instituut als bedoeld in de Wge, of haar rechtsopvolger;
- Externe Accountant: een registeraccount of een andere deskundige als bedoeld in artikel 2:393 lid 1 BW of een organisatie waarin dergelijke deskundigen samenwerken;
- Gelieerde: ten aanzien van een Persoon, een Groepsmaatschappij van die Persoon en, indien die Persoon een natuurlijk persoon is, (i) zijn Naaste Verwanten en (ii) de trustees, handelend in die hoedanigheid, van elke trust waarvan die Persoon en/of zijn Naaste Verwanten de eerste begunstigden zijn, in elk geval zoals van tijd tot tijd door het Bestuur wordt vastgesteld;
- Gevrijwaarde Functionaris:
(i) een huidige of voormalige Bestuurder; en
- gewoon aandeel A: een gewoon aandeel A in het kapitaal van de Vennootschap;
- gewoon aandeel B: een converteerbaar gewoon aandeel B in het kapitaal van de Vennootschap;
- Gewone Meerderheid: meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen;
- Groep of Groepsmaatschappij: de economische eenheid of rechtspersoon of vennootschap als bedoeld in artikel 2:24b BW;
- Handelsdag: een dag waarop gewone aandelen A (of certificaten daarvan of vergelijkbare effecten) en de Warrants (zolang deze uitstaan en genoteerd zijn aan Euronext Amsterdam) kunnen worden verhandeld op alle effectenbeurzen waar deze van tijd tot tijd tot de handel zijn toegelaten;
- Inkoopdrempel: vijftien procent (15%) van de geplaatste en uitstaande gewone aandelen A van de Vennootschap;
- Inkoopverzoek heeft de betekenis die daaraan is toegekend in artikel 10.1;
- Xxxxxx Xxxxxxxxx: de ouders (met inbegrip van stief- en pleegouders), de echtgeno(o)t(e) of geregistreerde partner, en de kinderen (met inbegrip van stief- en pleegkinderen) van een natuurlijk persoon;
- Niet Uitvoerende Bestuurder(s): de niet uitvoerende bestuurder(s) zoals bedoeld in de wet;
- Orgaan: het Bestuur, een Soortvergadering of de Algemene Vergadering;
- Persbericht Voltooiing Inkoop: een persbericht gepubliceerd op de website van de Vennootschap en waarin de voltooiing van de inkoop van Aandelen overeenkomstig artikel 10 wordt aangekondigd;
- Persoon: iedere natuurlijke persoon, firma, rechtspersoon (in welke vorm dan ook en ongeacht waar deze is opgericht of gevestigd), overheidsinstantie, joint venture, vereniging of maatschap;
- Plan Investor: (i) een employee benefit plan dat onderworpen is aan Part 4, Subtitle B, Title I van de U.S. Employee Retirement Income Security Act of 1974, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, (ii) een plan, individual retirement account of andere regeling die is onderworpen aan section 4975 van de
U.S. Internal Revenue Code of 1986, zoals gewijzigd, of (iii) een entiteit waarvan de onderliggende activa geacht worden plan assets te omvatten van een plan, individual retirement account of regeling beschreven in (i) of (ii) hiervoor;
- preferent aandeel: een preferent aandeel in het kapitaal van de Vennootschap;
- Registratiedatum: de datum van registratie voor een Algemene Vergadering zoals bepaald door de wet;
- Settlement datum: de datum waarop de betaling (in euro's) voor en de girale levering van de geplaatste gewone aandelen A en Warrants verkocht ingevolge de Beursgang plaatsvindt;
- schriftelijk: per brief, per fax, per e-mail of langs andere elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht, tenzij in de wet of deze statuten anders is bepaald;
- Sponsors: Baur I&C GmbH, RNRI GmbH, CCC Investment GmbH, SO I GmbH, PS Capital Management GmbH en Winners & Co. GmbH;
- Stichting Continuïteit: een stichting gericht op de continuïteit van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming, die is of kan worden opgericht en die statutair gevestigd is of zal zijn te Amsterdam;
- Stemgerechtigde(n): de Aandeelhouder(s) met stemrecht in de Algemene Vergadering en pandhouders en vruchtgebruikers met stemrecht in de Algemene Vergadering;
- Soortvergadering: de vergadering gevormd door de Vergadergerechtigden ten aanzien van aandelen van een bepaalde soort;
- Surplus Aandelen: de Aandelen gehouden door een Aandeelhouder samen met een Gelieerde van die Aandeelhouder of enige andere Persoon met wie door die Aandeelhouder in onderling overleg wordt
gehandeld in de zin van artikel 1:1 Wft, die de Inkoopdrempel overschrijden;
- Tegenstrijdig Belang: een direct of indirect persoonlijk belang dat strijdig is met het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming als bedoeld in artikel 2:239 lid 6 BW;
- Uitvoerende Bestuurder(s): de uitvoerende bestuurder(s) zoals bedoeld in de wet;
- Vennootschap: de vennootschap waarvan de interne organisatie wordt beheerst door deze statuten;
- Vergadergerechtigde(n): de Aandeelhouder(s) met Vergaderrecht en pandhouders en vruchtgebruikers met Vergaderrecht;
- Vergaderstukken: de aandeelhouderscirculaire en/of oproepingsbrief, tezamen met ondersteunend materiaal, voor een Algemene Vergadering;
- Vergaderrecht: het recht om de Algemene Vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren, hetzij in persoon, hetzij vertegenwoordigd door de houder van een schriftelijke volmacht;
- Verzoekende Aandeelhouder: een aandeelhouder die een Inkoopverzoek heeft ingediend;
- Voorzitter: de voorzitter van het Bestuur;
- Warrant: een recht dat de houder ervan het recht geeft om een nieuw of reeds bestaand gewoon aandeel A te verkrijgen dat (i) onderworpen is aan de voorwaarden zoals van tijd tot tijd door het Bestuur vastgesteld en gepubliceerd op de website van de Vennootschap en (ii) de houder van een dergelijk converteerbaar recht niet het recht geeft op (tussentijdse) uitkeringen van dividenden, agio, andere reserves of liquidatieopbrengsten, of terugbetalingen van aandelenkapitaal totdat het recht overeenkomstig de voorwaarden is uitgeoefend tegen uitgifte of levering van gewone aandelen A door de Vennootschap;
- Wettelijk Girosysteem: het girosysteem als bedoeld in de Wge;
- Wft: de Wet op het financieel toezicht;
- Wge: de Wet giraal effectenverkeer.
Tenzij de context anders vereist, zijn verwijzingen naar "Aandelen" of "Aandeelhouders", zonder nadere aanduiding, verwijzingen naar de Aandelen, ongeacht hun soort of aanduiding, respectievelijk naar de houders ervan, en zijn verwijzingen naar "uitstaande Aandelen" of "uitstaand aandelenkapitaal" verwijzingen naar dat gedeelte van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap dat gevormd wordt door niet door de Vennootschap ingekochte eigen Aandelen. Voorts omvatten expliciete of impliciete verwijzingen naar Aandelen of Warrants een daarmee overeenkomend aandeel in een girodepot of verzameldepot zoals bedoeld in de Wge, tenzij de wet anders vereist of uit
de context van deze statuten anders voortvloeit.
Verwijzingen in deze statuten naar de wet zijn verwijzingen naar bepalingen in de Nederlandse wet zoals deze van tijd tot tijd luidt.
Gedefinieerde termen in het enkelvoud hebben tevens betrekking op het meervoud en omgekeerd.
Woorden die een geslacht aanduiden, omvatten ook elk ander geslacht.
Artikel 2. Naam en zetel
De naam van de Vennootschap luidt:
European Healthcare Acquisition & Growth Company B.V.
De Vennootschap heeft haar zetel te Amsterdam.
De Vennootschap kan zowel in het binnenland als in het buitenland kantoren en filialen vestigen.
Artikel 3. Doel
De Vennootschap heeft ten doel:
- het oprichten van, het verwerven van, het deelnemen in, en het financieren van vennootschappen of ondernemingen (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, een Business Combination);
- het samenwerken met-, het besturen van-, het voeren van directie over- en het verlenen van adviezen en andere diensten aan vennootschappen of ondernemingen;
- het opnemen en verstrekken van geldleningen;
- het verstrekken van zekerheden voor schulden en andere verplichtingen van de vennootschap of andere vennootschappen of ondernemingen die met haar in de Groep verbonden zijn en van derden;
- het verstrekken van garanties, het stellen van zekerheden, en het hoofdelijk verbinden van de Vennootschap of activa van de Vennootschap voor schulden en andere verplichtingen van haarzelf, van vennootschappen en ondernemingen die met haar in de Groep verbonden zijn en van derden;
- het verkrijgen, exploiteren en vervreemden van (register)goederen; en
- het verkrijgen, exploiteren en vervreemden van industriële en intellectuele eigendomsrechten,
Artikel 4. Kapitaal en Aandelen
Het kapitaal van de Vennootschap bestaat uit:
a. gewone aandelen A; en/of
c. preferente aandelen,
elk groot nominaal één eurocent (EUR 0,01).
Uitgifte van preferente aandelen geschiedt in overeenstemming met artikel 6.7. Het verlenen van rechten tot het nemen van preferente aandelen geschiedt in overeenstemming met artikel 6.8.
De Aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd, de gewone aandelen A van A1 af, de gewone aandelen B van B1 af en de preferente aandelen van P1 af.
Door de Vennootschap worden geen aandeelbewijzen afgegeven.
Artikel 5. Conversie gewone aandelen B
Op en vanaf het moment dat de Vennootschap een Business Combination is aangegaan, worden de gewone aandelen B geconverteerd in gewone aandelen A in de volgende gevallen (elk een "Conversiegebeurtenis"):
a. zesentwintig en zevenenzestig/honderdste procent (26,67%) van het totaal aantal op Settlement Datum geplaatste gewone aandelen B zal worden geconverteerd in een gelijk aantal gewone aandelen A op de Handelsdag volgend op de dag van voltooiing van de Business Combination, waarbij elke houder van gewone aandelen B in aanmerking komt voor een dergelijke conversie in verhouding tot zijn gewone aandelen B (en afgerond op een rond aantal geconverteerde gewone aandelen B zoals door het Bestuur bepaald);
b. zesentwintig en zevenenzestig/honderdste procent (26,67%) van het totaal aantal op Settlement Datum geplaatste gewone aandelen B zal worden geconverteerd in een gelijk aantal gewone aandelen A wanneer de slotkoers van genoteerde gewone aandelen A hoger is dan twaalf euro (EUR 12) gedurende tien (10) Handelsdagen binnen een periode van dertig (30) Handelsdagen, waarbij elke houder van gewone aandelen B in aanmerking komt voor een dergelijke conversie in verhouding tot zijn gewone aandelen B (en afgerond op een rond aantal geconverteerde gewone aandelen B zoals door het Bestuur bepaald);
c. zesentwintig en zevenenzestig/honderdste procent (26,67%) van het totaal aantal op Settlement Datum geplaatste gewone aandelen B zal worden geconverteerd in een gelijk aantal gewone aandelen A wanneer de slotkoers van de genoteerde gewone aandelen A hoger is dan vijftien euro (EUR 15) gedurende tien (10) Handelsdagen binnen een periode van dertig (30) Handelsdagen, waarbij elke houder van gewone aandelen B in aanmerking komt voor een dergelijke conversie in verhouding tot zijn gewone aandelen B (en afgerond op een rond aantal geconverteerde gewone aandelen B zoals door het Bestuur bepaald);
(i) tegen die tijd de Sponsors (of een van hen) vijftig procent (50%) van de gewone aandelen A houden (houdt) die overeenkomstig 5.1.a. tot en met 5.1.c. zijn geconverteerd; en
(ii) de vijfde verjaardag van de voltooiing van de Business Combination niet heeft plaatsgevonden,
met dien verstande dat uitsluitend gewone aandelen B die zijn overgedragen aan een derde voor een prijs niet hoger dan de prijs waarvoor deze gewone aandelen B oorspronkelijk zijn verkregen, in gewone aandelen A worden geconverteerd in overeenstemming met dit artikel 5.
Voor elke Conversiegebeurtenis moet de betreffende houder van een of meer gewone aandelen B een verklaring aan de Vennootschap overleggen die moet worden ondertekend door een daartoe gemachtigde vertegenwoordiger van de betreffende Aandeelhouder, welke verklaring ten minste moet omvatten:
a. de bevestiging van de betreffende Aandeelhouder:
(i) dat de Aandelen waarop de conversie betrekking heeft zijn volgestort en niet zijn bezwaard met vruchtgebruik, een pandrecht of enige andere bezwaring;
(ii) dat er geen certificaten of andere afgeleide financiële instrumenten zijn uitgegeven voor de Aandelen waarop de conversie betrekking heeft;
(iii) dat de betreffende Aandeelhouder bevoegd is om de in artikel 5.3 beschreven handelingen te verrichten; en
(iv) voor welke prijs de betreffende Aandeelhouder de Aandelen heeft verkregen.
c. een onherroepelijke en onvoorwaardelijke volmacht verleend door de betreffende Aandeelhouder aan de Vennootschap, met volledige bevoegdheid tot indeplaatsstelling en beheerst door Nederlands recht, om namens die Aandeelhouder de handelingen te verrichten als omschreven in artikel 5.3.
Op voorwaarde dat aan het vereiste van artikel 5.2 is voldaan, zullen de Vennootschap en de betreffende houder van gewone aandelen B alle handelingen verrichten die nodig zijn om te verzekeren dat de gewone aandelen A die het resultaat zijn van een conversie ingevolge dit artikel 5 worden geleverd aan Euroclear Nederland of een Aangesloten Instelling voor opname in een girodepot of verzameldepot in de zin van de Wge.
Artikel 6. Uitgifte van Aandelen en Warrants
Besluiten tot uitgifte van Aandelen worden door het Bestuur genomen.
Het Bestuur stelt de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte vast, met inachtneming van het bepaalde in deze statuten.
In afwijking van artikel 6.3 hebben Aandeelhouders geen voorkeursrecht met betrekking tot:
a. Aandelen uitgegeven tegen inbreng anders dan geld; of
b. Aandelen uitgegeven aan werknemers van de Vennootschap of van een Groepsmaatschappij.
Een voorkeursrecht is niet overdraagbaar.
De Vennootschap zal een uitgifte met voorkeursrechten en de periode waarin deze rechten kunnen worden uitgeoefend aankondigen overeenkomstig de toepasselijke wetgeving.
Met betrekking tot elke afzonderlijke uitgifte van Aandelen kunnen alle voorkeursrechten worden beperkt of uitgesloten door een besluit van het Bestuur.
Vanaf de voltooiing van een Business Combination kan het Bestuur besluiten tot uitgifte van preferente aandelen aan de Stichting Continuïteit, welke uitgifte en betaling van de preferente aandelen (indien van toepassing) ten laste van de reserves van de Vennootschap kan geschieden.
Het hiervoor in dit artikel 6 bepaald is van overeenkomstige toepassing op het
verlenen van rechten tot het nemen van Xxxxxxxx (al dan niet in verband met Warrants), maar is niet van toepassing op het uitgeven of leveren van (eigen) Aandelen door de Vennootschap aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van Aandelen uitoefent. Daarnaast kan het Bestuur besluiten tot het verlenen van rechten tot het nemen van preferente aandelen (ongeacht of dit voor of na de voltooiing van een Business Combinatie geschiedt), met dien verstande dat dergelijke rechten pas uitgeoefend kunnen worden na de voltooiing van een Business Combination.
(22) maanden na de dag waarop voor de eerste maal preferente aandelen zijn uitgegeven. Voor die vergadering zal een besluit met betrekking tot de inkoop van de preferente aandelen in overeenstemming met het bepaalde in artikel 8 of de intrekking van de preferente aandelen in overeenstemming met het bepaalde in artikel 9 worden geagendeerd. Indien het ten aanzien van dit agendapunt te nemen besluit niet leidt tot inkoop of intrekking van de preferente aandelen zal, telkens binnen zes (6) maanden na de vorige vergadering, een Algemene Vergadering moeten worden bijeengeroepen en gehouden, voor welke vergadering een besluit omtrent inkoop of intrekking van de preferente aandelen zal worden geagendeerd, totdat geen preferente aandelen meer zullen uitstaan.
Artikel 7. Aandelen en betaling
Bij het nemen van een gewoon aandeel A moet daarop het nominale bedrag worden gestort. Met betrekking tot gewone aandelen B kan worden bepaald dat de nominale waarde geheel of gedeeltelijk pas behoeft te worden gestort na verloop van een bepaalde termijn of nadat de Vennootschap het zal hebben opgevraagd, met dien verstande dat deze Aandelen volgestort moeten zijn vóór een conversie als bedoeld in artikel 5.
Storting op Aandelen moeten in geld geschieden, voor zover niet een inbreng in een andere vorm is overeengekomen tussen de Vennootschap en de betrokken verkrijger van de Aandelen.
Storting in een andere geldeenheid dan die waarin het nominale bedrag van de Aandelen luidt, is slechts toegestaan met toestemming van de Vennootschap. Met storting in een andere geldeenheid dan die waarin het nominale bedrag van de Aandelen luidt, wordt aan de stortingsplicht voldaan voor het bedrag waartegen het gestorte bedrag vrijelijk kan worden gewisseld in de geldeenheid waarin het nominale bedrag van de Aandelen luidt, onder toepassing van de wisselkoers die geldt op de datum van de storting.
Artikel 8. Eigen Aandelen
Het Bestuur beslist over de verkrijging door de Vennootschap van haar eigen volgestorte Xxxxxxxx, hetzij om niet, hetzij zoals anderszins is toegestaan op grond van dit artikel 8 of op grond van het Nederlands recht zoals dit van tijd tot tijd van toepassing is. Verkrijging door de Vennootschap van niet volgestorte Xxxxxxxx in haar eigen kapitaal, is nietig.
Er kan geen stem worden uitgebracht op Aandelen die de Vennootschap in haar eigen kapitaal houdt of die een Dochtermaatschappij in het kapitaal van de Vennootschap houdt, tenzij (i) op de Aandelen een vruchtgebruik rust dat aan een andere partij dan de Vennootschap of een Dochtermaatschappij toekomt, (ii) de aan die Aandelen verbonden stemrechten aan een andere partij dan de Vennootschap of een Dochtermaatschappij toekomen, en (iii) het vruchtgebruik door een andere partij dan de Vennootschap of een Dochtermaatschappij werd gevestigd voordat de Aandelen aan de Vennootschap of de Dochtermaatschappij toebehoorden. De Vennootschap of een Dochtermaatschappij kan geen stemmen uitbrengen voor Aandelen in het kapitaal van de Vennootschap indien de Vennootschap of de Dochtermaatschappij een recht van vruchtgebruik heeft met betrekking tot die Aandelen.
In dit artikel omvat de term "Aandelen" ook certificaten van Aandelen.
Artikel 9. Kapitaalvermindering
De Algemene Vergadering kan, maar alleen op voorstel van het Bestuur, besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap door:
a. intrekking van Xxxxxxxx; of
b. vermindering van de nominale waarde van Aandelen door een statutenwijziging.
In het besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal moeten de Aandelen waarop het besluit betrekking heeft worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld.
Een besluit tot intrekking van Aandelen kan alleen betrekking hebben:
b. alle preferente aandelen, in alle gevallen met terugbetaling.
Elke vermindering van de nominale waarde van de Aandelen zonder terugbetaling en zonder ontheffing van de verplichting om de Aandelen vol te storten, geschiedt naar evenredigheid op alle Aandelen. Van het evenredigheidsvereiste kan worden afgeweken met instemming van alle betrokken Aandeelhouders.
Intrekking van preferente aandelen geschiedt tegen terugbetaling van daarop gestorte bedragen en betaling van de eventueel nog ontbrekende uitkeringen, te berekenen naar tijdsgelang tot en met de dag van betaalbaarstelling met inachtneming van deze statuten. De vorige zin is niet van toepassing op preferente aandelen die zijn uitgegeven en volgestort ten laste van de reserves van de Vennootschap, noch op preferente aandelen die ten tijde van de intrekking door de Vennootschap worden gehouden.
Artikel 10. Inkooprechten en -beperkingen
Met inachtneming van artikel 10.4 en door het Bestuur vastgestelde procedures als bedoeld in artikel 10.3, kunnen Aandeelhouders bij de Vennootschap een verzoek ("Inkoopverzoek") indienen waarin zij verzoeken dat de Vennootschap alle of een deel van hun gewone aandelen A inkoopt tegen een prijs per gewoon aandeel A, betaalbaar in contanten, gelijk aan het totale bedrag dat op dat moment op de Escrow Rekening staat, berekend vanaf twee Handelsdagen voorafgaand aan de totstandkoming van de Business Combination, gedeeld door het aantal op dat moment uitgegeven en uitstaande gewone aandelen A, met inachtneming van, onder meer, de beperkingen zoals
beschreven in artikel 10.4, en in geen geval hoger dan een bedrag van tien euro (EUR 10) per gewoon aandeel A. Een Inkoopverzoek kan niet worden gedaan voor gewone aandelen B, Warrants of andere financiële instrumenten die door de Vennootschap zijn uitgegeven.
Een Inkoopverzoek kan alleen worden gedaan na de publicatie op de website van de Vennootschap van de Vergaderstukken voor een Algemene Vergadering die is bijeengeroepen om te stemmen over een besluit om een Business Combination aan te gaan, of om een besluit van het Bestuur om een Business Combination aan te gaan goed te keuren, al naargelang het geval, met dien verstande dat Inkoopverzoeken gedaan in verband met een Algemene Vergadering komen te vervallen en niet door de Vennootschap behoeven te worden gehonoreerd indien het/de hiervoor beschreven besluit(en) in kwestie niet door die Algemene Vergadering wordt/worden aangenomen (onverminderd het recht van Aandeelhouders om een Inkoopverzoek in te dienen voor latere Algemene Vergaderingen). Voor de geldigheid van een Inkoopverzoek is niet vereist dat de betreffende Verzoekende Aandeelhouder de relevante Algemene Vergadering bijwoont of zijn Vergaderrecht en/of stemrecht uitoefent bij een dergelijke Algemene Vergadering. Voorts wordt de geldigheid van een Inkoopverzoek niet beïnvloed door de wijze waarop die Verzoekende Aandeelhouder zijn stemrechten uitoefent met betrekking tot de in dit artikel 10.2 beschreven besluiten.
Het Bestuur zal in de Vergaderstukken voor elke Algemene Vergadering waartoe Inkoopverzoeken kunnen worden gedaan, de procedure opnemen voor het indienen van een Inkoopverzoek, voor de terugkoop van gewone aandelen A ten aanzien waarvan Inkoopverzoeken zijn gedaan, en de procedure voor Aandeelhouders om hun Inkoopverzoeken in te trekken, met dien verstande dat (i) de Vennootschap gewone aandelen A met betrekking waartoe geldige en niet ingetrokken Inkoopverzoeken zijn gedaan, slechts zal inkopen indien en voor zover toegestaan onder toepasselijk recht, met inbegrip van de relevante wettelijke vereisten van artikel 2:207 BW, en (ii) indien de Vennootschap niet alle gewone aandelen A met betrekking waartoe geldige en niet ingetrokken Inkoopverzoeken zijn gedaan kan inkopen, de Vennootschap zoveel van die gewone aandelen A zal inkopen als onder toepasselijk recht is toegestaan, in verhouding tot het totale aantal gewone aandelen A met betrekking waartoe Inkoopverzoeken geldig zijn gedaan en niet zijn ingetrokken door de betreffende Verzoekende Aandeelhouders.
Een Inkoopverzoek kan niet worden gedaan, en zal niet worden gehonoreerd door de Vennootschap, ten aanzien van eventuele Surplus Aandelen, tenzij met de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Vennootschap. Het Bestuur kan, indien het redelijke gronden heeft om aan te nemen dat een
Verzoekende Aandeelhouder een Inkoopverzoek heeft gedaan met betrekking tot Surplus Aandelen die door die Verzoekende Aandeelhouder worden gehouden, die aandeelhouder verzoeken zijn aandelenbelang in de Vennootschap en die (indien van toepassing) van zijn Gelieerden of andere Persoon met wie die aandeelhouder in onderling overleg handelt in de zin van artikel 1:1 Wft, bekend te maken.
Binnen een (1) week na ontvangst van een verzoek om inlichtingen als bedoeld in artikel 10.4, verstrekt de betreffende Aandeelhouder de verzochte informatie aan het Bestuur, op een wijze, in een vorm en met een inhoud die voor het Bestuur bevredigend is, bij gebreke waarvan het Inkoopverzoek van de betreffende Aandeelhouder vervalt en niet door de Vennootschap hoeft te worden gehonoreerd.
Artikel 11. Vereisten voor uitgifte en overdracht
De overdraagbaarheid van Aandelen is niet onderworpen aan beperkingen in de zin van artikel 2:195 BW.
Een Aandeelhouder of een houder van Warrants (of een houder van een economisch belang in dergelijke effecten die tot de handel zijn toegelaten via vrije verkoop op de open markt op het handelsplatform waar dergelijke effecten tot de handel zijn toegelaten en anderszins) moet een Persoon zijn die geen Plan Investor is.
Indien een Aandeelhouder of een houder van Warrants (of een houder van een economisch belang zoals vermeld in artikel 11.5) redelijkerwijs door het Bestuur wordt verondersteld een Plan Investor te zijn, kan het Bestuur deze persoon aanmanen om ofwel (i) binnen dertig (30) na ontvangst van een dergelijke aanmaning voldoende bevredigend schriftelijk bewijs te leveren om het Bestuur ervan te overtuigen dat deze persoon geen Plan Investor is, ofwel
(ii) zijn gewone aandelen A te verkopen en over te dragen aan een persoon die die niet kwalificeert als Plan Investor binnen dertig (30) dagen na ontvangst van voornoemde aanmaning, en binnen deze dertig (30) dagen het Bestuur een bevredigend bewijs van een dergelijke verkoop en overdracht te leveren. Indien aan voorwaarde (i) of (ii) niet is voldaan binnen dertig (30) dagen na de doen van de aanmaning, is het Bestuur gerechtigd om namens deze persoon
de verkoop te bewerkstelligen van de gewone aandelen A of Warrants of de economische belangen zoals vermeld in artikel 11.5. De prijs voor effecten die ingevolge de vorige volzin van dit artikel 11.6 moeten worden overgedragen, zal met betrekking tot gewone aandelen A en Warrants, alsmede met betrekking tot de economische belangen in dergelijke effecten, worden vastgesteld aan de hand van de prijs van het desbetreffende effect op het primaire handelsplatform waar zij tot de handel zijn toegelaten.
Zolang een Aandeelhouder niet aan zijn verplichtingen ingevolge artikel 11.6 heeft voldaan, zullen het Vergaderrecht, het stemrecht en de rechten op uitkeringen verbonden aan de gewone aandelen A van die aandeelhouder worden opgeschort, tenzij aan die Aandeelhouder ontheffing is verleend overeenkomstig artikel 11.8.
Het Bestuur kan naar eigen inzicht ontheffing verlenen van de vereisten van artikel 11.5 en/of artikel 11.6, overeenkomstig artikel 2:192 lid 2 BW.
Een overdracht van preferente aandelen kan slechts plaatsvinden na voorafgaande goedkeuring van de Niet Uitvoerende Bestuurders. Een verzoek tot goedkeuring geschiedt door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de Vennootschap ter attentie van de Niet Uitvoerende Bestuurders. Het verzoek vermeldt het aantal preferente aandelen dat de Aandeelhouder wenst over te dragen en de persoon of personen aan wie de verzoeker die preferente aandelen wenst over te dragen. De Niet Uitvoerende Bestuurders nemen binnen drie (3) maanden nadat het verzoek tot goedkeuring is ontvangen een besluit omtrent het verzoek. Indien de gevraagde goedkeuring wordt geweigerd, doen Niet Uitvoerende Bestuurders aan de verzoeker opgave van een persoon die bereid is alle preferente aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking heeft tegen contante betaling te kopen. Indien deze persoon en de verzoeker over de koopprijs geen overeenstemming bereiken, wordt deze vastgesteld door één of meer onafhankelijke deskundigen te benoemen door de Niet Uitvoerende Bestuurders. Bij het bepalen van deze koopprijs wordt geen waarde toegekend aan het aan de preferente aandelen verbonden stemrecht.
Artikel 12. Register van aandeelhouders
Alle aankondigingen, kennisgevingen en mededelingen aan Aandeelhouders en andere Vergadergerechtigden kunnen worden gedaan door middel van een aankondiging op de website van de Vennootschap en/of via andere middelen van (elektronische) openbare bekendmaking, zulks overeenkomstig en met inachtneming van het toepasselijk recht.
Indien Aandelen tot een onverdeeldheid behoren, kunnen de gezamenlijke gerechtigden zich slechts door een schriftelijk door hen gezamenlijk daartoe aangewezen persoon tegenover de Vennootschap laten vertegenwoordigen.
Artikel 13. Houders van certificaten van aandelen, vruchtgebruikers, pandhouders
De houders van certificaten van Aandelen hebben geen Vergaderrecht, tenzij de Vennootschap dit recht uitdrukkelijk toekent ingevolge een besluit van het Bestuur.
Een vruchtgebruiker of pandhouder die geen stemrecht heeft, heeft geen Vergaderrecht.
Artikel 14. Bestuur
De Vennootschap heeft een Bestuur, bestaande uit:
a. een of meer Uitvoerende Bestuurders, die voornamelijk belast is/zijn met
het dagelijks bestuur van de Vennootschap; en
Het aantal Uitvoerende Bestuurders en Niet Uitvoerende Bestuurders wordt bepaald door het Bestuur.
Bij de benoeming van een Bestuurder bepaalt de Algemene Vergadering of hij wordt benoemd tot Uitvoerende Bestuurder dan wel tot Niet Uitvoerende Bestuurder.
Alleen natuurlijke personen kunnen tot Niet Uitvoerende Bestuurder worden benoemd.
De Vennootschap heeft een CEO, benoemd door het Bestuur. De CEO is een Uitvoerende Bestuurder.
Het Bestuur kan de CEO ontslaan bij besluit, genomen met een meerderheid van minstens twee derde van de uitgebrachte stemmen die meer dan de helft van de in functie zijnde Bestuurders vertegenwoordigt, met dien verstande dat de aldus ontslagen CEO vervolgens zijn ambtstermijn als Uitvoerende Bestuurder zal voortzetten zonder de titel van CEO te hebben.
Iedere Bestuurder kan te allen tijde door de Algemene Vergadering worden geschorst en ontslagen. Een besluit van de Algemene Vergadering tot schorsing of ontslag van een Bestuurder kan slechts worden genomen met een
Indien een Bestuurder wordt geschorst en de Algemene Vergadering niet binnen drie maanden na de datum van die schorsing besluit om hem te ontslaan, eindigt de schorsing.
Artikel 15. Bestuurstaken en taakverdeling
a. de Uitvoerende Bestuurders zijn belast met de dagelijkse gang van zaken van de Vennootschap;
c. de Voorzitter een Niet Uitvoerende Bestuurder moet zijn; en
d. het doen van voordrachten voor benoeming van een Bestuurder en het vaststellen van de bezoldiging van de Uitvoerende Bestuurders niet aan een Uitvoerende Bestuurder kan worden toebedeeld.
− in verband met het nemen van Aandelen waarbij bijzondere
verplichtingen op de Vennootschap worden gelegd;
− strekkende om enigerlei voordeel te verzekeren aan een oprichter van de Vennootschap of aan een bij de oprichting betrokken derde; of
− betreffende inbreng op Aandelen anders dan in geld.
Artikel 16. Bestuursreglement en commissies
Het Bestuursreglement mag niet in strijd zijn met de wet of deze statuten. Het Bestuur is bevoegd het Bestuursreglement te wijzigen of op te heffen.
Het Bestuur stelt de commissies in die de Vennootschap verplicht is te hebben en voorts zodanige commissies als het Bestuur passend acht. Het Bestuur stelt reglementen op (en/of stelt regels vast in het Bestuursreglement) met betrekking tot de organisatie, besluitvorming en andere interne zaken betreffende zijn commissies.
Artikel 17. Besluitvorming door het Bestuur. Tegenstrijdig Belang
Het Bestuur neemt besluiten met een Gewone Meerderheid, tenzij anders bepaald in deze statuten of het Bestuursreglement. Bij staking van stemmen in het Bestuur is het desbetreffende voorstel verworpen.
Met inachtneming van artikel 17.6 brengt iedere Bestuurder in de vergadering van het Bestuur één stem uit.
Ongeldige stemmen, blanco stemmen en stemonthoudingen worden geacht niet te zijn uitgebracht. Bij de vaststelling in hoeverre Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn in een vergadering van het Bestuur, worden Bestuurders die een ongeldige of blanco stem hebben uitgebracht of die zich hebben onthouden van stemmen wel meegerekend.
De Uitvoerende Bestuurders nemen niet deel aan de besluitvorming over:
a. het vaststellen van de bezoldiging van Uitvoerende Bestuurders; en
b. de verlening van de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening aan een Externe Accountant indien de Algemene Vergadering niet tot opdrachtverlening is overgegaan.
Indien een Bestuurder een (potentieel) Tegenstrijdig Belang heeft met betrekking tot een voorgenomen besluit van het Bestuur, dan meldt hij dit onmiddellijk aan de andere Bestuurders en verstrekt hij alle relevant informatie. Een Bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij een Tegenstrijdig Belang heeft. Indien als gevolg van de vorige volzin geen besluit kan worden genomen, kan het besluit niettemin worden genomen door het Bestuur alsof geen van de Bestuurders een Tegenstrijdig Belang heeft zoals bedoeld in de vorige volzin. De voorgaande volzinnen zijn van overeenkomstige toepassing op een Bestuurder die betrokken is bij een transactie met een verbonden partij als bedoeld in artikel 2:169 BW juncto artikel 2:187 BW.
Indien een Bestuurder niet zeker weet of hij een Tegenstrijdig Belang heeft met betrekking tot een voorgenomen besluit van het Bestuur, kan hij de Voorzitter verzoeken te bepalen of er een Tegenstrijdig Belang is.
Vergaderingen van het Bestuur kunnen door middel van audio-communicatie of audio-video communicatie faciliteiten worden gehouden tenzij een Bestuurder daartegen bezwaar maakt.
Besluiten van het Bestuur kunnen ook buiten een vergadering worden genomen, mits alle stemgerechtigde Bestuurders zijn geraadpleegd en geen van hen bezwaar maakt tegen deze wijze van besluitvorming. Schriftelijke besluitvorming vindt plaats door middel van schriftelijke verklaringen van alle stemgerechtigde Bestuurders.
Artikel 17.1 tot en met artikel 17.8 zijn van toepassing op besluiten buiten vergadering.
Artikel 18. Goedkeuring van besluiten van het Bestuur
(iv) een besluit van het Bestuur om een Business Combination aan te gaan.
(i) een fusie de verkrijgende vennootschap is en niet een of meer Aandeelhouders die ten minste vijf procent (5%) van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, het Bestuur hebben verzocht dat de Algemene Vergadering over de fusie zal beslissen overeenkomstig artikel 2:331 lid 3 BW;
(ii) een splitsing de verkrijgende/splitsende vennootschap is en niet één of meer Aandeelhouders die ten minste vijf procent (5%) van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, het Bestuur hebben verzocht dat de Algemene Vergadering tot de splitsing zal besluiten overeenkomstig artikel 2:334ff lid 3 BW.
Daarnaast is de goedkeuring van de Algemene Vergadering vereist voor besluiten van het Bestuur aangaande enige wijziging van de bepalingen betreffende de sponsor lock-up zoals opgenomen in de sponsorovereenkomst tussen de Vennootschap en de Sponsors die op of rond de Beursgang is gesloten. Voor een besluit van de Algemene Vergadering als bedoeld in de vorige zin is een meerderheid vereist van ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen die meer dan de helft van het geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigen. Een tweede vergadering zoals bedoeld in artikel 2:230 lid 3 BW kan niet worden bijeengeroepen.
Het ontbreken van de goedkeuring als bedoeld in artikel 18 tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het Bestuur of de Bestuurders niet aan.
Artikel 19. Ontstentenis of belet Bestuurder
In geval van ontstentenis of belet van een Bestuurder kan deze tijdelijk worden vervangen door een daartoe door het Bestuur aangewezen persoon en tot dat
moment berust het bestuur van de Vennootschap bij de andere Bestuurder(s). Ingeval van ontstentenis of belet van alle Bestuurders, komt het bestuur van de Vennootschap toe aan de Uitvoerende Bestuurder die meest recentelijk ophield in functie te zijn als de CEO. Indien deze voormalige CEO niet bereid of in staat is om deze functie te aanvaarden, komt het bestuur van de Vennootschap toe aan een of meer daartoe door de Algemene Vergadering aangewezen personen. Degene(n) die aldus met het bestuur van de Vennootschap is/zijn belast, kan/kunnen één of meer andere personen aanwijzen die in plaats van of samen met deze persoon of personen met het bestuur zijn belast.
Een Bestuurder wordt geacht niet in staat te zijn om zijn functie uit te oefenen zoals bedoeld in 19.1:
a. gedurende het bestaan van een vacature binnen het Bestuur, waaronder als gevolg van:
(ii) zijn ontslag door de Algemene Vergadering;
(iii) zijn vrijwillig aftreden voordat zijn benoemingstermijn is verstreken; of
b. tijdens zijn schorsing;
c. gedurende een periode waarin de Vennootschap niet in staat is geweest om met hem in contact te komen (waaronder begrepen als gevolg van ziekte), mits die periode langer duurt dan vijf (5) opeenvolgende dagen (of een andere door het Bestuur op basis van de omstandigheden van het geval te bepalen periode); of
d. in verband met en tijdens de beraadslaging en besluitvorming van het Bestuur over zaken met betrekking waartoe hij heeft verklaard een tegenstrijdig belang te hebben, of met betrekking waartoe het Bestuur heeft vastgesteld dat hij een Tegenstrijdig Belang heeft zoals bedoeld in 17.6.
Het bepaalde in deze statuten omtrent het Bestuur en de Bestuurders is, voor zover mogelijk, van overeenkomstige toepassing op deze aangewezen persoon of personen.
Bij de vaststelling in hoeverre de Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of instemmen met de wijze van besluitvorming en stemming, wordt rekening gehouden met de aangewezen personen en wordt geen rekening
gehouden met de vacante zetels waarvoor geen persoon is aangewezen.
Artikel 20. Bezoldiging en arbeidsvoorwaarden van Bestuurders
De Vennootschap heeft een Bezoldigingsbeleid, met inachtneming van de van toepassing zijnde wettelijke vereisten. Het Bezoldigingsbeleid wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering met een Gewone Meerderheid.
Artikel 21. Vertegenwoordiging
De bevoegdheid om de Vennootschap te vertegenwoordigen komt uitsluitend toe aan:
- het Bestuur; en
- iedere Uitvoerende Bestuurder, zelfstandig handelend.
Artikel 22. Vrijwaring
De Vennootschap zal iedere Gevrijwaarde Functionaris vrijwaren tegen en schadeloosstellen voor:
a. alle door die Gevrijwaarde Functionaris geleden financiële verliezen of schade; en
b. alle in redelijkheid door die Gevrijwaarde Functionaris betaalde of gemaakte kosten in verband met een dreigende, hangende of afgelopen rechtszaak, (rechts)vordering of juridische procedure van civielrechtelijke, strafrechtelijke, bestuursrechtelijke of andere aard, hetzij formeel of informeel, waarin hij wordt betrokken,
huidige of voormalige functie bij de Vennootschap en/of een Groepsmaatschappij) en in elk geval voor zover toegestaan onder de toepasselijke recht.
Een Gevrijwaarde Functionaris wordt niet gevrijwaard als bedoeld in artikel 22.1:
a. indien een bevoegde rechtbank of arbitragetribunaal heeft vastgesteld dat de handelingen of nalatigheden van die Gevrijwaarde Functionaris die hebben geleid tot financiële verliezen, schade, kosten, rechtszaken, vorderingen of juridische procedures zoals omschreven in artikel 22.1 van onrechtmatige aard zijn (waaronder begrepen handelingen of nalatigheden die geacht worden opzet, grove schuld, bewuste roekeloosheid en/of serieuze verwijtbaarheid te vormen die toerekenbaar is aan die Gevrijwaarde Functionaris) en die Gevrijwaarde Functionaris niet, of niet langer, de mogelijkheid heeft om daartegen beroep of cassatie in te stellen;
c. met betrekking tot procedures die door de Gevrijwaarde Functionaris tegen de Vennootschap worden ingesteld, met uitzondering van procedures die worden ingesteld om de vrijwaring te vorderen waartoe hij gerechtigd is op grond van deze statuten, een door het Bestuur goedgekeurde overeenkomst tussen de Gevrijwaarde Functionaris en de Vennootschap, of een verzekering die door de Vennootschap ten behoeve van de Gevrijwaarde Functionaris is afgesloten; of
d. voor financiële verliezen, schade of kosten die zijn geleden of worden gemaakt in verband met het schikken van zonder voorafgaande goedkeuring van de Vennootschap.
De Vennootschap kan een aansprakelijkheidsverzekering afsluiten ten behoeve van de huidige en voormalige Gevrijwaarde Functionarissen, ongeacht of de Vennootschap bevoegd is om hen te vrijwaren tegen dergelijke aansprakelijkheid op grond van het bepaalde in artikel 22.1 en artikel 22.2.
Het Bestuur kan aanvullende voorwaarden en beperkingen vaststellen met betrekking tot de vrijwaring als bedoeld in artikel 22.1.
Artikel 23. Algemene Vergaderingen, het oproepen en houden van vergaderingen
De jaarlijkse Algemene Vergadering wordt binnen zes (6) maanden na afloop van het boekjaar gehouden.
Andere Algemene Vergaderingen worden gehouden zo dikwijls het bestuur
zulks nodig acht, onverminderd het toepasselijke recht.
Indien het Bestuur in gebreke is gebleven een Algemene Vergadering zoals bedoeld in de artikel 23.1 te doen houden, kan iedere Vergadergerechtigde daartoe door de voorzieningenrechter worden gemachtigd zelf daartoe over te gaan.
Een of meer Vergadergerechtigden die gezamenlijk ten minste het daartoe door de wet bepaalde gedeelte van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, kunnen aan het Bestuur en schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen het verzoek richten een Algemene Vergadering bijeen te roepen. Indien het Bestuur niet de nodige maatregelen heeft getroffen, opdat de Algemene Vergadering binnen de betreffende wettelijke periode na het verzoek kon worden gehouden, kunnen de verzoekende Vergadergerechtigde(n) door de voorzieningenrechter van de rechtbank op zijn/hun verzoek worden gemachtigd tot de bijeenroeping van een Algemene Vergadering.
Een onderwerp waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door één of meer Vergadergerechtigde(n) die alleen of gezamenlijk ten minste het door de wet daartoe voorgeschreven gedeelte van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd, indien de Vennootschap het met redenen omklede verzoek of een voorstel voor een besluit niet later dan op de dertigste dag voor die van de Algemene Vergadering heeft ontvangen.
Een Vergadergerechtigde die zijn rechten zoals beschreven in artikel 23.5 en artikel 23.6 wenst uit te oefenen, is verplicht om daaromtrent eerst in overleg te treden met het Bestuur. Indien de voorgenomen uitoefening van dergelijke rechten zou kunnen leiden tot een wijziging van de strategie van de Vennootschap, onder meer door het ontslag van een of meer Bestuurders, dient het Bestuur in de gelegenheid worden gesteld een redelijke termijn in te roepen om op een dergelijk voornemen te reageren met inachtneming van de toepasselijke bepalingen van de wet en de Code. De desbetreffende Vergadergerechtigde dient een dergelijke door het Bestuur ingeroepen responstermijn te respecteren. Dit artikel 23.7 laat onverlet de rechten die de Vennootschap of het Bestuur onder Nederlands recht kunnen hebben met betrekking tot het inroepen van een dergelijke termijn of beraadtermijn.
Aandeelhouders en andere Vergadergerechtigden worden door het Bestuur tot de Algemene Vergadering opgeroepen.
De oproeping geschiedt met inachtneming van de toepasselijke wettelijke minimum oproepingstermijn.
Alle oproepingen van of kennisgevingen of mededelingen aan Aandeelhouders of Vergadergerechtigden zullen worden gedaan in overeenstemming met de vereisten van Nederlands recht en de vereisten van de regelgeving die op de Vennootschap van toepassing is uit hoofde van de notering van haar Aandelen aan Euronext Amsterdam N.V.
Artikel 24. Procedure regels
De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door een van de volgende personen, met inachtneming van de volgende volgorde:
a. door de Voorzitter, indien er een Voorzitter is en deze aanwezig is op de Algemene Vergadering;
c. door de CEO, indien er een CEO is en deze aanwezig is op de Algemene Vergadering;
d. door een andere Bestuurder die door de op de Algemene Vergadering aanwezige Bestuurders uit hun midden wordt gekozen; of
e. door een andere door de Algemene Vergadering aangewezen persoon. De persoon die op grond van artikel 24.1.a. tot en met artikel 24.1.d. de Algemene Vergadering dient voor te zitten, kan een ander aanwijzen om in zijn plaats de Algemene Vergadering voor te zitten.
De Voorzitter van de Algemene Vergadering wijst een andere op de Algemene Vergadering aanwezige persoon aan om als secretaris op te treden en de verhandelingen tijdens de Algemene Vergadering te notuleren. De notulen van een Algemene Vergadering worden vastgesteld door de voorzitter van die Algemene Vergadering of door het Bestuur. Indien een proces-verbaal akte van de verhandelingen wordt opgemaakt door een notaris, hoeven er geen notulen te worden opgesteld. Iedere Bestuurder kan een notaris opdracht geven een dergelijke proces-verbaal akte op te maken op kosten van de Vennootschap.
a. de personen die Vergaderrecht hebben in die Algemene Vergadering, of hun gevolmachtigden; en
b. zij die op andere gronden een wettelijk recht hebben om die Algemene Vergadering bij te wonen.
De houder van een schriftelijke volmacht van een Vergadergerechtigde die gerechtigd is een Algemene Vergadering bij te wonen, wordt slechts tot die Algemene Vergadering toegelaten indien de volmacht door de voorzitter van
die Algemene Vergadering aanvaardbaar wordt geacht.
De voorzitter van de Algemene Vergadering heeft het recht een persoon uit de Algemene Vergadering te zetten indien hij van mening is dat die persoon ordelijk verloop van de Algemene Vergadering verstoort.
De Algemene Vergadering mag in een andere taal dan het Nederlands worden gevoerd indien daartoe wordt besloten door de voorzitter van de Algemene Vergadering.
Artikel 25. Vergaderrecht en stemrecht
Iedere aandeelhouder en andere Vergadergerechtigde is bevoegd om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de Algemene Vergadering bij te wonen, daarin het woord te voeren en, indien van toepassing, het stemrecht uit te oefenen.
Voorts kan het Bestuur besluiten dat stemmen die voorafgaand aan de Algemene Vergadering door middel van een elektronisch communicatiemiddel of brief worden uitgebracht, gelijk worden gesteld met stemmen die tijdens de Algemene Vergadering worden uitgebracht. Deze stemmen worden niet eerder uitgebracht dan de Registratiedatum.
Voor de toepassing van artikel 25.1 tot en met artikel 25.3 hebben als Stem- en/of Vergadergerechtigden te gelden zij die op de Registratiedatum stem- en/of Vergaderrecht hebben en als zodanig zijn ingeschreven in een door het Bestuur aangewezen register, ongeacht wie ten tijde van de Algemene Vergadering rechthebbenden op de Aandelen of certificaten zijn.
Elke Vergadergerechtigde moet de Vennootschap schriftelijk kennis geven van zijn identiteit en zijn voornemen om Algemene Vergadering bij te wonen. Deze kennisgeving dient uiterlijk op de zevende dag vóór die van de Algemene Vergadering door de Vennootschap te zijn ontvangen, tenzij bij de oproeping tot die Algemene Vergadering anders is bepaald. Vergadergerechtigden die niet aan dit vereiste hebben voldaan, kan de toegang tot de Algemene Vergadering worden geweigerd.
Artikel 26. Xxxxxxx en besluiten
Onverminderd het bepaalde in artikel 8.3 geeft elk Aandeel recht op het uitbrengen van één stem in de Algemene Vergadering.
Voor zover de wet of deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven, worden alle besluiten van de Algemene Vergadering worden genomen met Gewone Meerderheid.
Ongeldige stemmen, blanco stemmen en stemonthoudingen worden geacht niet te zijn uitgebracht. Bij de vaststelling in hoeverre het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is op een Algemene Vergadering, worden Aandelen waarop een ongeldige of blanco stem is uitgebracht en Aandelen waarop een stem is onthouden wel meegerekend.
Bij staking van de stemmen in de Algemene Vergadering is het desbetreffende besluit niet genomen.
Het ter de Algemene Vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter omtrent de uitslag van een stemming is beslissend. Wordt onmiddellijk na het uitspreken van het oordeel van de voorzitter de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, indien de meerderheid der Algemene Vergadering of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een Stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.
Aandeelhouders kunnen ook buiten vergadering besluiten nemen mits alle Vergadergerechtigden met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. De instemming met de bedoelde wijze van besluitvorming kan langs elektronische weg plaatsvinden. De stemming over een dergelijk besluit dient schriftelijk te geschieden. De Bestuurders moeten voorafgaand aan de besluitvorming als bedoeld in dit artikel 26.8 in de gelegenheid worden gesteld om advies uit te brengen.
Artikel 27. Bijzondere besluiten
De Algemene Vergadering kan de volgende besluiten slechts nemen op voorstel van het Bestuur:
a. het verminderen van het geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap;
d. het wijzigen van deze statuten;
e. het aangaan van een fusie of splitsing; en
f. het ontbinden van de Vennootschap.
Onverminderd het bepaalde in artikel 27.1 geldt het volgende:
Een onderwerp dat is opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze is aangekondigd door of op verzoek van een of meer Vergadergerechtigden ingevolge artikel 23.5 en/of artikel 23.6, wordt voor de toepassing van artikel
27.1 niet geacht door het Bestuur te zijn voorgesteld, tenzij het Bestuur in de agenda van de desbetreffende Algemene Vergadering of in de toelichting daarop uitdrukkelijk te kennen heeft gegeven de behandeling van dat
Artikel 28. Soortvergaderingen
Een Soortvergadering wordt gehouden zo dikwijls als een besluit van die Soortvergadering vereist is krachtens de wet of krachtens deze statuten en overigens zo dikwijls als het Bestuur daartoe besluit.
Onverminderd het bepaalde in artikel 28.1 zijn voor Soortvergaderingen van gewone aandelen A de bepalingen omtrent het bijeenroepen van, het opstellen van de agenda, het houden van en de besluitvorming door de Algemene Vergadering van overeenkomstige toepassing.
a. artikel 23.3, 23.8, 24.3 en 26.1 tot en met 26.8 zijn van overeenkomstige toepassing;
c. een Soortvergadering benoemt haar eigen voorzitter; en
Artikel 29. Boekjaar, jaarrekening en bestuursverslag
Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar.
Het Bestuur stelt jaarlijks binnen vier (4) maanden na het einde van elk boekjaar de jaarrekening op. De jaarrekening gaat vergezeld van een verklaring van de accountant als bedoeld in artikel 30.3, het bestuursverslag en – voor zover van toepassing op de Vennootschap – de overige gegevens als bedoeld in artikel 2:392 lid 1 BW.
De jaarrekening wordt ondertekend door alle Bestuurders. Indien de handtekening van een of meer van hen ontbreekt, wordt daarvan onder opgave van de redenen melding gemaakt.
De Vennootschap zorgt ervoor dat de opgemaakte jaarrekening, het bestuursverslag en de andere in artikel 29.2 bedoelde gegevens beschikbaar zijn ten kantore van de Vennootschap, op de plaats die in de oproeping is vermeld, vanaf de dag van verzending van de oproeping tot de Algemene Vergadering waarin deze documenten en informatie zullen worden behandeld. De Aandeelhouders en de overige vergadergerechtigden kunnen de stukken aldaar inzien en kosteloos een afschrift verkrijgen. Derden hebben het recht om op voornoemde plaatsen tegen kostprijs een afschrift te verkrijgen.
De Algemene Vergadering stelt de jaarrekening vast.
Nadat het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening is behandeld, wordt aan de Algemene Vergadering voorgesteld om, in verband met de jaarrekening en de daarop betrekking hebbende verklaringen in de Algemene Vergadering, kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor het door hen in het afgelopen boekjaar gevoerde bestuur.
De jaarrekening kan niet worden vastgesteld indien de Algemene Vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van de in artikel 30.3 bedoelde verklaring van de Externe Accountant, welke verklaring aan de jaarrekening moet zijn toegevoegd, tenzij in de aan de jaarrekening toe te voegen gegevens een wettige reden wordt medegedeeld waarom de verklaring niet is verstrekt.
Artikel 30. Externe Accountant
De Externe Accountant zal over de resultaten van zijn onderzoek verslag uitbrengen in een verklaring betreffende de juistheid van de jaarrekening.
De Externe Accountant heeft recht op inzage in alle boeken en documenten van de Vennootschap en mag niets bekendmaken van wat hem getoond of medegedeeld wordt met betrekking tot de zaken van de Vennootschap, behalve voor zover dit nodig is om zijn taak te vervullen. Zijn honorarium komt ten laste van de Vennootschap.
Het Bestuur kan aan de Externe Accountant op kosten van de Vennootschap opdrachten verstrekken.
Artikel 31. Uitkeringen
Na vaststelling van de jaarrekening, echter niet later dan zes maanden na afloop van het betreffende boekjaar, wordt een bedrag in contanten uitgekeerd op de preferente aandelen met betrekking tot het voorgaande boekjaar, welke uitkering als volgt wordt berekend:
voor alle uitstaande preferente aandelen gezamenlijk éénduizend euro (EUR 1.000) bedragen;
De uitkering bedoeld onder (i) en (ii) wordt berekend naar tijdsgelang, indien de betrokken preferente aandelen in de loop van het boekjaar zijn uitgegeven. Uitkeringen op de preferente aandelen worden berekend over het gestorte deel van het nominaal bedrag van de preferente aandelen. Betaling ervan is onderworpen aan het bepaalde in artikel 31.3.
De bedragen van deze uitkeringen komen ten laste van de winst behaald gedurende het boekjaar waarover de uitkering wordt gedaan of, indien en voor zover deze winst niet voldoende is, ten laste van het overige uitkeerbare vermogen van de Vennootschap. Op de preferente aandelen worden geen verdere uitkeringen gedaan.
Uitkeringen kunnen worden gedaan voor zover het eigen vermogen van de Vennootschap groter is dan de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.
Een besluit tot het doen van een uitkering heeft geen gevolgen zolang het Bestuur geen goedkeuring heeft verleend. Het Bestuur weigert slechts goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de Vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.
Alle uitkeringen zullen geschieden in verhouding tot het totale aantal Aandelen, behoudens de laatste zin van artikel 32.1.
De Algemene Vergadering kan besluiten, met inachtneming van artikel 27 en zonder dat de instemming van individuele Aandeelhouders is vereist, dat een uitkering, in plaats van in geld, geheel of deels wordt gedaan in de vorm van Aandelen in het kapitaal van de Vennootschap of in natura.
een uitkering in geld betreft, in een of meer door het Bestuur te bepalen valuta's. Indien het een uitkering in natura betreft, bepaalt het Bestuur welke waarde aan die uitkering wordt toegekend voor de boekhoudkundige verwerking daarvan door de Vennootschap met inachtneming van het toepasselijke recht (waaronder begrepen de van toepassing zijnde boekhoudmethodes).
Bij de berekening van het bedrag of de verdeling van een uitkering tellen de Aandelen die de Vennootschap in haar kapitaal houdt niet mee, tenzij op die Aandelen een recht van vruchtgebruik of een pandrecht rust ten gunste van een andere partij dan de Vennootschap. Aan de Vennootschap wordt geen uitkering gedaan op door haar gehouden Aandelen in haar kapitaal, tenzij op die Aandelen een recht van vruchtgebruik of een pandrecht rust ten gunste van een andere partij dan de Vennootschap.
Voor alle dividenden en andere uitkeringen met betrekking tot Aandelen die zijn opgenomen in het Wettelijk Girosysteem zal de Vennootschap worden gekweten van alle verplichtingen jegens de desbetreffende Aandeelhouders door deze dividenden of andere uitkeringen ter beschikking te stellen van, of in overeenstemming met de voorschriften van, Euroclear Nederland.
Artikel 32. Reserves
De Vennootschap houdt een algemene agioreserve aan. Het op de Aandelen gestorte agio wordt toegevoegd aan de algemene agioreserve. Daarnaast houdt de Vennootschap een algemene winstreserve aan. Gewone aandelen B en preferente aandelen hebben geen recht op uitkeringen uit de algemene agioreserve van de Vennootschap.
Behoudens artikel 27 en artikel 31.1 en 31.3 is de Algemene Vergadering bevoegd te besluiten tot het doen van een uitkering ten laste van de reserves van de Vennootschap.
Het Bestuur kan besluiten om op Aandelen te storten bedragen ten laste te brengen van de reserves van de Vennootschap, ongeacht of die Aandelen worden uitgegeven aan bestaande Aandeelhouders.
Artikel 33. Winst
Met inachtneming van het bepaalde in artikel 31.1 en artikel 31.3 wordt de winst die uit de jaarrekening van de Vennootschap over een boekjaar blijkt als volgt en in de onderstaande volgorde aangewend:
b. met inachtneming van het bepaalde in artikel 27.1, staat de resterende winst ter beschikking van de Algemene Vergadering voor uitkering.
Behoudens artikel 31.1 en artikel 31.3 wordt een winstuitkering gedaan na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat deze uitkering is toegestaan. Het Bestuur kan besluiten tot het doen van tussentijdse uitkeringen, mits is voldaan aan de vereisten zoals bedoeld in artikel 31.1 en artikel 31.3.
Artikel 34. Statutenwijziging, ontbinding
Artikel 35. Vereffening
Indien de Vennootschap geen Business Combination heeft voltooid vóór het besluit tot ontbinding van de Vennootschap, zal het saldo van de activa van de Vennootschap na betaling van alle schulden en de kosten van de vereffening onder de Aandeelhouders worden verdeeld in de hierna genoemde volgorde, telkens voor zover mogelijk en in verhouding tot het totale aantal van hun Aandelen:
a. ten eerste, de terugbetaling van de nominale waarde van elk gewoon aandeel A aan de houders van die Aandelen, voor zover mogelijk en in verhouding tot het totale aantal van hun gewone aandelen A;
c. ten derde, de terugbetaling van de nominale waarde van elk gewoon aandeel B aan de houders van die Aandelen, voor zover mogelijk en in verhouding tot het totale aantal van hun gewone aandelen B;
d. ten slotte, de uitkering van een eventueel overschot na vereffening aan de houders van gewone aandelen B naar rato van het totale aantal van hun gewone aandelen B.
a. ten eerste, voor zover preferente aandelen zijn uitgegeven en uitstaan, aan de houders van preferente aandelen, het op hun preferente aandelen gestorte bedrag, vermeerderd met een percentage gelijk aan het percentage bedoeld in artikel 31.1, berekend over elk jaar of gedeelte van een jaar van de periode die aanvangt op de eerste dag na de periode waarover de laatste uitkering op de preferente aandelen is gedaan en die eindigt op de dag van de uitkering op preferente aandelen als bedoeld in dit artikel 35.2;
Voor de berekening van het bedrag of de toewijzing van een liquidatieuitkering worden Aandelen die de Vennootschap in haar eigen kapitaal houdt niet in aanmerking genomen. Er zullen geen liquidatieuitkeringen aan de Vennootschap worden gedaan met betrekking tot Aandelen die zij in haar eigen kapitaal houdt.
Artikel 36. Overgangsbepalingen
Het eerste boekjaar eindigt op eenendertig december tweeduizend eenentwintig.
Dit artikel vervalt na afloop van het eerste boekjaar van de Vennootschap.
ARTICLES OF ASSOCIATION
European Healthcare Acquisition & Growth Company B.V.
This document is an English translation of a document prepared in Dutch. In this translation an attempt has been made to be as literal as possible without jeopardizing the overall continuity. The definitions
in article 1.1 of this document are listed in the English alphabetical order which may differ from the Dutch alphabetical order.
Inevitably differences may occur in translation, and if so the Dutch text shall be legally binding.
ARTICLES OF ASSOCIATION
Article 1. Definitions
In these articles of association:
- Admitted Institution means an admitted institution with Euroclear Netherlands within the meaning of section 1 DSGTA;
- Affiliate means in relation to any Person, any Group Company of that Person, and, in case that Person is an individual, (i) that Person's Close Relatives and (ii) the trustees, acting in their capacity as such, of any trust of which that Person and/or that Person's Close Relatives are the primary beneficiaries, in each case as established by the Board from time to time;
- Board (bestuur) is the Body consisting of the Director(s);
- Board Rules means the internal rules applicable to the Board, as drawn up by the Board;
- Body (orgaan) is a term that applies to the Board, a Class Meeting or the General Meeting;
- Business Combination means a business combination of the Company with an operating business in the form of merger, share exchange, asset acquisition, share purchase, reorganisation or similar business combination with, or acquisition of, one or more target companies or businesses with the purpose of creating a single business, as proposed by the Board to the General Meeting for consideration and approval;
- CEO means the Company's chief executive officer;
- Chairperson means the chairperson of the Board;
- class A ordinary share means a class A ordinary share in the capital of the Company;
- class B ordinary share means a convertible class B ordinary share in the capital of the Company;
- Class Meeting means the meeting formed by the Persons with Meeting Rights with respect to shares of a certain class;
- Code means the Dutch Corporate Governance Code (Nederlandse Corporate Governance Code);
- Close Relatives means an individual's parents (including step parents and foster parents), spouse or registered partner and children (including step children and foster children);
- Company means the company of which the internal organisation is governed by these articles of association;
- Conflict of interest (tegenstrijdig belang) means a direct or indirect personal interest that conflicts with the interest of the Company and its business as referred to in section 2:239 paragraph 6 DCC;
- Continuity Foundation means a foundation (stichting) aimed at the
continuity of the Company and its affiliated business, which may be incorporated or has been incorporated, which has or will have its corporate seat in Amsterdam, the Netherlands;
- DCC (BW) means the Dutch Civil Code (Burgerlijk Wetboek);
- DFSA (Wft) means the Dutch Financial Supervision Act (Wet op het financieel toezicht);
- DSGTA (Wge) means the Dutch Securities Giro Transfer Act (Wet giraal effectenverkeer);
- Director(s) (bestuurder(s)) are the Executive Directors and the Non- Executive Directors;
- Escrow Account means the escrow account maintained for the Company by the Escrow Agent in connection with the transaction consisting of the Offering and with a view to entering into a Business Combination, as designated by the Board;
- Escrow Agent means Xxxxxxxx Xxxx XX, Xxxxxx xxxxxx;
- Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx means Nederlands Centraal Instituut voor Giraal Effectenverkeer B.V., with trade register number 33149445, trading under the name Euroclear Nederland, being the central depositary as referred to in the DSGTA, or its legal successor;
- Excess Shares means the Shares held by a Shareholder, together with any Affiliate of such Shareholder or any other Person with whom such shareholder is acting in concert within the meaning of section 1:1 DFSA, in excess of the Redemption Threshold;
- Executive Director(s) (uitvoerende bestuurder(s)) are the executive directors as referred to in Dutch law;
- External Auditor means a qualified accountant (registeraccountant) or other expert as referred to in section 2:393 paragraph 1 DCC or an organisation in which such experts work together;
- General Meeting (algemene vergadering) means the Body that consists of Shareholders and all other Persons with Voting Rights or the meeting in which the Shareholders and all other Persons with Meeting Rights assemble;
- Group (groep) or Group Company (groepsmaatschappij) means the economic unity (economische eenheid) or legal entity as referred to in section 2:24b DCC;
- in writing and written (schriftelijk) means a readable and reproducible message sent by way of letter, fax, e-mail or any other means of electronic communication, unless otherwise stated in Dutch law or these articles of association;
- Indemnified Officer means:
(i) a current or former Director; and
- Meeting Materials the shareholders circular and/or convocation notice together with supporting materials, for a General Meeting;
- Meeting Right (vergaderrecht) means the right to attend and speak at the General Meeting, either in person or by a proxy authorised in writing;
- Non-Executive Director(s) (niet uitvoerende bestuurder(s)) are the non- executive directors as referred to in Dutch law;
- Offering means the initial offering of class A ordinary shares and Warrants by the Company to certain qualified investors in the Netherlands and other jurisdictions in accordance with the terms and conditions set out in the prospectus prepared by the Company dated sixteen November two thousand and twenty-one as approved by the Dutch Authority for the Financial Markets (Stichting Autoriteit Financiële Markten);
- Person means any individual, firm, legal entity (in whatever form and wherever formed or incorporated), governmental entity, joint venture, association or partnership;
- Person(s) with Meeting Rights (vergadergerechtigde(n)) are the Shareholder(s) with Meeting Rights and pledgees and usufructuaries with Meeting Rights;
- Person(s) with Voting Rights (stemgerechtigde(n)) are the Shareholder(s) with voting rights at the General Meeting and pledgees and usufructuaries with voting rights at the General Meeting;
- Plan Investor means (i) an “employee benefit plan” that is subject to Part 4 of Subtitle B of Title I of the U.S. Employee Retirement Income Security Act of 1974, as amended from time to time, (ii) a plan, individual retirement account or other arrangement that is subject to section 4975 of the U.S. Internal Revenue Code of 1986, as amended, or (iii) an entity whose underlying assets are considered to include “plan assets” of any plan, account or arrangement described in preceding clause (i) or (ii);
- preference share means a preference share in the capital of the Company;
- Record Date means the date of registration for a General Meeting as provided by law;
- Redeeming Shareholder means a shareholder which has made a Redemption Request;
- Redemption Request has the meaning assigned to such term in article 10.1;
- Redemption Completion Press Release means a press release published on the Company's website announcing the completion of the
redemptions pursuant to article 10;
- Redemption Threshold means fifteen percent (15%) of the Company's issued and outstanding class A ordinary shares;
- Remuneration Policy means the Company's policy concerning the remuneration of the Board within the meaning of section 2:135 paragraph 1 DCC in conjunction with section 2:187 DCC;
- Settlement Date means the date on which the payment (in full euro) for and the book-entry delivery of the placement of the class A ordinary shares and Warrants sold pursuant to the Offering occurs.
- Shareholder means the holder of one or more Shares, unless specifically stated otherwise;
- Shares means class A ordinary shares, class B ordinary shares and preference shares in the capital of the Company;
- Simple Majority means more than half of the votes cast;
- Sponsors means Baur I&C GmbH, RNRI GmbH, CCC Investment GmbH, SO I GmbH, PS Capital Management GmbH and Winners & Co. GmbH;
- Statutory Giro System means the giro system as referred to in the DSGTA;
- Subsidiary means a legal entity as referred to in section 2:24a DCC;
- Trading Day means a day on which class A ordinary shares (or depository receipts therefor or similar securities) and the Warrants (as long as any are outstanding and listed on Euronext Amsterdam) can be traded on all stock exchanges where they are admitted to trading from time to time;
- Warrant means a right that entitles the holder thereof to purchase a new or existing class A ordinary share which (i) is subject to the terms and conditions established by the Board and published on the Company's website from time to time and (ii) does not entitle the holder of such convertible right to receive (interim) distributions of dividends, share premium, other reserves, or liquidation proceeds, or repayments of share capital until exercised and cancelled against the issuance or transfer of class A ordinary shares in accordance with its terms.
Unless the context requires otherwise, references to "Shares" or "Shareholders" without further specification are to the Shares, irrespective of their class or designation, or to the holders thereof, respectively, and references to "outstanding Shares" or "outstanding share capital" are to that part of the Company's issued capital formed by Shares that are not held in treasury by the Company. In addition, except as otherwise required by law or the context of these articles of association, explicit or implied references to Shares or Warrants include a corresponding share in a giro deposit or collective deposit within the meaning of the DSGTA.
References in these articles of association to the law are references to provisions of Dutch law as it reads from time to time.
Terms that are defined in the singular have a corresponding meaning in the plural.
Words denoting a gender include any other gender.
Article 2. Name and seat
European Healthcare Acquisition & Growth Company B.V.
The Company has its seat in Amsterdam, the Netherlands.
The Company is entitled to establish offices and branches both in the Netherlands and abroad.
Article 3. Objects
The objects of the Company are:
- to incorporate, to acquire, to participate in and to finance companies or businesses (including, but not limited to, a Business Combination);
- to collaborate with, to operate and to manage the affairs of and to provide advice and other services to companies and other businesses;
- to lend and to borrow funds;
- to provide collateral for the debts and other obligations of the Company, of other companies and businesses that are affiliated with the Company in the Group and of third parties;
- to provide guarantees, to grant sureties and to jointly and severally bind the Company or its assets for debts and other obligations of itself, of companies and businesses that are affiliated with it in the Group and of third parties;
- to acquire, to manage, to operate and to dispose of property, including registered property; and
- to acquire, to operate and to dispose of industrial and intellectual property rights,
Article 4. Capital and Shares
The capital of the Company consists of:
a. class A ordinary shares; and/or
b. class B ordinary shares; and/or
c. preference shares,
each having a nominal value of one eurocent (EUR 0.01).
Issuance of preference shares shall take place in accordance with article 6.7.
Granting rights to subscribe for preference shares shall take place in accordance with article 6.8.
The Shares shall be registered and shall be numbered consecutively, the class A ordinary shares from A1 onwards, the class B ordinary shares from B1 onwards and the preference shares from P1 onwards.
No share certificates shall be issued by the Company.
Article 5. Conversion class B ordinary shares
Upon and following the Company having entered into a Business Combination, the class B ordinary shares shall be converted into to class A ordinary shares in the following events (each a "Conversion Event"):
a. twenty-six and sixty-seven/hundredth percent (26.67%) of the total issued class B ordinary shares as at Settlement Date shall be converted into an equal number of class A ordinary shares on the Trading Day following the day of completion of the Business Combination, whereby each holder of class B shares shall be eligible for such conversion in proportion to its class B shareholdings (and to be rounded to a full number of converted class B shares as determined by the Board);
b. twenty-six and sixty-seven/hundredth percent (26.67%) of the total issued class B ordinary shares as at Settlement Date shall be converted into an equal number of class A ordinary shares upon the closing price of listed class A ordinary shares exceeding twelve euro (EUR 12) for any ten (10) Trading Days within a thirty (30) Trading Day period, whereby each holder of class B shares shall be eligible for such conversion in proportion to its class B shareholdings (and to be rounded to a full number of converted class B shares as determined by the Board);
d. twenty percent (20%) of the total issued class B ordinary shares as at Settlement Date shall be converted class B ordinary shares into an equal number of class A ordinary shares upon the closing price of listed class A ordinary shares exceeding twenty euro (EUR 20) for any ten (10) Trading Days within a thirty (30) Trading Day period, but not earlier than seven hundred and twenty (720) days following the completion of the Business Combination, whereby each holder of class B shares shall be eligible for
(i) by that time the Sponsors (or any of them) hold fifty percent (50%) of the class A ordinary shares converted pursuant to 5.1.a. up to and including 5.1.c.; and
(ii) the fifth anniversary of the completion of the Business Combination has not occurred,
provided that only any class B ordinary shares that have been transferred to any third party at prices no greater than the price at which these class B ordinary shares were originally acquired, shall be converted into class A ordinary shares in accordance with this article 5.
For each Conversion Event, the relevant holder of one or more class B ordinary shares shall deliver a statement to the Company which must be signed by an authorised representative of the relevant Shareholder and must include:
a. the confirmation by the Shareholder concerned:
(i) that the Shares to which the conversion pertains have been fully paid- up and are not encumbered with any usufruct, pledge or other encumbrance;
(iii) that the Shareholder concerned is authorised to perform the acts described in article 5.3; and
(iv) for which purchase price such Shareholder acquired the Shares.
b. an irrevocable undertaking in favour of the Company by the Shareholder concerned to take no action (and not to omit taking any action) which would render the representations referred to in paragraph a. above inaccurate or incomplete upon the performance of the acts described in article 5.3; and
c. an irrevocable and unconditional power of attorney granted by the relevant Shareholder to the Company, with full power of substitution and governed by Dutch law, to perform the acts described in article 5.3 on behalf of such Shareholder.
Subject to the requirement of article 5.2 having been complied with, the Company and the relevant holder of class B ordinary shares shall take all actions necessary to ensure that the class A ordinary shares resulting from a conversion pursuant to this article 5, shall be delivered to Euroclear Nederland or an Admitted Institution for inclusion in a giro deposit or collective deposit within the meaning of the DSGTA.
Article 6. Issuance of Shares and Warrants
Resolutions to issue Shares shall be adopted by the Board.
Subject to the provisions of Dutch law, each Shareholder shall have a pre- emptive right with respect to any issuance of Shares of a certain class in proportion to the aggregate nominal value of its Shares of the relevant class. In deviation of article 6.3, Shareholders do not have any pre-emptive rights in respect of:
a. Xxxxxx issued against non-cash contribution; or
In addition, the holders of preference shares do not have a pre-emption right in respect of the issuance of class A ordinary shares and class B ordinary shares and the holders of class A ordinary shares and class B ordinary shares do not have a pre-emption right in respect of the issuance of preference shares. The Company shall announce an issuance with pre-emptive rights and the period in which such rights can be exercised in accordance with applicable law. With respect to any single Share issuance any and all pre-emptive rights may be limited or precluded by a resolution adopted by the Board.
As from the completion of a Business Combination, the Board may resolve to issue preference shares to Continuity Foundation, which share issue and payment of the preference shares (if any) may be at the expense of the reserves of the Company.
The above provisions of this article 6 shall apply mutatis mutandis to the granting of rights to subscribe for Shares (whether or not in connection with Warrants) but do not apply to the issuance or transfer of Shares by the Company to a person exercising a previously acquired right to subscribe for Shares. In addition, the Board may resolve to grant rights to subscribe for preference shares (regardless whether prior or after the completion of a Business Combination), provided that such rights are only exercisable after the completion of a Business Combination.
In the event of an issue of preference shares, a General Meeting must be convened, to be held not later than twenty-two (22) months after the date on which preference shares were issued for the first time. The agenda for that meeting must include a resolution relating to the repurchase of the preference shares in accordance with the provisions of article 8 or the cancellation of the preference shares in accordance with the provisions of article 9. If the
resolution to be adopted in respect of this item on the agenda does not result in the repurchase or cancellation of the preference shares, a General Meeting must be convened and held, in each case within six (6) months of the previous meeting, the agenda of which meetings must include a resolution relating to the repurchase or cancellation of the preference shares, until such time as no more preference shares remain outstanding.
Article 7. Shares and payment
The nominal value of a class A ordinary share shall be paid up upon subscription for that class A ordinary share. With respect to class B ordinary shares, it may be stipulated that all or part of the nominal value need not be paid up until after a certain period of time or until the Company has called for payment, provided that such Shares should be paid up prior to a conversion as referred to in article 5.
Shares must be paid up in cash, except to the extent that payment by means of a contribution in another form has been agreed between the Company and the subscriber of Shares concerned.
Article 8. Own Shares
The Board is authorised to resolve that the Company shall acquire its own fully paid-up Shares, either gratuitously or as otherwise permitted under this article 8 or under Dutch law as it stands from time to time. The acquisition by the Company of its own Shares when those Shares have not been fully paid up shall be null and void.
No votes can be cast on Shares that the Company holds in its own capital or which a Subsidiary holds in the Company’s capital, unless (i) the Shares are encumbered with a right of usufruct that benefits a party other than the Company or a Subsidiary, (ii) the voting rights attached to those Shares accrue to another party than the Company or a Subsidiary, and (iii) the right of usufruct was established by a party other than the Company or a Subsidiary before the
After the acquisition of Shares by the Company or any of its Subsidiaries at least one Share with voting rights shall be held by and on behalf of someone other than the Company or one of its Subsidiaries
Article 9. Reduction of capital
The General Meeting, but only at the proposal of the Board, is entitled to resolve to reduce the Company's issued capital, which shall be effected through:
a. cancellation of Shares; or
b. reducing the nominal value of Shares by amendment of the articles of association.
The Shares in respect of which a resolution to reduce the Company's issued capital is adopted must be designated therein and provisions dealing with the implementation of such resolution must be made therein.
A resolution to cancel Shares can only relate to:
a. Shares held by the Company itself or with respect to which it holds the depositary receipts; or
b. all preference shares, in all cases with repayment.
In all other cases, such a resolution shall require the consent of the relevant Shareholders.
Partial repayment on Shares or release from the obligation to make payments is only permitted to the extent that the Company's equity exceeds the reserves that must be maintained by law.
Where a resolution to reduce the Company's issued capital entails a repayment, such a resolution shall not take effect as long as the Board has not given its approval. The Board may only withhold such approval if it knows or should reasonably foresee that, following the repayment, the Company will be unable to continue paying its due and payable debts.
Preference shares shall be cancelled against repayment of the amounts paid up on these preference shares and payment of any distribution still lacking, if any, to be calculated time-proportionately up to and including the day of payment with due observance of these articles of association. The preceding sentence does not apply to preference shares that were issued and paid-up at
the charge of the reserves of the Company, nor to preference shares which at the time of the cancellation are held in treasury.
Article 10. Redemption rights and limitations
Subject to article 10.4 and any procedures stipulated by the Board as referred to in article 10.3, Shareholders may request (a "Redemption Request") for all or a portion of their class A ordinary shares to be repurchased by the Company at a price per class A ordinary share, payable in cash, equal to the aggregate amount then on deposit in the Escrow Account calculated as of two Trading Days prior to the completion of the Business Combination, divided by the number of then issued and outstanding class A ordinary shares, subject to amongst other things the limitations described in article 10.4 and in no event exceeding an amount of ten euro (EUR 10) per class A ordinary share. A Redemption Request cannot be made for class B ordinary shares, Warrants or other financial instruments issued by the Company.
A Redemption Request can only be made after the publication on the Company's website of the Meeting Materials for a General Meeting convened for purposes of voting on a resolution to enter into, or to approve a resolution of the Board to enter into, as applicable, a Business Combination, provided that Redemption Requests made in connection with a General Meeting shall lapse and shall not have to be honored by the Company if the relevant resolution(s) described above is/are not adopted by that General Meeting (without prejudice to the right of Shareholders to make a Redemption Request for later General Meetings). For a Redemption Request to be valid, the Redeeming Shareholder concerned shall not be required to attend the relevant General Meeting or exercise his Meeting Rights and/or voting rights at such General Meeting. Furthermore, the validity of a Redemption Request shall not be affected by the manner in which such Redeeming Shareholder exercises his voting rights in respect of the resolutions described in this article 10.2 above.
The Board shall include in the Meeting Materials for each General Meeting in respect of which Redemption Requests can be made the procedure for submitting a Redemption Request, for repurchasing class A ordinary shares in respect of which Redemption Requests are made and the procedure for Shareholders to withdraw their Redemption Requests, provided always that (i) the Company shall only repurchase class A ordinary shares in respect of which Redemption Requests have been validly made and not withdrawn if and to the extent allowed under applicable law, including the relevant statutory requirements of section 2:207 DCC and (ii) if the Company cannot repurchase all class A ordinary shares in respect of which Redemption Requests have
been validly made and not withdrawn, the Company shall repurchase as many of those class A ordinary shares as permitted under applicable law, in proportion to the aggregate number of class A ordinary shares in respect of which Redemption Requests have been validly made and not withdrawn by the relevant Redeeming Shareholders.
A Redemption Request cannot be made, and shall not be honored by the Company, with respect to any Excess Shares, except with the prior written consent of the Company. The Board may, if it has reasonable grounds to believe that a Redeeming Shareholder has made a Redemption Request with respect to Excess Shares held by such Redeeming Shareholder, request such Shareholder to disclose its shareholdings in the capital of the Company and those (if any) of its Affiliates or other Person with whom such Shareholder is acting in concert within the meaning of section 1:1 DFSA.
Within one (1) week after having received an information request as referred to in article 10.4, the relevant Shareholder shall submit the requested information to the Board, in a manner and form and with content satisfactory to the Board, failing which the Redemption Request of the relevant Shareholder shall lapse and shall not have to be honored by the Company.
Article 11. Issue and transfer requirements
The transferability of Shares shall not be subject to any restrictions within the meaning of section 2:195 DCC.
A Shareholder or a holder of Warrants (or a holder of beneficial interest in such securities admitted to trading through open market sales on the trading venue where such securities are admitted to trading and otherwise) must be a Person who is not a Plan Investor.
If a Shareholder or a holder of Warrants (or a holder of beneficial interest as mentioned in article 11.5) is reasonably believed by the Board to be a Plan Investor, the Board may give notice to such person requiring it either (i) to provide the Board within thirty (30) days of receipt of such notice with sufficient satisfactory documentary evidence to satisfy the Board that such person is not a Plan Investor or (ii) to sell and transfer its class A ordinary shares to a person qualified to own the same within thirty (30) days of receipt of aforementioned
notice, and within such thirty (30) days to provide the Board with satisfactory evidence of such sale and transfer. Where condition (i) or (ii) is not satisfied within thirty (30) days after the serving of the notice, the Board is entitled to arrange for the sale of the class A ordinary shares or Warrants or the beneficial interests as mentioned in article 11.5 on behalf of the person. The price for securities to be transferred pursuant to the preceding sentence of this article 11.6, shall be determined with respect to class A ordinary shares and Warrants, as well as beneficial interests in such securities, by reference to the price of the relevant security on the primary trading venue where they are admitted to trading.
For as long as a Shareholder has not complied with its obligations pursuant article 11.6, the Meeting Rights, voting rights and rights to receive distributions attached to such shareholder's class A ordinary shares shall be suspended, unless dispensation is granted to such Shareholder in accordance with article 11.8.
The Board, at its absolute discretion, may grant a dispensation from the requirements under article 11.5 and/or article 11.6 in accordance with section 2:192 paragraph 2 DCC.
Article 12. Register of Shareholders
The Board shall keep a register of Shareholders in which the names and addresses of the Shareholders are recorded. The register of Shareholders can consist of various parts which can be kept in different places and each can be kept in more than one copy and in more than one place as determined by the Board.
of Shares that are not included in the Statutory Giro System, as well as each usufructuary and each pledgee of such Shares, are obliged to furnish their names and addresses to the Company in writing to be recorded in the register of Shareholders. The Board will supply anyone recorded in the register of Shareholders on request and free of charge with an extract from the register of Shareholders relating to his right to Shares. If the Shares are encumbered with a right of usufruct or right of pledge, the extract will state to whom such rights will fall.
The register of Shareholders shall be updated regularly.
Article 13. Holders of depositary receipts, usufructuaries, pledgees
The holders of depositary receipts of Shares will not have any Meeting Rights, unless the Company expressly grants these rights, pursuant to a resolution of the Board.
Usufructuaries and pledgees without voting rights shall not have Meeting Rights.
Article 14. Board
The Company shall have a Board, consisting of:
The number of Executive Directors and Non-Executive Directors shall be determined by the Board.
At a General Meeting, a resolution to appoint a Director can only be passed in respect of candidates whose names are stated for that purpose in the agenda of that General Meeting or the explanatory notes thereto.
Upon the appointment of a person as a Director, the General Meeting shall determine whether that person is appointed as Executive Director or as Non- Executive Director.
Only individuals can be appointed as Non-Executive Director.
The Company shall have a CEO, elected by the Board. The CEO shall be an Executive Director.
Directors may be suspended or dismissed by the General Meeting at any time. A resolution of the General Meeting to suspend or dismiss a Director shall require a majority of at least two thirds of the votes cast representing more than half of the issued share capital, unless the resolution is passed at the proposal of the Board, which proposal requires a majority of at least two thirds of the votes cast representing more than half of the Directors in office. A second meeting as referred to in section 2:230 paragraph 3 DCC cannot be convened. In addition, the Board may at any time suspend an Executive Director by a resolution adopted with a majority of at least two thirds of the votes cast representing more than half of the Directors in office.
Executive directors may be suspended by the Non-Executive Directors at any
Article 15. Board duties and allocation of duties
The duties of a Director shall comprise of any and all Board duties not allocated to one or more other Directors by or pursuant to the law or these articles of association. Each Director shall be responsible for the general course of affairs of the Company and its affiliated business, including but not limited to the strategy of the Company, the financials and the risk management.
The Directors may allocate their duties amongst themselves in or pursuant to the Board Rules or otherwise pursuant to resolutions adopted by the Board, provided that:
c. the Chairperson must be a Non-Executive Director; and
x. the making of proposals for the appointment of a Director and the determination of the compensation of the Executive Directors cannot be allocated to an Executive Director.
− relating to subscription for Shares whereby special obligations are
imposed on the Company;
− intended to secure any benefit to an incorporator of the Company or a third party involved with the Company's incorporation; or
− relating to non-cash contributions on Shares.
In performing their duties, the Directors shall act in compliance of these articles of association and the Board Rules.
Article 16. Board Rules and committees
The Board is entitled to establish Board Rules, allocating duties to one or more Directors and regulating any such subjects as the Board deems necessary or appropriate.
The Board Rules shall not be inconsistent with Dutch law or these articles of association.
The Board is entitled to amend or cancel the Board Rules.
The Board shall establish the committees which the Company is required to have and otherwise such committees as are deemed to be appropriate by the Board. The Board shall draw up (and/or include in the Board Rules) rules concerning the organisation, decision-making and other internal matters of its committees.
Article 17. Adoption of resolutions by the Board. Conflict of Interest
The Board shall adopt resolutions by a Simple Majority, unless these articles of association or the Board Rules provide differently. Where there is a tie in any vote of the Board, the proposal shall be deemed to have been rejected.
With due consideration of article 17.6, each Director shall be entitled to cast one vote in meetings of the Board.
The Executive Directors shall not participate in the decision-making concerning:
a. the determination of the compensation of Executive Directors; and
A Director that has a (potential) Conflict of interest with respect to a proposed resolution of the Board shall immediately report this to the other Directors, and shall provide all relevant information.
A Director shall not participate in the deliberation and decision-making process if he has a Conflict of interest. In the event that, as a consequence of the preceding sentence, a resolution cannot be adopted, the resolution may nonetheless be adopted by the Board as if none of the Directors has a Conflict of interest as described in the previous sentence. The preceding sentences shall apply mutatis mutandis to a Director that is involved in a related party transaction as referred to in section 2:169 DCC in conjunction with section 2:187 DCC.
whether there is a Conflict of interest.
Unless a Director has a Conflict of interest with regard to a proposed resolution, he can be represented in meetings of the Board. Such representation can only be made by another Director who does not have a Conflict of interest and pursuant to a written power of attorney and within the limits of such power of attorney.
To resolutions outside of a meeting article 17.1 up to and including article 17.8 shall apply.
Article 18. Approval of Board resolutions
The approval of the General Meeting shall be required for Board resolutions regarding:
a. major changes in the identity or character of the Company or the business, including in any case:
(ii) entering into or terminating a long-term cooperation between the Company or a Subsidiary and another legal entity or company or as a fully liable partner in a limited partnership or general partnership, if such cooperation or termination is of fundamental importance for the Company;
(iii) acquiring or disposing of a participation in the capital of a company if the value of such participation is at least one-third (1/3) of the sum of the assets of the Company according to its consolidated balance sheet and explanatory notes set out in the last adopted annual accounts of the Company, by the Company or a Subsidiary; and
(iv) a resolution of the Board to enter into a Business Combination.
b. entering into a merger or demerger, subject to the exception where the Company in the event of:
(i) a merger is the acquiring company and not one or more of the Shareholders representing at least five percent (5%) of the Company's issued capital has/have requested the Board that the General Meeting will resolve on the merger in accordance with section 2:331 paragraph 3 DCC; or
(ii) a demerger is the acquiring/surviving company and not one or more
of the Shareholders representing at least five percent (5%) of the Company's issued capital has/have requested the Board that the General Meeting will resolve on the demerger in accordance with section 2:334ff paragraph 3 DCC.
The absence of approval required pursuant to this article 18 will not affect the authority of the Board or the Directors to represent the Company.
Article 19. Unavailability or inability to act as a Director
If a Director is absent or unable to act, he may be replaced temporarily by a person whom the Board has designated for that purpose and, until then, the other Director(s) shall be charged with the management of the Company. If all Directors are absent or unable to act, the management of the Company shall be attributed to the Executive Director who most recently ceased to hold office as the CEO. If such former CEO is unwilling or unable to accept that position, the report of the Company shall be attributed to one or more persons whom the General Meeting has designated for that purpose. The person(s) charged with the management of the Company in this manner, may designate one or more persons to be charged with the management of the Company instead of, or together with, such person(s).
A Director shall be considered to be unable to act within the meaning of article 19.1:
a. during the existence of a vacancy on the Board, including as a result of:
(i) his death;
(ii) his dismissal by the General Meeting;
(iii) his voluntary resignation before his term of office has expired; or
provided that the Board may always decide to decrease the number of Directors such that a vacancy no longer exists; or
c. in a period during which the Company has not been able to contact him (including as a result of illness), provided that such period lasted longer than five (5) consecutive days (or such other period as determined by the
Board on the basis of the facts and circumstances at hand; or
d. in connection with and during the deliberations and decision-making of the Board on matters in relation to which he has declared to have, or in relation to which the Board has established that he has, a Conflict of interest as described in article 17.6.
The provisions in these articles of association regarding the Board and the Directors shall, to the extent possible, apply mutatis mutandis to such designated person(s).
Article 20. Remuneration and employment conditions of Directors
The Company has a Remuneration Policy, with due observance of the relevant statutory requirements. The Remuneration Policy is adopted by the General Meeting by a Simple Majority.
Article 21. Representation
The authority to represent the Company shall vest exclusively in:
- the Board; and
- any Executive Director acting individually.
The Board is entitled to grant one or more individuals, whether or not in the Company’s employ, a power of attorney or other form of authority to represent the Company or to grant one or more individuals such titles as it sees fit.
Article 22. Indemnification
The Company shall indemnify and hold harmless each of its Indemnified Officers against:
a. any financial losses or damages incurred by such Indemnified Officer; and
to the extent this relates to his current or former position with the Company
and/or a Group Company (which shall not include, for the avoidance of doubt, any personal income taxes or wage taxes or social security contributions or premiums due in connection with any remunerations and/or other benefits received (or deemed received) by Indemnified Officers in relation to their current of former position with the Company and/or a Group Company) and in each case to the extent permitted by applicable law.
No indemnification as referred to under article 22.1 shall be given to an Indemnified Officer:
22.1 are of an unlawful nature (including acts or omissions which are considered to constitute malice, gross negligence, intentional recklessness and/or serious culpability attributable to such Indemnified Officer);
d. for any financial losses, damages or expenses incurred in connection with a settlement of any proceedings effected without the Company's prior consent.
The Company may obtain liability insurance for the benefit of the current and the former Indemnified Officers, regardless of whether or not the Company would have the power to indemnify them against such liability under the provisions of article 22.1 and article 22.2.
The Board may stipulate additional terms, conditions and restrictions in relation to the indemnification referred to in article 22.1.
Article 23. General Meetings, convening and holding meetings
The annual General Meeting shall be held within six (6) months after the close of each financial year.
The General Meeting shall be held in the municipality where the Company has its registered seat or in the municipality of Haarlemmermeer (Schiphol Airport), The Hague, Rotterdam, Eindhoven, Maastricht, Valkenburg (Limburg) or Venlo.
If the Board has failed to ensure that a General Meeting as referred to in article
23.1 is held, each Person with Meeting Rights may be authorised by the court in preliminary relief proceedings to do so.
One or more Persons with Meeting Rights who collectively represent at least the part of the Company's issued share capital prescribed by law for this purpose may request the Board in writing to convene a General Meeting, setting out in detail the matters to be discussed. If the Board has not taken the steps necessary to ensure that the General Meeting could be held within the relevant statutory period after the request, the requesting Person with Meeting Rights may be authorised, at his request, by the court in preliminary relief proceedings to convene a General Meeting.
Any matter of which the discussion has been requested in writing by one or more Persons with Meeting Rights who, individually or collectively, represent at least the part of the Company's issued share capital prescribed by law for this purpose shall be included in the convening notice or announced in the same manner, if the Company has received the substantiated request or a proposal for a resolution no later than on the thirtieth day prior to that of the General Meeting.
A Person with Meeting Rights who wishes to exercise its rights as described in article 23.5 and article 23.6 must first consult the Board. If the intended exercise of such rights might result in a change to the Company's strategy, including by dismissing one or more Directors, the Board must be given the opportunity to invoke a reasonable period to respond to such intention with due observance of the applicable provisions of Dutch law and the Code. The Person with Meeting Rights concerned must respect any such response period stipulated by the Board. This article 23.7 does not prejudice any rights which the Company or the Board may have under Dutch law with regard to invoking a similar period or deliberation time.
Shareholders and other Persons with Meeting Rights shall be convened to the General Meeting by the Board.
Article 24. Procedural rules
The General Meeting shall be chaired by one of the following individuals, taking into account the following order of priority:
a. by the Chairperson, if there is a Chairperson and he is present at the General Meeting;
c. by the CEO if there is a CEO and he is present at the General Meeting;
e. by another person appointed by the General Meeting.
The person who should chair the General Meeting pursuant to article 24.1.a. up to and including article 24.1.d. may appoint another person to chair the General Meeting instead of him.
The chairperson of the General Meeting shall appoint another person present at the General Meeting to act as secretary and to minute the proceedings at the General Meeting. The minutes of a General Meeting shall be adopted by the chairperson of that General Meeting or by the Board. Where an official report of the proceedings is drawn up by a civil law notary, no minutes need to be prepared. Every Director may instruct a civil-law notary to draw up such an official report at the Company's expense.
The chairperson of the General Meeting shall decide on the admittance to the General Meeting of persons other than:
a. the persons who have Meeting Rights at that General Meeting, or their proxyholders; and
b. those who have a statutory right to attend that General Meeting on other grounds.
The Company may direct that any person, before being admitted to a General Meeting, identify himself by means of a valid passport or driver's license and/or should be submitted to such security arrangements as the Company may consider to be appropriate under the given circumstances. Persons who do not comply with these requirements may be refused entry to the General Meeting. The chairperson of the General Meeting has the right to remove any person from the General Meeting if he considers that person to disrupt the orderly proceedings at the General Meeting.
The chairperson of the General Meeting may limit the amount of time that persons present at the General Meeting are allowed to take in addressing the General Meeting and the number of questions they are allowed to raise, with a view to safeguarding the orderly proceedings at the General Meeting. The chairperson of the General Meeting may also adjourn the meeting if he considers that this shall safeguard the orderly proceedings at the General Meeting.
Article 25. Meeting rights and voting rights
Each Shareholder and each other Person with Meeting Rights is authorised to attend, to speak at, and to the extent applicable, to exercise his voting rights in the General Meeting, whether in person or represented by the holder of a written proxy.
The Board may decide that each Person with Meeting Rights is entitled, whether in person or represented by the holder of a written proxy, to participate in, address and, if applicable, vote at the General Meeting by electronic means of communication. For the purpose of applying the preceding sentence, it must be possible, by electronic means of communication, for the Person with Meeting Rights to be identified, to observe in real time the proceedings at the General Meeting and, if applicable, to vote. The Board may impose conditions on the use of the electronic means of communication, provided that these conditions are reasonable and necessary for the identification of the Person with Meeting Rights and the reliability and security of the communication. Such conditions must be announced in the convening notice.
For the purpose of article 25.1 up to and including article 25.3, those who have voting rights and/or Meeting Rights on the Record Date and are recorded as such in a register designated by the Board shall be considered to have those rights, irrespective of whoever is entitled to the Shares or depository receipts at the time of the General Meeting.
received by the Company ultimately on the seventh day prior to the General Meeting, unless indicated otherwise when such General Meeting is convened. Persons with Meeting Rights that have not complied with this requirement may be refused entry to the General Meeting.
Article 26. Votes and resolutions
Without prejudice to article 8.3, each Share confers a right to cast one vote at the General Meeting.
Invalid votes, blank votes and abstentions shall not be counted as votes cast. Shares in respect of which an invalid or blank vote has been cast and Shares in respect of which an abstention has been made shall be taken into account when determining the part of the issued share capital that is represented at a General Meeting.
Shareholders may pass resolutions without holding a meeting provided that all Persons with Meeting Rights have consented to this manner of decision- making, which consent may be given electronically. The votes on such a resolution must be cast in writing. The Directors must have been afforded the opportunity to give their advice prior to the decision-making referred to in this article 26.8.
Article 27. Special resolutions
The following resolutions can only be passed by the General Meeting at the proposal of the Board:
a. the reduction of the Company's issued share capital;
b. the making of a distribution on the Shares from the Company's profits or reserves;
d. the amendment of these articles of association;
e. the entering into of a merger or demerger; and
f. the Company's dissolution.
Without prejudice to the provisions of article 27.1:
b. a resolution approving any resolution by the Board which would materially and adversely affect the rights of holders of class A ordinary shares, shall require a majority of at least sixty-five percent (65%) of the votes cast.
A matter which has been included in the convening notice or announced in the same manner by or at the request of one or more Persons with Meeting Rights pursuant to article 23.5 and/or article 23.6 shall not be considered to have been proposed by the Board for purposes of article 27.1, unless the Board has expressly indicated that it supports the discussion of such matter in the agenda of the General Meeting concerned or in the explanatory notes thereto.
Article 28. Class Meetings
A Class Meeting shall be held whenever a resolution of that Class Meeting is required by Dutch law or under these articles of association and otherwise whenever the Board so decides.
Without prejudice to article 28.1, for Class Meetings of class A ordinary shares, the provisions concerning the convening of, drawing up of the agenda for, holding of and decision-making by the General Meeting apply mutatis mutandis.
a. articles 23.3, 23.8, 24.3, 26.1 up to and including article 26.8 apply mutatis mutandis;
b. a Class Meeting must be convened no later than on the eighth day prior to that of the meeting;
c. a Class Meeting shall appoint its own chairperson; and
Article 29. Financial year, annual accounts and Board report
The financial year shall coincide with the calendar year.
The Board shall prepare the annual financial statements annually within four
(4) months of the close of each financial year. The annual accounts shall be accompanied by an auditor's statement as referred to in article 30.3, the Board report and – to the extent applicable to the Company – the other data referred to in section 2:392 paragraph 1 DCC.
The annual accounts shall be signed by all Directors. If one or more of their signatures are missing, that fact shall be stated, together with the reasons for the omission.
The Company shall ensure that the prepared annual financial statements, the Board report, and the other information referred to in article 29.2 are available at the Company’s offices, at the place stated in the convening notice, from the day the notice is sent convening the General Meeting intended to discuss these documents and information. The Shareholders and other holders of Meeting Rights are entitled to inspect those documents there and obtain copies free of charge. Third parties are entitled to obtain a copy at the aforesaid locations at cost price.
The General Meeting shall adopt the annual accounts.
The annual accounts cannot be adopted if the General Meeting has not been able to review the auditor's statement from the External Auditor referred to in article 30.3, which statement must have been added to the annual accounts, unless the information to be added to the annual accounts states a legal reason why the statement has not been provided.
Article 30. External Auditor
The External Auditor shall notify the Board of the results of his investigation. In this it will address at a minimum its findings concerning the reliability and continuity of the automated data processing system.
The Board is entitled to engage the External Auditor at the expense of the Company.
Article 31. Distributions
After adoption of the annual accounts, but no later than within six months from the end of the financial year concerned, a cash distribution will be made on the preference shares in respect of the previous financial year, which distribution will be calculated as follows:
The distributions mentioned under (i) and (ii) shall be calculated over the proportionate period of time if the relevant preference shares were issued in the course of the financial year. Distributions in respect of the preference shares are calculated over the paid up part of their nominal value. The making of such distributions is subject to the provision of article 31.3.
The amounts of said distributions will be charged to the profits realised during the financial year in respect of which it is made or, if such profits are insufficient, any other part of the Company's distributable equity. No further distributions will be made on the preference shares.
A resolution to make any distribution shall not take effect as long as the Board has not given its approval. The Board may only withhold such approval if it
knows or should reasonably foresee that, following the distribution, the Company will be unable to continue paying its due and payable debts.
All distributions shall be made in proportion to the aggregate number of Shares, subject to the last sentence of article 32.1.
The General Meeting may resolve, subject to article 27 and without consent of individual Shareholders being required, that all or part of a distribution, instead of being made in cash, shall be made in the form of Shares in the Company's capital or in the form of the Company's assets.
A distribution on Shares in the Company's capital shall be payable on such date and, if it concerns a distribution in cash, in such currency or currencies as determined by the Board. If it concerns a distribution in the form of the Company's assets, the Board shall determine the value attributed to such distribution for purposes of recording the distribution in the Company's accounts with due observance of applicable law (including the applicable accounting principles).
For the purpose of calculating the amount or allocation of any distribution, Shares held by the Company in its own capital shall not be taken into account, unless such Shares are encumbered with a right of usufruct or pledge that benefits a party other than the Company. No distribution shall be made to the Company in respect of Shares held by it in its own capital, unless those Shares are encumbered with a right of usufruct or pledge that benefits a party other than the Company.
For all dividends and other distributions in respect of Shares included in the Statutory Giro System the Company will be discharged from all obligations towards the relevant Shareholders by placing those dividends or other distributions at the disposal of, or in accordance with the regulations of, Euroclear Nederland.
Article 32. Reserves
The Company shall maintain a general share premium reserve. Share premium paid on any Shares shall be added to the general share premium reserve. In addition, the Company shall maintain a general profit reserve. Class B ordinary shares and preference shares are not entitled to distributions from the general share premium reserve of the Company.
Subject to article 27 and article 31.1 and article 31.3, the General Meeting is
Article 33. Profits
Subject to article 31.1 and article 31.3, the profits shown in the Company's annual accounts in respect of a financial year shall be appropriated as follows, and in the following order of priority:
a. the Board shall determine which part of the profits shall be added to the Company's reserves; and
b. subject to article 27.1, the remaining profits shall be at the disposal of the General Meeting for distribution.
Subject to article 31.1 and article 31.3, a distribution of profits shall be made after the adoption of the annual accounts that show that such distribution is allowed.
The Board may resolve to make interim distributions, provided that the requirements referred to in article 31.1 and article 31.3 have been met.
Article 34. Amendment to the articles of association, dissolution
The General Meeting is entitled to adopt a resolution to amend the articles of association or to dissolve the Company, but only at the proposal of the Board. Any such proposal must be stated in the notice of the General Meeting.
In the event of a proposal to the General Meeting to amend the articles of association, a copy of such proposal containing the verbatim text of the proposed amendment will be deposited at the Company's office, for inspection by Shareholders and other Persons with Meeting Rights, until the end of the meeting. Furthermore, a copy of the proposal will be made available free of charge to Shareholders and other Persons with Meeting Rights from the day it was deposited until the day of the meeting.
Article 35. Liquidation
If the Company is dissolved, the liquidation shall be effected by the Board, unless the General Meeting decides otherwise. During the Company’s liquidation, these articles of association shall remain in force to the extent possible.
If the Company has not completed a Business Combination prior to the resolution to dissolve the Company, the balance of the Company's assets after payment of all debts and the costs of the liquidation shall be distributed to the Shareholders in the following order, in each case to the extent possible and in proportion to the aggregate number of their Shares:
aggregate number of their class A ordinary shares;
c. third, the repayment of the nominal value of each class B ordinary share to the holders of such Shares, to the extent possible and in proportion to the aggregate number of their class B ordinary shares;
d. finally, the distribution of any liquidation surplus to the holders of class B ordinary shares in proportion to the aggregate number of their class B ordinary shares.
If the Company has completed a Business Combination at the time of its dissolution, the balance of the Company's assets after payment of all debts, including the costs of liquidation, shall be distributed:
a. first, to the extent preference shares are issued and outstanding, to the holders of preference shares, the amount paid-up on their preference shares, increased with a percentage equal to the percentage referred to in article 31.1, calculated over each year or part of a year of the period commencing on the first day following the period over which the last distribution on the preference shares was paid and ending on the day of the payment on preference shares referred to in this article 35.2;
b. second, to the other Shareholders in proportion to the number of Shares held by them.
After the Company has ceased to exist, its books, records and other information carriers shall be kept for the period prescribed by law by the Person designated for that purpose in the resolution of the General Meeting to dissolve the Company. Where the General Meeting has not designated such a Person, the liquidators shall do so.
Article 36. Transitional provisions
This article will lapse as soon as the Company's first financial year has ended.