Algemene Voorwaarden van Summox Dental B.V.

Algemene Voorwaarden van Summox Dental B.V.

1. Definities

Aanbod / Aanbieding ieder aanbod van Summox Dental B.V. tot het aangaan van een Overeenkomst;

Diensten

Goederen

alle door Summox Dental B.V. op basis van de Overeenkomst te leveren diensten;

de door Summox Dental B.V. op basis van de Overeenkomst aan of ten behoeve van Wederpartij te leveren goederen, zijnde zaken en/of vermogensrechten;

Summox Dental B.V. de besloten vennootschap Summox Dental B.V. te Eindhoven (KvK-nummer 74083546) en (één of meerdere) van de tot haar in concernverband staande vennootschappen, zijnde de gebruiker van de Voorwaarden;

Overeenkomst iedere Overeenkomst die tussen Partijen tot stand komt ter zake (ver)koop en levering van Goederen door Summox Dental B.V. aan Wederpartij en/of het door Summox Dental B.V. verlenen van Diensten aan Wederpartij;

Partij(en) Summox Dental B.V. en Wederpartij c.q. ieder voor zich;

Schriftelijk per brief, elektronisch bericht of deurwaardersexploot;

Voorwaarden deze Algemene Voorwaarden van Summox Dental B.V.;

Wederpartij Iedere natuurlijke perso(o)n(en), rechtsperso(o)n(en) of vennootschap(pen) met wie Summox Dental B.V. een Overeenkomst aangaat, dan wel met wie Summox Dental B.V. onderhandelt over de totstandkoming van een Overeenkomst.

2. Toepasselijkheid

Deze Voorwaarden zijn van toepassing op en maken deel uit van alle door Wederpartij gedane offerte aanvragen, op alle door Summox Dental B.V. uitgebrachte Aanbiedingen en offertes, op opdrachtbevestigingen van Summox Dental B.V. en op alle door Wederpartij met Summox Dental B.V. te sluiten en gesloten Overeenkomsten.

Indien de Voorwaarden van toepassing zijn geweest op enige Overeenkomst, zijn deze automatisch – zonder dat dit nog afzonderlijk tussen de betreffende Partijen overeengekomen behoeft te worden – van toepassing op iedere nadien gesloten overeenkomst tussen Partijen, tenzij ter zake de betreffende overeenkomst uitdrukkelijk Schriftelijk tussen Partijen anders is overeengekomen.

De toepasselijkheid op enige Overeenkomst van algemene of specifieke door Wederpartij gehanteerde voorwaarden wordt door Summox Dental B.V. uitdrukkelijk van de hand gewezen, tenzij en nadat de bedoelde voorwaarden uitdrukkelijk Schriftelijk door Summox Dental B.V. van toepassing zijn verklaard op een Overeenkomst. Aanvaarding op deze wijze van de toepasselijkheid van voorwaarden van Wederpartij op een Overeenkomst brengt in geen geval met zich mee dat die voorwaarden stilzwijgend ook op enige nadien gesloten Overeenkomst van toepassing zijn.

Mocht enige bepaling van deze Voorwaarden naar het oordeel van de bevoegde rechter niet van toepassing of in strijd met de openbare orde of de wet zijn, dan zal slechts de betreffende bepaling als niet geschreven worden beschouwd en zullen deze Voorwaarden voor het overige volledig van kracht blijven. In plaats van een eventueel ongeldige bepaling heeft te gelden een bepaling die de bedoeling van Summox Dental B.V. en Wederpartij het meest benadert.

Indien onderdelen van de Overeenkomst en/of de bijbehorende bijlage(n) en/of de Voorwaarden met elkaar in strijd zijn, is de volgende rangorde van toepassing: ten eerste de Overeenkomst, ten tweede de bijlage(n) en ten derde de Voorwaarden.

Bij de uitvoering van de werkzaamheden van Summox Dental B.V. worden persoonsgegevens verwerkt. Op de verwerking van persoonsgegevens is het Privacy statement van Summox Dental B.V. van toepassing (xxx.xxxxxx.xx).

Indien van deze Voorwaarden vertalingen zijn uitgegeven, geldt dat de versie in de Nederlandse taal prevaleert boven de versie(s) in een andere taal.

3. Aanbiedingen

Een Aanbod is, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld, vrijblijvend en geldig gedurende de termijn zoals vermeld in het Aanbod. Vermeldt het Aanbod geen termijn voor aanvaarding, dan vervalt het Aanbod in ieder geval veertien (14) dagen na de datum vermeld in het Aanbod.

Alle Aanbiedingen, offertes, opdrachtbevestigingen en uitlatingen door of namens Summox Dental B.V. gedaan zijn slechts gericht tot Wederpartij, mogen niet worden verspreid, gelden als één geheel en kunnen niet gedeeltelijk worden geaccepteerd, en kunnen te allen tijde, ook na aanvaarding door Wederpartij, door Summox Dental B.V. worden herroepen. De daarin opgenomen gegevens zijn slechts ter aanduiding en indicatie.

Als Wederpartij aan Summox Dental B.V. met het oog op het uitbrengen van een Aanbod gegevens, tekeningen en dergelijke verstrekt, mag Summox Dental B.V. uitgaan van de juistheid hiervan en zal zij haar Aanbod hierop baseren. Wederpartij vrijwaart Summox Dental B.V. voor elke aanspraak van derden met betrekking tot het gebruik van door of namens Wederpartij verstrekte tekeningen en dergelijke.

Een door Summox Dental B.V. aan Wederpartij verstrekte prijslijst of ander overzicht waarop in algemene zin prijzen zijn vermeld, kan niet worden gekwalificeerd als een Aanbieding.

4. Totstandkoming van overeenkomsten

Met inachtneming van het overige in de Voorwaarden bepaalde, komt een Overeenkomst slechts tot stand:

(a) indien een Schriftelijke, door beide Partijen ondertekende Overeenkomst wordt gesloten;

(b) indien Summox Dental B.V. een Schriftelijke opdrachtbevestiging stuurt naar Wederpartij, welke opdrachtbevestiging in zo’n geval geldt als een correcte en complete weergave van de Overeenkomst die is gesloten tussen Summox Dental B.V. en Wederpartij;

(c) doordat Summox Dental B.V. feitelijk uitvoering geeft aan een opdracht van Wederpartij. De factuur zal in dat geval worden beschouwd als de correcte weergave van de Overeenkomst tussen Summox Dental B.V. en Wederpartij.

De Overeenkomst komt in de plaats van en vervangt alle eerdere voorstellen, correspondentie, afspraken of andere communicatie tussen Partijen die heeft plaatsgevonden voorafgaand aan het aangaan van de Overeenkomst.

Wijzigingen van en/of aanvullingen op de Overeenkomst gelden uitsluitend na Schriftelijke aanvaarding hiervan door Summox Dental B.V. Summox Dental B.V. is niet gehouden om wijzigingen en/of aanvullingen van een Overeenkomst te aanvaarden en is gerechtigd te eisen dat een afzonderlijke Overeenkomst wordt aangegaan. Summox Dental B.V. is bevoegd eventuele kosten met betrekking tot de wijzigingen van en/of aanvullingen op de Overeenkomst aan Wederpartij door te belasten.

Toezeggingen door en afspraken met ondergeschikten of vertegenwoordigers van Summox Dental B.V. binden Summox Dental B.V. slechts tegenover Wederpartij indien en voor zover deze toezeggingen en/of afspraken door Summox Dental B.V. Schriftelijk zijn bekrachtigd of bevestigd aan Wederpartij.

Alle (rechts)handelingen en gedragingen die in het kader van de totstandkoming, uitvoering en wijziging van een Overeenkomst tussen Summox Dental B.V. en Wederpartij door een functionaris of werknemer van Wederpartij worden verricht, worden geacht bevoegdelijk namens Wederpartij te zijn verricht en binden Wederpartij. Wederpartij kan zich er jegens Summox Dental B.V. niet op beroepen dat de bevoegdheid ontbrak om Wederpartij rechtsgeldig te vertegenwoordigen of te binden ter zake deze handelingen of gedragingen.

Wederpartij is, buiten de in deze Voorwaarden aan Wederpartij toegekende bevoegdheden, niet gerechtigd de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te beëindigen (waaronder – maar niet uitsluitend – begrepen opzegging, ontbinding en (buitengerechtelijke) vernietiging). Indien Wederpartij desondanks tot gehele of gedeeltelijke beëindiging overgaat, blijft Summox Dental B.V. gerechtigd het gehele met de Overeenkomst gemoeide bedrag in rekening te brengen.

5. Prijzen

Alle prijzen van de door Summox Dental B.V. te leveren Goederen en/of te verlenen Diensten zijn uitgedrukt in Euro en zijn – tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven – exclusief kosten voor verpakking, vervoer en andere kosten van verzending, invoerdocumenten, (transport)verzekering(en), reistijd, reiskosten en verblijfskosten en tevens exclusief omzetbelasting en/of andere van overheidswege opgelegde heffingen, van welke aard dan ook.

Summox Dental B.V. is bevoegd om de overeengekomen prijzen van de door haar te leveren Goederen aan te passen indien de overeengekomen prijs is gebaseerd op door Wederpartij aan Summox Dental B.V. (al dan niet opzettelijk) verstrekte onjuiste informatie en/of indien de kostprijs van de elementen op basis waarvan de prijs is bepaald na het sluiten van de Overeenkomst zijn gestegen. Deze elementen zijn onder andere, maar niet uitsluitend, grondstoffen en energie, kosten openbare nutsbedrijven, onderhoudskosten, servicecontracten, lonen, sociale lasten,

valutawisselkoersen, van overheidswege en/of binnen de branche gestelde belastingen, heffingen en voorwaarden en verplichtingen. Summox Dental

B.V. zal Wederpartij Schriftelijk op de hoogte stellen van prijswijzigingen.

Wordt door Wederpartij een opdracht verstrekt aan Summox Dental B.V. zonder dat een prijs uitdrukkelijk is overeengekomen, dan wordt deze, ongeacht voorheen gedane Aanbiedingen of voorheen gehanteerde prijzen, tegen de ten tijde van de uitvoering van de Overeenkomst geldende prijs uitgevoerd.

6. Betaling

Betaling dient te geschieden binnen veertien (14) dagen na factuurdatum, tenzij Schriftelijk anders is overeengekomen. Betaling dient te geschieden op door Summox Dental B.V. aangegeven bankrekening. Bepalend voor het moment van betaling is het moment waarop Xxxxxx Dental B.V. bericht van haar bank betreffende de bijschrijving van het betreffende bedrag heeft ontvangen.

Indien betaling van een factuur niet volledig binnen de gestelde termijn heeft plaatsgevonden, is Wederpartij terstond, zonder dat een nadere ingebrekestelling is vereist, van rechtswege in verzuim en vanaf de datum na de vervaldatum van de betreffende factuur een rente verschuldigd van 1% per maand (tenzij de wettelijke handelsrente hoger is, in welk geval die rente van toepassing is), waarbij een deel van een maand geldt als hele maand. Voorts komen dan alle buitengerechtelijke incassokosten ten laste van Wederpartij, welke kosten hierbij door Partijen bij voorbaat wordt vastgesteld op tenminste 15% van de openstaande vordering met een minimum van € 150,00, onverminderd het recht van Summox Dental B.V. op vergoeding van de volledige en daadwerkelijk gemaakte gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten. Voornoemde kosten zijn verschuldigd vanaf het moment waarop Xxxxxx Dental B.V. Wederpartij Schriftelijk sommeert haar verplichtingen na te komen.

Indien Wederpartij in verzuim is met de betaling van enige factuur als bedoeld in artikel 6.2, zijn ook alle overige openstaande facturen terstond opeisbaar, zonder dat daarvoor een nadere ingebrekestelling vereist is.

Door Wederpartij gedane betalingen strekken respectievelijk ter afdoening van verschuldigde kosten, rente en vervolgens van opeisbare facturen die het langst openstaan, ook indien Wederpartij bij de betaling vermeldt dat de betaling betrekking heeft op een andere factuur.

Wederpartij is niet gerechtigd om inhoudingen, kortingen of verrekeningen toe te passen of enige betalingsverplichting jegens Summox Dental B.V. op te schorten.

Summox Dental B.V. is gerechtigd alle vorderingen op Wederpartij te verrekenen met iedere schuld die Summox Dental B.V. aan Wederpartij, dan wel aan met Wederpartij gelieerde (rechts-)personen, mocht hebben.

Klachten met betrekking tot verzonden facturen dienen uiterlijk twee (2) dagen vóór de vervaldag Schriftelijk aan Summox Dental B.V. ter kennis zijn gebracht, bij gebreke waarvan het klachtrecht van Wederpartij vervalt.

Summox Dental B.V. is te allen tijde gerechtigd een gehele of gedeeltelijke vooruitbetaling te verlangen, alsmede elke vorm van zekerheid waaronder

– doch niet beperkt tot – pandrechten en bankgaranties. Indien en zolang Wederpartij met de verlangde zekerheidstelling of gehele of gedeeltelijke vooruitbetaling in gebreke blijft, is Summox Dental B.V. bevoegd haar verplichtingen jegens Wederpartij op te schorten.

7. Uitvoering van de Overeenkomst

De door Summox Dental B.V. in het kader van een Overeenkomst overeengekomen termijnen zijn nimmer te beschouwen als fatale termijnen. Overschrijding van de overeengekomen termijn geeft in geen geval recht op schadevergoeding of op ontbinding, behoudens in geval van opzet of grove schuld van de zijde van Xxxxxx Dental B.V.

Onverminderd het in het vorige lid bepaalde, geldt dat de aansprakelijkheid van Summox Dental B.V. jegens Wederpartij als gevolg van overschrijding van de overeengekomen termijn in geval van opzet of grove schuld in alle gevallen beperkt is tot het bedrag dat wordt uitgekeerd onder de aansprakelijkheidsverzekeringspolissen van Summox Dental B.V. Voor zover, om welke reden dan ook, de verzekeraar niet tot uitkering overgaat, is de aansprakelijkheid van Summox Dental B.V. beperkt tot ten hoogste 15% van de factuurwaarde van het gedeelte van de Overeenkomst waaruit de aansprakelijkheid voortvloeit, met een maximum van € 25.000.

De door Summox Dental B.V. opgegeven termijn gaat in op de dag dat alle noodzakelijke benodigde gegevens en/of hulpmiddelen in het bezit zijn van Summox Dental B.V. en aan alle noodzakelijke voorwaarden voor uitvoering van de Overeenkomst is voldaan.

Bij vaststelling van de termijn gaat Summox Dental B.V. ervan uit dat zij de Overeenkomst kan uitvoeren onder de omstandigheden zoals die waren ten tijde van het sluiten van de Overeenkomst.

Summox Dental B.V. levert alleen de Goederen dan wel verleent de Diensten die uitdrukkelijk Schriftelijk tussen Partijen zijn overeengekomen. Indien een beschrijving van de Goederen dan wel Diensten ontbreekt, worden enkel de in de branche van Summox Dental B.V. gebruikelijke Goederen geleverd dan wel Diensten verleend. Wederpartij dient op eigen kosten zorg te dragen voor alle overige leveringen, werkzaamheden, toestemmingen, vergunningen en ontheffingen.

Summox Dental B.V. heeft recht op verlenging van de termijn waarbinnen de Goederen en/of Diensten worden geleverd indien door voor rekening en/of risico van de Wederpartij komende omstandigheden, of door wijzigingen in de Overeenkomst dan wel in de omstandigheden waaronder deze moet worden uitgevoerd, in redelijkheid niet van Summox Dental B.V. kan worden gevergd dat levering binnen de opgegeven termijn plaatsvindt. Als de werkzaamheden als gevolg daarvan niet in de planning van Summox Dental B.V. kunnen worden ingepast, zullen deze worden uitgevoerd dan wel afgerond zodra de planning van Summox Dental B.V. dit toelaat.

Indien de werkzaamheden van Xxxxxx Dental B.V. geen (normale) doorgang kunnen vinden ten gevolge van omstandigheden die niet aan haar te wijten zijn, komen alle kosten ten gevolge hiervan voor rekening van de Wederpartij.

Summox Dental B.V. is bevoegd om voor de uitvoering van de Overeenkomst, ook namens en op kosten van Wederpartij, opdrachten aan derden te verstrekken. De toepasselijkheid van de artikelen 7:404 BW en 7:407 lid 2 BW wordt uitdrukkelijk uitgesloten.

Als er sprake is van opschorting van verplichtingen door Summox Dental B.V. wegens een tekortkoming van Wederpartij wordt de termijn verlengd met de duur van de opschorting. Als de werkzaamheden als gevolg daarvan niet in de planning van Summox Dental B.V. kunnen worden ingepast, zullen deze worden uitgevoerd dan wel afgerond zodra de planning van Summox Dental B.V. dit toelaat.

Summox Dental B.V. is te allen tijde gerechtigd de Overeenkomst om haar moverende tussentijds op te zeggen. Indien Summox Dental B.V. al met de uitvoering was aangevangen, voldoet zij aan Wederpartij de redelijke met de overgang naar een andere leverancier gemoeide extra kosten, behalve in geval van overmacht als bedoeld in artikel 14.

8. Xxxxx xxx xxxxxxxx

Het risico voor de aan Wederpartij te leveren Goederen gaat op haar over af magazijn van Xxxxxx Dental B.V., dan wel het magazijn van een door Summox Dental B.V. ingeschakelde derde (‘Ex Works’, zoals opgenomen in de meeste recente versie van ICC Incoterms). Alle Goederen worden te allen tijde voor risico van Wederpartij getransporteerd. Tenzij Wederpartij Summox Dental B.V. tijdig verzoekt de Goederen tijdens het vervoer voor rekening van Wederpartij te verzekeren en/of anders in de Overeenkomst is bepaald, worden Goederen door of namens Summox Dental B.V. onverzekerd getransporteerd.

Indien Goederen ontbreken bij de aflevering dan dient de Wederpartij dat binnen vijf (5) werkdagen aan Summox Dental B.V. Schriftelijk te melden. Bij een melding na verloop van deze termijn worden de ontbrekende Goederen niet gecrediteerd aan de Wederpartij, noch worden de Goederen kosteloos alsnog bij de Wederpartij afgeleverd.

Summox Dental B.V. heeft aan haar leveringsplicht voldaan door de Goederen op het overeengekomen tijdstip in haar magazijn, dan wel in het magazijn van een door Summox Dental B.V. ingeschakelde derde, aan Wederpartij ter beschikking te stellen. Het door of namens Wederpartij ondertekende afleveringsdocument en/of bijbehorende bijlagen van de vervoerder levert volledig bewijs op van de aflevering door Summox Dental

B.V. van de in de het afleveringsdocument en/of bijbehorende bijlagen vermelde Goederen.

Het door Summox Dental B.V. aan Wederpartij ter aflevering aanbieden van bestelde Goederen wordt gelijkgesteld met levering van deze Goederen. Indien Wederpartij weigert de ter aflevering aangeboden Goederen in ontvangst te nemen, zal Summox Dental B.V. de betreffende Goederen gedurende vijftien (15) werkdagen na de datum van aanbieding opslaan op een door haar te bepalen locatie. Na het verstrijken van deze termijn is Summox Dental B.V. niet langer verplicht om de door Wederpartij bestelde Goederen ter beschikking van Wederpartij te houden en is zij gerechtigd om de Goederen aan een derde te verkopen of anderszins daarover te beschikken. Wederpartij blijft niettemin gehouden de Overeenkomst na te komen door de betreffende Goederen op eerste verzoek van Summox Dental B.V. af te nemen tegen de overeengekomen prijs, terwijl Xxxxxxxxxxx tevens verplicht is de schade van Summox Dental B.V. te vergoeden die voortvloeit uit de eerdere weigering van Wederpartij om de betreffende Goederen in ontvangst te nemen, waaronder begrepen opslag- en transportkosten.

9. Eigendomsvoorbehoud

De eigendom van door Summox Dental B.V. geleverde Goederen gaat pas over op Wederpartij nadat deze al hetgeen hij krachtens enige Overeenkomst, waaronder begrepen vorderingen terzake van boete, rente en kosten, of anderszins volledig heeft voldaan. Tot dat tijdstip is Wederpartij gehouden de door Summox Dental B.V. geleverde Goederen gescheiden van andere zaken en duidelijk geïdentificeerd als eigendom van Summox Dental B.V. te bewaren.

Indien het recht van het land van bestemming van de Goederen verdergaande mogelijkheden kent tot het voorbehouden van de eigendom dan hierboven in Artikel 9.1 is bepaald, geldt tussen Partijen dat deze verdergaande mogelijkheden geacht worden ten behoeve van verkoper te zijn bedongen met dien verstande dat wanneer objectief niet is vast te stellen op welke verdergaande regels deze bepaling betrekking heeft, het hierboven in Artikel 9.1 bepaalde blijft gelden.

Indien en zolang Summox Dental B.V. eigenaar is van de Goederen is Wederpartij niet gerechtigd deze te verkopen, te verhuren of in gebruik te geven, te verpanden of anderszins te bewaren, anders dan in de normale bedrijfsvoering.

Summox Dental B.V. is gerechtigd tot ongehinderde toegang tot de haar in eigendom toebehorende Goederen. Wederpartij zal aan Summox Dental

B.V. alle medewerking verlenen om Summox Dental B.V. in de gelegenheid te stellen het in Artikel 9.1 opgenomen eigendomsvoorbehoud uit te oefenen door terugneming van de Goederen. Alle met de terugneming van de Goederen gemoeide kosten komen voor rekening van Wederpartij.

Indien en zolang Summox Dental B.V. eigenaar van de Goederen is, zal Wederpartij Summox Dental B.V. onmiddellijk op de hoogte stellen wanneer deze in beslag (dreigen te) worden genomen of anderszins aanspraak wordt gemaakt op (enig onderdeel van) de Goederen. Tevens dient Wederpartij de derde te wijzen op de (eigendoms)rechten van Summox Dental B.V.

Wederpartij is verplicht de aan haar onder eigendomsvoorbehoud geleverde Goederen te verzekeren en verzekerd te houden tegen schade en diefstal en op eerste verzoek van Xxxxxx Dental B.V. inzage te verstrekken in de polissen en bewijs van betaling van de verzekeringspremies.

Indien Summox Dental B.V. geen beroep kan doen op haar eigendomsvoorbehoud omdat ten aanzien van de geleverde Goederen sprake is van vermenging, zaaksvorming of natrekking, is Wederpartij verplicht de openstaande vordering terstond aan Summox Dental B.V. te voldoen dan wel alternatieve zekerheid te stellen gelijk aan de waarde van de Goederen die zijn vermengd, een zaak zijn gaan vormen met een andere zaak of zijn nagetrokken. Onder alternatieve zekerheid wordt onder meer – maar niet uitsluitend – begrepen de vestiging van een pandrecht en het stellen van een bankgarantie. Indien Summox Dental B.V. zekerheid verlangt in de vorm van een (stil) pandrecht, verplicht Wederpartij zich ertoe een akte tot vestiging van het pandrecht te ondertekenen.

10. Inspecties en klachten

Wederpartij is verplicht de geleverde Goederen en verleende Diensten terstond na levering op eventuele gebreken te controleren.

Een klacht ter zake van waarneembare gebreken dient onverwijld na ontdekking doch uiterlijk binnen acht (8) dagen na de levering van de Goederen en/of verlening van de Diensten Schriftelijk en gemotiveerd aan Summox Dental B.V. ter kennis worden gebracht. Enig ander gebrek dient acht (8) dagen na ontdekking van dit gebrek Schriftelijk en gemotiveerd aan Summox Dental B.V. ter kennis worden gebracht.

Na het constateren van enige gebrek is Wederpartij gehouden om al datgene te doen respectievelijk na te laten dat redelijkerwijs mogelijk en noodzakelijk is ter voorkoming van (verdere) schade. Wederpartij is verder gehouden om aanwijzingen van Summox Dental B.V. op te volgen.

Alle rechten en bevoegdheden die Wederpartij ten dienste stonden op grond van een gebrek vervallen indien niet binnen de in dit artikel vermelde termijnen is geklaagd en/of Summox Dental B.V. in de gelegenheid is gesteld de gebreken te herstellen.

In geval van een onterechte klacht komen de daarmee gemoeide kosten voor rekening van Wederpartij.

Als Partijen geen overeenstemming bereiken over de vraag of er sprake is van een gebrek, dan wordt een onafhankelijke deskundige ingeschakeld. De deskundige wordt in overleg met Wederpartij aangewezen door Summox Dental B.V. De kosten hiervoor komen voor rekening van de (grotendeels) in het ongelijk gestelde partij.

Klachten van welke aard dan ook ten aanzien van de uitvoering van de Overeenkomst door Summox Dental B.V., schorten de betalingsverplichting van Wederpartij nimmer op en kunnen slechts Schriftelijk ter kennis van Summox Dental B.V. worden gebracht.

Op voorwaarde dat conform het bepaalde in dit artikel en op terechte gronden is geklaagd, zal Summox Dental B.V. het in rekening gebrachte bedrag aanpassen, de afgekeurde werkzaamheden kosteloos verbeteren of opnieuw verrichten, kosteloos nieuwe of vervangende (onderdelen van) Goederen leveren, kosteloos (onderdelen van) Goederen herstellen of de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk beëindigen tegen restitutie van het van door Wederpartij reeds betaalde bedrag berekend naar evenredigheid, zulks ter vrije keuze van Xxxxxx Dental B.V.. Door voldoening aan één van de hiervoor genoemde prestaties is Summox Dental B.V. ter zake van haar (garantie)verplichtingen volledig gekweten.

11. Vervaltermijnen

Rechtsvorderingen dienen binnen 1 (één) jaar na de tijdige klacht op straffe van verval aanhangig te worden gemaakt.

12. Ontbinding en opschorting

Summox Dental B.V. is gerechtigd om, onverminderd haar recht op schadevergoeding, zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomt met onmiddellijke ingang (1) de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten en/of (2) die Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, indien:

a. Wederpartij enige verplichting op grond van de Overeenkomst niet, niet tijdig of niet behoorlijk nakomt;

b. ten aanzien van Wederpartij faillissement of surseance van betaling is aangevraagd, dan wel indien Wederpartij een natuurlijk persoon is, schuldsanering is aangevraagd;

c. de onderneming van Xxxxxxxxxxx wordt ontbonden, geliquideerd of stilgelegd;

d. executoriaal beslag wordt gelegd op (een substantieel deel van) het vermogen van Wederpartij;

e. Summox Dental B.V. gegronde redenen heeft om te vrezen dat Wederpartij niet in staat is dan wel zal zijn om aan zijn verplichtingen voortvloeiende uit de met Summox Dental B.V. gesloten Overeenkomst te voldoen.

13. Aansprakelijkheid en garantie

Summox Dental B.V. is niet aansprakelijk voor enige door Wederpartij dan wel derden geleden schade, behoudens voor zover deze schade het rechtstreeks gevolg is van opzet of grove schuld van de zijde van Xxxxxx Dental B.V.

Onverminderd het in het vorige lid bepaalde, geldt dat de aansprakelijkheid van Summox Dental B.V. jegens Wederpartij in alle gevallen beperkt is tot het bedrag dat wordt uitgekeerd onder de aansprakelijkheidsverzekeringspolissen van Summox Dental B.V. Voor zover, om welke reden dan ook, de verzekeraar niet tot uitkering overgaat, is de aansprakelijkheid van Summox Dental B.V. beperkt tot ten hoogste 15% van de factuurwaarde van het gedeelte van de Overeenkomst waaruit de aansprakelijkheid voortvloeit, met een maximum van € 25.000,00.

Summox Dental B.V. is in geen geval aansprakelijk voor indirecte schade zoals – doch niet beperkt tot – bedrijfsschade, gevolgschade, opzichtschade, vertragingsschade en winst- dan wel omzetderving, behoudens opzet of grove schuld van de zijde van Summox Dental B.V.

Wederpartij zal Summox Dental B.V. vrijwaren tegen alle aanspraken van derden, direct of indirect verband houdende met (het gebruik van) Goederen en/of Diensten en hij zal aan Summox Dental B.V. alle schade vergoeden die Summox Dental B.V. lijdt als gevolg van dergelijke afspraken.

Onverminderd het in de vorige leden bepaalde, heeft Summox Dental B.V. te allen tijde het recht, indien en voor zover mogelijk, binnen een redelijke termijn de schade van Wederpartij ongedaan te maken of te beperken door herstel of vervanging van de geleverde Diensten en/of Goederen.

Summox Dental B.V. verstrekt ten aanzien van de Goederen en Diensten geen verdergaande garantie dan hetgeen Schriftelijk met Wederpartij is overeengekomen. Bij ontwerp-, materiaal- en fabricagefouten heeft Wederpartij uitsluitend recht op herstel, tenzij Summox Dental B.V. beslist om de Goederen te vervangen.

Summox Dental B.V. kan in geen geval aansprakelijk worden gehouden tot betaling van een (schade)vergoeding indien:

(a) de gebreken aan de Goederen het gevolg zijn van onoordeelkundig en/of onjuist gebruik of andere handelingen, waaronder in ieder geval begrepen aanpassingen, modificaties, montage, reparatie en transport van de Goederen. Onder onjuist gebruik wordt onder meer verstaan het niet volgens instructie van Summox Dental B.V. onderhouden van de Goederen of de Goederen waarop of waarin de Goederen zijn verwerkt. De Wederpartij is bij een aanspraak op een vergoeding wegens garantie of non-conformiteit verplicht om bewijs te leveren dat zij de Goederen volgens instructie van Summox Dental B.V. heeft onderhouden.

(b) de oorzaak van het gebrek aan de Goederen niet kan worden gevonden;

(c) niet alle voor het gebruik van de Goederen gegeven instructies en andere specifiek geldende garantievoorschriften stipt en volledig zijn nagekomen;

(d) het fouten betreft die geheel of gedeeltelijk het gevolg zijn van overheidsvoorschriften met betrekking tot de kwaliteit of de aard der gebruikte materialen of met betrekking tot de fabricage;

(e) Wederpartij op eigen initiatief gedurende de garantietermijn wijzigingen en/of reparaties aan de geleverde Goederen verricht of (heeft) laat (laten) verrichten;

(f) Wederpartij niet aan al haar verplichtingen jegens Summox Dental B.V. (zowel financieel als anderszins) tijdig en volledig heeft voldaan.

14. Overmacht

Onder overmacht wordt verstaan elke van de wil van Summox Dental B.V. onafhankelijke omstandigheid, waardoor nakoming van haar verplichtingen jegens Wederpartij geheel of gedeeltelijk wordt verminderd c.q. verhinderd of waardoor de nakoming van haar verplichtingen in redelijkheid niet van Summox Dental B.V. kan worden verlangd, ongeacht of die omstandigheid ten tijde van het sluiten van de Overeenkomst te voorzien was.

Onder overmacht als bedoeld in artikel 14.1 wordt onder meer – maar niet uitsluitend – begrepen problemen bij en/of ernstige verstoringen van het productieproces bij toeleveranciers (waaronder begrepen nutsbedrijven), bedrijfsstoringen, uitblijven van levering van noodzakelijke materialen door derden, werkstakingen, calamiteiten bij Summox Dental B.V., bovenmatig ziekteverzuim van het personeel van Summox Dental B.V., brand, bijzondere weersomstandigheden (zoals overstromingen), maatregelen van overheidsinstanties op zowel nationaal en internationaal niveau (waaronder maar niet uitsluitend begrepen in- en uitvoerverboden en in- en uitvoerbelemmeringen), oorlogsdreigingen, mobilisatie, onlusten, oproer, staat van beleg, sabotage, vervoersstremmingen, machinebreuk, transportvertraging, pandemieën en epidemieën.

Summox Dental B.V. zal Wederpartij zo spoedig mogelijk van een (dreigende) overmachtstoestand op de hoogte stellen. Summox Dental B.V. is in dat geval gerechtigd zonder enige verplichting tot betaling van een schadevergoeding de Overeenkomst door een daartoe strekkende Schriftelijke mededeling op te schorten, zolang de overmachtssituatie voortduurt.

Heeft de overmachtssituatie langer dan dertig (30) dagen geduurd, of staat vast dat deze langer dan dertig (30) dagen zal duren, dan heeft Summox Dental B.V. het recht de Overeenkomst op te zeggen zonder dat Wederpartij enig recht op (schade)vergoeding kan doen gelden.

15. Productiegereedschappen

Indien Summox Dental B.V. een nieuwe zaak vormt uit zaken zoals (maar niet beperkt tot) matrijzen, mallen, stempels, prototypes, speciale gereedschappen en tekeningen (de ‘productiegereedschappen’) die in eigendom aan derden toebehoren, vormt zij deze nieuwe zaak voor zichzelf.

16. Geheimhouding

Wederpartij en haar (ingeleende) personeel, alsmede door haar ingeschakelde derden en hun (ingeleend) personeel, zijn gehouden alle informatie waarvan Wederpartij weet of redelijkerwijs behoort te weten dat het vertrouwelijke informatie betreft, geheim te houden en uitsluitend te gebruiken voor de uitvoering van de Overeenkomst.

Als vertrouwelijke informatie heeft in ieder geval (maar niet uitsluitend) te gelden: persoonsgegevens, gegevens die tot cliënten van Summox Dental

B.V. herleidbaar zijn, werkwijzen, prijsstellingen, adviezen, offertes, communicatie over de (uitvoering van de) Overeenkomst en bedrijfsgegevens van Summox Dental B.V. en door Summox Dental B.V. ter beschikking gestelde aan de Goederen ten grondslag liggende (intellectuele) rechten en zaken zoals ontwerpen, concepten, adviezen, simulaties, modellen, et cetera.

Bij overtreding van hetgeen is bepaald in dit artikel, verbeurt Wederpartij per overtreding, zonder dat een nadere ingebrekestelling vereist is, een door Summox Dental B.V. direct opeisbare boete ter hoogte van € 25.000,00, onverminderd het recht van Summox Dental B.V. om volledige schadevergoeding te vorderen.

17. Intellectuele eigendomsrechten

Alle intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot de Goederen en/of de resultaten van Diensten waaronder (maar niet beperkt) tot kopij, modellen, tekeningen, ontwerpen, documentatie, fotografische opnamen, films, informatiedragers, apparatuur en programmatuur (in object- en broncode), gegevens en databestanden, mallen en matrijzen berusten uitsluitend bij Summox Dental B.V. Indien Summox Dental B.V. in opdracht van Xxxxxxxxxxx enig(e) Goed(eren) ontwikkelt, komen de intellectuele eigendomsrechten daarvan toe aan Summox Dental B.V. Wederpartij erkent deze rechten en garandeert dat zij zich zal onthouden van iedere inbreuk daarop.

Wederpartij verkrijgt uitsluitend voor de duur van de Overeenkomst een niet-exclusief en (in zowel contractuele als goederenrechtelijke zin) niet- overdraagbaar herroepelijk gebruiksrecht op voornoemde intellectuele eigendomsrechten, louter voor de doeleinden die voortvloeien uit de Overeenkomst en onder voorwaarde van volledige nakoming door Wederpartij van haar verplichtingen uit de Overeenkomst en deze Voorwaarden. Dit gebruiksrecht kan en mag door Wederpartij niet in (sub-)licentie gegeven worden (aan derden), tenzij Schriftelijk anders overeengekomen.

De door Summox Dental B.V. geleverde Goederen mogen niet zonder voorafgaande toestemming van Xxxxxx Dental B.V. door Wederpartij worden verveelvoudigd, openbaar gemaakt of ter kennis van enige derden worden gebracht, anders dan voor zover is toegestaan op grond van het in de Overeenkomst beoogde gebruik.

Summox Dental B.V. is gerechtigd de Goederen te voorzien van namen, (beeld)merken, coderingen en/of andersoortige uitlatingen, teneinde de herkomst van de Goederen te kunnen herleiden.

Summox Dental B.V. vrijwaart Wederpartij van aanspraken op de door Summox Dental B.V. geleverde en/of verstrekte Goederen met betrekking tot aanspraken op grond van inbreuk(en) op intellectuele eigendomsrechten die in Nederland geldig zijn, mits Wederpartij (a) Summox Dental B.V. onmiddellijk in kennis zal stellen van het bestaan en de inhoud van de rechtsvordering; en (b) de afhandeling van de zaak, waaronder het treffen van een schikking, geheel overlaat aan Summox Dental B.V. Wederpartij zal daartoe volledige medewerking verlenen aan de nodige formaliteiten, en, indien nodig, toestaan dat Summox Dental B.V. in naam van Wederpartij verweer voert tegen deze rechtsvorderingen. Deze verplichting tot vrijwaring vervalt indien de inbreuk verband houdt met wijzigingen die Wederpartij in de Goederen heeft aangebracht of heeft laten aanbrengen, alsmede bij schending van deze Voorwaarden door Wederpartij.

Indien in rechte onherroepelijk komt vast te staan dat de Goederen van Summox Dental B.V. inbreuk maken op een aan een derde toebehorend intellectueel eigendomsrecht, of indien naar het oordeel van Summox Dental B.V. een gerede kans bestaat dat een inbreuk zich voordoet, zal Summox Dental B.V. zo mogelijk zorg dragen dat Wederpartij de geleverde of verstrekte Goederen kan blijven gebruiken, bijvoorbeeld door aanpassing van de inbreukmakende onderdelen of door verwerving van een gebruiksrecht voor Wederpartij. Indien Summox Dental B.V. naar haar uitsluitend oordeel niet of niet anders dan op voor haar (financieel) onredelijk bezwarende wijze kan zorgdragen dat Wederpartij het geleverde kan blijven gebruiken, zal Summox Dental B.V. het geleverde tegen creditering van de verwervingskosten onder aftrek van een redelijke gebruiksvergoeding terugnemen. Summox Dental B.V. zal de keuze daartoe niet maken dan na overleg met Wederpartij. Iedere andere of verdergaande aansprakelijkheid of vrijwaringsverplichting van Summox Dental B.V. wegens schending van rechten van intellectueel eigendom van een derde is uitgesloten.

18. Toepasselijk recht en bevoegde rechter

Op alle door Summox Dental B.V. gesloten Overeenkomsten is uitsluitend Nederlands recht met uitsluiting van het Weens Koopverdrag van toepassing.

Als Summox Dental B.V. in een gerechtelijke procedure in het gelijk wordt gesteld, komen alle kosten die Summox Dental B.V. in verband met deze procedure heeft gemaakt voor rekening van Wederpartij.

Alle geschillen tussen Partijen worden uitsluitend beslecht door de Rechtbank Oost-Brabant, locatie Eindhoven.