INFORMATIEMEMORANDUM
5 maart 2021
INFORMATIEMEMORANDUM
OBLIGATIELENING GRIENR
_
Dit Informatiememorandum wordt gepubliceerd in verband met de aanbieding en uitgifte van in totaal maximaal 1.200 obligaties van €500 (vijfhonderd euro) nominaal per stuk voor een totaal van maximaal
€600.000 (zeshonderdduizend euro)
door
Grienr
Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Joure (Friesland), Nederland.
VOORWOORD
Grienr is de handelsnaam van Biolease Friesland Zon B.V., een bedrijf dat Zonnestroomsystemen (zonnepanelen inclusief omvormers en montage) verleaset aan ondernemers.
Grienr acteert als energieregiseur die volledig ontzorgt en daartoe werkt met betrouwbare partners o.b.v. ‘total cost of ownership’ principe. Ze heeft nu 5 jaar ervaring in de energiebranche. Haar aandeelhouders, FSFE (Fûns Skjinne Fryske Energy), NOM (Noordelijke Ontwikkeling Maatschappij, DMT Gas Technology B.V., Brouwer Holding, hebben een bewezen track record in de energie- en financieringssector.
Zonnepanelen op agrarische daken
Er zijn in Nederland zeer veel daken die nog ‘belegd’ kunnen worden met zonnepanelen. Vooral in de agrarische sector is veel dakoppervlak beschikbaar. Voor agrarische ondernemers is het niet vanzelfsprekend dat men dit zelf regelt en financiert. Veelal gaat dit namelijk ten koste van hun eigen leencapaciteit voor hun dagelijkse business (lees het houden van melkvee, kippen en of akkerbouw). Er blijft daarmee veel dakoppervlak dat zeer geschikt is voor het opwekken van zonne-energie onbenut.
Grienr is in 2019 in dit ‘gat’ gesprongen en heeft een concept ontwikkeld waarmee zij zowel de aanleg en exploitatie van Zonnestroomsystemen op daken alsook de financiering van deze systemen voor haar rekening neemt. Grienr is eigenaar van de systemen en verleaset deze onder een leasecontract en bijbehorende zekerheden aan haar klanten. De dakeigenaar geniet de voordelen van voordelige en duurzaam opgewekte energie. Zo ontstaat er een win-win situatie.
Portefeuille Zonnestroomsystemen
Vier agrarische ondernemers, gevestigd in de provincie Friesland, Groningen en Gelderland hebben aan Grienr (de Uitgevende Instelling) in 2020 het vertrouwen gegeven om hen te ontzorgen op gebied van installatie, exploitatie en financiering van hun Zonnestroomsysteem en met de Uitgevende Instelling een leasecontract gesloten. Samen met leverancier GroenLeven heeft Grienr ervoor gezorgd dat opgewekte energie van respectievelijk 277 kW, 114 kW, 272 kW en 280 kW wordt gebruikt in hun stallen. De niet benodigde opgewekte energie wordt terug geleverd aan het elektriciteitsnet met een toegekende SDE+ subsidie als basis voor 15 jaar aan gegarandeerde opbrengst per geproduceerde kWh.
Obligatielening en Achtergestelde Financiering om Portefeuille Zonnestroomsystemen te financieren
Grienr heeft de ontwikkeling en realisatie van de Portefeuille Zonnestroomsystemen gezamenlijk met leverancier Groenleven voorgefinancierd. Nu de projecten gerealiseerd zijn, beoogt Grienr, de juridische eigenaar van de projecten, een deel van haar investeringskosten te herfinancieren middels de uitgifte van de Obligatielening en het aantrekken van een Achtergestelde Lening van het Fûns Skjinne Fryske Enerzjy (FSFE).
De uit te geven Obligatielening heeft een maximale omvang van €600.000 en biedt een rente van 4,2% op jaarbasis met een looptijd van 5 jaar. De Obligatielening wordt gedeeltelijk (27%) gedurende de Looptijd afgelost. Het restende deel van de Obligatielening (73%) wordt aan het einde van de Looptijd afgelost uit een herfinanciering.
De Obligatielening is niet achtergesteld aan een andere financiering en om de rechten van Obligatiehouders in geval van calamiteiten te waarborgen worden op naam van de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren zekerheidsrechten gevestigd op de aandelen en activa (de Zonnestroomsystemen) en het opstalrecht van de Uitgevende Instelling.
De achtergestelde lening ad €75.000 wordt verstrekt door het FSFE. Het FSFE is opgericht met als primaire doelstelling een bijdrage te leveren aan de duurzaamheidsambitie van de provincie Fryslân. Het FSFE doet dit
door het ter beschikking stellen van financiële middelen aan projecten op het gebied van duurzame energie en energiebesparing. Omdat Grienr een Friese onderneming is, past deze financiering bij het FSFE.
U kunt meedoen!
De Uitgevende Instelling biedt u de mogelijkheid om rechtstreeks te participeren in de exploitatie van de Portefeuille Zonnestroomsystemen.
In dit Informatie Memorandum vindt u alle relevante informatie over de Obligatielening, niet alleen alle voordelen maar ook de risico’s. Mocht u vervolgens nog vragen hebben na het doornemen van dit memorandum, neem dan gerust contact met ons op via het e-mail adres xxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xx
Heeft u interesse? Xxx xxxx u vanaf 8 maart 2021 inschrijven op de Obligatielening via de website van xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.
Xxxxx Xxxxxx
Algemeen Directeur Grienr
INHOUDSOPGAVE
1.1 Inleiding en doel van de uitgifte van de Obligatielening 6
1.2 Samenvatting van de aanbieding 6
1.3 Beschrijving van de Portefeuille Zonnestroomsystemen 7
1.4 Juridische structuur van de Uitgevende Instelling 8
1.6 Risicofactoren (samenvatting) 10
2 Belangrijke informatie voor Geïnteresseerden 11
2.1 Obligatielening en de Uitgevende Instelling 11
2.2 Verklarende woordenlijst 11
2.3 Onderzoeksplicht van de informatie 11
2.4 Risico’s verbonden aan participatie in de Obligatielening 11
2.5 Verantwoordelijkheid informatie 11
2.6 Prognoses en aansprakelijkheid 12
2.7 Verkoop- en overdrachtsbeperkingen 12
2.8 Wet Financieel Toezicht 12
2.9 Mogelijk tegenstrijdige belangen 12
2.10 Inschrijven op de Obligatielening 13
2.11 Toepasselijk recht, taal, valuta en datum 13
3 Beschrijving van de aanbieding 14
3.1 Doelstelling van de uit te geven Obligatielening 14
3.2 Belangrijkste kenmerken van de aanbieding 14
3.4 Berekening effectief rendement 16
3.6 Verhandelbaarheid van de Obligaties 17
3.7 Informatievoorziening vanuit de uitgevende insteeling aan obligatiehouders 17
3.8 Opbrengst van Obligatielening kleiner dan €600.000, 17
3.9 Ingangsdatum van de obligatielening 18
4 De Portefeuille Zonnestroomsystemen van de Uitgevende Instelling 19
4.3 Klanten van de Uitgevende Instelling 20
4.4 Status van de Portefeuille Zonnestroomsystemen 22
4.5 Exploitatie en Betrokken partijen 22
5.1 De Uitgevende Instelling 25
6.1 Financiële positie van de Uitgevende Instelling 27
6.2 Financiële prognose van de Uitgevende Insteling 28
6.3 Toelichting op de financiële prognose van de Uitgevende Instelling 30
6.4 Achtergestelde lening FSFE 32
7.2 Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming 33
7.3 Risico’s verbonden aan de Obligatielening 35
8.2 De Uitgevende Instelling 38
9.5 Levering van de Obligaties door inschrijving in het Register 41
Bijlage 1: Obligatievoorwaarden 42
Bijlage 2: Voorbeeld Inschrijfformulier 53
BIJLAGE 3: Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00
1 SAMENVATTING
Deze samenvatting dient als inleiding op het Informatiememorandum. Geïnteresseerden dienen kennis te nemen van het gehele Informatiememorandum alvorens een investering in de Obligatielening te overwegen.
1.1 INLEIDING EN DOEL VAN DE UITGIFTE VAN DE OBLIGATIELENING
De Uitgevende Instelling, Biolease Friesland Zon B.V. (handelend onder de naam Grienr), beoogt met de opbrengst van de uit te geven Obligatielening voor maximaal €600.000 een deel van de kosten van de ontwikkeling en realisatie van de Portefeuille Zonnestroomsystemen te herfinancieren. Met de installatie van de Portefeuille Zonnestroomprojecten is een investering van in totaal ca. €755.000 gemoeid.
De Rente- en Aflossingsverplichtingen onder de Obligatielening worden voldaan uit de inkomsten die de Uitgevende Instelling genereert uit het verleasen van de Portefeuille Zonnestroomsystemen. Voor het verleasen van de Portefeuille Zonnestroomsystemen zijn met alle afnemers reeds 15-jarige leasecontracten getekend.
1.2 SAMENVATTING VAN DE AANBIEDING
Uitgevende Instelling | Biolease Friesland Zon B.V. handelend onder de naam Grienr |
Omvang Obligatielening | Minimaal €300.000 en maximaal €600.000. |
Rente | 4,2% op jaarbasis. |
Looptijd | Vijf (5) jaar. |
Nominale waarde en uitgifteprijs | €500 per Obligatie (de minimale inleg). De Obligaties worden uitgegeven tegen de nominale waarde. |
Rangorde Obligatielening | Senior lening. De Obligatielening is niet achtergesteld aan een andere financiering. |
Rentebetaling | De verschuldigde Rente wordt jaarlijks achteraf betaald, telkens op de Rente- en Aflossingsdatum. |
Aflossing | ▪ Gedeeltelijk (ca. 27%) gedurende de Looptijd, op basis van een annuïtair schema. ▪ Het resterende deel van de Obligatielening (ca. 73%) wordt aan het einde van de Looptijd in een keer afgelost uit een herfinanciering van de Obligatielening. ▪ De Aflossingsbetalingen vinden jaarlijks plaats op de Rente- en Aflossingsdatum. |
Transactiekosten | Eénmalig 3,0% (inclusief BTW) over de Initiële Hoofdsom bij Inschrijving. De Transactiekosten bedragen €15 per Obligatie van €500. |
Garanties of zekerheden aan Obligatiehouders | De Uitgevende Instelling verstrekt de volgende zekerheidsrechten aan de Stichting ter nakoming van de verplichtingen aan Obligatiehouders: ▪ Het eerste pandrecht op de activa van de Uitgevende Instelling; ▪ Het eerste hypotheekrecht op de opstalrechten van de Uitgevende Instelling. |
Overig | ▪ De Obligaties zijn gecreëerd en zullen worden uitgegeven, in girale vorm, onder Nederlands recht in euro. Er zullen geen bewijzen van deelname aan de Obligatielening worden uitgegeven. |
▪ De Obligaties luiden op naam, zullen niet worden genoteerd of verhandeld op een gereglementeerde markt dan wel een andere marktplaats en zijn beperkt overdraagbaar.
▪ De Uitgevende Instelling zal geen ‘wachtlijst’ of andere vergelijkbare regeling onderhouden om een Obligatiehouder die zijn Obligatie(s) wil verkopen te faciliteren.
▪ De Uitgevende Instelling houdt het Register bij, dat, voor zover het de eigen inschrijving van de Obligatiehouder betreft, ter inzage zal liggen op het kantoor van de Uitgevende Instelling.
Voor een volledig overzicht van de voorwaarden van de Obligatielening wordt u verwezen naar Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) en Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier).
1.3 BESCHRIJVING VAN DE PORTEFEUILLE ZONNESTROOMSYSTEMEN
Locatie | 4 agrarische daken. Locaties in Friesland, Groningen en Gelderland |
Vermogen | Het opgesteld vermogen is in totaal 934 kW (respectievelijk 277.000 Wp, 105.270 Wp 272.160 Wp en 279.820 Wp |
Technologie | Zonnepanelen: Trina 275 Wp, Astronergy 340 Wp en GCL 315 Wp Omvormers: Huawei 36, 60 en 100 KTL Installateur: Groenleven (xxx.xxxxxxxxxx.xx) |
Ontwikkel- en installatierisico | Geen. Vier systemen zijn reeds operationeel opgeleverd. |
Garanties op onderdelen | Productgaranties op de werking van de Portefeuille Zonnestroomsystemen door de installateur en leveranciers: ▪ Zonnepanelen: 10 jaar productgarantie en 25 jaar prestatiegarantie op de zonnepanelen; ▪ 5 jaar volledige fabrieksgarantie op de omvormers. |
Verzekeringen | Dupi Engineering Insurance |
Afnemer opgewekte stroom | Dak eigenaren, agrarische ondernemers. Eventuele overtollige stroom wordt door hen terug geleverd aan hun eigen energieleverancier. |
Zekerheden voor lessor | De uitgevende instelling heeft als zekerheid voor de lease de volgende zekerheden ontvangen: ▪ Recht van opstal; ▪ Recht van overpad; Pandrecht op de SDE, GvO’s en opgewekte elektriciteit. |
1.4 JURIDISCHE STRUCTUUR VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
De Uitgevende Instelling maakt uit van een juridische groep, deze is hieronder vereenvoudigd afgebeeld.
▪ De Uitgevende Instelling (GRIENR) is 100% eigenaar van de Portefeuille Zonnestroomsystemen.
▪ De Uitgevende Instelling is een werkmaatschappij van Biolease Holding B.V., handelend onder de naam Grienr (xxx.Xxxxxx.xx). Het bestuur van de Uitgevende Instelling wordt gevoerd door Biolease Holding B.V., die op haar beurt wordt bestuurd door E. H. M. Xxxxxx Xxxxxx B.V., die op haar beurt wordt bestuurd door Xxxxx Xxxxxx.
▪ Het bedrijf van de Uitgevende Instelling wordt uitgeoefend in overeenstemming met de statuten en met het Nederlands recht. De Nederlandse Corporate Governance Code is niet op de Uitgevende Instelling van toepassing en wordt daarom niet toegepast.
▪ De Uitgevende Instelling heeft geen andere commerciële activiteiten dan de realisatie en exploitatie van de Portefeuille Zonnestroomsystemen en zal gedurende de Looptijd geen andere activiteiten ontwikkelen.
▪ Binnen de groep worden nog wel andere projecten ontwikkeld die na realisatie (individueel of in clusters) worden ondergebracht in separate werkmaatschappijen/investeringsvennootschappen.
▪ De Uitgevende Instelling vormt een fiscale eenheid voor de BTW met Biolease Friesland B.V. en Biolease Holding B.V.
▪ Er zijn geen disputen en of achterstanden met de belastingdienst.
Onderstaande tabel toont de financiële prognose van de Uitgevende Instelling voor de periode van de Looptijd van de Obligatielening en de wijze waarop zij de kasstromen aanwendt om aan haar verplichtingen te voldoen.
Inkomsten | Operationele uitgaven | Belasting (VPB) | Beschikbare kasstroom | Rente & Aflossing Obligatielening | Dekking | Uitstaande Obligatielening | |
€ x 1.000 | € x 1.000 | € x 1.000 | € x 1.000 | € x 1.000 | % | € x 1.000 | |
JAAR | KOLOM A | KOLOM B | KOLOM C | KOLOM D | KOLOM E | KOLOM F | KOLOM G |
1 | 80 | -17 | 0 | 64 | -55 | 117% | 570 |
2 | 81 | -17 | 0 | 65 | -55 | 118% | 540 |
3 | 82 | -17 | 0 | 65 | -55 | 119% | 508 |
4 | 83 | -17 | 0 | 66 | -55 | 121% | 474 |
5 | 523* | -17 | 0 | 506 | -494 | 102% | 0 |
*Inclusief een bedrag van €439.000 door herfinanciering van de Obligatielening. De opbrengst van de herfinanciering (zie paragraaf 6.3.5) wordt gebruikt om de resterende Aflossing te doen in jaar 5.
Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in euro’s
▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte kasstromen van de Uitgevende Instelling gedurende Looptijd.
▪ De Uitgevende Instelling verkrijgt inkomsten uit het exploiteren van de Portefeuille Zonnestroomsystemen op daken van agrarische ondernemers. Hiertoe heeft de Uitgevende Instelling leasecontracten getekend met een looptijd van 15 jaar, op basis waarvan zij een jaarlijkse vergoeding van ca. €80.000 zal ontvangen. Deze vergoeding wordt jaarlijks geïndexeerd voor inflatie.
▪ Rekening houdend met wet- en regelgeving en de overeenkomsten met contractspartijen zal de Uitgevende Instelling haar inkomsten (kolom A) tijdens de looptijd van het project als volgt aanwenden:
– betaling van operationele kosten (kolom B) zoals beschreven in paragraaf 6.3.2 (Toelichting operationele kosten) en vennootschapsbelasting (kolom C) zoals beschreven in paragraaf 6.3.3 (Toelichting Vennootschapsbelasting (VPB));
– van de kasstroom die dan resteert (kolom D = A - B - C), betaling van de Rente- en Aflossingsverplichtingen uit hoofde van de Obligatielening (kolom E);
o Op de Rente- en Aflossingsdatum ontvangen Obligatiehouders jaarlijks de Rente over het voorgaande jaar, eveneens ontvangen zij op de Rente- en Aflossingsdatum een deel van de Hoofdsom terug in de vorm van een Aflossing;
o Op de Aflossingsdatum wordt middels een herfinanciering het resterende deel van de Obligatielening in een keer aan Obligatiehouders terugbetaald;
o Het herfinancieringsscenario wordt nader toegelicht in paragraaf 6.3.5 (Toelichting herfinanciering).
– kolom F toont de ratio, ook dekkingsgraad genoemd, van de voor de Obligatielening beschikbare kasstroom in een jaar gedeeld door de Rente- en Aflossingsverplichtingen onder deze financieringen (kolom D / kolom E). Gemiddeld over de Looptijd bedraagt deze ca. 119%;
– Kolom G toont het resterende uitstaande bedrag onder de Obligatielening aan het einde van een jaar;
– het na betaling van Rente- en Aflossingsverplichtingen uit van hoofde van de Obligatielening resterende bedrag wordt door de Uitgevende Instelling gebruikt voor rente- en aflossingsverplichtingen van de junior lening van het FSFE.
– Het daarna resterende bedrag kan worden uitgekeerd aan aandeelhouders (zie paragraaf 6.4 (Dividendbeleid)).
Een nadere toelichting op bovenstaande prognose is opgenomen in hoofdstuk 6 (Financiële informatie).
1.6 RISICOFACTOREN (SAMENVATTING)
Aan het investeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen zichzelf te informeren, kennis van het gehele Informatiememorandum, en van hoofdstuk 7 (Risicofactoren) in het bijzonder, te nemen en zorgvuldig te overwegen of een investering in de aangeboden Obligaties voor hen passend is.
Wanneer één of meerdere risico’s tot uiting komen, zal dit een significant nadelig effect hebben op de mogelijkheden van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouders in het uiterste geval hun investering deels of zelfs volledig zouden kunnen verliezen.
De belangrijkste op dit moment aan Uitgevende Instelling bekende risicofactoren zijn opgenomen in onderhavig Informatiememorandum. Xxxxxx’x en onzekerheden die op dit ogenblik niet aan Uitgevende Instelling bekend zijn of waarvan Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de financiële positie van de Uitgevende Instelling of op de waarde van de Obligaties.
De belangrijkste risico’s verbonden aan participeren in de Obligatielening staan hieronder opgesomd en worden in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) nader toegelicht.
Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming
▪ Risico van technische gebreken aan de Portefeuille Zonnestroomsystemen;
▪ Risico van schade aan de Portefeuille Zonnestroomsystemen;
▪ Risico van bedrijfsaansprakelijkheid;
▪ Risico van wanbetaling van klanten van de Uitgevende Instelling;
▪ Risico van faillissement van klanten van de Uitgevende Instelling;
▪ Risico van hoger dan verwachte operationele kosten;
▪ Risico van wegvallen van contractpartijen;
▪ Risico van waardedaling van de Portefeuille Zonnestroomsystemen;
▪ Concentratierisico;
▪ Risico van beperkt eigen vermogen; en
▪ Risico van faillissement van de Uitgevende Instelling.
Risico’s verbonden aan de Obligatielening
▪ Risico van herfinanciering van de Obligatielening;
▪ Risico van beperkte verhandelbaarheid van Obligaties;
▪ Risico van waardering van de Obligaties;
▪ Risico van waardedaling van Obligaties;
▪ Risico van de non-recourse bepaling; en
▪ Risico van besluitvorming door Vergadering van Obligatiehouders.
Overige risico’s
▪ Risico van interpretatieverschillen met betrekking tot en niet nakomen van contracten en overeenkomsten;
▪ Risico van wijzigende wet- en regelgeving;
▪ Risico van onderverzekering en calamiteiten; en
▪ Risico van samenloop van omstandigheden.
1.7 DEELNAME
De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 18 maart 2021 tot en met 80 april 2021 (of zoveel eerder als dat de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.
De Uitgevende Instelling is als enige bevoegd Obligaties toe te wijzen. Zij kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. Zij kan tevens de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten, dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de (al dan niet verlengde) Inschrijvingsperiode. In het laatste geval zullen de reeds gestorte gelden geheel worden teruggestort.
2 BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR GEÏNTERESSEERDEN
2.1 OBLIGATIELENING EN DE UITGEVENDE INSTELLING
De Uitgevende Instelling – Grienr – wenst een 4,2% senior obligatielening (de Obligatielening) uit te geven om een deel van de kosten van ontwikkeling en realisatie van de Portefeuille Zonnestroomsystemen, bestaande uit 4 Zonnestroomsystemen gelegen op ‘agrarische’ daken te Friesland, Groningen en Gelderland, te herfinancieren.
De uit te geven Obligatielening heeft een omvang van minimaal €300.000 en maximaal €600.000 en biedt een rente van 4,2% op jaarbasis met een Looptijd van vijf (5) jaar. De Obligatielening wordt gedeeltelijk (ca. 27%) gedurende de Looptijd afgelost, het resterende deel (ca. 73%) wordt aan het einde van de Looptijd afgelost middels herfinanciering.
De Rente- en Aflossingsverplichtingen onder de Obligatielening worden voldaan uit de inkomsten die de Uitgevende Instelling genereert uit de leasecontracten voor de zonnestroomsystemen die zij voor een periode van 15 jaar heeft gesloten met haar klanten.
De Obligatielening is niet achtergesteld aan een andere financiering.
Om de rechten van Obligatiehouders in geval van calamiteiten te waarborgen worden op naam van de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren zekerheidsrechten gevestigd op de activa van de Uitgevende Instelling.
In dit Informatiememorandum worden de details met betrekking tot Obligatielening uiteengezet.
Begrippen en afkortingen in dit Informatiememorandum die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis die daaraan is gegeven in Artikel 1: Definities van de Obligatievoorwaarden zoals opgenomen in Bijlage 1.
2.3 ONDERZOEKSPLICHT VAN DE INFORMATIE
Dit Informatiememorandum is uitsluitend informatief van aard, is geenszins alomvattend en pretendeert niet dat het alle relevante informatie en noodzakelijke gegevens bevat. Geïnteresseerden dienen zelf onderzoek te verrichten en een eigen analyse en beoordeling te maken van onderhavige propositie, de Uitgevende Instelling en de daaraan verbonden risico’s.
De Uitgevende Instelling biedt Geïnteresseerden de mogelijkheid om op enig moment gedurende de Inschrijvingsperiode vragen te stellen met betrekking tot de aanbieding van Obligaties. Geïnteresseerden kunnen de Uitgevende Instelling hiervoor benaderen op het emailadres: xxxxxxxxxxxx@Xxxxxx.xx.
2.4 RISICO’S VERBONDEN AAN PARTICIPATIE IN DE OBLIGATIELENING
Aan het participeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen daarom de informatie in dit Informatiememorandum en in het bijzonder de informatie in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) zorgvuldig te bestuderen alvorens te besluiten tot eventuele deelname. Geïnteresseerden wordt nadrukkelijk geadviseerd onafhankelijk advies in te winnen teneinde zich een afgewogen oordeel te vormen over de risico’s verbonden aan het participeren in de Obligatielening.
2.5 VERANTWOORDELIJKHEID INFORMATIE
Uitsluitend de Uitgevende Instelling, Grienr, statutair gevestigd te Joure, is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de gegevens in het Informatiememorandum.
De Uitgevende Instelling verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen, en voor zover haar bekend, de gegevens in het Informatiememorandum in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het
Informatiememorandum zou wijzigen. Het voorgaande neemt niet weg dat Uitgevende Instelling geen aansprakelijkheid aanvaardt voor uitkomsten van en verwachtingen gebaseerd op dit Informatiememorandum.
Behoudens de Uitgevende Instelling is niemand gerechtigd of gemachtigd enige informatie te verstrekken of verklaring(en) af te leggen in verband met dit Informatiememorandum of anderszins te communiceren over de gegevens in dit Informatiememorandum. Informatie of verklaringen verstrekt of afgelegd in strijd met het voorgaande dienen niet te worden beschouwd als ware deze verstrekt door of namens de Uitgevende Instelling, deze aanvaardt dan ook geen aansprakelijkheid in dat verband.
2.6 PROGNOSES EN AANSPRAKELIJKHEID
De in dit Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen zijn gebaseerd op de ten tijde van de totstandkoming van dit Informatiememorandum geldende verwachtingen, (markt-) omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de Uitgevende Instelling naar eer en geweten als betrouwbaar heeft gekwalificeerd.
Uitgevende Instelling en haar adviseurs wijzen elke vorm van aansprakelijkheid voor schade of inkomstenderving, al dan niet voorzienbaar, voortvloeiend uit hun handelen en/of nalaten uitdrukkelijk af. Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in dit Informatiememorandum en de feitelijke situatie ten tijde van en gedurende de Looptijd van de Obligatielening. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven aan Obligatiehouders, ook niet op de gepresenteerde prognoses van resultaten en rendementen.
2.7 VERKOOP- EN OVERDRACHTSBEPERKINGEN
De afgifte en verspreiding van dit Informatiememorandum alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van een Obligatielening kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. De Uitgevende Instelling adviseert personen die in het bezit komen van dit Informatiememorandum zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook. Dit Informatiememorandum houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende wet- en regelgeving niet is geoorloofd.
In artikel 53 lid 2 van de vrijstellingsregeling onder de Wet Financieel Toezicht (‘Wft’) is bepaald dat het aanbieden van effecten aan het publiek zonder een algemeen verkrijgbaar en door de Autoriteit Financiële Markten (‘AFM’) goedgekeurd prospectus is toegestaan, voor zover het effecten betreft die deel uitmaken van een aanbieding waarbij de totale waarde van de aanbieding minder dan €5.000.000 bedraagt. De Obligatielening valt met een maximale omvang van €600.000 binnen dit criterium en is derhalve vrijgesteld van deze plicht.
Onder de vrijstellingsregeling dient de Uitgevende Instelling zich als zodanig bij de AFM te registeren en een door de AFM voorgeschreven ‘informatiedocument’ te publiceren. Hierbij verklaart de Uitgevende Instelling dat zij hieraan voldaan heeft. Het betreffende ‘AFM informatiedocument’ is publiekelijk beschikbaar op de betreffende projectpagina op XxxxxxxxXxxxxxxxxx.xx.
Dit Informatie Memorandum is geen prospectus in de zin van de Wft en is niet ter goedkeuring voorgelegd aan de AFM. Nadrukkelijk wordt vermeld dat de Uitgevende Instelling geen vergunningplicht heeft ingevolge de Wet Financieel Toezicht (‘Wft’) en niet onder toezicht staat van de AFM.
2.9 MOGELIJK TEGENSTRIJDIGE BELANGEN
De opbrengst van de Obligatielening wordt gebruikt om de initiële investering van Biolease Holding B.V. (moederbedrijf van de Uitgevende Instelling) in de ontwikkeling en realisatie van de Portefeuille Zonnestroomsystemen te herfinancieren. Nu de Portefeuille Zonnestroomsystemen operationeel is opgeleverd en geen ontwikkel-, subsidie- of bouwrisico’s kent, acht de Uitgevende Instelling het een goed moment om de
Obligatielening uit te geven. Om Geïnteresseerden te informeren over de Obligatielening geeft zij dit Informatiememorandum uit.
Ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum is de Uitgevende Instelling niet bekend met enig overheidsingrijpen, rechtszaak of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Uitgevende Instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid), welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling.
DuurzaamInvesteren stelt haar website ter beschikking aan de Uitgevende Instelling voor het registreren van Inschrijvingen op de Obligatielening en het doorgeven van deze registraties aan de Uitgevende Instelling. Zij ontvangt hiervoor een marktconforme vergoeding. DuurzaamInvesteren is geen adviseur van of anderszins gelieerd aan de Uitgevende Instelling.
Voor het overige zijn er geen partijen die een materieel (financieel) belang hebben bij de uitgifte van de Obligaties.
2.10 INSCHRIJVEN OP DE OBLIGATIELENING
De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden aan in Nederland ingezeten personen en gevestigde bedrijven. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode 80 maart 2021 tot en met 18 april 2021 (of zoveel eerder als de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via de Website van DuurzaamInvesteren op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. Op deze Website is ook het verloop van de inschrijvingen te volgen.
De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. Zij kan tevens de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. In het laatste geval zullen eventueel reeds gestorte gelden geheel worden teruggestort.
2.11 TOEPASSELIJK RECHT, TAAL, VALUTA EN DATUM
Op dit Informatiememorandum is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Dit Informatiememorandum verschijnt alleen in de Nederlandse taal. De munteenheid is de Euro, tenzij anders aangegeven.
De datum van dit Informatiememorandum is 5 maart 2021. Indien nieuwe informatie na het uitkomen van dit Informatiememorandum leidt tot feitelijke en materiële afwijkingen van de in dit Informatiememorandum opgenomen uitgangspunten en aannames zal hierover zo spoedig mogelijk worden bericht.
3 BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING
3.1 DOELSTELLING VAN DE UIT TE GEVEN OBLIGATIELENING
De Uitgevende Instelling, Grienr, wenst een 4,2% senior obligatielening (de Obligatielening) uit te geven om een deel van de kosten van de ontwikkeling en realisatie van de Portefeuille Zonnestroomsystemen, bestaande uit 4 Zonnestroomsystemen gelegen op agrarische daken te Friesland, Groningen en Gelderland, te herfinancieren.
3.2 BELANGRIJKSTE KENMERKEN VAN DE AANBIEDING
De Obligatielening wordt door de Uitgevende Instelling zelfstandig uitgegeven. Zij biedt Geïnteresseerden de mogelijkheid te participeren in de Obligatielening die de volgende kenmerken heeft:
Uitgevende Instelling | Biolease Friesland Zon BV handelend onder de naam Grienr. |
Omvang Obligatielening | Minimaal €300.000 en maximaal € 600.000. |
Rente | 4,2% op jaarbasis. |
Looptijd | Vijf (5) jaar. |
Nominale waarde en uitgifteprijs | €500 per Obligatie (de minimale inleg). De Obligaties worden uitgegeven tegen de nominale waarde. |
Rangorde Obligatielening | Senior lening. De Obligatielening is niet achtergesteld aan een andere financiering. |
Rentebetaling | De verschuldigde Rente wordt jaarlijks achteraf betaald, telkens op de Rente- en Aflossingsdatum. |
Aflossing | ▪ Gedeeltelijk (ca. 27%) gedurende de Looptijd, op basis van een annuïtair schema. ▪ Het resterende deel van de Obligatielening (ca. 73%) wordt aan het einde van de Looptijd in een keer afgelost uit een herfinanciering van de Obligatielening. ▪ De Aflossingsbetalingen vinden jaarlijks plaats op de Rente- en Aflossingsdatum. |
Transactiekosten | Eénmalig 3,0% (inclusief BTW) over de Initiële Hoofdsom bij Inschrijving. De Transactiekosten bedragen €15 per Obligatie van €500. |
Zekerheidsrechten voor Obligatiehouders | De Uitgevende Instelling verstrekt de volgende zekerheidsrechten aan de Stichting ter nakoming van de verplichtingen aan Obligatiehouders: ▪ Het eerste pandrecht op de activa van de Uitgevende Instelling; ▪ Het eerste hypotheekrecht op de opstalrechten van de Uitgevende Instelling. |
Overig | ▪ De Obligaties zijn gecreëerd en zullen worden uitgegeven, in girale vorm, onder Nederlands recht in euro. Er zullen geen bewijzen van deelname aan de Obligatielening worden uitgegeven. ▪ De Obligaties luiden op naam, zullen niet worden genoteerd of verhandeld op een gereglementeerde markt dan wel een andere marktplaats en zijn beperkt overdraagbaar. |
▪ De Uitgevende Instelling zal geen ‘wachtlijst’ of andere vergelijkbare regeling onderhouden om een Obligatiehouder die zijn Obligatie(s) wil verkopen te faciliteren.
▪ De Uitgevende Instelling houdt het Register bij, dat, voor zover het de eigen inschrijving van de Obligatiehouder betreft, ter inzage zal liggen op het kantoor van de Uitgevende Instelling.
3.3.1 Rente Verschuldigde Rente
De Uitgevende Instelling is aan Obligatiehouders over de Hoofdsom een Rente verschuldigd van 4,2% (vier en tweetiende procent) op jaarbasis, vanaf de Ingangsdatum totdat de Obligatielening geheel is afgelost.
Betaling van Rente
De verschuldigde Rente wordt gedurende de Looptijd jaarlijks achteraf, telkens op de Rente- en Aflossingsdatum, aan Obligatiehouders betaald.
3.3.2 Looptijd en Aflossing Looptijd
De Looptijd van de Obligatielening bedraagt vijf (5) jaar vanaf de Ingangsdatum. Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, dient de Obligatielening geheel afgelost te zijn.
Aflossing
▪ De Uitgevende Instelling zal jaarlijks een bedrag per Obligatie aflossen conform een annuïtair schema als beschreven in paragraaf 3.3.4 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen).
▪ Aan het einde van de Looptijd zal de Uitgevende Instelling het resterende deel van de Obligatielening aflossen uit een herfinanciering van de Obligatielening. Voor meer informatie zie paragraaf 6.3.5 (Toelichting herfinanciering).
▪ De Uitgevende Instelling zal aan alle Obligatiehouders een gelijk bedrag per Obligatie aflossen. Alle Obligaties zullen dus op gelijke wijze worden afgelost en er zal geen sprake zijn van een ‘loting’ of vergelijkbaar proces om geselecteerde Obligaties af te lossen. Mocht de Uitgevende Instelling in enig jaar onvoldoende liquiditeit beschikbaar hebben om de aflossingen onder de Obligatielening volledig te voldoen, dan zal op elke Obligatie een gedeelte pro rata aan de geplande Aflossing betaald worden en het overige niet betaalde deel onderdeel blijven van de Hoofdsom.
3.3.3 Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen
Op basis van de informatie in paragraaf 3.3.2 (Rente) en 3.3.3 (Looptijd en Aflossing), is in onderstaande tabellen het verwachte schema van Xxxxx en Aflossingsbetalingen per Obligatie (Tabel 1) en voor de Obligatielening als geheel (Tabel 2) opgenomen.
Tabel 1: Verwachte Rente en Aflossingsbetalingen gedurende de Looptijd voor één (1) Obligatie
Jaar | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | Totaal |
Rente | 21,00 | 19,97 | 18,89 | 17,77 | 16,60 | 94,22 |
Aflossing | 24,60 | 25,63 | 26,71 | 27,83 | 395,22 | 500,00 |
Totaal | 45,60 | 45,60 | 45,60 | 45,60 | 411,82 | 594,22 |
▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte jaarlijkse Rente en Aflossingsbetalingen aan een Obligatiehouder gedurende de Looptijd (5 jaar) per Obligatie.
▪ Alle bedragen zijn in euro’s (€).
▪ De Aflossing in Jaar 5 wordt gefinancierd middels een herfinanciering van de uitstaande Obligatielening. Voor meer informatie over de herfinanciering zie paragraaf 6.3.5 (Toelichting herfinanciering).
Tabel 2: Verwachte Rente en Aflossingsbetalingen gedurende de Looptijd voor de Obligatielening als geheel
Jaar | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | Totaal |
Rente | 25 | 24 | 23 | 21 | 20 | 113 |
Aflossing | 30 | 31 | 32 | 33 | 474 | 600 |
Totaal | 55 | 55 | 55 | 55 | 494 | 713 |
▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte jaarlijkse Rente en Aflossingsbetalingen voor de Obligatielening als geheel gedurende de Looptijd (5 jaar).
▪ Alle bedragen in euro’s (€), afgerond naar duizenden euro’s.
▪ De Aflossing in Jaar 5 wordt gefinancierd middels een herfinanciering van de uitstaande Obligatielening. Voor meer informatie over de herfinanciering zie paragraaf 6.3.5 (Toelichting herfinanciering).
3.4 BEREKENING EFFECTIEF RENDEMENT
▪ Rekenvoorbeeld: een Geïnteresseerde koopt een (1) Obligatie voor €500, de nominale waarde, daarbij betaalt de Geïnteresseerde ook éénmalig 3,0% Transactiekosten over het geïnvesteerde bedrag (€15, inclusief BTW, per Obligatie). In totaal betaalt de Inschrijver €515 voor de aanschaf van één (1) Obligatie.
▪ Gedurende de Looptijd heeft een Obligatiehouder jaarlijks recht op 4,2% Rente over de uitstaande (nog niet afgeloste) Hoofdsom.
▪ Daarnaast zal gedurende de Looptijd de Obligatielening geheel worden afgelost conform het schema in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen).
▪ Aan het einde van de Looptijd heeft een Obligatiehouder, conform het schema in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen) in totaal €594,22 per Obligatie ontvangen op een investering van
€515,00. Het gemiddelde effectieve rendement op jaarbasis is voor een Obligatiehouder, na aftrek van Transactiekosten, bedraagt 3,5%.
Ter nakoming van de verplichtingen onder de Obligatielening door de Uitgevende Instelling, worden op naam van de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren de volgende zekerheidsrechten gevestigd:
▪ Eerste pandrecht op de activa van de Uitgevende Instelling waaronder verstaan:
o Alle roerende zaken van de Uitgevende instelling;
o Alle vorderingen uit verzekeringen van de Uitgevende Instelling;
o Alle vorderingen uit overige contracten van de Uitgevende Instelling;
▪ Eerste hypotheekrecht op de reeds gevestigde opstalrechten ten behoeve van de Portefeuille Zonnestroomsystemen.
Indien de Uitgevende Instelling, om welke reden dan ook, niet aan haar verplichtingen onder de Obligatielening voldoet kan de Stichting op aangeven van Obligatiehouders de resterende Hoofdsom opeisen en overgaan tot het uitwinnen van de zekerheden.
De rol van de Stichting is beperkt tot het houden van zekerheidsrechten en kan enkel op instructie van de Vergadering van Obligatiehouders handelen zoals beschreven in Artikel 11 van de Obligatievoorwaarden.
3.6 VERHANDELBAARHEID VAN DE OBLIGATIES
De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt/beurs, een mkb-groeimarkt of soortgelijk platform.
Obligaties kunnen, zonder dat daarvoor toestemming van de Uitgevende Instelling vereist is, enkel tussen Obligatiehouders worden overgedragen. Voor overdracht van een Obligatie aan een niet-Obligatiehouder is wel toestemming van de Uitgevende Instelling vereist.
Overdracht van Obligaties onder bijzondere titel kan slechts rechtsgeldig plaatsvinden tussen Obligatiehouders en door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen de overdragende en verkrijgende Obligatiehouder.
De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na het eventueel verlenen van de vereiste toestemming en ontvangst van het hiervoor bedoelde document, verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.
3.6.1 Procedure bij overlijden
Bij een melding van overlijden van een Obligatiehouder zal een verklaring van erfrecht worden opgevraagd. In deze verklaring heeft een notaris vastgesteld wie de erfgenamen zijn en wie de nalatenschap afhandelt. Een Obligatie gaan mitsdien van rechtswege over op de erfgenamen zonder dat toestemming van de Uitgevende Instelling vereist is. Indien de Obligatiehouder in zijn testament de Obligatie heeft gelegateerd aan een derde, zal de Obligatie moeten worden overgedragen aan die derde. Omdat in dat geval sprake is van overdracht zal de Uitgevende Instelling hiervoor toestemming moeten verlenen.
3.7 INFORMATIEVOORZIENING VANUIT DE UITGEVENDE INSTELLING AAN OBLIGATIEHOUDERS
Bij uitgifte van de Obligatielening zal de Obligatiehouder door de Notaris worden ingeschreven in het Register. Een kopie van dit register zal na de initiële inschrijvingsprocedure namens de Uitgevende Instelling worden bijgehouden door DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling. Het originele Register wordt bijgehouden door de Uitgevende Instelling.
Obligatiehouders ontvangen per e-mail een bewijs van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun eigen inschrijving in het Register in te zien. Er worden geen ‘papieren’ Obligaties verstrekt.
3.7.2 (Jaarlijkse) informatievoorziening door de Uitgevende Instelling
De Uitgevende Instelling zal de Obligatiehouders informeren over:
▪ de Ingangsdatum en de definitieve opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening;
▪ bijzonderheden met betrekking tot de resultaten van de Uitgevende Instelling;
▪ overige bijzonderheden die relevant kunnen zijn voor de Obligatiehouders (jaarlijks of ad hoc indien noodzakelijk);
Gedeponeerde jaarcijfers van de Uitgevende Instelling zijn op aanvraag beschikbaar bij de Uitgevende Instelling.
3.8 OPBRENGST VAN OBLIGATIELENING KLEINER DAN €600.000,-
De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit onder de opschortende voorwaarde dat voor het einde van de Inschrijvingsperiode voor minimaal een bedrag van €300.000 is ingeschreven op de Obligatielening. Indien meer dan €300.000 (het minimale bedrag) maar niet het maximale bedrag ad €600.000 door Obligatiehouders wordt geïnvesteerd, zal de inbreng van eigen vermogen worden aangepast (vergroot).
Wanneer aan het einde van de inschrijfperiode voor minder dan €300.000 is ingeschreven zal de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekken. Inschrijvingen zullen van rechtswege worden geannuleerd en eventueel reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen door de Notaris aan Inschrijvers worden geretourneerd.
3.9 INGANGSDATUM VAN DE OBLIGATIELENING
Dit is de datum waarop de Obligatielening ingaat en de geïnvesteerde gelden rentedragend worden. Deze datum zal binnen 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, voor zover de Uitgevende Instelling de uitgifte voor het einde van de Inschrijvingsperiode niet intrekt, door de Uitgevende Instelling worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
De volledige voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft, zijn opgenomen in Bijlage 2 (Obligatievoorwaarden) van het Informatiememorandum.
4 DE PORTEFEUILLE ZONNESTROOMSYSTEMEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
Grienr, de Uitgevende Instelling van de Obligatielening, is juridisch eigenaar van de Portefeuille Zonnestroomsystemen. Deze projecten liggen allemaal op daken van agrarisch ondernemers. In totaal liggen er
3.031 panelen op de daken met een opgesteld vermogen van in totaal 943 kWp.
De Uitgevende Instelling richt zich op het langjarig exploiteren van de Portefeuille Zonnestroomsystemen.
▪ De belangrijkste inkomsten zijn de lease inkomsten van de vier klanten. De lease termijnen kunnen voldaan worden doordat de klanten hun elektriciteit verkopen/verrekenen met hun huidige energieleverancier. Verder zijn alle vier Zonnestroomsystemen voorzien van een SDE-subsidie welke een looptijd heeft van 15 jaar (15 + 1 banking jaar, in totaal maximaal 16 jaar). Tenslotte ontvangen de klanten nog de inkomsten uit de bijbehorende Garanties van Oorsprong. De GVO’s worden in eerste instantie door Certiq op het GVO handelsaccount van Grienr geboekt. Wanneer de klant zijn lease-termijn heeft betaald aan de Uitgevende Instelling, boekt de Uitgevende Instelling de GVO’s over naar het handels account van de klant. De klant verkoopt vervolgens zelf de GVO’s op de markt.
▪ De belangrijkste kosten zijn de kosten van de bouw van de Portefeuille Zonnestroomsystemen en operationele kosten zoals beheer, onderhoud en verzekering van de Portefeuille Zonnestroomsystemen. Deze kosten zijn middels een langdurig contract (gelijk aan de Looptijd van de Obligatielening) afgedekt. De leaseprijs die betaald wordt aan Grienr is inclusief deze kosten.
Meer informatie over de Uitgevende Instelling vindt u op xxx.Xxxxxx.xx
De panelen liggen op stallen waarin koeien en kippen wordend gehouden. De locaties zijn goed bereikbaar en voor de zonnesystemen heeft voor alle vier projecten een netverzwaring plaatsgevonden. De daken zijn voor twee stallen vernieuwd en voor de andere stallen is er gezorgd voor extra versteviging. Dit op basis van de constructieve berekeningen. De panelen hebben alleen een oost/west en of zuid opstelling. De verwachte zonuren zijn gezien de ligging goed te noemen. De daken hebben daarnaast een flauwe hellingshoek, wat het geschikt maakt voor een Zonnestroomsysteem.
Foto: stal te Gelderland
4.3 KLANTEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
De klanten van Grienr, zijn agrarische klanten. 3 melkveehouders met een bovengemiddeld aantal koeien en een kippenhouder. De klanten zijn door Xxxxxx, financieel gescreend. In de basis zijn de inkomsten uit de SDE, terug levering (besparing op energie) en de GVO’s voldoende om de gestelde leaseverplichtingen te kunnen voldoen. De ondernemers hebben jaarcijfers van de laatste drie jaren aangeleverd en op basis daarvan is beoordeeld dat de investering verantwoord en betaalbaar is. Dit is vervolgens nog ondersteund middels een creditcheck bij Creditsafe.
Tussentijds afkoop van het leasecontract door de klanten van Grienr is mogelijk, mits er een boete rente wordt betaald. Aan het einde van de looptijd is het zonnesysteem afbetaald en wordt het zonnesysteem overgedragen tegen een nog nader vast te stellen (symbolische) waarde.
4.3.1 Kerngegevens de Portefeuille Zonnestroomsystemen
Project 1: | Pluimveebedrijf in Friesland. De panelen liggen op 6 kippenschuren. Xxxxx naast elkaar gelegen. |
Locatie | Zuid-oost Friesland. |
Vermogen | 1008 Trina 275 Wp panelen met een opgesteld vermogen van in totaal 277.200 Wp. |
Technologie | Trina 275 Wp. Omvormers: 4 x Huawei 60 KTL. Monatgemateriaal is Novotegra schuindak. |
Ontwikkel- en installatierisico | Geen. Het project is begin 2020 operationeel opgeleverd tegen een vaste, vooraf overeengekomen prijs. |
Afnemer opgewekte stroom | Pluimveebedrijf. |
Project 2: | Melkveebedrijf met ca 190 koeien. Op twee stallen zijn de panelen gelegd. |
Locatie | Gelderland. |
Vermogen | 864 GCL 315 Wp panelen met een opgesteld vermogen van in totaal 272.160 Wp. |
Technologie | GCL 315 wp. Omvormers: 2 x Huawei 60 KTL en 2 x Huawei 36 KTL. Montagemateriaal is Xxxxxxxxx xxxxxxxxx. |
Ontwikkel- en installatierisico | Geen. Het project is begin 2020 operationeel opgeleverd tegen een vaste, vooraf overeengekomen prijs. |
Afnemer opgewekte stroom | Melkveebedrijf/maatschap. |
Project 3: | Melkveebedrijf met 130 koeien. Zonnepanelen liggen op de stal/boerderij. |
Locatie | Zuid-west Friesland. |
Vermogen | Totaal opgesteld vermogen bedraagt 114.240 Wp. |
Technologie | Astronergy 340 wp bestaande uit 336 panelen en eén omvormer type Huawei SUN2000- 100 KTL. Montagemateriaal is Xxxxxxxxx xxxxxxxxx. |
Ontwikkel- en installatierisico | Geen. De Portefeuille Zonnestroomsystemen is in november 2020 operationeel opgeleverd tegen een vaste, vooraf overeengekomen prijs. Project is reeds ingeschakeld en SDE is aangemeld. |
Afnemer opgewekte stroom | Melkveebedrijf/maatschap. |
Project 4: | Melkveebedrijf met 300 koeien. Op 3 stallen worden de panelen gelegd. |
Locatie | Oost-Groningen. |
Vermogen | 823 Astronergy 340 Wp panelen met een opgesteld vermogen van in totaal 279.820 Wp. |
Technologie | Astronergy 340 Wp. Omvormers: 2 x Huawei 60 KTL en 2 x Huawei 36 KTL. Montagemateriaal is Xxxxxxxxx xxxxxxxxx. |
Afnemer opgewekte stroom | Melkveebedrijf/Vennootschap onder firma. |
Voor alle vier projecten geldt tevens het volgende: | |
Garanties op onderdelen | Productgaranties op de werking van de Portefeuille Zonnestroomsystemen door de fabrikant en installateur/leveranciers: |
Ontwikkel- en installatierisico
Geen. Het project is begin 2021 operationeel opgeleverd tegen een
vaste, vooraf overeengekomen prijs. Project is reeds ingeschakeld en SDE is aangemeld.
▪ Zonnepanelen: 10 jaar productgarantie en 25 jaar prestatiegarantie op de zonnepanelen; ▪ 5 jaar productgarantie op de omvormers; ▪ Groenleven: 5 jaar garantie op het montagewerk | |
Zekerheden | De uitgevende instelling heeft als zekerheid voor de lease de volgende zekerheden ontvangen: ▪ Recht van opstal; ▪ Recht van overpad; ▪ Pandrecht op de SDE, GvO’s en opgewekte elektriciteit. |
Verzekeringen | Via COEN Corporate Engineering (afdeling Insurance) bij de verzekeringsmaatschappij DUPI Engineering Insurance. |
4.4 STATUS VAN DE PORTEFEUILLE ZONNESTROOMSYSTEMEN
De Zonnestroomsystemen zijn in 2020 operationeel opgeleverd door de Groenleven:
▪ Oplevering Zonnestroomsysteem 1, Pluimveebedrijf is per oktober 2019 ingeschakeld en is dus gestart met het leveren en terugleveren van de zonnestroom. In november 2019 is de SDE ingegaan voor de maximale duur van 16 jaar.
▪ Oplevering Zonnestroomsysteem 2: Melkveehouderij (Gelderland) is per december 2019 ingeschakeld en is dus gestart met het leveren en terugleveren van de zonnestroom. In maart 2020 is de SDE ingegaan voor de maximale duur van 16 jaar.
▪ Oplevering Zonnestroomsysteem 3: Melkveebedrijf (Zuidwest Friesland) is per oktober 2020 ingeschakeld en is dus gestart met het leveren en terugleveren van de zonnestroom. In november 2020 is de SDE ingegaan voor de maximale duur van 16 jaar.
▪ Oplevering Zonnestroomsysteem 4: Melkveebedrijf (Groningen) is per januari 2021 ingeschakeld en is dus gestart met het leveren en terugleveren van de zonnestroom. In maart 2021 zal de SDE ingaan voor de maximale duur van 16 jaar.
4.5 EXPLOITATIE EN BETROKKEN PARTIJEN
Onderstaand plaatje geeft een overzicht van de exploitatie en de bij de exploitatie betrokken partijen.
Gedurende deze periode, die naar verwachting 15 jaar zal duren, zal de Uitgevende Instelling inkomsten genereren door leasetermijnen te factureren/incasseren. De klanten genieten voor 15 jaar van de aan hen toegekende SDE+ subsidie, besparing en teruglevering eigen opgewekte energie en de garantie van oorsprong
Een financiële prognose van de exploitatie van de Portefeuille Zonnestroomsystemen is opgenomen in Hoofdstuk 6 (Financiële informatie).
4.5.2 Overname van een Zonnestroomsysteem
Zoals vastgelegd in het leasecontract heeft de klant de optie om het systeem te kopen van de Uitgevende Instelling tegen de marktwaarde op dat moment en overige marktconforme voorwaarden. Indien een klant besluit het aan hem verhuurde Zonnestroomsysteem te kopen, dan zal de Uitgevende Instelling de opbrengst zoveel mogelijk gebruiken voor extra aflossing van de Obligatielening binnen de grenzen van de Obligatievoorwaarden.
Klanten kunnen na afloop van de huurperiode hun optie uitoefenen om de Zonnestroomsystemen over te nemen tegen een marktconforme prijs en voorwaarden.
4.5.3 Leverancier van de Zonnepanelen
Trina Solar, Astro Energy en GCL zijn de zonnepanelen welke gebruikt wordt door veel grote spelers in de Europese markt. Zekerheid van een sterk bedrijf en hoge opbrengsten staan hierbij voorop. Leverancier Groenleven heeft met deze partijen goede afspraken weten te realiseren o.g.v. garantie, service en leveringszekerheid.
Als één van de oudste aanbieders van zonnepanelen is Groenleven bezig om Nederland van zonnestroom te voorzien. Met duizenden installaties over heel Nederland weten zij als geen ander waar de klant op moet letten bij de aanschaf van een zonnepanelen installatie en hoe deze zonnepanelen op een kwalitatief goede manier geïnstalleerd dienen te worden.
De Zonnestroomsystemen zijn aangesloten op het netwerk van Liander en/of Enexis.
De klanten leveren hun energie aan hun eigen energiepartner. Dit zijn gerenommeerde partijen en bij de Uitgevende Instelling bekend.
De Uitgevende Instelling heeft middels verzekeringsmakelaar COEN het in paragraaf 4.6 (Verzekeringen) beschreven verzekeringspakket afgesloten bij verzekeraar Dupi Engineering Insurance.
De Rijksdienst voor Ondernemend Nederland houdt zich als agentschap van het Ministerie van Economische Zaken bezig met onder meer de toekenning en uitbetaling van de SDE+-vergoeding aan producenten van duurzame energie. Voor meer informatie over De Rijksdienst voor Ondernemend Nederland en de genoemde SDE+ regeling: xxx.xxx.xx.
CertiQ certificeert, middels het toekennen van een Garantie van Oorsprong (GVO) certificaat, energie die is opgewekt uit de duurzame bronnen zon, water, wind en biomassa. CertiQ is voor deze taak aangewezen door de Nederlandse overheid. De GVO’s die elektronisch verstrekt worden, zijn in Nederland het enige geldige bewijs dat energie duurzaam is opgewekt. Kijk voor meer informatie op xxx.xxxxxx.xx.
De Uitgevende Instelling heeft ten behoeve van de Uitgevende Instelling, de risico’s gedurende de exploitatie gemitigeerd door (i) een All Risk verzekering af te sluiten voor materiele beschadiging van de lease-objecten en de daaruit voortkomende inkomstenderving bestaande uit gemiste lease-inkomsten en (ii) een Bedrijfs- en Beroepsaansprakelijkheidsverzekering af te sluiten voor aanspraken tegen de Uitgevende Instelling. De All Risks verzekering biedt dekking voor elke plotselinge en onvoorziene beschadiging van de lease-objecten ongeacht of deze voortkomt uit van buiten komende onheilen zoals brand, blikseminslag of hagel, maar ook voor bedieningsfouten van bedienend personeel of service monteurs en verborgen gebreken in de lease-apparatuur. De Bedrijfs- en Beroepsaansprakelijkheidsverzekering biedt dekking tegen aanspraken uit overeenkomst, onrechtmatige daad en beroepsfouten.
Beide verzekeringen zijn afgesloten via assurantiebemiddeling van COEN Corporate Engineering (afdeling Insurance) bij DUPI Engineering Insurance. De verwachte jaarlijkse verzekeringspremies zijn opgenomen in de financiële prognose zoals beschreven in hoofdstuk 6 (Financiële informatie).
Toelichting verzekeringsdekking
Schadeverzekering voor lease-objecten exploitatie per gebeurtenis:
▪ Materiële beschadiging met dekking ter waarde van de volledige herbouwwaarde met een eigen risico van
o € 250,00 voor installaties met een waarde tot en met € 250.000,00;
o 10% van de schade met een minimum van € 500,00 en een maximum van € 5.000,00 voor installaties met een waarde vanaf € 250.000,00.
▪ Bedrijfsschade met dekking voor de gemiste lease-inkomsten als gevolg van een gedekte materiele beschadiging die tijdens de operationele periode kan ontstaan met een maximum uitkeringstermijn van 52 weken en een eigen risico van 5 dagen.
Bedrijfs- en beroepsaansprakelijkheid verzekering:
▪ Bedrijfsaansprakelijkheid met een dekking van € 2.500.000,00 per aanspraak en € 5.000.000 per jaar met een eigen risico van € 1.000,00 voor zaakschade en € 2.500,00 voor personenschade;
▪ Beroepsaansprakelijkheid met een dekking van € 1.000.000,00 per aanspraak en € 2.000.000 per jaar met een eigen risico van € 2.500,00 voor vermogensschade.
Het is verzekeraar(s) meegedeeld en bekend dat een eerste pandrecht op alle bestaande en toekomstige vorderingen op de schade-uitkeringen is gevestigd ten behoeve van financiers. Tenzij uit een schriftelijke verklaring van financiers anders blijkt kan bevrijdende betaling door verzekeraar(s) van verschuldigde bedragen plaatsvinden aan de Uitgevende Instelling.
Foto: zonnedak in aanbouw locatie Gelderland
5 DE UITGEVENDE INSTELLING
5.1.1 Doelstelling en activiteiten
De statutaire doelstelling van de Uitgevende Instelling, zoals opgenomen in artikel 2 van de statuten van de Uitgevende Instelling, luidt als volgt:
a. Het realiseren, financieren en exploiteren van duurzame energie installaties;
b. Het oprichten, verwerven van, het deelnemen in, het samenwerken met, het voeren van directie over, alsmede het (doen) financieren van andere ondernemingen, zowel in Nederland als in het buitenland, in welke vorm dan ook;
c. Het verkrijgen, vervreemden, beheren en exploiteren van roerende zaken, registergoederen en vermogenswaarden van welke aard ook;
d. Het ter leen verstrekken van gelden, indien zulk past binnen een normaal vermogensbeheer en mits een en ander niet bedrijfsmatig geschiedt – in de zin van de Wet financieel toezicht – of is in strijd is met wettelijke bepalingen. Xxxxxxxx met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal mag de vennootschap slechts verstrekken tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves;
e. Het verrichten van alle verdere handelingen, die met het vorenstaande in de ruimste zin verband houden of daartoe bevorderlijk kunnen zijn.
De Uitgevende Instelling ontplooit de nodige activiteiten om aan bovengenoemde doelstelling te voldoen.
(Statutaire) naam: Biolease Friesland Zon BV (handelend onder de naam Grienr) Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
KvK registratie nummer: 76011666
Datum oprichting: 2 oktober 2019
Land van oprichting: Nederland
Toepasselijk recht: Nederlands
Kantooradres: Xxxxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxx Statutaire vestigingsplaats: Joure
Telefoon: 000-00 00 000
E-mail: Xxxxxxxxxxxx@Xxxxxx.xx
Bank: XX00XXXX 0000 0000 00
5.1.3 Juridische structuur van de Uitgevende Instelling
De Uitgevende Instelling maakt deel uit van een juridische structuur die hieronder is weergegeven:
▪ De Uitgevende Instelling (GRIENR) is 100% eigenaar van de Portefeuille Zonnestroomsystemen.
▪ De Uitgevende Instelling is een werkmaatschappij van Biolease Holding B.V., handelend onder de naam Grienr (xxx.Xxxxxx.xx). Het bestuur van de Uitgevende Instelling wordt gevoerd door Biolease Holding B.V., die op haar beurt wordt bestuurd door E. H. M. Xxxxxx Xxxxxx B.V., die op haar beurt wordt bestuurd door Xxxxx Xxxxxx.
▪ Het bedrijf van de Uitgevende Instelling wordt uitgeoefend in overeenstemming met de statuten en met het Nederlands recht. De Nederlandse Corporate Governance Code is niet op de Uitgevende Instelling van toepassing en wordt daarom niet toegepast.
▪ De Uitgevende Instelling heeft geen andere commerciële activiteiten dan de realisatie en exploitatie van de Portefeuille Zonnestroomsystemen.
▪ Binnen de groep worden nog wel andere projecten die ontwikkeld die na realisatie (individueel of in clusters) worden ondergebracht in separate werkmaatschappijen/investeringsvennootschappen.
▪ De uitgevende instelling vormt een fiscale eenheid voor de BTW met Biolease Friesland B.V. en Biolease Holding BV.
▪ Er zijn geen disputen en of achterstanden met de belastingdienst.
6 FINANCIËLE INFORMATIE
6.1 FINANCIËLE POSITIE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
Onderstaande tabel toont de pro forma balans van de Uitgevende Instelling na uitgifte van de Obligatielening. Hierbij is uitgegaan van een opbrengst van de uitgifte van de Obligaties van €600.000.
Activa | € x 1.000 | Passiva | € x 1.000 |
Zonnestroomproject | 675 | Eigen vermogen | 48 |
Financierings en opstart kosten | 48 | Achtergestelde Lening FSFE | 75 |
Obligatielening | 600 | ||
Totaal | 723 | Totaal | 723 |
▪ Alle bedragen zijn afgerond in duizenden euro’s.
▪ Bovenstaande balans is als uitgangspunt meegenomen in de financiële prognose voor de Uitgevende Instelling in paragraaf 6.2 (Financiële prognose van de Uitgevende Instelling).
Toelichting
▪ De post ‘Zonnestroomsystemen’ betreft de boekwaarde alle activa - waaronder zonnepanelen, omvormers en bekabeling - verbonden aan het te exploiteren Zonnestroomsysteem.
▪ De post ‘Eigen vermogen’ betreft het door de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling, ingebrachte vermogen. Voor uitgifte van de Obligatielening is de hele onderneming met eigen vermogen gefinancierd.
▪ De post ‘Achtergestelde Lening FSFE’ betreft een achtergestelde lening van het FSFE. De Uitgevende Instelling zal ter gedeeltelijke financiering van de ontwikkeling en realisatie van de Portefeuille Zonnestroomsystemen een achtergestelde lening met het FSFE aangaan. Deze achtergestelde lening draagt een rente van 6,0% en heeft een looptijd van 15 jaar. Voor meer informatie, zie paragraaf 6.4 (Achtergestelde Lening FSFE).
▪ De post ‘Obligatielening’ betreft de Obligatielening zoals beschreven in dit Informatiememorandum. Indien de opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening lager uitvalt dan €300.000 zal de Obligatielening komen te vervallen.
6.2 FINANCIËLE PROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELING
6.2.1 Prognose van de kasstromen van de Uitgevende Instelling
Onderstaande tabel toont de financiële prognose van de Uitgevende Instelling voor de periode van de Looptijd van de Obligatielening en de wijze waarop zij de kasstromen aanwendt om aan haar verplichtingen te voldoen.
Inkomsten | Operationele uitgaven | Belasting (VPB) | Beschikbare kasstroom | Rente & Aflossing Obligatielening | Dekking | Uitstaande Obligatielening | |
€ x 1.000 | € x 1.000 | € x 1.000 | € x 1.000 | € x 1.000 | % | € x 1.000 | |
JAAR | KOLOM A | KOLOM B | KOLOM C | KOLOM D | KOLOM E | KOLOM F | KOLOM G |
1 | 80 | -17 | 0 | 64 | -55 | 117% | 570 |
2 | 81 | -17 | 0 | 65 | -55 | 118% | 540 |
3 | 82 | -17 | 0 | 65 | -55 | 119% | 508 |
4 | 83 | -17 | 0 | 66 | -55 | 121% | 474 |
5 | 523* | -17 | 0 | 506 | -494 | 102% | 0 |
*Inclusief een bedrag van €439.000 door herfinanciering van de Obligatielening. De opbrengst van de herfinanciering (zie paragraaf 6.3.5) wordt gebruikt om de resterende Aflossing te doen in jaar 5.
Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in euro’s
▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte kasstromen van de Uitgevende Instelling gedurende Looptijd.
▪ De Uitgevende Instelling verkrijgt inkomsten uit het exploiteren van de Portefeuille Zonnestroomsystemen op daken van agrarische ondernemers. Hiertoe heeft de Uitgevende Instelling leasecontracten getekend met een looptijd van 15 jaar, op basis waarvan zij een jaarlijkse vergoeding van ca. €80.000 zal ontvangen. Deze vergoeding wordt jaarlijks geïndexeerd voor inflatie.
▪ Rekening houdend met wet- en regelgeving en de overeenkomsten met contractspartijen zal de Uitgevende Instelling haar inkomsten (kolom A) tijdens de looptijd van het project als volgt aanwenden:
– betaling van operationele kosten (kolom B) zoals beschreven in paragraaf 6.3.2 (Toelichting operationele kosten) en vennootschapsbelasting (kolom C) zoals beschreven in paragraaf 6.3.3 (Toelichting Vennootschapsbelasting (VPB));
– van de kasstroom die dan resteert (kolom D = A - B - C), betaling van de Rente- en Aflossingsverplichtingen uit hoofde van de Obligatielening (kolom E);
o Op de Rente- en Aflossingsdatum ontvangen Obligatiehouders jaarlijks de Rente over het voorgaande jaar, eveneens ontvangen zij op de Rente- en Aflossingsdatum een deel van de Hoofdsom terug in de vorm van een Aflossing;
o Op de Aflossingsdatum wordt middels een herfinanciering het resterende deel van de Obligatielening in een keer aan Obligatiehouders terugbetaald;
o Het herfinancieringsscenario wordt nader toegelicht in paragraaf 6.3.5 (Toelichting herfinanciering).
– kolom F toont de ratio, ook dekkingsgraad genoemd, van de voor de Obligatielening beschikbare kasstroom in een jaar gedeeld door de Rente- en Aflossingsverplichtingen onder deze financieringen (kolom D / kolom E). Gemiddeld over de Looptijd bedraagt deze ca. 119%;
– Kolom G toont het resterende uitstaande bedrag onder de Obligatielening aan het einde van een jaar;
– het na betaling van Rente- en Aflossingsverplichtingen uit van hoofde van de Obligatielening resterende bedrag wordt door de Uitgevende Instelling gebruikt voor rente- en aflossingsverplichtingen van de junior lening van het FSFE.
– Het daarna resterende bedrag kan worden uitgekeerd aan aandeelhouders (zie paragraaf 6.4 (Dividendbeleid)).
6.2.2 Opmerkingen bij de financiële prognose van de Uitgevende Instelling
▪ De in het Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen, waaronder de prognoses opgenomen in dit hoofdstuk, zijn gebaseerd op de ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum verwachtingen, geldende (markt-) omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de Uitgevende Instelling als betrouwbaar heeft gekwalificeerd.
▪ Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in het Informatiememorandum en de feitelijke situatie gedurende de Looptijd. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven op de gepresenteerde resultaten en rendementen.
▪ De belangrijkste factoren die de financiële resultaten van de Uitgevende Instelling in de toekomst zullen bepalen zijn niet of in zeer beperkte mate beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling, haar directie of haar aandeelhouder. Hieronder worden deze toegelicht:
– de Portefeuille Zonnestroomsystemen is reeds gerealiseerd op basis van getekende contracten met leveranciers en de installateur. De bouwkosten, en de daaruit voortvloeiende financieringslasten, zijn derhalve voor de Uitgevende Instelling niet beïnvloedbaar;
– de huidige financiële positie en de betaalcapaciteit van de klanten van de Uitgevende Instelling zijn middels een credit check door de uitgevende instelling getoetst. De toekomstige financiële positie van de klanten en de daaruit voortvloeiende betaalcapaciteit zijn geheel niet te beïnvloeden door de Uitgevende Instelling;
– de verwachte operationele kosten voortvloeiende uit de exploitatie van de Portefeuille Zonnestroomsystemen, beschreven in paragraaf 6.3.2 (Toelichting operationele kosten), zijn voor een belangrijk deel vastgelegd op basis van langjarige overeenkomsten of regelgeving en enkel in uitzonderlijke gevallen, en dan in zeer beperkte mate beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling;
– de jaarlijkse afschrijvingslasten, opgenomen in paragraaf 6.3.4 (Toelichting vennootschapsbelasting (VPB)), zijn gebaseerd op de investeringskosten en de fiscaal voorgeschreven afschrijvingsduur en zijn zeer beperkt beïnvloedbaar;
– de te betalen vennootschapsbelasting, beschreven in paragraaf 6.3.4 (Toelichting vennootschapsbelasting), volgt uit de belastbare winst en de fiscale wetgeving in Nederland en zijn daardoor niet beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling.
▪ De grondslag waarop de prognose van de Uitgevende Instelling is gebaseerd, is in overeenstemming met het boekhoudbeleid van de Uitgevende Instelling.
6.3 TOELICHTING OP DE FINANCIËLE PROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
De verwachte inkomsten van de Uitgevende Instelling bestaat uit de lease-inkomsten van de vier projecten die onderdeel uitmaken van de Portefeuille Zonnestroomsystemen.
In de tabel in paragraaf 6.2.1 (Prognose van de kasstromen van de Uitgevende Instelling) zijn bovenstaande elementen als een jaarlijks som weergegeven.
Ieder Zonnestroomsysteem beschikt over een SDE. Samen met de electrikitietsopbrengsten en de GVO’s zijn er voldoende inkomsten voor de klanten om de leaselasten te betalen. Bovendien zijn de klanten financieel ‘gescreend’. Hiervoor hebben de klanten jaarcijfers aangeleverd en is er tevens een creditcheck gedaan via Credit Safe. Uit deze informatie blijkt dat de kredietwaardigheid van de klanten voldoende tot ruim voldoende is.
De Uitgevende Instelling heeft als onderdeel van de leasecontracten met haar klanten pandrechten gekregen op de inkomsten van klanten die voortkomen uit het leasen van het zonnestroomsysteem, zijnde de SDE inkomsten, de GVO inkomsten en de basis energie inkomsten.
6.3.2 Toelichting operationele uitgaven
De prognose voor operationele kosten bevat de belangrijkste kosten die de Uitgevende Instelling jaarlijks moet maken om de Portefeuille Zonnestroomsystemen te exploiteren.
De operationele kosten omvatten:
▪ Kosten voor beheer van de Portefeuille Zonnestroomsystemen;
▪ Kosten voor onderhoud (preventief en correctief) van de Portefeuille Zonnestroomsystemen;
▪ Kosten voor administratie van de Uitgevende Instelling en de Obligatielening;
▪ Verzekeringskosten.
▪ De bovengenoemde operationele kosten zijn voor het grootste deel langjarig vastgelegd en worden jaarlijks geïndexeerd met het inflatiecijfer zoals gepubliceerd door het CBS.
6.3.3 Toelichting Vennootschapsbelasting (VPB)
De Uitgevende Instelling is zelfstandig belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting in Nederland. Hierbij is voor de gehele prognose uitgegaan van een VPB-tarief van 15% over de belastbare winst tot €245.000 en 25,0% over het meerdere (tarief 2021).
Bij het berekenen van het bedrag aan belastbare winst is rekening gehouden met de fiscale afschrijving van de Portefeuille Zonnestroomsystemen. De Portefeuille Zonnestroomsystemen wordt voor 100% lineair afgeschreven in 15 jaar. Er is geen restwaarde aan de Portefeuille Zonnestroomsystemen toegekend. Deze afschrijvingsmethodiek is in lijn met de afschrijvingswijze in vergelijkbare projecten.
6.3.4 Toelichting Rente & Aflossing Obligatielening
Dit betreft de verschuldigde Rente onder de Obligatielening zoals beschreven in het Informatiememorandum en toegelicht in o.a. hoofdstuk 4 (Beschrijving van de aanbieding).
6.3.5 Toelichting herfinanciering
De Uitgevende Instelling beoogt de Obligatielening aan het einde van de Looptijd te herfinanciering middels het aantrekken van een (langjarige)financiering, bijvoorbeeld bancaire financiering of de uitgifte van een nieuwe Obligatielening.
De Portefeuille Zonnestroomsystemen heeft een verwachte economische levensduur van 15 jaar. Gedurende deze gehele periode wordt de Portefeuille Zonnestroomsystemen geëxploiteerd onder onopzegbare leasecontracten en zijn (o.a.) kosten voor onderhoud vastgelegd in langjarige contracten, eveneens bouwt de Portefeuille Zonnestroomsystemen gedurende de Looptijd van de Obligatielening een verder track record op.
Uitgaande van het hierboven genoemde verwacht de Uitgevende Instelling een herfinanciering aan te trekken in de vorm van een langlopende (bancaire) lening voor de resterende economische levensduur van het project. Wanneer dit onverhoopt niet lukt voor het einde van de Looptijd, zal zij trachten een nieuwe kortlopende obligatielening uit te geven en op een later moment alsnog een bancaire financiering af te sluiten.
Onderstaande tabel toont de verwachte kasstromen van de Uitgevende Instelling op basis van een herfinanciering van €439.000 en laat zien dat herfinanciering middels een langlopende bancaire financiering haalbaar is.
Inkomsten | Operationele uitgaven | Belasting (VPB) | Beschikbare kasstroom | rente & aflossing herfinanciering | Dekking | Uitstaande financiering | |
€ | € | € | € | € | % | € | |
JAAR | KOLOM A | KOLOM B | KOLOM C | KOLOM D | KOLOM E | KOLOM F | KOLOM G |
6 | 85 | -17 | 0 | 67 | -55 | 123% | 403 |
7 | 85 | -17 | 0 | 68 | -55 | 125% | 365 |
8 | 86 | -17 | 0 | 69 | -55 | 126% | 326 |
9 | 87 | -17 | 0 | 70 | -55 | 127% | 285 |
10 | 88 | -18 | 0 | 70 | -55 | 129% | 242 |
11 | 89 | -16 | -2 | 71 | -55 | 130% | 198 |
12 | 90 | -16 | -2 | 72 | -55 | 131% | 151 |
13 | 91 | -16 | -3 | 72 | -55 | 131% | 103 |
14 | 92 | -16 | -3 | 72 | -55 | 132% | 53 |
15 | 92 | -16 | -4 | 72 | -55 | 132% | 0 |
Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in hele euro’s
▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte kasstromen van de Uitgevende Instelling voor de periode van 10 jaar na Aflossing van de Obligatielening. Gedurende deze periode is de Portefeuille Zonnestroomsystemen verbonden aan onopzegbare leasecontracten waardoor de kasstromen van de Uitgevende Instelling relatief goed voorspelbaar zijn.
▪ De herfinanciering bedraagt ca. €439.000 en zal conform een annuïtair schema worden afgelost in 10 jaar. Al verwacht de Uitgevende Instelling de bancaire financiering af te sluiten tegen een gunstigere rente dan de Rente geboden op de Obligatielening is uit voorzorg in het herfinancieringsscenario een rente van 4,2% aangenomen.
▪ De kasstroom in Kolom D (A + B + C) toont de kasstroom beschikbaar voor het de voldoen aan de verplichtingen onder de herfinanciering. Kolom F toont het dekkinsgpercentage van die verplichtingen.
Scenario zonder herfinanciering
In het geval dat, om welke reden dan ook, de beoogde herfinanciering niet plaatsvindt, zal de Uitgevende Instelling aan Obligatiehouders conform de Obligatievoorwaarden een voorstel doen om alsnog aan haar verplichtingen te voldoen. Mocht zij van Obligatiehouders geen goedkeuring ontvangen, dan kan de Vergadering van Obligatiehouders aan de Stichting opdracht geven om de resterende Hoofdsom op te eisen en zekerheidsrechten uit te winnen.
In jaar 6 tot en met 15 verwacht de Uitgevende Instelling in totaal nog ca. €696.000 (som van Kolom D) aan operationele kasstromen (na aftrek van operationele kosten en vennootschapsbelasting) te genereren waarmee zij aan haar verplichting kan trachten te voldoen. Deze verwachtte kasstromen vormen geen aflossinggarantie voor de Obligatiehouders maar uitgaande van een volledige cash sweep resulteren de verwachtte kasstromen bij het uitblijven van de herfinanciering in een looptijd van ca. 13 jaar.
6.4 ACHTERGESTELDE LENING FSFE
De Uitgevende Instelling zal ter gedeeltelijke financiering van de ontwikkeling en realisatie van de Portefeuille Zonnestroomsystemen een achtergestelde lening met het FSFE aangaan. Deze achtergestelde lening draagt een rente van 6,0 % en heeft een looptijd van 15 jaar.
De rente- en aflossingsbetalingen onder de achtergestelde lening van het FSFE volgen, net als de Obligatielening, een aflossing schema van een 15-jarige annuïteit. Gedurende de looptijd wordt de achtergestelde FSFE Financiering geheel afgelost.
De financiering van het FSFE is geheel achtergesteld aan de Obligatielening. Deze achterstelling wordt formeel vastgelegd in de leningovereenkomst tussen de Uitgevende Instelling en het FSFE. Deze leningovereenkomst zal daartoe een aantal achterstellingsbepalingen bevatten (voor een overzicht van deze bepalingen zie Bijlage III).
Ter nakoming van de verplichtingen onder de achtergestelde financiering door de Uitgevende Instelling, worden op naam van het FSFE de volgende zekerheidsrechten gevestigd:
▪ Tweede pandrecht op de aandelen van de Uitgevende Instelling;
▪ Tweede pandrecht op de activa van de Uitgevende Instelling waaronder verstaan:
o Alle roerende zaken van de Uitgevende instelling;
o Alle vorderingen uit verzekeringen van de Uitgevende Instelling;
o Alle vorderingen uit overige contracten van de Uitgevende Instelling;
▪ Tweede hypotheekrecht op de opstalrechten die ten behoeve van de Portefeuille Zonnestroomsystemen zijn gevestigd
De Uitgevende Instelling kan, met inachtneming van wettelijke beperkingen en de beginselen van goed bestuur, zolang zij heeft voldaan aan haar verplichtingen – waaronder het betalen van de operationele kosten en de verplichtingen onder de verschillende financieringen – bedragen uitkeren aan haar aandeelhouder als dividend.
Het boekjaar van de Uitgevende Instelling is gelijk aan het kalenderjaar. Jaarlijks worden de boeken van de Uitgevende Instelling per 31 december afgesloten. Binnen zes (6) maanden na de afsluiting zal daaruit een balans en een winst- en verliesrekening worden opgemaakt volgens een voorgeschreven en verantwoord bedrijfseconomisch systeem.
7 RISICOFACTOREN
In dit hoofdstuk worden risico’s verbonden aan een investering in Obligaties beschreven. Een Geïnteresseerde dient voorafgaand aan een beslissing over deelname aan de Obligatielening kennis van het gehele Informatiememorandum te nemen en zorgvuldig te overwegen of een investering in de Obligatielening voor hem/haar passend is.
Wanneer een of meerdere risico’s zich voordoen, zal dit een groot nadelig effect hebben op het vermogen van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen uit hoofde van de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouder in het uiterste geval zijn/haar investering deels of zelfs volledig kan verliezen.
De belangrijkste op dit moment gekende risicofactoren zijn opgenomen in dit hoofdstuk. Bijkomende risico’s en onzekerheden die op dit ogenblik niet bekend zijn aan de Uitgevende Instelling of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de Uitgevende Instelling en/of op de waarde van de Obligaties.
7.2 RISICO’S VERBONDEN AAN DE UITGEVENDE INSTELLING EN HAAR ONDERNEMING
7.2.1 Risico van technische gebreken aan de Portefeuille Zonnestroomsystemen
Het risico bestaat dat één, meerdere of zelfs alle onderdelen - waaronder de zonnepanelen of omvormers - van de Portefeuille Zonnestroomsystemen technische gebreken vertonen. Indien dit risico zich voordoet en de oorzaak van de technische gebreken niet toe te rekenen aan en/of te verhalen is op de betreffende leverancier en de schade wordt evenmin vergoed onder een afgesloten verzekering, dan zal de Uitgevende Instelling de onverwachte kosten voor reparatie of vervanging zelf moeten betalen waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-
, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.
7.2.2 Risico van schade aan de Portefeuille Zonnestroomsystemen
Het risico bestaat dat de Portefeuille Zonnestroomsystemen gedurende de Looptijd beschadigd raakt. Indien dit risico zich voordoet en de schade niet op een partij (bijvoorbeeld een leverancier of installateur) verhaald kan worden of gedekt wordt door een afgesloten verzekering, dan zal de Uitgevende Instelling zelf de kosten voor reparatie en eventuele gemiste inkomsten moeten dragen waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.
Om het risico van schade te mitigeren heeft de Uitgevende Instelling een verzekeringspakket uitgenomen met voor een project als de Portefeuille Zonnestroomsystemen gebruikelijke dekking, waaronder dekking van directe materiële schade door oorzaken van buitenaf - bijvoorbeeld blikseminslag, vliegtuigschade, technische storingen of brand - alsook door oorzaken van binnenuit (zijnde ontwerp- materiaal- en uitvoeringsfouten), alsmede indirecte schade veroorzaakt door bedrijfsstilstand na een materiële schade. Details van het door de Uitgevende Instelling af te sluiten verzekeringspakket zijn opgenomen in paragraaf 4.4 (Verzekeringen).
7.2.3 Risico van bedrijfsaansprakelijkheid
Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling aansprakelijk wordt gesteld door derden die claimen door toedoen van de bouw of exploitatie van de Portefeuille Zonnestroomsystemen schade te hebben geleden. Indien dit risico zich voordoet en de schade niet gedekt wordt door een verzekering, dan zal de Uitgevende Instelling zelf de kosten van de schade moeten dragen waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.
Om dit risico te mitigeren zal als onderdeel van het in paragraaf 4.4 (Verzekeringen) beschreven verzekeringspakket een bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering worden afgesloten door de Uitgevende Instelling.
Ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum is de Uitgevende Instelling niet bekend met enig overheidsingrijpen, rechtszaak of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Uitgevende Instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid), welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling.
7.2.4 Risico van wanbetaling van klanten van de Uitgevende Instelling
Het risico bestaat dat klanten van de Uitgevende Instelling om welke reden dan ook niet aan hun betalingsverplichtingen jegens de Uitgevende Instelling kunnen of willen voldoen. Dit betekent dat de Uitgevende Instelling (tijdelijk) minder inkomsten ontvangt en mogelijk (tijdelijk) niet aan haar Rente- en Aflossingsverplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.
7.2.5 Risico van faillissement van klanten van de Uitgevende Instelling
Het risico bestaat dat klanten van de Uitgevende Instelling failliet worden verklaard en hun betalingsverplichtingen jegens de Uitgevende Instelling kunnen of willen voldoen. Dit betekent dat de Uitgevende Instelling (tijdelijk) minder inkomsten ontvangt en mogelijk (tijdelijk) niet aan haar verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen. De Uitgevende Instelling heeft als onderdeel van de leasecontracten met haar klanten pandrechten gekregen op de inkomsten van klanten die voortkomen uit het leasen van het zonnestroomsysteem, zijnde de SDE inkomsten, de GVO inkomsten en de basis energie inkomsten. Het pandrecht is geregistreerd bij de belastingdienst. Verder heeft de uitgevende instelling een opstalrecht gevestigd en een recht van overpad. Op deze wijze kan de uitgevende instelling te allen tijde bij haar systemen komen en indien nodig terug halen.
7.2.6 Risico van hoger dan verwachte operationele kosten voor de Uitgevende Instelling
Het risico bestaat dat de kosten die de Uitgevende Instelling moet maken ten behoeve van de exploitatie van de Portefeuille Zonnestroomsystemen, de operationele kosten, waaronder onderhoud van de Portefeuille Zonnestroomsystemen, organisatiekosten van de Uitgevende Instelling, lokale lasten en belastingafdrachten, verzekeringskosten, gedurende de Looptijd hoger uitvallen dan verwacht. Indien dit risico zich voordoet, dan zal dit resulteren in onverwachts hogere kosten voor de Uitgevende Instelling waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.
7.2.7 Risico van het wegvallen van contractspartijen
De Uitgevende Instelling zal met onder andere de hieronder beschreven partijen contracten afsluiten om diensten of producten af te nemen. Het risico bestaat dat één of meerdere partijen wegvallen en niet in staat zijn om hun verplichtingen na te komen jegens de Uitgevende Instelling.
Indien dit risico zich voordoet, dan zal de Uitgevende Instelling de weggevallen partij moeten vervangen. Er is echter geen garantie dat de Uitgevende Instelling een weggevallen partij tijdig of tegen vergelijkbare voorwaarden zal kunnen vervangen waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.
Meer informatie over deze partij(en) is opgenomen in hoofdstuk 4.5 (Exploitatie en betrokken partijen).
▪ De installateur (Groenleven);
▪ De leveranciers van de zonnepanelen (alle zogenaamde tier 1 leveranciers);
▪ De verzekeraar (Dupi Engineering Insurance).
7.2.8 Risico van waardedaling van de Portefeuille Zonnestroomsystemen
Het risico bestaat dat de waarde in het economisch verkeer van de Portefeuille Zonnestroomsystemen sneller daalt dan de uitstaande verplichtingen onder de Obligatielening. Dit betekent dat als dit risico zich voordoet, de verkoop van de aandelen van de Uitgevende Instelling of de Portefeuille Zonnestroomsystemen niet voldoende zullen zijn om de Obligatielening geheel af te lossen
De Uitgevende Instelling richt zich specifiek op de exploitatie van de Portefeuille Zonnestroomsystemen, zij ontwikkelt daarnaast geen andere activiteiten. De Uitgevende Instelling is dus voor haar inkomsten geheel afhankelijk van de het exploitatieresultaat van de Portefeuille Zonnestroomsystemen. Het risico bestaat dat de inkomsten van de Uitgevende Instelling lager uitvallen dan verwacht terwijl zij geen alternatieve bron van inkomsten kent waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.
7.2.10 Risico van beperkt eigen vermogen
Het eigen vermogen van de Uitgevende Instelling is beperkt ten opzichte van het vreemd vermogen. Dit betekent dat de buffer aan eigen vermogen relatief klein is waardoor bij tegenvallende resultaten de Uitgevende Instelling relatief snel niet meer aan haar verplichtingen op de Obligaties zal kunnen voldoen. Het risicoprofiel van de obligaties lijkt daardoor op het risicoprofiel van aandelen.
7.2.11 Risico van faillissement van de Uitgevende Instelling
Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling niet aan haar financiële verplichtingen voldoet en failliet wordt verklaard. In dat geval zal een curator worden aangesteld die het bestuur van de Uitgevende Instelling overneemt en naar eigen inzicht zal trachten de ‘boedel’ van de failliete Uitgevende Instelling te gelde te maken om schulden aan crediteuren te voldoen. Hierbij zal voorrang worden gegeven aan de wettelijk preferente crediteuren zoals de Belastingdienst.
Indien dit risico zich voordoet betekent dat de Obligatiehouder kunnen worden geconfronteerd met besluiten van de curator die niet in haar belang zijn waardoor zij haar investering in Obligaties geheel of gedeeltelijk kan verliezen. De verstrekte zekerheidsrechten (die de Stichting houdt) mitigeren dit risico enigszins voor Obligatiehouders, echter, het kan niet geheel worden uitgesloten.
7.2.12 Risico van een fiscale eenheid met groepsmaatschappijen
Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling verantwoordelijk wordt gehouden voor de belastingschulden van andere aanverwante maatschappijen (Biolease Friesland B.V. en Biolease Nederland B.V.) omdat zij onderdeel uitmaakt van een fiscale eenheid voor de BTW met deze entiteiten. Dit betekent dat, wanneer bij deze entiteiten een belastingschuld ontstaat deze (deels) voor rekening kan komen van de Uitgevende Instelling.
Binnen de fiscale eenheid zijn momenteel geen betalingsachterstanden op de belastingdienst.
7.3 RISICO’S VERBONDEN AAN DE OBLIGATIELENING
7.3.1 Risico van herfinanciering van de Obligatielening
De Uitgevende Instelling beoogt de Obligatielening geheel af te lossen door deze te herfinancieren middels een vervangende (bancaire) financiering. Het risico bestaat dat deze herfinanciering, om welke reden dan ook, geen doorgang vindt. Indien dit risico zich voordoet heeft de Uitgevende Instelling onvoldoende kapitaal om de Obligatielening aan het einde van de Looptijd af te lossen.
In dit geval kunnen Obligatiehouders besluiten, temeer als de Uitgevende Instelling de Obligatiehouders geen passend voorstel kan doen om alsnog aan haar verplichtingen te voldoen, de Stichting opdracht te geven om de verstrekte zekerheden uit te winnen om zo (een deel van) het aan de Uitgevende Instelling verstrekte bedrag te dekken.
7.3.2 Risico van beperkte verhandelbaarheid Obligaties
De Obligaties zijn beperkt overdraagbaar, enkel tussen Obligatiehouders en na toestemming van de Uitgevende Instelling, en worden niet verhandeld op een gereglementeerde markt, beurs of vergelijkbaar platform. Het
voorgaande betekent dat overdracht van de Obligaties slechts beperkt mogelijk zal zijn, waardoor Geïnteresseerden moeten uitgaan van een investering voor de duur van de Looptijd.
7.3.3 Risico van waardebepaling van de Obligaties
Gedurende de Looptijd is de waarde van de Obligaties niet objectief te bepalen, omdat geen openbare koers voor de Obligaties wordt gevormd en geen andere regelmatige objectieve tussentijdse waardering van de Obligaties plaatsvindt.
Het risico bestaat daarmee dat bij overdracht van een Obligatie, de Obligatie niet, dan wel beperkt, dan wel niet tegen de gewenste of reële waarde verhandelbaar is, doordat een Obligatiehouder die zijn Obligatie wenst over te dragen geen koper vindt die de Obligatie wil overnemen tegen de gewenste en/of reële waarde hiervan.
7.3.4 Risico van waardedaling van de Obligaties
Op een Obligatie wordt een vaste Rente vergoed die gedurende de Looptijd niet zal wijzigen. De waardering van een Obligatie is mede afhankelijk van de ontwikkeling van de marktrente en de financiële positie van de Uitgevende Instelling.
Het risico bestaat dat de waarde van de Obligatie in het economisch verkeer (bijvoorbeeld bij verkoop) lager is, door een stijging van de marktrente en/of een verslechtering van de financiële positie van de Uitgevende Instelling, dan de op een Obligatie verschuldigde som waardoor een verkopende Obligatiehouder in dat geval de Obligatie met verlies zal moeten verkopen.
7.3.5 Risico van de non-recourse bepaling
De Obligatielening bevat een non-recourse bepaling in Artikel 10 van de Obligatievoorwaarden. Deze bepaling houdt in dat de Obligatiehouders zich, tenzij aansprakelijkheid van rechtswege niet kan worden uitgesloten, uitsluitend mogen verhalen op het vermogen van de Uitgevende Instelling en zich niet kunnen verhalen op het (privé) vermogen van de aandeelhouders of directie van de Uitgevende Instelling. Deze clausule beperkt het verhaalsrecht van de Obligatiehouders.
7.3.6 Risico van besluitvorming door de Vergadering van Obligatiehouders
De situatie kan zich voordoen dat een besluit wordt voorgelegd aan de Vergadering van Obligatiehouders die hierover met meerderheid van stemmen, conform de Obligatievoorwaarden, mag besluiten. Het risico bestaat derhalve dat de genomen besluiten door de Vergadering van Obligatiehouders, bijvoorbeeld in het kader van de uitoefening van de zekerheidsrechten, niet in het belang zijn of hoeven te zijn van een individuele Obligatiehouder, maar deze hier toch door gebonden wordt.
7.4.1 Risico van fouten in of disputen voortvloeiende uit overeenkomsten
De Uitgevende Instelling zal diverse contracten en overeenkomsten aan gaan. Ondanks de betrachte zorgvuldigheid bij het aangaan van deze overeenkomsten kan verschil van mening tussen contractspartijen ontstaan, doordat (bijvoorbeeld) (i) interpretatieverschillen ontstaan of (ii) partijen onvoorzien niet aan hun verplichtingen kunnen/willen voldoen. Afwijkingen in de gemaakte afspraken door niet voorziene omstandigheden kunnen een negatieve invloed hebben op het verwachte rendement van de Portefeuille Zonnestroomsystemen waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente- en/of Aflossingsverplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.
7.4.2 Risico van wijzigende wet- en regelgeving
Het risico bestaat dat de juridische, fiscale en/of financiële consequenties voortvloeiende uit (nieuwe) jurisprudentie, wijziging van wet- en/of regelgeving of politieke besluitvorming in algemene zin de belangen van
de Uitgevende Instelling, de Obligaties en/of de Obligatiehouders kan schaden waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente- en/of Aflossingsverplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.
Nadrukkelijk wordt hierbij genoemd de wijze waarop de Nederlandse overheid (het rendement op) vermogen belast (momenteel in ‘box 3’) kan wijzigen, waardoor individuele Obligatiehouders financieel benadeeld kunnen worden.
7.4.3 Risico van onderverzekering en calamiteiten
Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling onverwachts hoge kosten moet dragen als sprake is van een gebeurtenis die vanwege zijn aard - bijvoorbeeld een terroristische aanslag, natuurramp, pandemie of oorlogssituatie - niet door verzekeraars wordt gedekt waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen. Ook bestaat het risico van schade die weliswaar door een verzekering is gedekt, maar waarvan de omvang boven de maximale dekking uitkomt. De hoogte van dergelijke risico’s hangt af van de kans dat een dergelijke gebeurtenis zich voordoet en de schade die alsdan ontstaat. Dit is niet te voorspellen.
7.4.4 Risico van samenloop van omstandigheden
Het risico bestaat dat vanwege een onverwachte samenloop van omstandigheden, zich (geheel of gedeeltelijk) onvoorziene risico’s voordoen of de gevolgen van risico’s anders en/of groter zijn dan verwacht. Dit betekent dat een samenloop van omstandigheden ertoe kan leiden dat de Uitgevende Instelling onverwachts niet aan haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders kan voldoen.
Nadrukkelijk wordt hierbij het risico genoemd dat directe of indirecte (‘lockdown’) nadelige effecten van het Corona (Sars2) een negatief effect kunnen hebben op de exploitatie van de Portefeuille Zonnestroomsystemen en daarmee de financiële positie en prognose van de Uitgevende Instelling. De potentiële omvang van dit effect is nog onbekend maar kan zeer groot (negatief zijn).
8 FISCALE INFORMATIE
De inhoud van dit hoofdstuk is gebaseerd op algemeen beschikbare informatie over de Nederlandse fiscale wetgeving per de datum van het uitbrengen van het Informatiememorandum en is geenszins bedoeld als advies aan Geïnteresseerden. Geïnteresseerden wordt geadviseerd om de fiscale gevolgen van het aanschaffen en aanhouden van een Obligatie in zijn of haar specifieke geval af te stemmen met een belastingadviseur.
De Uitgevende Instelling, Grienr, is een Nederlandse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht en gevestigd in Nederland onder Nederlands recht. De Uitgevende Instelling is derhalve belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting en BTW in Nederland.
De Uitgevende Instelling maakt deel uit van een fiscale eenheid voor de omzetbelasting, zoals beschreven in paragraaf 5.1.3 (Juridische structuur van de Uitgevende Instelling).
8.3.1 Nederlandse particuliere belegger
Bij een in Nederland wonende particuliere belegger zal de waarde van de Obligatie in beginsel worden belast in de inkomstenbelasting in Box 3. De waarde van de Obligatie bestaat in beginsel uit de nog niet terugbetaalde Hoofdsom en de tot 1 januari van een jaar aangegroeide Rente.
Bij het uitbetalen van de Rente zal geen belasting ingehouden worden. Nederland kent in beginsel geen bronheffing op uitbetaalde couponrente.
In Xxx 0 wordt een forfaitair rendement toegepast op de waarde van het vermogen op 1 januari van elk jaar. Over dit rendement is 31% belasting verschuldigd (tarief 2021). Afhankelijk van de omvang van het totale vermogen, en rekening houdend met een heffingsvrij vermogen van EUR 50.000 per belastingplichtige (tarief 2021), zal de waarde van het vermogen belast worden tegen een effectief tarief variërend tussen de 0,59% (laagste schaal) en 1,76% (hoogste schaal) (tarief 2021).
Nadrukkelijk wordt hierbij voor Geïnteresseerden verwezen naar de algemene berichtgeving omtrent mogelijke wijzigingen van het Nederlandse belastingstelsel. Een eventuele wijziging van bovengenoemde regeling(en) zal automatisch leiden tot een wijziging van de belastingpositie van een Obligatiehouder. Obligatiehouders dienen hier rekening mee te houden. U wordt gevraagd de relevante website van de Belastingdienst in de gaten te houden: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxx/xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx/xxxxx/xxxxxxxx_xx_xxxxxx kelijk_belang/vermogen/belasting_betalen_over_uw_vermogen/grondslag_sparen_en_beleggen/berekening- 2021/
8.3.2 Ondernemer/natuurlijk persoon
Indien de Obligatie tot het ondernemingsvermogen van de Obligatiehouder zou worden gerekend of worden aangemerkt als ‘resultaat uit overige werkzaamheden’, worden de met de Obligatie behaalde resultaten belast als inkomen uit werk en woning in Box 1. Dit inkomen is na toepassing van de winstvrijstelling en eventueel overige aftrekbare zakelijke kosten belast tegen een progressief tarief van maximaal 49,5% (tarief 2021). Onder voorwaarden zijn de betaalde Transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.
Indien de Obligatie door een besloten vennootschap (of een andere voor de vennootschapsbelasting belastingplichtige entiteit) wordt gehouden, zullen de met de Obligatie behaalde resultaten in beginsel belast worden bij de besloten vennootschap tegen het vennootschapsbelastingtarief van maximaal 25,0% (tarief 2021). Onder voorwaarden zijn de betaalde transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.
9 DEELNAME OBLIGATIELENING
▪ Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode van 8 maart 2021 tot en met 8 april 2021. Voor het registreren van de Inschrijvingen maakt de Uitgevende Instelling gebruik van de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Op deze website is ook het verloop en het eindresultaat van de Inschrijvingsperiode te volgen.
▪ De mogelijkheid om in te schrijven wordt uitsluitend in Nederland aangeboden, aan in Nederland ingezeten personen en bedrijven.
▪ De minimale Inschrijving bedraagt €500 (exclusief Transactiekosten).
▪ De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode.
▪ De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid door de Uitgevende Instelling lijdt.
Het inschrijven geschiedt online middels het doorlopen van een stapsgewijs proces op de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx).
▪ De Geïnteresseerde geeft aan een Inschrijving te willen doen door, op de betreffende online projectpagina waarop details van de aanbieding van de Uitgevende Instelling beschikbaar zijn, op de met ‘Investeren’ gelabelde knop te drukken.
▪ Hierna geeft de Geïnteresseerde het te investeren bedrag en vult de hiervoor benodigde gegevens in.
▪ Aan de Inschrijver zal worden voorgerekend worden welk bedrag aan Transactiekosten deze dient te betalen bij Inschrijving.
▪ De Geïnteresseerde dient aan te geven akkoord te gaan met de algemene voorwaarden en te bevestigen dat hij het Informatiememorandum behorende bij de aanbieding heeft gelezen en begrepen. Hierna dient hij een passendheidstoets (bestaande uit 5 stellingen en 4 vragen) die ziet op de passendheid van de gewenste Inschrijving te doorlopen.
▪ Vervolgens wordt aan de Geïnteresseerde een gepersonaliseerd Inschrijfformulier getoond met daarin verwerkt de opgegeven gegevens van de Geïnteresseerde. Deze dient door de Geïnteresseerde geaccordeerd te worden. De Geïnteresseerde ontvangt daarna per email een link naar het zojuist geaccordeerde Inschrijfformulier en kan deze ook opslaan voor eigen gebruik. Geadviseerd wordt om deze direct te bewaren voor de eigen administratie.
▪ De Inschrijver ontvangt bij Inschrijving de benodigde betaalinstructies om de Hoofdsom, vermeerderd met Transactiekosten, te storten op de Kwaliteitsrekening van de Notaris. De Inschrijver kan de betaling voldoen middels iDeal (direct bij Inschrijving) of op eigen gelegenheid (bijvoorbeeld via een bankoverschrijving) doch binnen 7 dagen na Inschrijving.
Een Inschrijver heeft 14 dagen na Inschrijving op Obligaties de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving kosteloos te annuleren. De Inschrijving wordt in dit geval van rechtswege ontbonden, reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen direct worden teruggestort aan de Inschrijver.
Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal de Uitgevende Instelling Obligaties aan Geïnteresseerden die op de Obligatielening hebben ingeschreven Obligaties toewijzen. De Uitgevende Instelling is als enige bevoegd Obligaties toe te wijzen en kan deze bevoegdheid delegeren aan DuurzaamInvesteren.
Zolang het maximum bedrag van de uitgifte van de Obligatielening (€600.000 in dit geval) niet overschreden door het totaal aan Inschrijvingen, worden in beginsel alle nieuwe Inschrijvingen in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst en geaccepteerd.
▪ Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk, doch voor de Ingangsdatum, bevestigen aan de Inschrijver.
▪ Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en zal het beoogde aantal Obligaties worden toegewezen aan de Inschrijver.
De Obligaties worden toegewezen onder de opschortende voorwaarde dat de Inschrijver aan wie Obligaties worden toegewezen het te investeren bedrag (vermeerderd met Transactiekosten) binnen 7 dagen na ontvangst van de betalingsinstructies betaalt op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.
9.5 LEVERING VAN DE OBLIGATIES DOOR INSCHRIJVING IN HET REGISTER
De aan een Inschrijver toegewezen Obligaties worden geleverd middels inschrijving in het Register. De initiële inschrijving van een Obligatiehouder in het Register zal geschieden door de Notaris op aanwijzing van de Uitgevende Instelling. Hierna zal het Register door de Uitgevende Instelling worden onderhouden.
Na toewijzing van de Obligaties zal de Uitgevende Instelling een mededeling uitsturen aan alle Obligatiehouders afzonderlijk om hen te verwelkomen als Obligatiehouder. Hierbij wordt in ieder geval ook de Ingangsdatum vermeld en eventueel additionele informatie over de Obligatielening.
Iedere Obligatiehouder is gerechtigd zijn inschrijving in het Register in te zien. De Uitgevende Instelling verstrekt geen fysieke (papieren) Obligaties.
De Ingangsdatum van de Obligatielening is de datum waarop de Obligaties rentedragend worden.
De Ingangsdatum is een datum gelegen uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, mits de uitgifte van de Obligatielening daaraan voorafgaand niet is ingetrokken door de Uitgevende Instelling. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
De voorwaarden waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven zijn opgenomen in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) van het Informatie Memorandum.
BIJLAGE 1: OBLIGATIEVOORWAARDEN
OVERWEGINGEN:
A. Op 26 januari 2021 heeft de Uitgevende Instelling besloten tot de uitgifte van de Obligatielening.
B. In de onderhavige Obligatievoorwaarden stelt de Uitgevende Instelling de voorwaarden van de uit te geven Obligatielening vast.
C. Geïnteresseerden bevestigen met een Inschrijving op de Obligatielening kennis te hebben genomen van het Informatiememorandum en deze Obligatievoorwaarden;
D. Inschrijven op de Obligatielening is enkel mogelijk gedurende de Inschrijvingsperiode, gebruikmakend van de online inschrijvingsmogelijkheid op de website van DuurzaamInvesteren (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/). Een concept van het Inschrijfformulier is opgenomen in Bijlage 2 (‘Voorbeeld Inschrijfformulier’).
OBLIGATIEVOORWAARDEN:
1. DEFINITIES
1.1 In de Obligatievoorwaarden hebben de volgende termen met een hoofdletter de betekenis zoals hierna omschreven. Alle hierna gedefinieerde woorden en termen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis als in het meervoud en vice versa.
Artikel | Een artikel uit de Obligatievoorwaarden. |
Aflossing | Een (gedeeltelijke) terugbetaling van de Hoofdsom aan de Obligatiehouder door de Uitgevende Instelling. |
Aflossingsdatum | De datum waarop uiterlijk de Obligatielening geheel afgelost dient te zijn, zijnde de eerste Werkdag vijf (5) jaar na de Ingangsdatum. |
Bijlage | Een bijlage bij het Informatiememorandum die daarvan een integraal onderdeel vormt. |
Corresponderende Verplichtingen | De huidige en toekomstige betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens een of meer Obligatiehouders op grond van of in verband met deze Obligatievoorwaarden (maar, ter voorkoming van misverstanden, uitgezonderd de Parallelle Vordering). |
DuurzaamInvesteren | Handelsnaam van Crowdinvesting B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gevestigd en kantoorhoudend aan de Apollolaan 151, 1077 AR te Amsterdam en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 58407529. |
€, EUR of euro | De euro, het wettig betaalmiddel in de eurozone. |
Geïnteresseerde(n) | Een natuurlijk persoon of een bedrijf (een rechtspersoon of een personenvennootschap) die de aanschaf van Obligaties overweegt. |
Gekwalificeerd Besluit | Besluit van de Vergadering van Obligatiehouders als beschreven in Artikel 12. |
Hoofdsom | De Initiële Hoofdsom vermeerderd met eventueel bijgeschreven Rente en verminderd met verrichte Aflossingen. |
Informatiememorandum | Het door de Uitgevende Instelling op 5 maart 2021 gepubliceerde memorandum met betrekking tot de uitgifte van de Obligatielening, met inbegrip van de Bijlagen. |
Ingangsdatum | De datum waarop de Obligatielening aanvangt, uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd. |
Initiële Hoofdsom | Het bedrag waarvoor een Obligatiehouder in de Obligatielening participeert (Obligaties koopt) op de Ingangsdatum, exclusief Transactiekosten. |
Inschrijver | Een Geïnteresseerde die een Inschrijving heeft gedaan. |
Inschrijvingsperiode | De periode van 8 maart 2021 tot en met 8 april 2021 gedurende welke Geïnteresseerden kunnen Inschrijven op de Obligatielening. |
Inschrijving | Een schriftelijke toezegging van een Geïnteresseerde om een of meerdere Obligaties te kopen. |
Kwaliteitsrekening | De in artikel 25 van de Wet op het Notarisambt bedoelde bijzondere rekening ten name van de Notaris, welke wordt aangehouden bij ABN AMRO Bank N.V. onder IBAN nummer XX00XXXX0000000000 ten name van Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning. |
Looptijd | De looptijd van de Obligatielening, zijnde de periode vanaf de Ingangsdatum tot en met de Aflossingsdatum. |
Notaris | Mr. X.X.X. xxx xx Xxxxxx, notaris te Hilversum, verbonden aan Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning met adres Xxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven bij de kamer van koophandel onder nummer 72389117, dan wel diens waarnemer of andere notaris verbonden aan Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning. |
Obligatie | De door de Uitgevende Instelling uitgegeven niet-beursgenoteerde schuldtitel op naam, met een nominale waarde van €500 vijfhonderd euro) per stuk. |
Obligatiehouder | Een natuurlijk persoon die of bedrijf dat (een rechtspersoon of een personenvennootschap) een of meerdere Obligaties houdt. |
Obligatielening | De door de Uitgevende Instelling uit te geven 4,2% obligatielening met een looptijd van 5 jaar, zoals beschreven in het Informatiememorandum. |
Obligatievoorwaarden | Deze voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft. |
Portefeuille Zonnestroomsystemen | Een Portefeuille bestaande uit 4 Zonnestroomsystemen gelegen op de daken van agrarische ondernemers te Friesland, Groningen en Gelderland. Eén en ander zoals beschreven in het Informatiememorandum. |
Register | Het register van Obligatiehouders waarin in ieder geval de naam en het adres van de Obligatiehouders is opgenomen met vermelding van de betreffende nummers van de Obligaties die door de Obligatiehouders worden gehouden. |
Rente | De door de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatielening aan de Obligatiehouder verschuldigde vergoeding van 4,2% op jaarbasis over de nog uitstaande Hoofdsom zoals beschreven in het Informatiememorandum. |
Rente- en Aflossingsdatum | De datum waarop gedurende de Looptijd jaarlijks Rente en Aflossing verschuldigd en betaald worden aan de Obligatiehouder. Deze datum valt gedurende de Looptijd elk jaar op dezelfde dag en maand als de Ingangsdatum. |
Stichting | Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren. Een naar Nederlands recht opgerichte stichting, statutair gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 69337772. |
Transactiekosten | De bij een Obligatiehouder door DuurzaamInvesteren éénmalig in rekening te brengen kosten van 3,0% (incl. BTW) over de Initiële Hoofdsom voor gebruik van de website van DuurzaamInvesteren om een Inschrijving te doen: |
Uitgevende Instelling | Grienr, een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Joure en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 76011666. |
Vergadering van Obligatiehouders | De vergadering van Obligatiehouders als bedoeld in Artikel 12. |
Werkdag | Een dag, niet zijnde een zaterdag of zondag, waarop de banken in Amsterdam geopend zijn. |
Zonnestroomsysteem | Een fotovoltaïsche elektriciteitsproductie installatie, met een gezamenlijk vermogen van ca. 934 kWp en alle bijbehorende technische, financiële en juridische zaken waaronder begrepen maar niet beperkt tot de fotovoltaïsche panelen, bevestigingsmaterialen, omvormers, bekabeling, netaansluiting(en), monitoringapparatuur, en al het andere dat nodig is voor de exploitatie van de installatie. De Portefeuille Zonnestroomsystemen is 100% eigendom van de Uitgevende Instelling |
2. DOEL VAN DE OBLIGATIELENING
2.1 De Uitgevende Instelling, Grienr, beoogt de Obligatielening uit te geven om voor minimaal €300.000 en maximaal €600.000 een deel van de kosten van ontwikkeling en realisatie van de Portefeuille Zonnestroomsystemen, bestaande uit 4 Zonnestroomsystemen gelegen op agrarische ondernemingen te Friesland, Groningen en Gelderland, te herfinancieren, één en ander zoals beschreven in het Informatiememorandum.
3. OBLIGATIELENING
3.1 De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit aan de Obligatiehouders krachtens de in de Obligatievoorwaarden beschreven voorwaarden. De Obligatiehouders worden met het doen van een Inschrijving geacht kennis te hebben genomen van deze Obligatievoorwaarden en het Informatiememorandum en zijn daaraan gehouden.
3.2 De uit te geven Obligatielening bedraagt nominaal maximaal zeshonderdduizend euro (€600.000), verdeeld in twaalfhonderd (1.200) Obligaties van nominaal vijfhonderd euro (€500) elk, oplopend genummerd vanaf één (1). De Obligaties vormen directe verplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouders die onderling en ten opzichte van elkaar van gelijke rang zijn, zonder enig verschil in preferentie.
3.3 De Obligaties worden door de Uitgevende Instelling alleen in Nederland onder Nederlands recht aangeboden aan Nederlands ingezetenen en in Nederland gevestigde bedrijven.
3.4 De Obligaties zijn niet en zullen niet geregistreerd worden onder de ‘U.S. Securities Act of 1933’ of geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen expliciet niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in- of aan of namens ingezetenen van de Verenigde Staten van Amerika.
ARTIKEL 4. INSCHRIJVING OP EN UITGIFTE VAN OBLIGATIES
4.1 Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode. Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal de Uitgevende Instelling Obligaties aan Geïnteresseerden toewijzen mede met inachtneming van de bepalingen in dit Artikel.
4.2 Inschrijven op de Obligatielening geschiedt middels het invullen van een online Inschrijfformulier, beschikbaar op de betreffende projectpagina op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx en het overmaken van het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.
4.3 De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. De Uitgevende Instelling is niet aansprakelijk voor enige schade die iemand door een dergelijke handeling van de Uitgevende Instelling lijdt.
4.4 Inschrijvingen worden in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst. Zonder tegenbericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en wordt het beoogde aantal Obligaties toegewezen aan de Inschrijver. De Uitgevende Instelling is de enige die Obligaties kan toewijzen.
Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet accepteert zal zij dit zo snel mogelijk en in ieder geval voor de Ingangsdatum melden aan de Inschrijver. De Inschrijving wordt in dat geval van rechtswege ontbonden en eventueel reeds op de Kwaliteitsrekening gestorte bedragen zullen worden teruggestort aan de Inschrijver.
4.5 Een Inschrijver heeft 14 dagen na accordering van het online Inschrijfformulier de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving terug te trekken. De Inschrijving wordt in dat geval van rechtswege ontbonden en eventueel reeds op de Kwaliteitsrekening gestorte bedragen zullen worden teruggestort aan de Inschrijver.
4.6 De Ingangsdatum valt, tenzij de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekt, uiterlijk 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode. De Ingangsdatum alsmede een bevestiging van toewijzing van Obligaties zal door de Uitgevende Instelling na sluiting van de Inschrijvingsperiode per e- mail aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
ARTIKEL 5. LEVERING EN ADMINISTRATIE VAN DE OBLIGATIES; REGISTER
5.1 Uitgifte van de Obligaties geschiedt door inschrijving van de Inschrijver in het Register als Obligatiehouder. Obligatiehouders ontvangen een bevestiging van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun inschrijving in het Register in te zien ten kantore van de Uitgevende Instelling. Er zullen geen fysieke (papieren) bewijzen van inschrijving of Obligaties worden verstrekt.
5.2 De Uitgevende Instelling houdt het Register in elektronische of andere door de Uitgevende Instelling te bepalen vorm, waarin in ieder geval de namen en adressen van Obligatiehouders zijn opgenomen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, onder vermelding van het aantal door hen gehouden Obligaties.
5.3 Een Obligatiehouder dient iedere wijziging in de gegevens als genoemd in lid 2 van dit artikel onmiddellijk aan de Uitgevende Instelling door te geven. Een wijziging van deze gegevens van de Obligatiehouder zijn slechts tegenover het Uitgevende Instelling van kracht nadat de Obligatiehouder de Uitgevende Instelling daarvan schriftelijk in kennis heeft gesteld.
De Uitgevende Instelling actualiseert het Register na iedere wijziging van de daarin opgenomen gegevens.
ARTIKEL 6. RENTE EN AFLOSSING
6.1 De Uitgevende Instelling is over de Hoofdsom een Rente verschuldigd van 4,2% (vier en tweetiende procent) op jaarbasis.
De Rentebetaling geschiedt jaarlijks achteraf op de Rente- en Aflossingsdatum, op welke datum de Rente over het daaraan voorafgaande (gedeelte van een) jaar dient te zijn voldaan.
6.2 De Obligatielening heeft een Looptijd van vijf (5) jaar vanaf de Ingangsdatum. Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, dient de Obligatielening geheel afgelost (terugbetaald te zijn).
Gedurende de Looptijd zal de Uitgevende Instelling jaarlijks een deel van de Obligatielening aflossen. Deze Aflossingsbetalingen zullen jaarlijks achteraf plaatsvinden op de Rente- en Aflossingsdatum, op welke datum de Aflossing over het daaraan voorafgaande (gedeelte van een) jaar dient te zijn voldaan. Het resterende deel van de Obligatielening zal op de Aflossingsdatum in een keer worden afgelost.
6.3 Onderstaand zijn de jaarlijkse door de Uitgevende Instelling verschuldigde Rente- en Aflossingsbetalingen ten aanzien van één Obligatie gedurende de Looptijd weergegeven.
Jaar | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | Totaal |
Rente | 21,00 | 19,97 | 18,89 | 17,77 | 16,60 | 94,22 |
Aflossing | 24,60 | 25,63 | 26,71 | 27,83 | 395,22 | 500,00 |
Totaal | 45,60 | 45,60 | 45,60 | 45,60 | 411,82 | 594,22 |
Aan Obligatiehouders zullen bovengenoemde bedragen worden uitbetaald gecorrigeerd voor het aantal Obligaties dat een Obligatiehouder houdt. De te betalen bedragen worden daarbij afgerond op 2 decimalen.
6.4 Gehele, doch niet gedeeltelijke, vervroegde Aflossing van de Obligatielening is in beginsel op enig moment mogelijk.
Indien de Uitgevende Instelling besluit om de Obligatielening vervroegd af te lossen is zij aan de Obligatiehouder een additionele vergoeding verschuldigd over het vervroegd afgeloste bedrag, zodanig
hoog dat het negatieve effect van de vervroegde aflossing op het gemiddelde effectieve rendement van de Obligatiehouder teniet wordt gedaan en dus gelijk zal zijn aan het in paragraaf 3.4 (Rekenvoorbeeld en effectief rendement) van het Informatiememorandum berekende percentage van 3,5% op jaarbasis tot het moment van vervroegd aflossen.
De additionele vergoeding als hierboven beschreven zal de Uitgevende Instelling tegelijk met de vervroegde Aflossing aan de Obligatiehouder betaald worden.
6.6 De Uitgevende Instelling zal bij het niet geheel of tijdig kunnen of mogen voldoen aan haar betalingsverplichtingen jegens de Obligatiehouder deze – uiterlijk vijf Werkdagen voorafgaand aan de Rente- en Aflossingsdatum in een jaar - informeren over de kasstroom die de Uitgevende Instelling kent en aannemelijk maken dat deze niet afdoende is om (volledig) aan haar betalingsverplichtingen te voldoen.
6.7 Alle betalingen aan de Obligatiehouder, waaronder Rente en (vervroegde) Aflossing, zullen worden gedaan op de door de Obligatiehouder gebruikte rekening bij de storting van de Initiële Hoofdsom op de Kwaliteitsrekening. Betaling door de Uitgevende Instelling middels storting op dat rekeningnummer werkt bevrijdend, ook ingeval van overdracht of overgang van (een) Obligatie(s), tenzij door de Obligatiehouder tijdig per e-mail of aangetekende post een andere tenaamstelling en/of rekeningnummer is/zijn meegedeeld aan de Uitgevende Instelling.
6.8 De administratie van de Uitgevende Instelling is leidend voor het leveren van bewijs voor betaling van Rente en Aflossing met uitzondering van door de Obligatiehouder te leveren tegenbewijs.
ARTIKEL 7. NEGATIVE PLEDGE
7.1 De Uitgevende Instelling zal, totdat de Obligatielening geheel is afgelost geen geldlening, hoe ook genaamd, aangaat die in rang gelijk of hoger is dan de Obligatielening.
7.2 De Uitgevende Instelling zal, met uitzondering van de zekerheidsrechten als beschreven in Artikel 9 (Parallelle vordering en zekerheid door middel van zekerheidsrechten), totdat de Obligatielening geheel is afgelost geen zekerheidsrechten, waaronder pand- of hypotheekrechten verstrekken met uitzondering van de zekerheden gevestigd door FSFE.
7.3 Het is de Uitgevende Instelling toegestaan om, na schriftelijke toestemming van de Stichting, een aan de Obligatielening achtergestelde financiering aan te trekken.
De Stichting zal deze toestemming enkel kunnen verstrekken indien uit de documentatie van de beoogde achtergestelde financiering duidelijk blijkt dat gedurende de Looptijd (i) alle vorderingen van de achtergestelde financier geheel en te allen tijde zijn achtergesteld aan de verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Obligatielening en (ii) het de achtergestelde financier niet is toegestaan om de achtergestelde vordering op te eisen of andere uitwinningsmaatregelen te treffen zonder toestemming van de Stichting.
ARTIKEL 8. DIVIDEND
8.1 Het is de Uitgevende Instelling toegestaan om gedurende de Looptijd uitkeringen, waaronder mede wordt verstaan uitkering van winst, terugbetaling van kapitaal of achtergestelde leningen, aan haar aandeelhouder(s) te doen.
Echter, de Uitgevende Instelling zal enkel hiertoe besluiten na een gedegen analyse van haar financiële positie en vooruitzichten, rekening houdend met toekomstige verplichtingen onder de Obligatielening.
8.2 De Uitgevende Instelling zal in elk geval geen uitkeringen of terugbetalingen doen aan haar aandeelhouder(s) zolang er achterstallige betalingsverplichtingen aan Obligatiehouders bestaan of al dan niet door de beoogde betaling aan aandeelhouders dreigen te ontstaan.
ARTIKEL 9. PARALLELLE VORDERING EN ZEKERHEID DOOR MIDDEL VAN ZEKERHEIDSRECHTEN
9.1 De Uitgevende Instelling verbindt zich onherroepelijk en onvoorwaardelijk voor zover nodig bij wijze van schuldigerkenning om aan de Stichting een bedrag te voldoen gelijk aan de Corresponderende Verplichtingen zoals deze op enig moment kunnen bestaan (de “Parallelle Vordering”). Iedere betalingsverplichting uit hoofde van de Parallelle Vordering is opeisbaar op hetzelfde moment als waarop de betreffende Corresponderende Verplichtingen opeisbaar zijn.
9.2 De Stichting heeft (ten aanzien van de Parallelle Vordering) een zelfstandig, onafhankelijk parallel vorderingsrecht op de Uitgevende Instelling ter zake van de rechten en vorderingen van de Obligatiehouders, dat op geen enkele wijze afbreuk doet aan de (corresponderende) rechten en vorderingen van de Obligatiehouders.
9.3 Iedere betaling die de Stichting ontvangt op de Parallelle Vordering of iedere kwijtschelding of uitstel van betaling (eventueel na een door Obligatiehouders genomen besluit) vermindert de Corresponderende Verplichtingen van de Obligatiehouders, voor een gelijk bedrag, en vice versa. De Parallelle Vordering zal te allen tijde gelijk zijn aan het totaal van de Corresponderende Verplichtingen.
9.4 De Stichting enerzijds en de Obligatiehouders anderzijds zijn gehouden om af te zien van handelingen waardoor de Uitgevende Instelling, door de Stichting en de Obligatiehouders tegelijkertijd, tot betaling van de Parallelle Vordering én de vorderingen van de Obligatiehouders wordt aangesproken.
9.5 Tot zekerheid van de nakoming door de Uitgevende Instelling van de Parallelle Vordering en de andere betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Stichting uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden, komt de Uitgevende Instelling met de Stichting overeen dat de Uitgevende Instelling zorgdraagt voor het, onverwijld na de Ingangsdatum, verstrekken van onderstaande zekerheidsrechten aan de Stichting:
▪ Eerste pandrecht op de aandelen van de Uitgevende Instelling;
▪ Eerste pandrecht op de activa van de Uitgevende Instelling waaronder verstaan:
o Alle roerende zaken van de Uitgevende instelling;
o Alle vorderingen uit verzekeringen van de Uitgevende Instelling;
o Alle vorderingen uit overige contracten van de Uitgevende Instelling;
▪ Eerste hypotheekrecht op het ten behoeve van de Portefeuille Zonnestroomsystemen gevestigde opstalrecht.
9.6 Ingeval de Stichting overgaat tot uitwinning van (een van de) zekerheidsrechten, verleent de Uitgevende Instelling daaraan alle medewerking.
ARTIKEL 10. OPEISBAARHEID
10.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van iedere Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de Hoofdsom direct opeisbaar in de navolgende gevallen:
i. Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden jegens Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft;
ii. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;
iii. In geval van beslaglegging op of overdracht van een naar het oordeel van de Stichting belangrijk gedeelte van de activa van de Uitgevende Instelling;
iv. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van de onderneming van de Uitgevende Instelling.
10.2 Indien zich een situatie voordoet zoals beschreven in het lid 1 van dit Artikel is de Uitgevende Instelling zonder nadere ingebrekestelling in verzuim en zal zij onverwijld de Obligatiehouders en de Stichting hiervan op de hoogte stellen.
10.3 De Obligatiehouders kunnen zich in geval van opeisbaarheid van de uitstaande bedragen onder de Obligaties slechts verhalen op het vermogen van de Uitgevende Instelling en niet op het (privé)vermogen van aandeelhouders of bestuurders van de Uitgevende Instelling.
ARTIKEL 11. STICHTING; TAAK EN BEËINDIGING FUNCTIE
11.1 De taak van de Stichting is enkel om de zekerheden genoemd in Artikel 9.5 voor rekening van de Obligatiehouders te houden.
11.2 De Stichting is gehouden om bij het uitoefenen van zijn rechten als bedoeld in Artikel 9 of enige andere bepaling in deze Obligatievoorwaarden, te allen tijde te handelen in het belang van de Obligatiehouders, en door haar uit hoofde van de Parallelle Vordering ontvangen betalingen onverwijld af te dragen aan de Obligatiehouders naar rato van hun bezit van Obligaties.
11.3 Voor het verrichten van executiehandelingen voortvloeiend uit de zekerheidsrechten genoemd in Artikel 9.5 behoeft de Stichting de voorafgaande machtiging van de Vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. Voor handelingen benodigd om de genoemde zekerheidsrechten te vestigen of in stand te laten is de Stichting niettemin bevoegd.
11.4 Iedere Obligatiehouder zal (naar evenredigheid van zijn aantal Obligaties) de Stichting, binnen tien dagen na een daartoe strekkend verzoek, vrijwaren van alle kosten, verliezen of verplichtingen die ontstaan voor de Stichting (anders dan door grove schuld of opzet van de Stichting) in verband met diens optreden als Stichting op grond van deze Obligatievoorwaarden (tenzij de Stichting voor die kosten, verliezen of verplichtingen een vergoeding heeft ontvangen of kan ontvangen van de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatievoorwaarden).
11.5 Ten aanzien van de Stichting geldt dat:
(a) Onverminderd het onderstaande lid (b) de Stichting niet aansprakelijk is voor enige actie die de Stichting heeft ondernomen (dan wel heeft nagelaten te nemen) op grond van of in verband met deze Obligatievoorwaarden, tenzij dit direct is te wijten aan opzet of grove schuld.
(b) Deze bepaling strekt zich ook uit tot het handelen of nalaten van een functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting in verband met een vordering die hij mogelijk heeft jegens die Stichting of in verband met een handeling of nalatigheid van enige aard door die functionaris, medewerker of opdrachtnemer met betrekking tot de Obligatievoorwaarden en iedere functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting kan zich beroepen op deze bepaling.
11.6 De Stichting is bevoegd om, enkel indien zij op redelijke gronden aanleiding hiertoe ziet, haar functie te beëindigen door kennisgeving aan de Uitgevende Instelling en aan de Obligatiehouders met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste drie (3) maanden en tegen de eerste van de desbetreffende maand.
11.7 In dat geval zal de Stichting dienen te worden vervangen door een met de instemming van de Vergadering van Obligatiehouders door de Uitgevende Instelling aangewezen nieuwe stichting of vergelijkbaar orgaan. Een dergelijk instemmend besluit kan slechts worden genomen als een Gekwalificeerd Besluit.
11.8 De zich onder de aftredende Stichting bevindende of aan de Stichting toekomende (zekerheids)rechten, zaken, waarden, registers en bescheiden die op de Obligatielening betrekking hebben, zullen door deze tegen kwijting aan de opvolgende stichting (of vergelijkbaar orgaan) worden overgedragen.
ARTIKEL 12 – VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS
12.1 Een vergadering van Obligatiehouders (“Vergadering van Obligatiehouders”) zal worden gehouden (i) indien de Stichting dit wenselijk acht, (ii) op schriftelijk verzoek van de Uitgevende Instelling, (iii) op schriftelijk verzoek van de houders van ten minste 30% (dertig procent) van het totale nominale bedrag aan uitstaande Obligaties of (iv) ingeval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 10.1 heeft voorgedaan. Een schriftelijk verzoek als hiervoor bedoeld, moet de te behandelen onderwerpen bevatten.
12.2 De Vergadering van Obligatiehouders zal in beginsel worden uitgeschreven door de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling roept de Vergadering van Obligatiehouders uiterlijk binnen één (1) maand, na ontvangst van het schriftelijke verzoek daartoe, bijeen. Obligatiehouders zullen ten minste vijftien (15) dagen voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden een oproepingsbrief voor de Vergadering van Obligatiehouders ontvangen. De oproepingsbrief moet de te bespreken onderwerpen bevatten, de plaats waar de Vergadering van Obligatiehouders zal worden gehouden alsmede een begeleidende toelichting daarop.
12.3 In spoedeisende gevallen (waaronder mede wordt verstaan in geval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 10.1 heeft voorgedaan), zulks ter beoordeling van de Uitgevende Instelling of de Stichting, kan de oproepingstermijn ten aanzien van de Vergadering van Obligatiehouders worden teruggebracht tot vijf (5) dagen, de dag van de vergadering en van de oproeping niet meegerekend.
12.4 Indien de Uitgevende Instelling in gebreke blijft met het bijeenroepen van een Vergadering van Obligatiehouders, als bedoeld in artikel 12.1, heeft de Stichting casu quo hebben de verzoekende Obligatiehouders zelf het recht een Vergadering van Obligatiehouders uit te schrijven met inachtneming van de hiervoor in Artikel 12.1 tot en met 12.3 omschreven termijnen en formaliteiten.
12.5 De Vergadering van Obligatiehouders wordt voorgezeten door een door de Uitgevende Instelling aan te wijzen persoon. Indien de door de Uitgevende Instelling aangewezen persoon niet ter vergadering aanwezig is of de Uitgevende Instelling geen persoon heeft aangewezen, wordt de Vergadering van Obligatiehouders voorgezeten door een door de vergadering uit haar midden aan te wijzen persoon.
12.6 Op een Vergadering van Obligatiehouders zal door middel van stembriefjes worden gestemd. Elke Obligatie geeft de houder ervan recht op één stem in de vergadering van Obligatiehouders.
12.7 Tenzij het een Gekwalificeerd Besluit (als gedefinieerd in Artikel 12.8 hierna) betreft, worden besluiten in de Vergadering van Obligatiehouders genomen met een absolute meerderheid van stemmen.
12.8 In het geval dat de besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders betrekking hebben op onderwerpen zoals hieronder beschreven, kunnen deze slechts genomen worden met een meerderheid van drie/vierde (3/4) gedeelte van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste drie/vierde (3/4) gedeelte van het totaal aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd is (“Gekwalificeerd Besluit”). Deze onderwerpen hebben betrekking op:
(a) het veranderen van de Looptijd en/of het veranderen van de Rentebetalingsdatum; of
(b) het verminderen van de uitstaande Hoofdsom anders dan door Aflossing en/of het verminderen van de Rente;
(c) het veranderen van de Obligatievoorwaarden die betrekking hebben op het onmiddellijk betalen van Hoofdsom en Rente door de Uitgevende Instelling op een manier die nadelig is voor de Obligatiehouders;
(d) het aantrekken van andere financieringen dan de Obligatielening (waaronder begrepen maar niet beperkt tot bancaire financieringen en niet-bancaire geldleningen van derden) voor welke financieringen zekerheden worden gegeven; of
12.9 Behoudens ingeval er sprake is van een noodsituatie (waarmee wordt bedoeld een omstandigheid als bedoeld in Artikel 12.3 of waarbij het voortbestaan van de Uitgevende Instelling onmiddellijk wordt bedreigd) zal in een Vergadering van Obligatiehouders ten minste 2/3 (twee/derde) gedeelte van het aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd moeten zijn om rechtsgeldige besluiten te kunnen nemen. Ingeval het quorum niet wordt gehaald zal –met inachtneming van dezelfde
oproepingsformaliteiten als van de eerste vergadering van Obligatiehouders – binnen vier (4) weken daarna een tweede Vergadering van Obligatiehouders moeten worden gehouden, waarin opnieuw een Gekwalificeerd Besluit kan worden genomen, ongeacht het aanwezige quorum.
12.10 Besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders kunnen buiten vergadering worden genomen, mits
(a) met medeweten van de Stichting, (b) schriftelijk en (c) met unanieme stemmen, waarbij iedere Obligatiehouder zijn stem heeft kunnen uitbrengen of heeft medegedeeld daarvan af te zien.
13. BELASTINGEN
13.1 Alle betalingen ter zake van de Obligaties door of namens de Uitgevende Instelling worden gedaan zonder inhouding of aftrek voor of wegens huidige of toekomstige belastingen, heffingen, aanslagen of overheidskosten van welke aard ook (de “Belastingen”), tenzij de inhouding of aftrek van de Belastingen door de wet wordt vereist. In dat geval verwerkt de Uitgevende Instelling de vereiste inhouding of aftrek van de desbetreffende Belastingen voor rekening van de Obligatiehouders en betaalt de Uitgevende Instelling de Obligatiehouders geen extra bedragen.
14. VERHANDELBAARHEID
14.1 De Obligaties zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt en zijn slechts overdraagbaar door middel van een schriftelijke overeenkomst, na toestemming van de Uitgevende Instelling. Het verlenen van toestemming is ter discretie van de Uitgevende Instelling. Overdracht van een Obligatie aan een niet-Obligatiehouder is in beginsel uitgesloten.
14.2 In geval van overdracht van de Obligatie(s) blijven de onderhavige Obligatievoorwaarden onverkort van kracht.
14.3 Overdracht onder bijzondere titel, zoals ten gevolge van schenking of verkoop, van de Obligatie(s) kan, onverminderd het bepaalde in het eerste lid van dit artikel, slechts rechtsgeldig plaatsvinden door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen overdragende en verkrijgende Obligatiehouders en schriftelijke bevestiging van toestemming hiertoe van de Uitgevende Instelling aan de overdragende en verkrijgende Obligatiehouders.
De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na ontvangst van de hiervoor bedoelde documenten van de overdragende en verkrijgende Obligatiehouders, verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.
14.3 In afwijking van het eerste lid van dit artikel, kan of kunnen in geval van overlijden van een Obligatiehouder de Obligatie(s) onder algemene titel krachtens erfrecht overgaan op erfgenamen van de Obligatiehouder. In die situatie geldt dat de verkrijgende Obligatiehouder, onder overlegging van een verklaring van erfrecht, mededeling van de overdracht aan de Uitgevende Instelling dient te doen. De Uitgevende Instelling zal, na bevestiging van ontvangst van bedoelde verklaring door de Uitgevende Instelling, de overdracht verwerken in het Register.
15. WIJZIGING VAN DE OBLIGATIEVOORWAARDEN
15.1 Wijziging van deze Obligatievoorwaarden, anders dan zoals bedoeld in het derde lid van dit Artikel, kan uitsluitend geschieden door de Uitgevende Instelling met instemming van de Stichting en machtiging daartoe van de Vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. De Obligatiehouders worden schriftelijk geïnformeerd over een wijziging van de Obligatievoorwaarden.
15.2 Zowel de Stichting, de Uitgevende Instelling als de Obligatiehouders kunnen bij de bijeenroeping ven een Vergadering van Obligatiehouders een voorstel tot wijziging van de Obligatievoorwaarden aan de Vergadering van Obligatiehouders voorleggen. Voorts kan een individuele Obligatiehouder de
Uitgevende Instelling enkel verzoeken, doch niet dwingen, om een voorstel te doen voor de wijziging van de Obligatievoorwaarden.
15.3 In aanvulling op het bepaalde in het eerste lid van dit Artikel kan de Uitgevende Instelling zonder toestemming van de Obligatiehouders besluiten deze Obligatievoorwaarden aan te passen indien het veranderingen betreffen van niet-materiële aard en/of indien het veranderingen betreffen van formele, onderschikte en/of technische aard en deze wijzigingen de belangen van de Obligatiehouders of de Stichting niet schaden.
16. KENNISGEVING
16.1 Alle kennisgevingen door de Uitgevende Instelling aan de Obligatiehouders dienen schriftelijk te geschieden en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de (email)adressen van de individuele Obligatiehouders, zoals vermeld bekend bij de Uitgevende Instelling. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de dag dat deze is verzonden.
16.3 Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan aan het adres van de Uitgevende Instelling:
Grienr
Yndustrywei 3, 8501 SN te Joure xxxxxxxxxxxx@Xxxxxx.xx
17. SLOTBEPALINGEN
17.1 Als enige bepaling in de Obligatievoorwaarden nietig of vernietigbaar zou zijn, zal dat geen afbreuk doen aan de rechtsgeldigheid van alle overige bepalingen in de Obligatievoorwaarden.
17.2 Behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid is de totale aansprakelijkheid van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de uitgifte van de Obligatielening beperkt tot de vergoeding van eventuele schade tot maximaal de Hoofdsom, waarbij aansprakelijkheid voor enige vorm van indirecte (gevolg)schade is uitgesloten.
17.3 Op de Obligatievoorwaarden is Nederlands recht van toepassing. Geschillen worden voorgelegd aan de Rechtbank te Amsterdam
BIJLAGE 2: VOORBEELD INSCHRIJFFORMULIER
Inschrijfformulier inzake de Obligatielening bestaande uit maximaal twaalfhonderd (1.200) Obligaties met een nominale waarde van vijfhonderd euro (€500) per stuk die door Grienr, statutair gevestigd te Joure en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 77950526 worden aangeboden en uitgegeven onder de voorwaarden zoals opgenomen in het Informatiememorandum.
De ondergetekende
[Initialen, achternaam], geboren op [datum], met adres [straat], [postcode], [stad] en e-mailadres [email], (hierna: “Inschrijver”),
In aanmerkingen nemende dat
▪ termen die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis zoals bepaald in het Informatiememorandum, tenzij anders aangegeven in dit inschrijfformulier;
▪ de Uitgevende Instelling voornemens is de Portefeuille Zonnestroomsystemen te exploiteren zoals beschreven in het Informatiememorandum;
▪ de Uitgevende Instelling, ter financiering van een deel van de van de kosten van ontwikkeling en realisatie van de Portefeuille Zonnestrooomsystemen de Obligatielening uitschrijft met een totale nominale waarde van maximaal zeshonderdduizend euro (€600.000);
▪ deze Inschrijving op elektronische wijze (zoals bepaald in artikel 3:15a BW) tot stand komt.
verklaart hierbij
1. Zorgvuldig kennis genomen te hebben van de inhoud van het Informatiememorandum en in het bijzonder de risico’s verbonden aan een investering in de Obligatielening, en akkoord te gaan met en zich gebonden te achten aan de Obligatievoorwaarden;
2. Voor een bedrag van €[bedrag], exclusief Transactiekosten, Obligaties te willen verwerven, verdeeld over een of meer Obligaties van €500 (vijfhonderd euro) nominaal;
3. Bekend te zijn met het feit dat de Uitgevende Instelling zonder opgaaf van reden een Inschrijving kan weigeren, de Inschrijvingsperiode kan verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode; en
4. Het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, uiterlijk binnen 7 dagen na het accorderen van dit Inschrijfformulier over te maken op de hiervoor beschikbare Kwaliteitsrekening van de Notaris.
Mededelingen
Met inachtneming van hetgeen hierboven bepaald zal bij toewijzing van de Obligaties de Obligatielening aanvangen op de Ingangsdatum. De formele bevestiging van de Ingangsdatum alsook de inschrijving van Inschrijvers als Obligatiehouders in het Register zal aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
Indien Obligaties niet worden toegewezen of de Inschrijving binnen 14 dagen na Inschrijving door Xxxxxxxxxxx wordt ingetrokken of door de Uitgevende Instelling wordt geweigerd, zal het door de Inschrijver gestorte bedrag aan deze worden teruggestort.
Op [datum] elektronisch overeengekomen door [initialen] [achternaam] als Inschrijver.
BIJLAGE 3: ACHTERSTELLINGSBEPALINGEN
Definities
1. In dit artikel [ ] betekent:
– Crediteur, [naam, type rechtspersoon, vestigingsplaats, KvK-nummer van de Crediteur]
– Debiteur, Biolease Friesland Zon B.V. (handelend onder de naam Grienr), een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Joure en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 76011666
– Obligatiehouder, iedere houder van op [DATUM] door de debiteur uitgegeven obligaties een en ander overeenkomstig het op [DATUM] gepubliceerde Informatiememorandum (het Informatiememorandum).
– Obligatielening, de door de Debiteur uit te geven 4,2% obligatielening met een looptijd van 5 jaar, zoals beschreven in het informatiememorandum d.d. 5 maart 2021.
Opeisen, aflossen en rente betalen over de achtergestelde vordering
2. Iedere vordering (de Vorderingen en elk een Vordering) uit hoofde van deze Overeenkomst is voor de crediteur pas opeisbaar en voldoening van enige Vordering is pas toegestaan, wanneer:
i. de debiteur al hetgeen hij aan de Obligatiehouders verschuldigd is voortvloeiend uit de Obligatielening, uit welken hoofde ook, voldaan heeft; of
ii. de debiteur voorafgaand hieraan schriftelijke toestemming gekregen heeft van de Obligatiehouders, en
iii. de debiteur heeft voldaan aan de voorwaarden voor betaling van enige Vordering genoemd in het informatiememorandum horende bij de obligatielening.
3. Bovengenoemde is van toepassing voor de geheel of gedeeltelijke voldoening van enige Vordering als het gaat om aflossing en het betalen van rente en andere kosten. Onder voldoening wordt verstaan de voldoening door de debiteur of een derde handelend ter kwijting van de debiteur, op welke wijze dan ook waaronder voldoening door middel van betaling, verrekening en inbetalinggeving.
Rang van de achtergestelde vordering
4. Iedere Vordering is in de zin van artikel 3:277 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek volledig in rang achtergesteld bij alle huidige en toekomstige vorderingen van de Obligatiehouders op de debiteur voortvloeiend uit de Obligatielening, uit welken hoofde ook, in geval van alle situaties van verdeling van een verhaalsopbrengst, zowel in als buiten een insolventieprocedure, waaronder in ieder geval begrepen:
i. verdeling van een verhaalsopbrengst na executoriale verkoop van één of meer goederen van de debiteur;
ii. verdeling van een verhaalsopbrengst na inning van verpande vorderingen van de debiteur;
iii. een gerechtelijk of buitengerechtelijk akkoord, gesloten door de debiteur met één of meer van zijn schuldeiser(s);
iv. een uitkering tijdens een vereffening, dat volgt na een ontbinding van de debiteur in de zin van de artikelen 2: 19,19a, 20 en 21 van het Burgerlijk Wetboek.
Zekerheden, garanties en verhaal
5. Zonder voorafgaande toestemming van de Obligatiehouders, mag de crediteur de achtergestelde vordering niet voldaan krijgen door:
i. uitwinning van eventueel aan de crediteur verstrekte zekerheden; of
ii. uitwinning van eventueel aan de crediteur verstrekte garantie(s); of
iii. het treffen van andere verhaalsmaatregelen, zoals het ten laste van de debiteur leggen van conservatoir en executoriaal beslag of het aanvragen van het faillissement van de debiteur.
Sanctie
6. Als in afwijking van lid 1, 2, 3 of 4 van dit artikel op enige andere wijze gehele of gedeeltelijke betaling van een Vordering aan crediteur plaats heeft gehad, dan zijn de crediteur en de debiteur, hoofdelijk aan de Obligatiehouders een bedrag verschuldigd. Dit bedrag is gelijk aan hetgeen in strijd met artikel 1, 2 of 3 in mindering is gebracht op de betreffende Vordering. De Obligatiehouders zullen het bedrag dat zij ontvangen in mindering brengen op al haar huidige en toekomstige vorderingen op de debiteur, uit welken hoofde ook.
Wijziging van de leningsovereenkomst tussen de debiteur en de crediteur
7.. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Obligatiehouders zijn wijzigingen aan deze Overeenkomst, die betrekking hebben op de rente- en aflossingsverplichtingen of kosten uit hoofde van deze Overeenkomst, niet toegestaan.
Overdracht van een Vordering
8. Iedere Vordering is in de zin van artikel 3:83 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek niet overdraagbaar, tenzij de Obligatiehouders voorafgaande schriftelijke toestemming hiervoor geven. Vindt overdracht met deze toestemming van de Obligatiehouders plaats, dan verbindt de crediteur zich om zijn verplichtingen uit hoofde van deze achterstellingsakte over te dragen aan zijn rechtsopvolger. Een vorderingsoverdracht in relatie tot het aflopen van de looptijd van het FSFE (de resterende looptijd van het fonds FSFE (vooralsnog september 2029) vormt hierop een uitzondering.
Derdenwerking en goedkeuring Obligatiehouders
9. Dit artikel van de Overeenkomst is een derde beding “om niet” ten behoeve van de Obligatiehouders in de zin van lid 4 van artikel 6:253 BW.
10. Iedere wijziging of afwijkende afspraak ten aanzien van dit artikel behoeft de goedkeuring van de Obligatiehouders.
11. Iedere goedkeuring van de Obligatiehouders zoals bedoeld in dit artikel wordt geacht te zijn gegeven indien in een daartoe overeenkomstig de obligatievoorwaarden (zoals in het Informatiememorandum opgenomen) bijeengeroepen vergadering van Obligatiehouders een goedkeuringsbesluit van de vergadering van Obligatiehouders wordt genomen.
Bovenstaande bepalingen komen te vervallen zodra de Obligatielening volledig is afgelost.