Algemene Technische Inkoopvoorwaarden (03/2023)

Algemene Technische Inkoopvoorwaarden (03/2023)

1. Definities

Acceptatie: de goedkeuring door RWE, blijkend uit een schriftelijke aanvaarding van (deel) Werkzaamheden of (deel) Leveringen.

Diensten: het geheel van de door Leverancier te verrichten Werkzaamheden en in het kader daarvan te verrichten prestaties volgens de Overeenkomst. RWE: RWE Renewables Benelux B.V. dan wel één van de tot RWE Renewables Benelux B.V. en haar rechtsopvolgers behorende rechtspersonen als bedoeld in artikel 24a Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, die statutair in Nederland gevestigd is en die de Overeenkomst aangaat.

Inkoopvoorwaarden: dit document genaamd Algemene Technische Inkoopvoorwaarden.

Leverancier: de natuurlijke persoon of rechtspersoon, die aan RWE een aanbod doet of waarmee RWE een Overeenkomst sluit.

Levering: het geheel van de prestaties gericht op het op de overeengekomen plaats(en) van bestemming, binnen de daarvoor overeengekomen periode aan RWE het bezit verschaffen van de Zaken en/of het verrichten van de (daarbij behorende) Diensten.

Overeenkomst: iedere rechtsbetrekking waarop deze Inkoopvoorwaarden ingevolge Artikel 2 van toepassing kunnen zijn.

Werkdag: kalenderdag, behoudens weekenden, algemeen erkende feestdagen in de zin van artikel 3, eerste lid, van de Algemene Termijnenwet en overige in de Overeenkomst vastgelegde dagen.

Werkzaamheden: alle werkzaamheden anders dan krachtens een arbeidsovereenkomst in opdracht van of met als doel om een werk van stoffelijke aard tot stand te brengen voor RWE verricht.

2. Toepasselijkheid

2.1 De Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle huidige en toekomstige aanvragen, aanbiedingen en Overeenkomsten waarbij RWE optreedt als aanvragende/kopende partij voor de Levering van Zaken en/of het verrichten van Diensten.

2.2 Leverancier draagt er zorg voor en verplicht zich deze Inkoopvoorwaarden overeenkomstig toe te passen op toeleveranciers, onderaannemers en door Leverancier ingeschakelde derden. Leverancier dient deze toeleveranciers, onderaannemers en/of derden hiervan op juiste wijze, tijdig en volledig op de hoogte te brengen.

2.3 De (algemene) voorwaarden en bepalingen die door Leverancier worden gehanteerd, worden door RWE uitdrukkelijk van de hand gewezen en binden RWE alleen indien en voor zover zij zich daarmee uitdrukkelijk en schriftelijk akkoord heeft verklaard.

2.4 Afwijking van de Inkoopvoorwaarden is alleen mogelijk indien en voor zover RWE de afwijking uitdrukkelijk schriftelijk heeft aanvaard en heeft voorts slechts betrekking op de desbetreffende Overeenkomst, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

2.5 Indien enige bepaling van deze Inkoopvoorwaarden geheel of gedeeltelijk in strijd is met enige bepaling van dwingend recht, dan tast dit de geldigheid van

de overige Inkoopvoorwaarden niet aan en blijven deze voor het overige onverminderd van kracht. Voor wat betreft de nietige, nietig verklaarde dan wel vernietigde bepalingen zal RWE ter vervanging van de desbetreffende bepalingen in overleg met Leverancier nieuwe bepalingen vaststellen, die voor wat betreft aard en strekking zo dicht mogelijk aansluiten bij de nietige, nietig verklaarde, dan wel vernietigde bepalingen. Indien een bepaling van de Inkoopvoorwaarden of de Overeenkomst gedeeltelijk ongeldig of onverbindend wordt verklaard, heeft dit geen gevolgen voor de geldigheid of verbindendheid van de overige bepalingen van de Inkoopvoorwaarden of de Overeenkomst. Partijen zullen het ongeldige of onverbindende gedeelte vervangen door een bepaling die wel geldig en verbindend is en waarvan de gevolgen, gelet op de inhoud en strekking van de Overeenkomst, zoveel mogelijk overeenstemmen met die van het ongeldige of onverbindende gedeelte.

2.6 Voor de toepassing van de Inkoopvoorwaarden dient men onder personeel van Leverancier mede te verstaan derden die door of namens Leverancier bij de uitvoering van de Overeenkomst zijn betrokken.

2.7 Onder “schriftelijk” wordt in deze Inkoopvoorwaarden verstaan: een bericht per brief, faxbericht, e-mail, of (andere) elektronische weg (zoals onder meer Electronic Data Interchange) verzonden en ontvangen door de daartoe bevoegde vertegenwoordigers van de betreffende Partij.

3. Aanbieding en totstandkoming van Overeenkomsten

3.1 Op een aanvraag van RWE volgt een onherroepelijke en bindende aanbieding van Leverancier.

3.2 Een aanbieding van Leverancier heeft een geldigheidsduur van tenminste negentig (90) kalenderdagen na ontvangst door RWE, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

3.3 RWE is niet gehouden de kosten die verband houden met het doen van een aanbieding te vergoeden aan Leverancier.

3.4 Indien RWE schriftelijk een opdracht tot het leveren van Xxxxx en/of het verrichten van Diensten verstrekt die in overeenstemming is met de aanbieding van Leverancier komt de Overeenkomst tot stand op het moment dat RWE de schriftelijke order aan Leverancier verzendt.

3.5 Indien een schriftelijke order door RWE wordt verstrekt zonder een daaraan voorafgaande aanbieding van Leverancier, dan komt de Overeenkomst tot stand indien:

(a) binnen veertien (14) kalenderdagen na dagtekening van de order de door Leverancier getekende kopie van de opdracht door RWE wordt ontvangen en aanvaard; of

(b) binnen veertien (14) kalenderdagen overeenkomstig de order de Zaken worden geleverd en/of de Diensten worden verricht.

3.6 Uitvoering van een mondelinge order kan uitsluitend plaatsvinden nadat RWE de order schriftelijk door een bevoegde persoon heeft

bevestigd of RWE een ordernummer aan Leverancier heeft verstrekt.

3.7 Wijkt een schriftelijke orderbevestiging van Leverancier op enig onderdeel af van de order van RWE, dan komt er geen Overeenkomst tot stand.

3.8 RWE heeft het recht wijzigingen en aanvullingen op de aanbieding aan te brengen. In dat geval komt de Overeenkomst tot stand op het moment waarop RWE van Leverancier een schriftelijke bevestiging van de opdracht tot het leveren van Xxxxx en/of het verrichten van Diensten ontvangt overeenkomstig de door RWE gewijzigde dan wel aangevulde aanbieding.

3.9 Indien tussen Partijen een raamovereenkomst van toepassing is, komt de Overeenkomst telkens tot stand op het moment dat de order voor een (deel) Levering, binnen het kader van de raamovereenkomst, door Leverancier wordt ontvangen, behoudens afwijkende bepalingen in de desbetreffende raamovereenkomst.

3.10 Leverancier die zonder schriftelijke opdracht of bevestiging als bedoeld in artikel 3.4 t/m 3.8 aanvangt met de Levering van Zaken en/of de verrichting van Diensten een aanvang maakt, doet zulks voor eigen rekening en risico. RWE is ter zake tot geen enkele vergoeding gehouden en is gerechtigd te vorderen dat het werkterrein en/of andere zaken van RWE in de oorspronkelijke staat worden teruggebracht en dat de gevolgen van het handelen door Leverancier volledig ongedaan worden gemaakt.

3.11 Door RWE voor of bij de totstandkoming van de Overeenkomst ter beschikking gestelde of door RWE goedgekeurde tekeningen, modellen, specificaties, instructies, (keurings)voorschriften, dan wel soortgelijke informatie, maken, voor zover niet in strijd met het gestelde in de Overeenkomst, deel uit van de Overeenkomst.

3.12 RWE zal in de schriftelijke order een zogenaamd inkoopnummer verstrekken dat Leverancier te allen tijde in haar facturen en op de verpakkingen dient te vermelden.

4. Prijzen

4.1 De overeengekomen prijzen en tarieven zijn vast en luiden tenzij schriftelijk anders overeengekomen in Euro’s.

4.2 De in de Overeenkomst vermelde prijzen zijn exclusief omzetbelasting, maar inclusief alle bijkomende kosten en eventueel door de overheid te heffen rechten of belastingen dan wel andere heffingen verband houdende met de uitvoering van de Overeenkomst. Voornoemde kosten, belastingen en heffingen komen ten laste van Leverancier, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

4.3 De in de Overeenkomst vermelde prijzen omvatten alle in het kader van de Overeenkomst door of namens Leverancier en derden uit te voeren werkzaamheden.

4.4 Leverancier kan een overeengekomen prijs slechts eenzijdig wijzigen, indien de mogelijkheid daartoe schriftelijk is overeengekomen. In de Overeenkomst moet in dat geval worden aangegeven welke omstandigheden wijziging met zich meebrengen en

in welke mate wijziging van materiaalprijzen, valutakoersen of andere kosten, met uitzondering van winstbelastingen, worden doorberekend.

4.5 Indien een mogelijkheid tot prijswijziging is overeengekomen, zal hier geen beroep op kunnen worden gedaan voor reeds gedane bestellingen.

4.6 Indien Leverancier een overeengekomen of een hem op grond van enige wettelijke bepaling toekomende bevoegdheid tot prijsverhoging uitoefent, is RWE bevoegd de Overeenkomst zonder ingebrekestelling te ontbinden, zonder daarbij schadeplichtig te zijn.

5. Levering

5.1 Levering geschiedt in overeenstemming met de toepasselijke Europese en Nederlandse wet- en regelgeving en, tenzij schriftelijk anders overeengekomen, Delivered Duty Paid (DDP) afgeleverd op de overeengekomen afleverlocatie, stipt op het overeengekomen tijdstip of binnen de overeengekomen termijn.

5.2 Voor de interpretatie van leveringscondities is van toepassing de laatst gepubliceerde versie van de Incoterms (inclusief de meest recente addenda), uitgegeven door de Internationale Kamer van Koophandel in Parijs, tenzij in de Overeenkomst schriftelijk anders is overeengekomen. Indien (onderdelen van) de Incoterms en deze Inkoopvoorwaarden tegenstrijdig zijn, prevaleren de Inkoopvoorwaarden.

5.3 De Levering is pas voltooid op het moment dat de Zaken met alle bijbehorende hulpmiddelen en documentatie, die noodzakelijk zijn om deze naar behoren te kunnen gebruiken en onderhouden alsmede eventuele inspectie-, beproevings-, keuring-, controle- en garantiebewijzen en in het bijzonder de verklaring van overeenstemming, de gebruikershandleiding (in de Nederlandse taal) en het technisch constructiedossier behorende bij de CE-markering volgens de EG-richtlijnen, door of namens RWE in ontvangst zijn genomen en Levering door RWE voor akkoord is getekend. Laatstgenoemde ondertekening laat onverlet dat de geleverde zaken op de voet van Artikel 6 en Artikel 18 kunnen worden afgekeurd. Voorts kan Leverancier aan de in de eerste zin van dit artikellid genoemde ondertekening geen enkel recht ontlenen en de ondertekening staat bijgevolg niet in de weg aan het (bij wijze van voorbeeld) door RWE uitoefenen van haar rechten (onder meer) uit hoofde van een tekortkoming aan de zijde van Leverancier.

5.4 De in de aanbieding of Overeenkomst genoemde (leverings) termijnen zijn fatale termijnen. Leverancier is door het enkele overschrijden van voornoemde termijnen zonder nadere ingebrekestelling in verzuim.

5.5 Indien een termijn of datum van uitvoering niet uitdrukkelijk is overeengekomen, geldt voor uitvoering een redelijke termijn die niet meer dan vier (4) weken zal bedragen te rekenen vanaf het moment van totstandkoming van de Overeenkomst.

5.6 RWE behoudt zich het recht voor het tijdstip van Xxxxxxxx nader vast te stellen door xxxxxx, mits

afroep plaatsvindt binnen de overeengekomen leveringstermijn. Valt de afroep op een moment dat gelegen is na de overeengekomen leveringstermijn, dan geeft dit Leverancier geen aanspraak op prijswijziging of vergoeding van schade of kosten.

5.7 Indien RWE Leverancier verzoekt de Levering uit te stellen, dan zal Leverancier de Zaken deugdelijk verpakt en herkenbaar bestemd voor RWE opslaan, beveiligen, verzekeren, alsmede alle redelijke maatregelen treffen om achteruitgang in de kwaliteit van de Zaken te voorkomen, tegen een schriftelijk nader overeen te komen redelijke vergoeding. In een dergelijk geval geraakt RWE niet in verzuim.

5.8 Zodra Leverancier weet of behoort te weten dat de Levering niet, niet tijdig, dan wel niet deugdelijk kan plaatsvinden, stelt zij RWE hiervan onmiddellijk schriftelijk op de hoogte onder vermelding van de omstandigheden die de aanleiding van deze tekortkoming vormen. Dit geldt eveneens indien de oorzaak hiervan bij RWE gelegen is. Onverminderd het recht van RWE om overeenkomstig het bepaalde in Artikel 27 de Overeenkomst te beëindigen, overleggen Partijen of, en zo ja, op welke wijze, de situatie naar tevredenheid van RWE kan worden opgelost. RWE heeft alsdan in ieder geval het recht herstel of vervanging zelf of door derden uit te (laten) voeren. De kosten die hiermee gemoeid zijn komen voor rekening van Leverancier.

5.9 Leverancier zal reservedelen voorradig houden gedurende een termijn die voor de desbetreffende Zaak naar verkeersopvatting als redelijk te beschouwen is en zal die leveren tegen marktconforme voorwaarden, ook indien de productie van die Zaak inmiddels is beëindigd. Leverancier zal RWE tijdig informeren over het tijdstip van beëindiging van de productie, teneinde RWE voordien in staat te stellen reservedelen te bestellen.

5.10 Voor de Levering van Zaken gelden met betrekking tot het omgaan met gevaarlijke stoffen en hulpstoffen op de terreinen of in gebouwen van RWE dan wel het werkterrein, de bepalingen inzake gevaarlijke stoffen conform Artikel 29.

5.11 Leverancier is niet bevoegd zijn leveringsverplichting op te schorten ingeval RWE tekortschiet in de nakoming van (één van) haar verplichtingen.

5.12 Leverancier is niet bevoegd tot het uitvoeren van deelleveringen, tenzij in de Overeenkomst schriftelijk anders is overeengekomen, in welk geval voor de toepassing van de Inkoopvoorwaarden onder Levering mede een deellevering wordt verstaan. Leverancier dient RWE in dat geval schriftelijk in kennis te stellen van de deelleveringen, onder opgave van de juiste data van de deelleveringen.

5.13 Leverancier dient de te leveren Zaken te voorzien van de voorgeschreven vervoersdocumenten en van een duidelijk zichtbare paklijst en/of kopiefactuur waarop vermeld zijn: naam en adres van Xxxxxxxxxxx, (inkoop)ordernummer, bestelling, datum van verzending, aantal verzonden hoeveelheden en benaming van de Zaken.

6. Acceptatie

6.1 Indien en voorzover schriftelijk overeengekomen en op het moment dat aan alle daartoe in de Overeenkomst gestelde voorwaarden is voldaan, zal Leverancier zich schriftelijk tot RWE wenden met het verzoek te komen tot de Acceptatie van de Diensten en/of geleverde Zaken.

6.2 Acceptatie zal plaatsvinden als naar het oordeel van RWE aan alle daartoe in de Overeenkomst gestelde voorwaarden is voldaan.

6.3 De Acceptatie zal vooraf worden gegaan door een gezamenlijke opname en eventuele beproeving ex Artikel 18 van de Diensten of Zaken, die zo spoedig mogelijk na het verzoek als bedoeld in lid 1 van dit artikel zullen plaatsvinden.

6.4 Van deze opname en eventuele beproeving zal door partijen bij de Overeenkomst een protocol worden opgesteld. In dit protocol wordt in ieder geval vermeld of de Dienst of Zaak door RWE wordt goedgekeurd en welke Werkzaamheden nog door Leverancier binnen een redelijke termijn dienen te worden verricht. Als dag van Acceptatie wordt beschouwd de dag waarop RWE de Diensten en/of geleverde Zaken schriftelijk heeft geaccepteerd en als zodanig heeft aangeduid.

7. Verpakkingen

7.1 Leverancier zal de zaken voor haar rekening, met inachtneming van de bij of krachtens wet gestelde eisen en op een voor de zaken geëigende manier, verpakken zodat deze bij normaal vervoer hun bestemming in goede staat en onbeschadigd bereiken en met de gebruikelijke transportmiddelen kunnen worden gelost en opgeslagen.

Leverancier is aansprakelijk voor de schade veroorzaakt door onvoldoende dan wel inadequate of ondeugdelijke verpakking.

7.2 Leverancier dient voor elke Levering een zo volledig mogelijke paklijst bij te voegen waarop in ieder geval is vermeld: het volledige ordernummer van RWE, per onderdeel het itemnummer, hoeveelheid en omschrijving, en indien van toepassing, transport- en hijsvoorschriften.

7.3 RWE heeft te allen tijde het recht verpakkingsmaterialen aan Leverancier te retourneren. Retourzending van verpakkingsmaterialen geschiedt voor rekening en risico van Leverancier.

7.4 Bij gebruik van leenemballage en indien emballage in rekening wordt gebracht dient dit afzonderlijk op de aanbieding en de vrachtbrief te worden vermeld. Leenemballage moet als zodanig duidelijk door Leverancier worden gekenmerkt. Retourzending van leenemballage geschiedt voor rekening en risico van Leverancier.

8. Controle documentatie

8.1 Leverancier dient specificaties, tekeningen en overige documentatie die zij ten behoeve van de uitvoering van de Overeenkomst van RWE heeft ontvangen te controleren op volledigheid en juistheid.

8.2 Leverancier dient RWE zo spoedig mogelijk schriftelijk op de hoogte te stellen van mogelijke onjuistheden of onvolledigheden in voornoemde

documentatie. Leverancier zal op het eerste verzoek van RWE voorstellen tot verbeteringen uitbrengen en aanpassingen maken.

8.3 Indien Leverancier niet voor het sluiten van de Overeenkomst zijn bezwaren tegen voornoemde documentatie schriftelijk aan RWE heeft kenbaar gemaakt, wordt hij geacht met de documentatie akkoord te zijn en kan hij zich later niet meer op onjuistheid of onvolledigheid daarvan beroepen.

9. Uitvoering van de Werkzaamheden

9.1 Leverancier dient de Werkzaamheden nauwkeurig en volledig in overeenstemming met de Overeenkomst uit te voeren en voor adequa(a)t(e) toezicht en leiding zorg te dragen.

9.2 Leverancier voert de Werkzaamheden uit door vakbekwame en ter zake deskundige personen. Leverancier is gehouden voor de Werkzaamheden zoveel mogelijk dezelfde personen in te zetten, die reeds eerder voor werkzaamheden bij RWE zijn ingezet, zulks in het bijzonder voor soortgelijke Werkzaamheden.

9.3 Leverancier is verplicht naast de wettelijke voorschriften betreffende veiligheid en gezondheid de daarop betrekking hebbende voorschriften van RWE na te leven en door de personen die door Leverancier met de uitvoering van de Werkzaamheden en het toezicht daarop zijn belast, te doen naleven, zonder dat daardoor extra kosten voor RWE zullen ontstaan. Deze voorschriften zijn bij RWE verkrijgbaar. Een algemene omschrijving is opgenomen in de bepalingen inzake veiligheid, gezondheid en milieu volgens Artikel 28.

9.4 Tenzij anders overeengekomen dient Leverancier voor zijn rekening zorg te dragen voor het aanvragen, ontvangen en naleven van vergunningen, ontheffingen en overige documenten van overheidszijde, die noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst.

9.5 Leverancier zal voor aanvang van de Werkzaamheden de personen die door Leverancier met de uitvoering van de Werkzaamheden en het toezicht daarop zijn belast een zgn. Arbo/HSE- instructie laten volgen die als voorwaarde geldt om toegang te verkrijgen tot de terreinen en/of de gebouwen van RWE dan wel het werkterrein.

9.6 Leverancier is verplicht de voorschriften die gelden voor de betreffende werklocatie(s) na te leven en door de personen die door Leverancier met de uitvoering van de Werkzaamheden en het toezicht daarop zijn belast, te doen naleven.

9.7 Indien RWE dit verzoekt dient Leverancier RWE schriftelijk opgave te verstrekken van de voor de uitvoering van de Werkzaamheden van belang zijnde personalia (en de wijzigingen daarin) van de personen die de Werkzaamheden voor RWE gaan uitvoeren dan wel uitvoeren.

9.8 Desgevraagd zal Leverancier ter vaststelling van de door de in het tweede en zevende lid van dit Artikel 9 bedoelde personen gewerkte uren, gebruik maken van een urenverantwoordingsstaat dan wel ander controlemiddel, ter keuze van RWE.

9.9 Leverancier verplicht zich ertoe de werktijden van de in het tweede en zevende lid van dit Artikel 9 bedoelde personen te hanteren die, tenzij schriftelijk

anders is overeengekomen, op Werkdagen tussen

07.00 en 20.00 uur liggen, daarbij rekeninghoudend met een half uur lunchpauze waarvoor geen vergoeding wordt betaald. Voor het werken buiten deze werktijden, of meer dan acht (8) werkuren per dag, dient afzonderlijk goedkeuring van RWE te worden verkregen.

9.10 Voor de toegang tot of het verblijf op de terreinen en/of de gebouwen van RWE dan wel het werkterrein draagt Leverancier er zorg voor dat personen op verzoek van de beveiligingsdienst van RWE zich te allen tijde te kunnen legitimeren aan de hand van een rechtsgeldig identiteitsbewijs.

9.11 Leverancier verplicht zich ertoe en draagt er zorg voor dat personen die voor de uitvoering van de Werkzaamheden van RWE tijdelijk een toegangspas in bruikleen ontvangen, de toegangspas strikt persoonlijk hanteren en dat deze bij het einde van de Werkzaamheden aan RWE wordt geretourneerd.

9.12 Personen die door Leverancier met de uitvoering van de Werkzaamheden op één van de terreinen van RWE of het toezicht daarop worden belast, dienen minimaal één (1) week voor aanvang van de Werkzaamheden te worden aangemeld volgens de daarvoor geldende procedure.

9.13 Leverancier is ermee bekend en aanvaardt dat RWE aan personeel van Leverancier toegang tot haar terreinen en/of gebouwen dan wel het werkterrein ontzegd kan worden dan wel dat RWE van Leverancier kan verlangen dat het personeel onverwijld van die terreinen dan wel uit die gebouwen worden verwijderd, indien zij:

(a) naar de mening van RWE kennelijk niet voor hun taak berekend zijn;

(b) zich zodanig misdragen dat zij naar de mening van RWE kennelijk niet op de terreinen dan wel in de gebouwen gehandhaafd kunnen worden;

(c) naar de mening van RWE uit veiligheidsoverwegingen (beveiliging) niet op de terreinen dan wel in de gebouwen kunnen worden toegelaten dan wel gehandhaafd;

(d) overigens kennelijk in strijd handelen met een verplichting die op Leverancier en zijn personeel in de Overeenkomst berust.

9.14 Leverancier is ermee bekend en aanvaardt dat in het bijzonder geldt dat het in bezit hebben en/of het gebruiken van alcoholhoudende dranken, verdovende middelen en/of middelen die op enigerlei wijze het reactievermogen beïnvloeden, is verboden op de terreinen van de RWE. Tevens is het verboden zich onder invloed van alcoholhoudende dranken en/of verdovende middelen op de terreinen van RWE te bevinden.

De door Leverancier ter zake van de in dit lid genoemde gevallen te maken dan wel gemaakte kosten zijn geheel voor rekening en risico van Leverancier. Op eerste verzoek van RWE dient Leverancier onverwijld voor vervanging van de personen als bedoeld in artikel 9.13 zorg te dragen.

9.15 Leverancier is verplicht alle medewerking te verlenen die noodzakelijk is om de controle op het in- en uitgaande zaken- en personenverkeer door de beveiligingsdienst van RWE mogelijk te maken.

In het bijzonder dienen in- en uitgaande voertuigen hiertoe een inventarisatielijst te voeren.

10. Xxxxxx en onderbreking van Werkzaamheden

10.1 Leverancier is verplicht toe te laten dat door RWE of derden, in opdracht van RWE, werkzaamheden op of in de nabijheid van de werklocatie worden uitgevoerd. Door of vanwege RWE zullen de Werkzaamheden van Leverancier zo veel mogelijk worden gecoördineerd met de werkzaamheden van RWE of derden, opdat voor betrokkenen zo min mogelijk hinder ontstaat.

10.2 Leverancier of zijn (toe-)leveranciers verplicht zich er toe en draagt er zorg voor, indien zij moeten samenwerken met derden, zich te zullen inzetten voor een behoorlijke samenwerking. Leverancier dient de uitvoering van Werkzaamheden waarvan RWE of derden, naar redelijkerwijs is te verwachten, hinder kunnen ondervinden, vooraf met RWE te bespreken.

10.3 Wanneer de bedrijfsomstandigheden dit vorderen, is Leverancier gehouden op het eerste verzoek van RWE zijn Werkzaamheden te onderbreken dan wel te doen onderbreken. Omtrent de financiële consequenties zal nader overleg plaatsvinden voorzover de oorzaak niet aan de Leverancier is toe te rekenen. Hiertoe dient Leverancier een schriftelijke verklaring van RWE te verlangen betreffende de aard, de duur en de omvang van de onderbreking.

11. Opslag van goederen en afval

11.1 De opslag van goederen door of vanwege Leverancier op de terreinen of in de gebouwen van RWE, mag slechts plaatsvinden met uitdrukkelijke toestemming van RWE, waarbij deze tevens een plaats voor de opslag moet hebben aangewezen. Leverancier dient voor zijn rekening zorg te dragen voor opslagruimte. Hetzelfde geldt voor de plaatsing van bouwketen, sanitaire keten, en dergelijke. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen zijn alle voorzieningen voor keten alsook de kosten voor het gebruik hiervan (energie, water, telefoon, en dergelijke) voor rekening van Leverancier.

11.2 Eventuele bij het uitvoeren van de Werkzaamheden vrijkomend afvalstromen en afvalmaterialen zullen, met uitzondering van radiologisch besmette materialen, door en voor rekening van Leverancier zoveel mogelijk worden gescheiden, en volgens de geldende wettelijke bepalingen worden opgevangen, opgeslagen en afgevoerd van de RWE- terreinen.

12. (Overgang van) eigendom en risico

12.1 De eigendom en het risico van de Zaken gaan over van Leverancier op RWE op het moment dat de Zaken feitelijk zijn geleverd en door RWE ondubbelzinnig zijn aanvaard in overeenstemming met deze inkoopvoorwaarden en/of de overeenkomst, tenzij Partijen in de overeenkomst uitdrukkelijk anders overeenkomen of de Zaken na de Levering op de voet van Artikel 6 of Artikel 18 door RWE worden afgekeurd.

12.2 Indien RWE conform de Overeenkomst verplicht is om een voorschot te betalen voor de te leveren Zaken, gaat de eigendom van die Zaken over van Leverancier op RWE op het moment van eerste betaling daarvan. Tot aan Levering aan en aanvaarding van de Zaken door RWE berust het risico van de Zaken bij Leverancier, die kwalificeert als houder van deze Zaken voor RWE.

12.3 In aanvulling op het in dit artikel bepaalde gaan de eigendom en het risico van rechten tevens over van Leverancier op RWE op het moment van ondertekening van de Overeenkomst daartoe door Leverancier en RWE.

12.4 In geval van gehele of gedeeltelijke afkeuring van de Zaken ingevolge Artikel 18, worden het risico en de eigendom geacht nooit op RWE te zijn overgegaan. RWE is gerechtigd de Zaken voor rekening en risico van Leverancier op te slaan.

12.5 Alle in het kader van de overeenkomst door RWE aan Leverancier ter beschikking gestelde Zaken en documenten blijven eigendom van RWE. Leverancier zal deze Zaken en documenten direct na het voltooien van de opdracht, of zoveel eerder als redelijkerwijs mogelijk, aan RWE retourneren.

12.6 Alle in het kader van de Overeenkomst door Leverancier ontwikkelde en/of vervaardigde Zaken, daaronder begrepen maar niet beperkt tot tekeningen, schetsen, mallen, matrijzen, prototypes, computerprogrammatuur in de vorm van broncode, objectcode en/of print-outs en de daarbij behorende documentatie en andere hulpmiddelen worden direct na vervaardiging eigendom van RWE.

12.7 In geval van uitstel van Levering van de Zaken gaat het eigendom van de desbetreffende Zaken over van Leverancier op RWE op het moment dat de Zaken identificeerbaar als eigendom van RWE bij of namens Leverancier worden opgeslagen.

12.8 Leverancier garandeert dat door RWE de onbezwaarde eigendom van de Zaken wordt verkregen. Leverancier doet hierbij afstand van alle rechten en bevoegdheden met betrekking tot de Zaken die hem op grond van een retentierecht of een recht van reclame toekomen.

13. Uitrusting

13.1 Voor zover niet schriftelijk anders overeengekomen, dient Xxxxxxxxxxx zelf zorg te dragen voor alle ten behoeve van de uit te voeren Werkzaamheden benodigde uitrustingen, als persoonlijke veiligheids- en uitrustingsstukken, veiligheidsgereedschappen, handgereedschappen, werkkleding, lasapparatuur, meet- en beproevingsmiddelen, ladders, steigers en dergelijke; zij moeten van deugdelijke kwaliteit zijn, tenminste voldoen aan de wettelijke eisen en voorzien zijn van de benodigde certificaten.

13.2 Ingeval Leverancier met toestemming van RWE gebruik maakt van uitrustingen van RWE, is dat gebruik voor risico van Leverancier en is hij volledig aansprakelijk voor alle schade die door dit gebruik mochten ontstaan. Zodra hij het gebruik ervan beëindigd heeft, dient hij de uitrustingen aan RWE terug te geven in de staat, waarin hij ze heeft ontvangen. Gebreken - ook die door Leverancier

zelf veroorzaakt -dient Leverancier terstond te melden. Bij vermissing zal Leverancier de nieuwwaarde aan RWE verschuldigd zijn.

13.3 Alle door Leverancier in te zetten meet- en beproevingsmiddelen dienen aantoonbaar te voldoen aan de fabrieksspecificaties ten aanzien van nauwkeurigheid en herleidbaarheid. Op verzoek van RWE dient Leverancier dit aan te tonen door overlegging van de bijbehorende kalibratie- en testrapporten, die ten hoogste twaalf (12) maanden oud mogen zijn.

14. Hulpmiddelen

14.1 De door RWE aan Leverancier ter beschikking gestelde dan wel voor rekening van RWE door Leverancier aangeschafte of vervaardigde materialen, tekeningen, modellen, mallen, stempels, instructies, specificaties, programmatuur, gereedschappen en overige middelen die op enigerlei wijze voor Leverancier een ondersteunende functie hebben voor de te leveren Zaken, blijven, dan wel worden, eigendom van RWE op het moment van aanschaffing of vervaardiging, tenzij RWE hiervan uitdrukkelijk afstand doet of heeft gedaan.

14.2 Leverancier is verplicht de in het eerste lid bedoelde hulpmiddelen te merken als herkenbaar eigendom van RWE, deze in goede staat te houden en voor rekening van Leverancier te verzekeren tegen alle risico's zolang Leverancier ten aanzien van die hulpmiddelen als houder voor RWE optreedt.

14.3 Het is Leverancier niet toegestaan enige aanduiding op de hulpmiddelen omtrent eigendomsrechten van RWE te verwijderen of te wijzigen.

14.4 De hulpmiddelen zullen aan RWE ter beschikking worden gesteld op eerste verzoek doch uiterlijk op het tijdstip van de Levering van de Zaken waarop de hulpmiddelen betrekking hebben, tenzij RWE hiervan uitdrukkelijk afstand doet of heeft gedaan, of Leverancier heeft verzocht deze middelen voor haar in bewaring te houden.

14.5 Hulpmiddelen die door Leverancier bij de uitvoering van de Overeenkomst worden gebruikt, worden op eerste verzoek van RWE ter goedkeuring aan RWE voorgelegd.

14.6 Verandering aan of afwijking van de door RWE ter beschikking gestelde of goedgekeurde hulpmiddelen is slechts toegestaan na voorafgaande schriftelijke goedkeuring van RWE.

14.7 Leverancier zal de hulpmiddelen niet (doen) aanwenden voor of in verband met enig ander doel dan de Levering aan RWE, behoudens schriftelijke toestemming van RWE.

14.8 Op eerste verzoek van RWE dient Leverancier RWE door middel van een statusoverzicht te informeren over het aantal en de kwaliteit van de hulpmiddelen van RWE die Leverancier onder zicht heeft.

14.9 RWE is bevoegd Leverancier eigendomsverklaringen met betrekking tot de hulpmiddelen te laten ondertekenen. Leverancier zal hieraan zijn medewerking verlenen.

14.10 De wijze van gebruik van de hulpmiddelen is geheel voor risico van Leverancier.

15. Wijzigingen; meer- en minderwerk

15.1 RWE heeft het recht van Leverancier wijzigingen in de aard en omvang van de te leveren Zaken en/of Diensten te verlangen. De wijzigingen mogen niet van dien aard zijn dat Leverancier de Overeenkomst, naar in redelijkheid mag worden aangenomen, niet zou zijn aangegaan indien hij vooraf met de wijzigingen bekend zou zijn geweest. RWE doet schriftelijk opgaaf van de verlangde wijzigingen.

15.2 Leverancier deelt aan RWE binnen veertien (14) kalenderdagen na verzending van de schriftelijke opgaaf bedoeld als in het vorige lid van dit Artikel 15, aan RWE mee welke gevolgen de wijzigingen voor prijs en levertijd zullen hebben. RWE heeft het recht de Overeenkomst te ontbinden indien de door Leverancier gestelde prijs en levertijd voor RWE niet aanvaardbaar zijn. Van het recht tot ontbinding van de Overeenkomst zal RWE niet op onredelijke gronden gebruik maken.

15.3 Leverancier is gehouden RWE voor alle door hem gewenste wijzigingen uitdrukkelijke schriftelijke goedkeuring te vragen. Het inzenden van tekeningen zonder schriftelijke toelichting is hiertoe niet voldoende. Voor wijzigingen waarvan de tekeningen of het ontwerp reeds door RWE werden goedgekeurd, is desalniettemin de schriftelijke goedkeuring van RWE vereist. Alle kosten, die door het niet nakomen van deze bepaling mochten ontstaan, zijn voor rekening van Leverancier.

15.4 Indien gedurende het ontwerp, de fabricage of de uitvoering van de Werkzaamheden verbeteringen kunnen worden aangebracht, zal Leverancier daarvan schriftelijk aan RWE mededeling doen en die verbeteringen op verzoek van RWE aanbrengen, indien dit voor de Levering van Diensten en/of Zaken geen extra kosten of verlenging van de levertijd daarvan met zich brengt. Is zulks wel het geval, dan moet Leverancier een aanbieding ten aanzien van de desbetreffende veranderingen verstrekken met vermelding van de gevolgen voor de levertijd en/of de prijs. Naar aanleiding van de aanbieding zal RWE beslissen of daarvan gebruik zal worden gemaakt.

15.5 RWE is slechts gehouden door haar voorafgaand schriftelijk goedgekeurd meerwerk te betalen. De verrekening van minderwerk wordt, tenzij schriftelijk anders overeengekomen, in onderling overleg bepaald.

16. Facturering, betaling en recht van audit

16.1 Het indienen van de factuur geschiedt (maandelijks) achteraf, aan het door RWE opgegeven factuuradres en onder overlegging van bescheiden waarin de kosten worden gespecificeerd naar in de overeenkomst nader aangegeven categorieën.

16.2 Betaling van de geleverde Zaken en of verrichte Diensten vindt plaats binnen dertig (30) kalenderdagen na ontvangst van een deugdelijk gespecificeerde factuur dan wel, indien Levering en aanvaarding van de Zaken en/of Diensten plaatsvindt na ontvangst van de factuur, binnen dertig (30) dagen na Levering en aanvaarding van de Zaken en/of Diensten in overeenstemming met

de Overeenkomst. Betaling vindt slechts plaats indien de geleverde Zaken en/of verrichte Diensten zijn goedgekeurd en na ontvangst van alle bijbehorende documentatie en hulpmiddelen, waaronder de correct geadresseerde en volledige factuur.

16.3 De factuur dient te voldoen aan de wettelijke factuurvereisten en minimaal voorzien te zijn van het ordernummer, bedrijfsnaam, factuur- en vestigingsadres van RWE, zoals vermeld op de order voor betreffende Zaken en/of Diensten. Facturen die niet aan de vereisten voldoen, worden niet in behandeling genomen en aan Leverancier geretourneerd.

16.4 Indien RWE een factuur van Leverancier betwist, dient Leverancier de betreffende factuur nader en deugdelijk te onderbouwen, bij gebreke waarvan RWE niet gehouden is tot betaling van de betwiste factuur.

16.5 RWE is bevoegd, om ter zekerstelling van de nakoming van de verplichtingen van Leverancier uit hoofde van de overeenkomst, in door haar te bepalen gevallen te verlangen dat Leverancier een onvoorwaardelijke en onherroepelijke bankgarantie doet afgeven door een voor RWE acceptabele bankinstelling. De kosten van de bankgarantie zijn voor rekening van Leverancier.

16.6 Indien RWE ter uitvoering van de Overeenkomst een betaling verricht voor Diensten en/of Zaken die nog niet zijn geleverd, is Xxxxxxxxxxx op eerste verzoek van RWE verplicht om voorafgaande aan die betaling een bankgarantie “op afroep” aan RWE af te geven ter waarde van het betaalde bedrag. Aan de garantie zijn voor RWE geen kosten verbonden. De bankgarantie “op afroep” wordt afgegeven door een door RWE aanvaarde bankinstelling. Worden vanwege enige tekortkoming aan de zijde van Leverancier Diensten en/of Zaken niet binnen de overeengekomen termijn geaccepteerd, dan is Leverancier de wettelijke rente over het voorschot verschuldigd voor de tijd dat de tekortkoming voortduurt.

16.7 Indien Leverancier enige verplichting uit hoofde van de overeenkomst of de inkoopvoorwaarden niet (volledig) nakomt, is RWE gerechtigd de betaling aan de Leverancier op te schorten. De opschorting geldt tot het moment waarop Leverancier alsnog haar verplichtingen jegens RWE volledig is nagekomen.

16.8 Betaling door RWE houdt op geen enkele wijze afstand van recht in en ontslaat Leverancier niet van enige garantie, verplichting of aansprakelijkheid uit hoofde van enige overeenkomst.

16.9 RWE is te allen tijde bevoegd vorderingen van Leverancier op RWE te verrekenen met vorderingen die RWE uit welke hoofde dan ook heeft op Leverancier, ongeacht of deze vorderingen opeisbaar zijn en/of op eenvoudige wijze (in rechte) zijn vast te stellen. Beroep door Leverancier op artikel 6:136 BW is uitgesloten.

16.10 RWE zal pas in verzuim zijn met de betaling van enig aan Leverancier verschuldigd bedrag na verloop van een termijn van veertien (14)

kalenderdagen nadat Leverancier RWE ter zake schriftelijk in gebreke heeft gesteld.

16.11 RWE betaalt geen lonen en/of andere vergoedingen ten behoeve van personen die door Leverancier dan wel door een derde aan wie Leverancier de Werkzaamheden heeft overgedragen of uitbesteed, met de uitvoering van de Werkzaamheden en het toezicht daarop zijn belast, noch de kosten van de in Artikel 13 bedoelde uitrusting, over de periode dat bedoelde personen ten gevolge van een staking niet werken dan wel bedoelde zaken ten gevolge van een staking niet worden gebruikt.

16.12 Indien RWE in verzuim is, zal RWE slechts vertragingsrente verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke rente en is RWE, met inachtneming van het in artikel 22.7 bepaalde, niet aansprakelijk voor andere kosten die hiermee verband houden.

16.13 Betalingen van RWE strekken in de eerste plaats in mindering van de verschuldigde hoofdsom, vervolgens op verschenen rente en ten slotte in mindering van de eventuele verschuldigde kosten.

16.14 RWE is te allen tijde gerechtigd door Leverancier verzonden facturen door een door RWE aan te wijzen accountant op de inhoudelijke juistheid te doen controleren. Leverancier zal de betrokken accountant op eerste verzoek inzage van boeken en bescheiden verlenen en alle gegevens en informatie verstrekken welke deze verlangt. De controle zal vertrouwelijk zijn en zich niet verder uitstrekken dan voor het verifiëren van de facturen is vereist. De accountant zal zijn rapportage zo spoedig mogelijk aan beide partijen uitbrengen.

16.15 De kosten van accountantsonderzoek komen voor rekening van RWE, tenzij uit het onderzoek blijkt dat dat de factuur op bepaalde onderdelen onjuist was en welk geval al deze kosten voor rekening van Leverancier komen.

16.16 RWE is gerechtigd de betaling van een factuur op te schorten gedurende de periode van het accountantsonderzoek. Van deze bevoegdheid zal RWE uitsluitend gebruik maken, indien bij RWE redelijke twijfel bestaat omtrent de juistheid van de betreffende factuur en uitsluitend voor het betwiste deel van de factuur.

16.17 Overschrijding van een betalingstermijn door RWE of niet- betaling door RWE van een factuur op grond van een vermoede inhoudelijke onjuistheid van de factuur of van ondeugdelijkheid van de gefactureerde prestaties geeft Leverancier niet het recht haar prestaties op te schorten dan wel te beëindigen.

17. Kwaliteit en garantie

17.1 Leverancier staat ervoor in dat de Levering van Diensten geschiedt zoals overeengekomen en dat derhalve, onder meer, de geleverde Zaken nieuw zijn, deze vrij zijn van gebreken en rechten van derden, geschikt zijn voor het doel waarvoor zij zijn bestemd, beschikken over de overeengekomen eigenschappen, voldoen aan de relevante wettelijke eisen en overheidsvoorschriften alsmede aan de eisen van de binnen het vakgebied

gehanteerde normen voor veiligheid, gezondheid, milieu en kwaliteit.

17.2 Indien de Zaken, ongeacht de resultaten van enige keuring, niet blijken te voldoen aan het bepaalde in lid 1 van dit Artikel 17 zal Leverancier voor zijn rekening de Zaken -ter keuze en op eerste schriftelijke aanzegging van RWE- herstellen of vervangen, tenzij RWE de voorkeur geeft aan ontbinding van de Overeenkomst, overeenkomstig het bepaalde in Artikel 27, leden 1 en 2.

17.3 Leverancier zal op de geleverde Zaken een garantietermijn van minimaal twee (2) jaar van kracht doen zijn vanaf het moment van Levering of

– indien Acceptatie als voorwaarde wordt gesteld voor de geldige Levering – vanaf het moment van Acceptatie. Het verstrijken van de garantietermijn laat onverlet de rechten die RWE aan de wet en de Overeenkomst kan ontlenen. De overeengekomen garantie zal in ieder geval inhouden dat Leverancier enig door RWE binnen de garantietermijn schriftelijk bij Leverancier aangemeld gebrek die onder de reikwijdte van de garantie valt zo spoedig mogelijk en kosteloos, zal verhelpen.

17.4 Indien Leverancier op grond van deze verplichting Werkzaamheden heeft verricht en/of Zaken of onderdelen daarvan heeft gewijzigd, hersteld of vervangen, zal ten opzichte van deze Werkzaamheden, Zaken of onderdelen, de volle garantietermijn weer in werking treden vanaf het moment van goedgekeurde oplevering van de garantiewerkzaamheden.

17.5 Voor zover niet uitdrukkelijk anders bepaald in de bij de Overeenkomst behorende documenten, zijn de relevante Europese normen en specificaties op de te leveren Diensten en Zaken van toepassing. Bij gebreke van Europese normen en specificaties zijn de relevante Nederlandse normen op de te leveren Diensten en Zaken van toepassing.

18. Keuring, inspectie, controle en beproeving

18.1 Keuring, inspectie, controle en/of beproeving door of vanwege RWE kan plaatsvinden zowel voorafgaande aan de Levering of Acceptatie als tijdens of na de Levering respectievelijk Acceptatie.

18.2 Leverancier verleent hiertoe toegang tot de plaatsen waar de Zaken worden vervaardigd of zijn opgeslagen en verleent medewerking aan de door RWE gewenste keuringen, inspecties, controles en/of beproevingen. Deze medewerking houdt ook in de verstrekking voor zijn rekening van de vereiste documentatie en inlichtingen.

18.3 Leverancier stelt RWE op haar verzoek tijdig op de hoogte van het tijdstip waarop keuringen, inspecties, controles en/of beproevingen kunnen plaatsvinden, zonder dat RWE gehouden is deze daadwerkelijk op die tijdstippen te laten geschieden.

18.4 Leverancier is bevoegd bij de keuringen, inspecties, controles en/of beproevingen door of vanwege RWE aanwezig te zijn.

18.5 De kosten van keuringen, inspecties, controles en/of beproevingen zijn, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, voor rekening van Xxxxxxxxxxx met uitzondering van de kosten van het met de

keuring belaste personeel van RWE en/of haar gemachtigde.

De kosten voor herhaalde keuringen, inspecties, controles en/of beproevingen zijn altijd voor rekening en risico van Leverancier, in welk geval tevens de kosten van het met de keuring belaste personeel van RWE en/of haar gemachtigde voor rekening van Leverancier zijn.

18.6 Indien en zo dikwijls bij keuring, inspectie, controle, en/of beproeving voor de Levering of Acceptatie blijkt dat het geleverde niet aan de gestelde eisen voldoet, zal Leverancier onverwijld de nodige verbeteringen aanbrengen of voor vervanging zorg dragen, waarna een hernieuwde keuring zal plaatsvinden. Afkeuring vormt geen grond tot verlenging van de overeengekomen levertijd.

18.7 Indien bij keuring, inspectie, controle, en/of beproeving tijdens of na de Levering of de Acceptatie de verrichte Werkzaamheden en/of geleverde Zaken geheel of gedeeltelijk wordt afgekeurd, zal RWE dit aan Leverancier schriftelijk (doen) melden. Deze melding geldt als ingebrekestelling. RWE zal daarbij Leverancier in de gelegenheid stellen binnen een redelijke termijn alsnog conform de Overeenkomst te leveren. Indien Leverancier van die gelegenheid geen gebruik maakt dan wel er niet in slaagt naar behoren te leveren, heeft RWE het recht de Overeenkomst zonder nadere ingebrekestelling geheel of gedeeltelijk te ontbinden. RWE heeft dit recht eveneens indien de Levering naar zijn aard of bestemming niet mogelijk of zinvol meer is.

18.8 Ingeval van gehele of gedeeltelijke afkeuring van de Zaken tijdens of na de Levering of Acceptatie daarvan, worden de eigendom en het risico geacht bij Leverancier te zijn gebleven en derhalve nimmer op RWE te zijn overgegaan.

18.9 Indien keuring, inspectie, controle en/of beproeving in overleg door een erkend, onafhankelijke en ter zake deskundige instantie plaatsvindt, is de uitslag daarvan bindend voor Leverancier en RWE. Dit is van overeenkomstige toepassing voor herhaaldelijke keuring, inspecties, controles en/of beproevingen.

18.10 Leverancier is verplicht alles in het werk te stellen om RWE of derden handelend in opdracht van RWE in staat te stellen keuringen bij de contractpartij(en) van Leverancier uit te (doen) voeren, één en ander indien en voor zover dit betrekking heeft op de Overeenkomst.

18.11 Indien het resultaat van de Levering, ongeacht de resultaten van enige keuring, inspectie, controle en/of beproeving, niet blijkt te voldoen aan het bepaalde in Artikel 17, behoudt RWE alle rechten die de wet en de Overeenkomst aan deze tekortkoming verbinden.

18.12 RWE heeft het recht de geleverde Zaken voor rekening van Leverancier te (doen) herstellen of te (doen) vervangen, indien na overleg met Leverancier redelijkerwijs mag worden aangenomen dat Leverancier niet, niet tijdig of niet naar behoren voor herstel of vervanging kan of zal zorgdragen. Dit ontslaat Leverancier niet van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst. RWE kan van overleg afzien indien de bedrijfsvoering of

overige dringende omstandigheden RWE daartoe nopen.

18.13 Keuring, inspectie, controle en/of beproeving overeenkomstig het bepaalde in dit artikel ontslaat Leverancier niet van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst, en houdt Levering noch inontvangstneming noch risico-overgang in.

18.14 Leverancier is gehouden gekeurde of gecontroleerde Zaken uitdrukkelijk kenbaar te maken als bestemd voor RWE.

19. Geheimhouding

19.1 Leverancier verplicht zich tot absolute geheimhouding van alle informatie en gegevens die Leverancier, al dan niet rechtstreeks, van of over RWE ter kennis komt en die vertrouwelijk van aard is dan wel waarvan Leverancier de vertrouwelijkheid in redelijkheid behoort te onderkennen. Leverancier zal deze vertrouwelijke informatie en gegevens op geen enkele wijze voor eigen gebruik aanwenden en/of aan derden meedelen, ter beschikking stellen, ter inzage geven of anderszins toegankelijk maken anders dan strikt noodzakelijk in het kader van de uitvoering van de overeenkomst en na voorafgaande schriftelijke toestemming van RWE.

19.2 Met betrekking tot de in artikel 19.1 genoemde informatie garandeert Leverancier voor de duur van de overeenkomst en drie jaar na beëindiging daarvan geheimhouding en verbindt zij zich:

(a) alle redelijke maatregelen in acht te nemen voor een veilige bewaring van de informatie;

(b) de toegang tot de informatie te beperken tot personen binnen de organisatie van Leverancier voor zover deze informatie noodzakelijk is voor (de uitvoering van) de overeenkomst;

(c) de informatie niet langer onder haar berusting te houden dan voor het uitvoeren van de overeenkomst redelijkerwijs noodzakelijk is en deze gegevens inclusief de gemaakte kopieën onmiddellijk na volledige nakoming van de overeenkomst wederom ter beschikking te stellen aan RWE dan wel, na verkregen toestemming, te vernietigen in welk geval een RWE een bewijs van vernietiging ter hand gesteld dient te worden.

19.3 Leverancier draagt er zorg voor dat het door hem ingeschakelde personeel op de hoogte is van de in artikel 19.1 genoemde geheimhoudingsverplichtingen en verplicht het alsmede door haar bij de uitvoering van de Overeenkomst ingeschakelde derden schriftelijk tot een zelfde geheimhouding of doet deze derden de door RWE voorgelegde geheimhoudingsverklaringen ondertekenen.

19.4 Indien de Overeenkomst, al dan niet tussentijds, wordt beëindigd, zal Leverancier ervoor zorgen dat alle van RWE afkomstige informatie, waaronder materialen, bestanden, bescheiden, documentatie en andere informatiedragers met gegevens en/of informatie onmiddellijk ter beschikking worden gesteld aan RWE.

19.5 Het is Leverancier niet toegestaan om zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van RWE

enige vorm van publiciteit te geven aan totstandkoming en uitvoering van de Overeenkomst of direct of indirect contact te onderhouden met opdrachtgevers van RWE. Leverancier zal zich voorts, indien zij bekend is met publicitaire uitingen jegens RWE, dan wel redelijkerwijs hiermee bekend had moeten zijn, steeds onthouden van handelingen, ook na afloop van deze overeenkomst, welke redelijkerwijs afbreuk zouden kunnen doen aan de goede naam van RWE en/of haar producten en/of diensten.

19.6 Onverminderd het recht op schadevergoeding en de overige wettelijke rechten, is RWE bij overtreding van het in dit Artikel 19 bepaalde door Leverancier gerechtigd tot het innen van een onmiddellijk opeisbare en niet voor matiging vatbare boete van

€ 5.000,- (zegge: vijfduizend euro) per overtreding en hetzelfde bedrag voor iedere dag zolang de overtreding voortduurt, met een maximum van € 50.000,- (zegge: vijftigduizend euro). Het bedrag wordt door Leverancier direct betaald na vaststelling van de overtreding door RWE.

20. Intellectuele en industriële eigendomsrechten en vrijwaring

20.1 Alle rechten van intellectuele en industriële eigendom, in welke vorm dan ook, op Zaken die door RWE aan Leverancier ten behoeve van de uitvoering van de overeenkomst ter beschikking worden gesteld, inclusief programmatuur en systemen van RWE door derden geleverd, berusten uitsluitend bij RWE, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld.

20.2 Alle rechten van intellectuele en industriële eigendom, in welke vorm dan ook, die ontstaan door of het gevolg zijn van de uitvoering van de overeenkomst door Leverancier, berusten bij of komen in eigendom toe aan RWE. Dragers van informatie waarop de hiervoor bedoelde rechten betrekking hebben behoren toe aan RWE. Leverancier doet hierbij, in zoverre als nodig, mede namens zijn personeel, afstand van alle eventueel aan hem toekomende zogenoemde persoonlijkheidsrechten als bedoeld in artikel 25 lid 1, sub a t/m c Auteurswet, in de mate waarin die regelgeving zodanige afstand toelaat. Leverancier garandeert RWE bevoegd te zijn om deze afstand mede namens zijn Personeel te verrichten.

20.3 Voor zover van toepassing worden de in artikel

20.2 genoemde rechten op grond van deze Inkoopvoorwaarden door Leverancier aan RWE overgedragen, welke overdracht terstond na het ontstaan van die rechten door RWE reeds nu voor alsdan wordt aanvaard. Voor zover voor de overdracht van dergelijke rechten een nadere akte is vereist, zal Leverancier op eerste verzoek van RWE aan de overdracht van zodanige rechten aan RWE haar medewerking verlenen, zonder daarbij voorwaarden te kunnen stellen.

20.4 Leverancier is gehouden van het door RWE ter beschikking gestelde materiaal een zodanig gebruik te maken dat er geen sprake is van schending van enig intellectueel eigendomsrecht dat op dat materiaal rust. Leverancier is gehouden

voornoemd materiaal te merken als herkenbaar eigendom van RWE.

20.5 Leverancier garandeert dat het gebruik, daaronder begrepen doorverkoop, van (onderdelen van) de door haar geleverde Zaken en de door haar verrichte diensten, of van de door haar ten behoeve van RWE gekochte of vervaardigde hulpmiddelen geen inbreuk maakt op enig recht van intellectuele of industriële eigendom van derden, dan wel dat het gebruik ervan ook anderszins niet onrechtmatig is jegens derden, in enig land.

20.6 Indien het gebruik door RWE als in artikel 20.5 bedoeld inbreuk maakt of dreigt te maken op een recht van intellectuele of industriële eigendom van derden, of enig ander recht van derden, zal Leverancier:

(a) voor de betrokken zaken en/of hulpmiddelen een gebruiksrecht vererven;

(b) de betrokken zaken en/of hulpmiddelen zodanig wijzigen dat de inbreuk wordt opgeheven;

(c) de betrokken zaken en/of hulpmiddelen vervangen door gelijkwaardige zaken die geen inbreuk maken op rechten van derden;

(d) de betrokken zaken en/of hulpmiddelen terugnemen tegen terugbetaling van de daarvoor betaalde prijs,

alles in overleg met RWE, zonder dat voor RWE buiten de overeengekomen koopprijs extra kosten ontstaan en zonder dat de gebruiksmogelijkheden beperkter zijn dan die van de oorspronkelijke te leveren zaken en/of hulpmiddelen.

20.7 Leverancier zal in eerste instantie de in artikel 20.6 hoogst gerangschikte optie trachten te realiseren. Als Leverancier heeft aangetoond dat de realisatie daarvan redelijkerwijs niet mogelijk is, is Leverancier gerechtigd de daar onder gerangschikte optie uit te voeren. Leverancier zal voorts prompt alle overige noodzakelijke maatregelen treffen en RWE zo spoedig mogelijk in kennis stellen.

20.8 Leverancier vrijwaart RWE voor elke mogelijke terechte of onterechte aanspraak ter zake van een (vermeende) inbreuk op een intellectueel of industrieel eigendomsrecht van Leverancier of een derde, voor zover de (vermeende) inbreuk verband houdt met, voortvloeit uit of op enige wijze gerelateerd is aan de uitvoering van de overeenkomst of de betrokkenheid van Leverancier, ongeacht of voornoemde inbreuk aan RWE te wijten is. Leverancier verplicht zich in geval van een dergelijke aanspraak tot het, op haar kosten, treffen van alle maatregelen die kunnen bijdragen tot het voorkomen van de inbreuk, voorkoming van stagnatie bij RWE en beperking van de door RWE te maken extra kosten en/of te lijden schade.

20.9 Tenzij RWE uitdrukkelijk anders verzoekt, neemt Leverancier de verdediging op zich in iedere procedure die tegen RWE mocht worden ingesteld wegens een gestelde inbreuk op rechten van derden. RWE zal Leverancier onmiddellijk schriftelijk van een dergelijke actie in kennis stellen en aan Leverancier de redelijkerwijs noodzakelijke volmachten en hulp verstrekken. Leverancier

vrijwaart RWE tegen alle schade en kosten waaronder maar niet beperkt tot kosten die gerelateerd zijn aan (een veroordeling in ) de procedure en zal de kosten van de procedure voldoen.

20.10 Onverminderd het hiervoor in dit Artikel 20 bepaalde, is RWE gerechtigd, indien derden RWE ter zake van schending van intellectuele en/of industriële eigendomsrechten aansprakelijk stellen, de overeenkomst schriftelijk, buiten rechte, geheel of gedeeltelijk te ontbinden zonder jegens Leverancier schadeplichtig te zijn.

20.11 Voor zover er kosten verbonden zijn aan het vestigen van enig intellectueel of industrieel eigendomsrecht, komen deze kosten voor rekening van RWE. Leverancier machtigt RWE hierdoor onherroepelijk de intellectuele eigendomsrechten en/of de overdracht van die rechten aan RWE, in de desbetreffende registers te doen inschrijven.

20.12 Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming zal Leverancier geen gebruik maken van aan RWE toebehorende handelsnamen, handelsmerken of logo’s, noch afzonderlijk noch in enigerlei combinatie met aan Leverancier of derden toebehorende handelsnamen.

21. Overdracht

21.1 Leverancier mag de rechten en verplichtingen die voor Leverancier uit de Overeenkomst voortvloeien noch geheel, noch gedeeltelijk, aan derden overdragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van RWE.

21.2 Leverancier mag de uitvoering van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst noch geheel, noch gedeeltelijk, aan derden uitbesteden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van RWE. Ook voor de inzet van ingeleend personeel dient vooraf goedkeuring van RWE te worden verkregen. RWE heeft het recht aan de toestemming voorwaarden te verbinden. Eventuele toestemming ontheft Leverancier niet van zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst.

21.3 Leverancier geeft bij deze aan RWE bij voorbaat toestemming om haar rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst over te dragen aan een derde, voor zover deze derde direct of indirect verbonden is aan RWE in de zin van artikel 2:24b van het Burgerlijk Wetboek en statutair in Nederland is gevestigd.

21.4 Indien Leverancier voor de uitvoering van de Werkzaamheden met toestemming van RWE een of meer derden inschakelt, zal Leverancier in zijn overeenkomst met die derde(n) voor zoveel van toepassing de bepalingen uit de Overeenkomst van kracht doen zijn, alsmede de verplichting voor die derde(n) zulks ook te doen jegens de derde(n) die deze met schriftelijke toestemming van RWE inschakelt.

21.5 Een onder deze bepaling gegeven toestemming van RWE laat onverlet de aansprakelijkheid van Leverancier voor de gedragingen van de ingeschakelde derde(n).

22. Aansprakelijkheid

22.1 Leverancier is gehouden tot vergoeding van alle schade die RWE lijdt door of in verband met de uitvoering van de Overeenkomst alsmede als gevolg van het handelen of nalaten, waaronder onrechtmatig handelen, van Leverancier zelf, zijn personeel of (personeel van) door hem ingeschakelde derden, waaronder, maar niet beperkt tot (onder)aannemers en overige hulppersonen.

22.2 De schadevergoedingsverplichting van Leverancier uit hoofde van artikel 22.1 bedraagt voor schade aan zaken waarvan het eigendom en het risico bij RWE liggen, ten hoogste:

(a) € 2.500.000,-- per schadegeval voor Overeenkomsten met een totaalprijs gelijk aan of kleiner dan € 250.000,--, of

(b) € 5.000.000,-- per schadegeval voor Overeenkomsten met een totaalprijs groter dan € 250.000,--.

22.3 De in artikel 22.1 bedoelde aansprakelijkheid voor schade anders dan die bedoeld in artikel 22.2, is de schadevergoedingsverplichting van Leverancier beperkt tot ten hoogste vier maal de hoogte van de in een jaar betaalde of te betalen vergoedingen aan Leverancier, per gebeurtenis waarbij samenhangende gebeurtenissen worden aangemerkt als één gebeurtenis.

22.4 Voor zover niet uitdrukkelijk anders is bepaald zijn Leverancier en RWE jegens elkaar niet aansprakelijk voor de door hen in verband met de uitvoering van de Overeenkomst geleden gevolgschade. Onder gevolgschade wordt uitsluitend verstaan: winstderving, productieverlies, inkomstenderving of levering van vervangende energie.

22.5 Voormelde beperkingen van de aansprakelijkheid gelden uitdrukkelijk niet indien sprake is van (i) opzet, nalatigheid of bewuste roekeloosheid, (ii) inbreuken op intellectuele (eigendoms)rechten van RWE als bedoeld in Artikel 20, (iii) schending van enig wettelijk voorschrift en (iv) voor uitkeringen, waarop aanspraak kan worden gemaakt respectievelijk welke worden gedaan, uit hoofde van eventueel van toepassing zijnde verzekeringen.

22.6 Leverancier vrijwaart RWE tegen alle aanspraken van derden op vergoeding van schade door of in verband met de uitvoering van de Overeenkomst. In dit lid zijn onder derden mede te begrijpen personeel van RWE en zij die in opdracht van RWE werkzaam zijn.

22.7 Tenzij schuld van RWE of het personeel van RWE wordt bewezen, is RWE niet aansprakelijk voor enige schade, die mocht ontstaan voor Leverancier, diens personeel of andere personen door Leverancier bij de uitvoering van de Overeenkomst betrokken, waaronder mede begrepen vernieling en vermissing van eigendommen.

22.8 Indien RWE in een Overeenkomst een boeteclausule hanteert, laat deze het recht van RWE tot het vorderen van nakoming en /of schadevergoeding onverlet.

23. Niet toerekenbare tekortkoming (“Overmacht”)

23.1 Een tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst die niet te wijten is aan schuld van Leverancier of RWE en evenmin krachtens, wet, rechtshandeling of in het maatschappelijk rechtsverkeer geldende opvatting voor de rekening van de partijen bij de Overeenkomst komt levert een niet toerekenbare tekortkoming (“Overmacht”) op.

23.2 In het geval van Overmacht aan de zijde van een der partijen bij de Overeenkomst wordt de nakoming van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk opgeschort voor de duur van de overmachtperiode, zonder dat de partijen over en weer tot enige schadevergoeding ter zake gehouden zijn.

23.3 Op straffe van xxxxxx van het beroep op Overmacht door Leverancier, dient Leverancier onverwijld, doch uiterlijk binnen drie (3) kalenderdagen na het ontstaan van die overmachtsituatie, daarvan RWE schriftelijk op de hoogte te stellen.

23.4 Indien de overmachtstoestand waarin een partij verkeert langer duurt dan dertig (30) kalenderdagen, heeft de andere partij het recht de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven met onmiddellijke ingang en zonder rechterlijke tussenkomst te ontbinden zonder daartoe tot enige schadevergoeding gehouden te zijn. Onder Overmacht aan de zijde van Leverancier wordt in ieder geval niet verstaan: gebrek aan personeel, stakingen, wanprestatie van toeleveranciers of anderszins door Leverancier ingeschakelde derden, uitval van of gebrekkige hulpmaterialen, liquiditeits- of solvabiliteitsproblemen bij Wederpartij.

24. Verzekeringen

24.1 Leverancier is verplicht adequaat verzekerd te zijn en zich verzekerd te houden ter dekking van de eventuele aansprakelijkheden en risico’s die voortvloeien uit aanvragen van, aanbiedingen aan en Overeenkomsten met RWE. Voor Werkzaamheden waarvan de waarde een bedrag van €500.000,- te boven gaan, zal Leverancier in de aanbiedingsfase reeds met RWE in overleg treden wie verantwoordelijk is voor het afsluiten van een construction-all-risk (CAR-)verzekering. Voor alle transportmiddelen van Leverancier respectievelijk zijn (toe-)leverancier(s) die worden ingezet op de terreinen van RWE dient een geldige Wettelijke Aansprakelijkheidsverzekering Motorrijtuigen te zijn afgesloten.

24.2 Leverancier verstrekt op eerste verzoek van RWE onverwijld (een gewaarmerkt afschrift van) de polissen waarvoor Leverancier op grond van artikel

24.1 verplicht is verzekeringen af te sluiten, almede een bewijs van premiebetaling ter zake van deze verzekeringen dan wel een verklaring van de verzekeraar betreffende het bestaan van deze verzekeringen.

24.3 Indien Leverancier in verband met zijn eventuele aansprakelijkheid jegens RWE aanspraak kan maken op een uitkering krachtens een verzekeringsovereenkomst, dan dient Leverancier ervoor te zorgen dat deze uitkering rechtstreeks aan RWE geschiedt.

24.4 Verzekering door Xxxxxxxxxxx leidt niet tot enige beperking van diens aansprakelijkheid noch tot medeaansprakelijkheid van RWE.

25. Inleners- en ketenaansprakelijkheid

25.1 Indien en voor zover de inleners- en/of ketenaansprakelijkheid op basis van artikel 34 en 35 Invorderingswet 1990 op de overeenkomst van toepassing kan zijn, dient Leverancier aan alle uit deze wet voortvloeiende verplichtingen te voldoen.

25.2 Leverancier is gehouden mee te werken aan:

(a) het scheppen van waarborgen voor de afdracht van belastingen en sociale lasten verband houdende met de werkzaamheid, en

(b) de vrijwaring voor de loon- en omzetbelasting en/of premies sociale verzekeringen van RWE ter zake door middel van het gebruik van een zogenoemde G- rekening bij een bankinstelling of een depotrekening bij de Belastingdienst.

25.3 Leverancier zal waarborgen dat zijn factuur voldoet aan de factuurvereisten op grond van wet- en regelgeving (in het bijzonder het besluit van 6 december 2014, nr. BLKB-2014-704M)en Leverancier zal een registratie bijhouden van de personen die zijn ingeleend dan wel werk in (onder)aanneming hebben verricht en de dagen waarop en de uren gedurende welke de personen de werkzaamheden voor RWE hebben verricht. Deze registratie bevat tevens de naam, geboortedatum en, indien wettelijk vereist het Burgerservicenummer (BSN) van de betreffende personen. Mocht RWE het wenselijk achten dat meer gegevens worden vastgelegd en/of worden aangeleverd dan zal Leverancier deze gegevens op eerste verzoek van RWE per ommegaande vastleggen, respectievelijk aanleveren. Leverancier zal waarborgen dat de betreffende personen hieraan meewerken. Leverancier dient tevens aan RWE te verklaren dat de betreffende personen op het moment van de verrichting van de diensten bij haar in loondienst waren.

25.4 Leverancier zal indien en voor zover sprake is van omstandigheden als bedoeld in artikel 25.1 op de factuur tevens vermelden:

(a) het G-rekeningnummer bij de bankinstelling waarop een deel van het factuurbedrag moet worden gestort;

(b) een omschrijving of kenmerk van het werk waarvoor betaald wordt, alsmede het loonbedrag in gevolge artikel 10 van de Wet op de loonbelasting 1964;

(c) het nummer of kenmerk van de overeenkomst waarmee Leverancier personeel heeft uitgeleend, en

(d) de periode waarin die prestatie of prestaties zijn verricht.

25.5 Het percentage van het factuurbedrag dat voor de sociale lasten en loonbelasting en, in voorkomende gevallen, omzetbelasting op de G-rekening dient te worden gestort, bedraagt afhankelijk van de soort SNA-keurmerk, minimaal 25%, of bij gebreke van het SNA-keurmerk: 40%.

25.6 Het bepaalde in artikel 25.4 en 25.5 is niet van toepassing indien Leverancier beschikt over een

SNA-registratie en een zogenoemde disculpatieverklaring van de Belastingdienst waaruit blijkt dat Leverancier zekerheid heeft gesteld bij de Belastingdienst voor de betaling van loonheffingen en omzetbelasting. Leverancier dient jaarlijks deze disculpatieverklaring een RWE te verstrekken.

25.7 Op verzoek van RWE dient Leverancier facturen vergezeld te doen gaan respectievelijk te doen verwijzen naar de registratie waaruit blijkt welke personen op welke dagen en gedurende hoeveel uur per dag voor de verrichting van diensten zijn ingezet.

26. Naleving Wet aanpak schijnconstructies

26.1 Leverancier houdt zich bij het verrichten van de Diensten aan de geldende wet- en regelgeving op het gebied van arbeidsvoorwaarden en aan de CAO die voor zijn medewerkers van toepassing is en legt alle arbeidsvoorwaardelijke afspraken ten behoeve van het verrichten van de Diensten op een inzichtelijke en toegankelijke wijze vast.

26.2 Leverancier verschaft desgevraagd en onverwijld aan bevoegde instanties toegang tot de in artikel

26.1 genoemde arbeidsvoorwaardelijke afspraken en werkt mee aan alle benodigde controles, audits of loonvalidatie.

26.3 Leverancier verschaft desgevraagd en onverwijld met inachtneming van de toepasselijke privacy wet- en regelgeving, aan RWE toegang tot de in artikel 26.1 genoemde arbeidsvoorwaardelijke afspraken indien RWE dit noodzakelijk acht in verband met het voorkomen van of de behandeling van een loonvordering in verband met arbeid ten behoeve van het verrichten van de Diensten.

26.4 Leverancier is gehouden de verplichtingen die uit dit artikel voortvloeien onverkort op te leggen aan alle partijen waarmee hij overeenkomsten aangaat ten behoeve van het verrichten van Diensten en dient tevens te bedingen dat deze partijen deze verplichtingen op hun beurt onverkort opleggen aan alle partijen met wie zij ten behoeve van het verrichten van de Diensten overeenkomsten aangaan.

27. Beëindiging van de Overeenkomst

27.1 RWE is te allen tijde bevoegd de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk zonder opgaaf van redenen met onmiddellijke ingang te beëindigen, dan wel op te schorten, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

27.2 Onverminderd het overige in de Inkoopvoorwaarden bepaalde, is RWE gerechtigd de Overeenkomst ter hare keuze, op te schorten, op te zeggen of te ontbinden, zonder nadere ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst, indien:

(a) Leverancier surseance aanvraagt of verkrijgt;

(b) Leverancier haar faillissement aanvraagt of failliet wordt verklaard;

(c) Leverancier door beslaglegging, onder curatele stelling of anderszins de beschikkingsbevoegdheid over zijn vermogen of delen ervan verliest en hij de

beschikkingsbevoegdheid niet binnen vier (4) weken heeft herkregen;

(d) Leverancier zijn onderneming staakt;

(e) de zeggenschap van Leverancier (direct of indirect) over de activiteiten van haar onderneming of een gedeelte van haar onderneming overgaat op een derde - waaronder Partijen mede verstaan een fusie als bedoeld in artikel 1 sub d van het S.E.R.- besluit Fusiegedragsregels 2000;

(f) Leverancier meer dan tweemaal een boete als vermeld in artikel 19.6 verbeurd heeft;

(g) Leverancier niet langer beschikt over de benodigde vergunningen die voor de uitvoering van de Overeenkomst noodzakelijk zijn;

(h) Leverancier anderszins in redelijkheid geacht moet worden niet meer aan zijn verplichtingen jegens RWE te kunnen voldoen.

27.3 Alle vorderingen die RWE op Leverancier heeft zullen in de in artikel 27.1 genoemde gevallen terstond en ten volle opeisbaar zijn.

27.4 In geval van tussentijdse beëindiging van de Overeenkomst als bedoeld in artikel 27.1 en 27.2 heeft Leverancier, uitsluitend recht op betaling van het volgende:

(a) betaling voor de Zaken en/of Diensten die in overeenstemming met de Overeenkomt zijn geleverd;

(b) door RWE goedgekeurde aantoonbare additionele kosten die Leverancier heeft gemaakt of redelijkerwijs nog zal moeten maken in verband met de beëindiging van de Overeenkomst, niet bestaande uit een vergoeding terzake van productie-uitval, gederfde winst en geleden verlies.

27.5 In geval van tussentijdse beëindiging op grond van een toerekenbare tekortkoming heeft Leverancier uitsluitend recht op betaling voor de Zaken en/of Diensten die in overeenstemming met de Overeenkomt zijn geleverd. RWE is gerechtigd om met dit bedrag eventuele kosten en schadevergoeding te verrekenen. Het eventueel door RWE te veel betaalde zal onmiddellijk opeisbaar zijn.

27.6 In geval van beëindiging op welke grond dan ook zal Leverancier onmiddellijk:

(a) op een veilige en verantwoorde wijze ophouden met de uitvoering van de Overeenkomst;

(b) RWE in staat stellen de uitvoering van de Overeenkomst over te nemen en alle materiaal en/of zaken over te nemen;

(c) materieel en eventuele andere eigendommen van Leverancier en/of personeel van Leverancier van het terrein van RWE verwijderen, tenzij anders overeengekomen;

(d) op verzoek van RWE schriftelijk aan RWE alle rechten en verplichtingen overdragen die Leverancier met zijn (toe-)leverancier(s) met betrekking tot de uitvoering van de Overeenkomst is aangegaan.

27.7 Het nalaten door RWE om nakoming te verlangen, laat al haar (overige) wettelijke rechten terzake onverlet.

28. Veiligheid, gezondheid en milieu

28.1 De veiligheid, gezondheid en milieu (VGM) voorschriften en beleidsverklaring van RWE maken deel uit van de Overeenkomst. Voor specifieke Diensten of Zaken kunnen nadere voorschriften en/of instructies zoals opgenomen in de Overeenkomst gelden.

28.2 De Overeenkomst is uitsluitend geldig binnen het kader van de overeengekomen werkzaamheden en de daarbij van toepassing zijnde algemene- en specifieke regels. De risico’s en beheersmaatregelen die daarbij van belang zijn moeten vóór aanvang van de Werkzaamheden schriftelijk in een VGM-plan zijn vastgelegd, op basis van een RI&E en/of TRA.

28.3 Oponthoud tijdens de Levering ten gevolge van de nakoming van de VGM voorschriften of nadere specifieke voorschriften die redelijkerwijs aan Leverancier bekend konden zijn, geldt niet als overmacht. Derhalve kan RWE de uitvoering van de Levering en/of Diensten doen staken, zonder dientengevolge tot enige vorm van schadevergoeding gehouden te zijn.

28.4 Leverancier dient ten tijde van de uitvoering van de werkzaamheden in het bezit te zijn van een geldig VCA */** of OHSAS 18001:2007 certificaat of een gelijkwaardig veiligheidsmanagementsysteem. De eventuele gelijkwaardigheid dient aangetoond te worden middels een door een onafhankelijke veiligheidscertificerende instelling uitgevoerde audit en een terzake afgegeven verklaring. Alle eisen die op basis van het certificaat zijn gesteld, zijn onverkort voor alle werkzaamheden van toepassing. Indien Leverancier een natuurlijke persoon in de uitoefening van beroep of bedrijf is, dient hij in het bezit te zijn van het VOL-VCA diploma en een door een onafhankelijke veiligheidscertificerende instelling afgegeven VCA verklaring gebaseerd op de door RWE bepaalde VCA-items.

28.5 Indien (een deel van) de werkzaamheden in onderaanneming wordt uitgevoerd, zijn daarop de VGM-voorwaarden uit de Overeenkomst onverkort van toepassing. Onderaanneming dient schriftelijk te worden gemeld en dient door RWE te worden goedgekeurd.

28.6 Leverancier dient voor de aanvang van de Werkzaamheden een planning te overleggen waarin zijn opgenomen:

(a) wekelijkse veiligheidsrondes op de werklocatie waarbij de bevindingen schriftelijk dienen te worden vastgelegd en beheersmaatregelen genomen dienen te worden op geconstateerde afwijkingen;

(b) toolboxmeetingen waarbij rekening gehouden dient te worden dat, afhankelijk van de actualiteit, onderwerpen door RWE kunnen worden aangereikt;

(c) de bepaling van de projectgebonden risico’s waaronder het opzetten en uitvoeren van taakrisico analyses en het naar aanleiding daarvan gevoerde overleg en/of verstrekte instructies.

28.7 Leverancier is verplicht tot naleving van alle Arbeidsomstandighedenwet, -besluit en andere wettelijke eisen die gelden ten aanzien van zijn organisatie.

28.8 Leverancier draagt er zorg voor en verplicht zich ertoe dat hij en iedere door hem ingeschakelde (toe-)leverancier zich houdt aan de in deze Inkoopvoorwaarden vastgelegde VGM voorwaarden en eventuele aanvullende voorschriften van de betreffende locatie van RWE.

28.9 Leverancier dient een registratie bij te houden van de VGM statistieken, gebaseerd op de LTIF (Lost Time Injury Frequency). De LTIF wordt bepaald door het aantal verzuimongevallen te vermenigvuldigen met 1.000.000 en vervolgens te delen door het aantal gewerkte uren. De VGM doelstellingen worden jaarlijks en per project vastgesteld en dienen te zijn opgenomen in het VGM-plan uitvoeringsfase.

28.10 Alle door Leverancier ingeschakelde operationele medewerkers, inclusief operationeel leidinggevenden, dienen een Personal Safety Logbook (PSL) te bezitten en dit op verzoek van een daarvoor aangewezen medewerker van RWE te tonen.

28.11 Alle operationele medewerkers van Leverancier dienen in het bezit te zijn van een geldig diploma B-VCA of gelijkwaardig (gelijkwaardigheid wordt bepaald conform de eindtermen VCA):

(a) Alle operationeel leidinggevenden dienen in het bezit te zijn van een geldig diploma VOL-VCA of gelijkwaardig (gelijkwaardigheid wordt bepaald conform de eindtermen VCA)

(b) Alle medewerkers welke te maken hebben met het werkvergunningsysteem en bedrijfseigen procedures van RWE, dienen een instructie gehad te hebben van deze procedures, met hiervan een vermelding in het Personal Safety Logbook (PSL).

(c) Alle medewerkers welke werkzaamheden verrichten als vermeld in de Gids Opleidingen Risicovol Werk, dienen dienovereenkomstig te beschikken over een geldig diploma voor deze werkzaamheden.

28.12 Voor aanvang van de werkzaamheden dienen de personen die door Leverancier met de uitvoering van de werkzaamheden zijn belast de procedures en toegangsinstructie van RWE te volgen. Deze instructies hebben een beperkte geldigheidsduur en dient te worden vermeld in het Personal Safety Logbook (PSL).

28.13 Leverancier en zijn medewerkers dienen op verzoek van RWE aanwezig te zijn op alle door RWE te geven bedrijfsspecifieke voorlichting en onderricht.

28.14 Leverancier draagt er zorg voor dat de communicatie en overlegstructuur dienen opgenomen zijn in het VGM-plan uitvoeringsfase met als basis de Nederlandse taal, tenzij in de Overeenkomst anders is bepaald.

28.15 Leverancier dient er zorg voor te dragen dat alle veiligheidsdocumentatie en -communicatie door

RWE beschikbaar gesteld, beschikbaar is in een taal die haar medewerkers beheersen.

28.16 Alvorens wordt begonnen met de uitvoering van werkzaamheden op de locatie van RWE, dient toestemming te zijn verleend door de bevoegde vertegenwoordiger van de desbetreffende locatie.

28.17 Alle materialen en middelen, inclusief persoonlijk beschermingsmiddelen, dienen te voldoen aan alle wet- en regelgeving en aanverwante eisen.

28.18 Leverancier dient zich op de hoogte te stellen van het bedrijfsnoodplan en de ontruimingsvoorschriften van de locatie van RWE waar de werkzaamheden worden uitgevoerd. Leverancier dient op de werklocatie minimaal te voldoen aan het door RWE vastgestelde aantal medewerkers met een eerste hulp en/of BHV opleiding.

28.19 Leverancier dient de gegevens uit artt. 27.6 en

28.9 te monitoren en op regelmatige basis te evalueren en zo nodig het actieplan aan te passen. De wijze van rapporteren, frequentie en inhoudelijke aspecten worden door de RWE vastgesteld.

28.20 Leverancier dient alle ongevallen en incidenten te rapporteren en onderzoek uit te voeren met behulp van een onderzoeksmethode zoals Tripod, feitenboomanalyse of gelijkwaardig. De onderzoeksresultaten en beheersmaatregelen dienen te worden gemeld aan RWE. RWE behoudt het recht onafhankelijk of in samenwerking met Leverancier een eigen onderzoek uit te voeren.

28.21 Leverancier dient voor de duur van de Overeenkomst een auditplanning op te stellen. Leverancier dient de auditplanning op te volgen en de audits dienen gericht te zijn op de project specifieke risico’s. De rapportage en verbeteracties dienen te worden gerapporteerd aan RWE.

28.22 De in dit Artikel 28 opgenomen voorwaarden en alle andere bij RWE in gebruik zijnde veiligheidsvoorschriften en – instructies kunnen door RWE te allen tijde worden gewijzigd en/of aangevuld voor zover dit redelijkerwijs in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst noodzakelijk is met het oog op de gewijzigde veiligheids-, gezondheids- en milieuvereisten. Leverancier zal gebonden zijn de hiervoor bedoelde gewijzigde aanwijzingen/ aanvullingen onvoorwaardelijk op te volgen.

29. Gevaarlijke stoffen

29.1 Onder gevaarlijke stoffen wordt onder andere verstaan:

(a) algemene chemicaliën;

(b) reinigingsmiddelen en verdunners;

(c) stoffen bedoeld voor laboratoria en onderzoek;

(d) montage hulpmiddelen;

(e) kleef- en afdekmiddelen;

(f) isolatiemateriaal;

(g) bedrijfschemicaliën;

(h) afdichtingmateriaal;

(i) smeermiddelen;

(j) industriële gassen.

29.2 Voor alle gevaarlijke stoffen die gebruikt worden op locaties van RWE dient Leverancier te zorgen voor de aanwezigheid van een veiligheidsinformatieblad dat voldoet aan de eisen, gesteld in de REACH verordening en de Wet milieubeheer. Het uitvoerende personeel moet op de hoogte zijn van de wijze waarop de benodigde informatie kan worden gevonden.

29.3 Leverancier is en blijft verantwoordelijk voor de juiste opslag, verpakking, afvoer, be- en verwerking van de door hem in gebruik zijnde gevaarlijke (afval-)stoffen, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen

29.4 Voor uitvoerend personeel, dat op de locaties van RWE wordt blootgesteld aan gevaarlijke stoffen, dient Leverancier te zorgen voor een arbeidshygiëneprogramma.

30. Maatschappelijke verantwoordelijkheid

30.1 Leverancier handelt te allen tijde in overeenstemming met de geldende nationale en internationale wet- en regelgeving op het gebied van mensenrechten, milieu, arbeidsomstandigheden, welzijn en veiligheid van werknemers.

30.2 RWE en de RWE-groep zijn gebonden aan de RWE- gedragscode (RWE-gedragscode) zoals uiteengezet op: xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx/xxx- group/compliance/code-of-conduct /.

30.3 RWE verwacht van de Leverancier dat hij de gedragsregels van de RWE-gedragscode accepteert als basis voor de samenwerking tussen de Leverancier en RWE.

30.4 RWE verwacht ook dat de Leverancier zich inzet voor het ondersteunen en implementeren van de principes inzake mensenrechten, arbeidsverhoudingen, milieubescherming en corruptiebestrijding die zijn vastgelegd in het kader van het Global Compact Initiative van de Verenigde Naties (xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/) en dat de Leverancier ervoor zorgt dat zijn personeel deze principes ondersteunt en implementeert).

31. Mensenrechten

31.1 RWE verwijst uitdrukkelijk naar de Bijlage Mensenrechten bij de Overeenkomst (de Bijlage), zoals deze van toepassing is binnen de RWE Groep en die via de volgende link kan worden geraadpleegd (xxx.xxx.xxx/xxxxxxxxxxx) and/or is bijgevoegd in bijlage. RWE verwacht van de Leverancier, en de Leverancierstemt daarmee in, dat hij de principes en alle daarin vervatte verplichtingen te allen tijde uitdrukkelijk aanvaardt en naleeft en zich in het bijzonder inzet om de daarin uiteengezette principes op het gebied van mensenrechten, arbeidsverhoudingen en milieubescherming te ondersteunen en uit te voeren, zowel in haar eigen bedrijf als bij haar onderleveranciers.

31.2 Om het risico voor mensenrechten, arbeidsverhoudingen en milieubescherming in verband met de leveringsketen nader te kunnen beoordelen en vaststellen, kan RWE op frequente of adhoc basis een vragenlijst beschikbaar stellen over typische risicogebieden en preventieve en

corrigerende maatregelen die genomen zijn en/of nodig zijn binnen het werkgebied van de Leverancier, waarop de Leverancier op tijd zal reageren.

31.3 De Leverancier is voorts verplicht RWE onmiddellijk op de hoogte te stellen van elk incident, elke schending van of elk aanzienlijk verhoogd risico op schending van enig mensenrechtenprincipe waarmee RWE in zijn leveringsketen met de Leverancier te maken krijgt.

31.4 RWE heeft het recht om door middel van het opvragen van informatie en bewijsstukken of het uitvoeren van inspecties ter plaatse, zoals nader omschreven in de Bijlage, controles uit te voeren om vast te stellen of de Leverancier of een onderleverancier zijn verplichtingen uit hoofde van de Bijlage is nagekomen.

31.5 Indien de Leverancier duidelijk niet voldoet aan een van de principes en weigert de nodige preventieve of corrigerende maatregelen te nemen volgens de Bijlage, behoudt RWE zich, naast andere beschikbare rechtsmiddelen, het recht voor om de overeenkomst met de Leverancier te beëindigen.

31.6 Indien RWE wettelijk aansprakelijk wordt gesteld voor een schending van toepasselijke wettelijke vereisten die te wijten is aan opzet of grove nalatigheid van de Leverancier, in het bijzonder het niet nakomen van de verplichtingen die voortvloeien uit de Bijlage, zal RWE een eventuele uit hoofde van deze Overeenkomst de opgelegde boete aan de Leverancier als schadeclaim doorberekenen.

32. Toepasselijk recht en geschillenbeslechting

32.1 Op de rechtsverhouding tussen Partijen, de Overeenkomst, de aanbieding en deze Inkoopvoorwaarden is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

32.2 De toepasselijkheid van de bepalingen van het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken van 1980 (Weens Koopverdrag, Trb. 1981, 184 en 1988, 61) is uitgesloten.

32.3 Alle geschillen tussen Partijen, waaronder geschillen omtrent de inhoud of de uitleg van deze Inkoopvoorwaarden, de totstandkoming, de inhoud of de uitvoering van een Overeenkomst, zullen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement Oost-Brabant te ‘s- Hertogenbosch, dan wel aan de bevoegde rechter in het arrondissement waar de tot RWE behorende of aan haar gelieerde rechtspersoon haar zetel heeft.

33. Vertaling

33.1 Deze Inkoopvoorwaarden zijn oorspronkelijk opgesteld in de Nederlandse taal. De Nederlandse tekst van deze Inkoopvoorwaarden prevaleert te allen tijde boven de al dan niet beëdigde vertalingen daarvan.