Algemene Voorwaarden Edubase
Algemene Voorwaarden Edubase
1. Definities
1.1. Leverancier: de Partij die software heeft ontwikkeld op het gebied van bijeenkomst-registratie. Deze Software wordt door Leverancier gehost op een server die in een beveiligde omgeving is geplaatst.
1.2. Incident: een gehele of gedeeltelijke onderbreking of vertraging van de bereikbaarheid of toegankelijkheid van de Software.
1.3. IPR: auteursrechten, modelrechten, merkrechten, octrooirechten, databankrechten en alle overige rechten van intellectuele eigendom of daarmee te vergelijken rechten, zoals rechten op knowhow of een domeinnaam, geregistreerd of ongeregistreerd.
1.4. Kantooruren: de uren tussen 9.00 en 17.00 uur op Werkdagen.
1.5. Partij: Leverancier of Opdrachtgever.
1.6. Opdrachtgever: de Partij die gebruik wil maken van de software van Leverancier
1.7. Software: de software en functionaliteiten die op grond van de Overeenkomst via internet ter beschikking zijn gesteld aan de Opdrachtgever.
1.8. Support: het tijdens kantooruren door Leverancier telefonisch, per e-mail, via een website of door middel van een helpdesk verstrekken van informatie en adviezen over de Software, alsmede het verlenen van assistentie op afstand bij het opsporen en verhelpen van Incidenten.
1.9. Best Effort: Naar beste vermogen.
1.10. Werkdagen: maandag tot en met vrijdag, met uitzondering van officiële nationale feestdagen.
2. Support
Leverancier zal op alle verzoeken van Opdrachtgever om Support zonder onnodige vertraging reageren en Incidenten zo spoedig mogelijk trachten te verhelpen, dit op basis van Best Effort.
3. Gebruikersvoorwaarden
3.1. Opdrachtgever zal ervoor zorg dragen en erop toezien dat deze de navolgende verplichtingen nakomt:
a. de Opdrachtgever zal de gebruikersnaam en het wachtwoord dat behoort bij zijn Account zorgvuldig bewaren en deze niet aan derden verstrekken;
b. In geval van verlies, diefstal of het (vermoeden van) misbruik van de gebruikersnaam en het wachtwoord zal de Opdrachtgever onmiddellijk de helpdesk van Leverancier informeren;
c. de data, bestanden of andere digitale gegevens die door de Eindgebruiker worden gedeeld of uitgewisseld met de systemen van de Software zullen geen strafbare inhoud hebben en vrij zijn van virussen, wormen, Trojaanse paarden of vergelijkbare defecten;
d. de Eindgebruiker zal uitsluitend van de Software gebruik maken voor legale doeleinden.
e. de Eindgebruiker zal niet op een zodanige wijze gebruik maken van de Software dat daardoor een storing of vertraging in de bereikbaarheid of toegankelijkheid van het systeem ontstaat, zoals het inzetten van eigen scripts of programma's voor het up- of downloaden van grote hoeveelheden data, of het excessief vaak toegang proberen te krijgen tot het systeem;
f. Buiten verzoeken om support zal Eindgebruiker geen verzoeken, klachten of claims direct bij Leverancier kunnen indienen;
g. de Eindgebruiker zal zich niet bezighouden met ‘hacken’ of het op andere wijze ongeautoriseerd toegang verschaffen tot computersystemen, software of data van Leverancier of derden, al dan niet met geautomatiseerde middelen (bijvoorbeeld via een “scrape”, “crawl” of “spider”);
h. de Eindgebruiker zal zich niet schuldig te maken aan enig strafbaar feit, waaronder mede begrepen het verspreiden en toegankelijk maken van informatie die in strijd is met de openbare orde of goede zeden;
i. de Eindgebruiker zal geen toegang trachten te krijgen tot welk deel dan ook van de Software waartoe Opdrachtgever niet gemachtigd is, of tot gegevens die binnen de Software worden gehouden of toegankelijk zijn via de Software, tenzij toegang wordt getracht te krijgen tot gegevens die door Opdrachtgever zijn ingevoerd of tot gegevens die door Leverancier beschikbaar zijn gesteld aan alle gebruikers binnen of via de dienst;
x. xx Xxxxxxxxxxxxx zal geen andere vorm van geautomatiseerde integratie gebruiken dan de geautomatiseerde integratie via de API’s (application programming interface) die Leverancier heeft verstrekt of geadviseerd;
3.2. Indien Leverancier constateert dat een Eindgebruiker bovengenoemde voorwaarden overtreedt of dreigt te gaan overtreden, is Leverancier gerechtigd om zonder voorafgaand overleg met Xxxxxxx zelf in te grijpen om de overtreding te beëindigen, dan wel dit dreigende gevaar af te wenden dan wel te voorkomen, bijvoorbeeld door het Account van de betreffende Eindgebruiker af te sluiten. Opdrachtgever is aansprakelijk voor de door Eindgebruiker veroorzaakte schade die het gevolg is van een overtreding van deze voorwaarden.
4. Prijs
4.1. Genoemde prijzen zijn exclusief BTW (21%)
4.2. Leverancier is per 1 juni van elk jaar gerechtigd de prijzen en tarieven te verhogen, volgens de CBS Consumentenprijsindex over de voorgaande periode 1 januari – 31 december. Indien de CBS Consumentenprijsindex in enig jaar negatief is, zullen de dan geldende prijzen en tarieven niet worden aangepast
5. IPR, licentie en data
5.1. Alle IPR die verband houden met de rechten op de programmatuur van de Software (inclusief toekomstige updates van de Software), zijn en blijven volledig eigendom van Leverancier en kunnen nimmer eigendom worden van Opdrachtgever. De IPR op alle aanpassingen of
verbeteringen van de Software, ongeacht of deze het gevolg zijn van verzoeken, suggesties of ideeën die afkomstig zijn van de Opdrachtgever, liggen eveneens volledig bij Leverancier.
5.2. Het is Opdrachtgever verboden programmatuur, applicaties, data of andere materialen waarvan de IPR bij Leverancier rusten, te kopiëren, te bewerken, te compileren, samen te voegen, te assembleren, te bewerken, na te maken, te ontleden of op andere wijze te trachten de broncode van de programmatuur of de applicatie af te leiden. Voorts is het Opdrachtgever verboden programmatuur, applicaties, data of andere materialen waarvan de IPR bij Leverancier rusten, in al dan niet gewijzigde vorm, te openbaren of te gebruiken buiten de scope van de Overeenkomst.
5.3. Data of gegevens die door de Opdrachtgever in het kader van het gebruik van de Software worden toegevoegd aan de databanken, directories of bestandsmappen van de Software, zijn en blijven eigendom van Opdrachtgever. Uitsluitend Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de juistheid en het rechtmatig gebruik van deze data of gegevens.
6. Geheimhouding
Onverminderd de werking van artikel 10 zullen Partijen alle gegevens die zij aan elkaar hebben verstrekt of via de Software hebben uitgewisseld als vertrouwelijk beschouwen en geheimhouden. Het is Partijen verboden op enigerlei wijze aan derden, direct of indirect, in welke vorm en op welke wijze dan ook, enige mededeling of openbaarmaking te doen over vertrouwelijke informatie, tenzij de verstrekker van die informatie daarvoor uitdrukkelijk en schriftelijk toestemming heeft verleend. Deze bepaling is geldig zowel gedurende als na het beëindigen van de Overeenkomst.
7. Privacy
Onverminderd de werking van artikel 9 zullen beide Partijen bij uitvoering van de Overeenkomst alle toepasselijke wet- en regelgeving in acht nemen die betrekking heeft op de privacy en gegevensbescherming, waaronder de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) en de Telecomwet.
8. Facturering en betaling
8.1. Leverancier zal de vergoeding voor de Software jaarlijks vooraf factureren. De betaaltermijn van de facturen is 30 dagen. Opdrachtgever is niet gerechtigd om de facturen van Leverancier te verrekenen of te compenseren met vorderingen op Leverancier.
8.2. Indien Opdrachtgever van mening is dat de factuur van Leverancier geheel of gedeeltelijk onjuist is, dan dient Opdrachtgever dit binnen twee weken na ontvangst van de factuur aan Leverancier te melden. Een beroep op de gedeeltelijke onjuistheid van de factuur door Opdrachtgever ontslaat Opdrachtgever niet van de verplichting om het onbetwiste gedeelte van de factuur te voldoen.
8.3. Opdrachtgever is bij overschrijding van de betalingstermijn de wettelijke rente verschuldigd, zonder dat een nadere ingebrekestelling is vereist. Indien Opdrachtgever na ingebrekestelling nalatig blijft de vordering van Leverancier te voldoen, is Leverancier gerechtigd naast de verschuldigde wettelijke rente tevens aanspraak te maken op vergoeding van de
buitengerechtelijke kosten, waarvan de hoogte wordt bepaald op tenminste 15% van het totale factuurbedrag.
9. Aansprakelijkheid
9.1. De Opdrachtgever is steeds verantwoordelijk voor de keuze, het gebruik en de juiste toepassing, daaronder mede te verstaan de interoperabiliteit, van de Software en de door Edubase te leveren diensten.
9.2. Indien één der Partijen toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van één of meer van haar verplichtingen uit de Overeenkomst, zal de andere Partij de nalatige Partij deswege in gebreke stellen, tenzij nakoming van de betreffende verplichtingen reeds blijvend onmogelijk is, in welk geval de nalatige Partij onmiddellijk in gebreke is. De ingebrekestelling zal onverwijld schriftelijk geschieden waarbij aan de nalatige Partij een redelijke termijn zal worden gegund om alsnog haar verplichtingen na te komen. Deze termijn heeft het karakter van een fatale termijn. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, opdat de nalatige Partij in de gelegenheid wordt gesteld adequaat te reageren.
9.3. Indien Edubase toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen is zij tegenover Opdrachtgever slechts aansprakelijk voor vergoeding van de door die Opdrachtgever geleden directe schade.
9.4. De eventuele aansprakelijkheid van Edubase is per gebeurtenis, waarbij een samenhangende reeks van gebeurtenissen als één gebeurtenis geldt, beperkt tot het bedrag dat door de bedrijfsaansprakelijkheidsverzekeraar van Edubase wordt uitgekeerd. Keert de verzekeraar om welke reden dan ook niet uit, dan is de aansprakelijkheid van Edubase per gebeurtenis, waarbij een samenhangende reeks van gebeurtenissen als één gebeurtenis geldt, beperkt tot het bedrag gelijk aan de prijs voor de Opdracht, welke gefactureerd is in het tijdvak van 12 maanden direct voorafgaande aan het schadeveroorzakende voorval.
9.5. Onder directe schade wordt limitatief verstaan:
a) schade aan apparatuur en programmatuur, waaronder uitsluitend verstaan wordt materiële beschadiging;
b) schade aan andere eigendommen van Opdrachtgever of van derden;
c) redelijke kosten gemaakt ter voorkoming of beperking van schade waaronder kosten voor noodvoorzieningen, die als gevolg van de gebeurtenis waarop de aansprakelijkheid berust, mocht worden verwacht.
9.6. Aansprakelijkheid voor bedrijfsschade, waaronder schade wegens gederfde winst of niet gerealiseerde besparingen, reputatieschade of andere indirecte of gevolgschade is uitgesloten. Eveneens is uitgesloten de aansprakelijkheid van Edubase verband houdende met verminking, vernietiging of verlies van gegevens of documenten, bijvoorbeeld bij een beveiligingsincident en/of datalek, of de voorkoming of beperking hiervan.
9.7. Bovenstaande beperkingen van de aansprakelijkheid vervallen in het geval van opzet of grove schuld van Edubase en/of van haar tot de directie en/of bedrijfsleiding behorende leidinggevende ondergeschikten
9.8. Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat de Opdrachtgever de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij Edubase meldt. Iedere vordering tot schadevergoeding tegen Edubase vervalt door het enkele verloop van twaalf maanden na het ontstaan van de vordering, tenzij de Opdrachtgever voor het verstrijken van die termijn, een rechtsvordering tot vergoeding van de schade heeft ingesteld.
9.9. Het bepaalde in dit artikel evenals alle andere beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid genoemd in deze algemene voorwaarden gelden mede ten gunste van alle (rechts)personen van wie Edubase zich bij de uitvoering van de Overeenkomst bedient.
10. Overmacht
10.1. Partijen zijn niet aansprakelijk voor zover de tekortkoming in de nakoming haar niet kan worden toegerekend als gevolg van overmacht.
10.2. Indien een Partij door overmacht tekort schiet in de nakoming van een verplichting uit de Overeenkomst, dan heeft de andere Partij het recht om de Overeenkomst te ontbinden, mits vaststaat dat de nakoming blijvend onmogelijk zal zijn of een periode van tenminste 30 dagen zal zijn verstreken sinds de tekortkoming, zonder dat Partijen over en weer tot schadevergoeding zijn gehouden. De Software diensten tot de datum van ontbinding zullen door Opdrachtgever verschuldigd blijven.
11. Looptijd en beëindiging
11.1. Looptijd van de Overeenkomst wordt aangegaan voor de bepaalde tijd van 12 maanden. Na het verstrijken van deze periode wordt de Overeenkomst stilzwijgend voortgezet voor een periode van telkens 12 maanden, tenzij een Partij de Overeenkomst tenminste 3 maanden voor het eindigen van een periode opzegt.
11.2. De Overeenkomst kan door een Partij tussentijds alleen worden beëindigd indien:
a. de andere Partij toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van een verplichting uit hoofde van de Overeenkomst en nakoming uitblijft nadat deze partij in gebreke is gesteld, waarbij een redelijke termijn voor de nakoming is gesteld.
b. de andere Partij surseance van betaling heeft aangevraagd of dit is verleend;
c. de andere Partij in staat van faillissement is verklaard of met betrekking tot deze Partij een faillissementsaanvraag is ingediend;
d. de andere Partij wordt geliquideerd of haar activiteiten beëindigt.
12. Overdraagbaarheid en uitbesteding
12.1. Partijen zijn niet gerechtigd de rechten en verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst over te dragen aan een derde, zonder de toestemming van de andere Partij.
12.2. Leverancier is bevoegd om bij uitvoering van de Overeenkomst gebruik te maken van de diensten van derden, hetzij in onderaanneming of door inhuur van personeel. Leverancier blijft in dat geval jegens de Opdrachtgever volledige verantwoordelijk voor de correcte uitvoering van de Software en alle overige verplichtingen zoals vastgelegd in de Overeenkomst. Leverancier voldoet aan haar eventuele verplichtingen als hoofdaannemer of inlener met betrekking tot de belastingen of sociale premies.
13. Wijzigingen en deelbaarheid
13.1. Leverancier is gerechtigd deze Algemene Voorwaarden te wijzigen. De wijzigingen treden vier weken na de bekendmaking of op een latere datum in de bekendmaking vermeld, in werking
13.2. De meest actuele versie van de Algemene Voorwaarden van Edubase zijn te vinden op xxx.xxxxxxx.xx
13.3. Mocht enige bepaling in de Overeenkomst nietig dan wel vernietigbaar zijn of in rechte geoordeeld worden dat te zijn, dan zal dit de geldigheid en uitvoerbaarheid van de Overeenkomst niet aantasten, voor zover het andere bepalingen dan de ongeldige bepaling betreft. In een dergelijk geval zullen partijen alle noodzakelijke actie ondernemen om de uitvoering mogelijk te maken en, indien nodig, om overeenstemming te bereiken omtrent een aangepaste tekst van de desbetreffende nietige of vernietigde bepaling. Partijen zullen in de bovengenoemde situaties zoveel mogelijk handelen naar de geest en strekking van de nietige of vernietigde bepaling.