PARTIJEN:


Samenwerkingsovereenkomst


PARTIJEN:


1. ………., gevestigd te …...... en kantoorhoudende te ….. , hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door ………, hierna te noemen “Partij A” / Penvoerder (bijvoorbeeld een zuivelfabrikant)



en



2. ………., gevestigd te .......... en kantoorhoudende te …, hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door …, hierna te noemen “Partij B” (/ Voorzitter )(bijvoorbeeld een leverancier van melkrobots)


en


3. ………., gevestigd te .......... en kantoorhoudende te …, hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door …, hierna te noemen “Partij C” (bijvoorbeeld een kennisinstelling)


en


4. ………., gevestigd te .......... en kantoorhoudende te …, hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door …, hierna te noemen “Partij D” (bijvoorbeeld een leverancier van ICT-producten –en diensten)


en


5. ………., gevestigd te .......... en kantoorhoudende te …, hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door …, hierna te noemen “Partij E” (bijvoorbeeld een MKB-(veehoudersbedrijf) dat data levert).


hierna afzonderlijk genoemd: ”de Partij” of tezamen “de Partijen”


OVERWEGENDE DAT:

  • Partijen onder gezamenlijke verantwoordelijkheid een Project willen uitvoeren genaamd ……..1, zoals omschreven in het Projectplan, bijgevoegd als Bijlage A, hierna te noemen: “het Project”;

  • Optioneel in geval een subsidieregeling van toepassing is: Partijen het project zullen uitvoeren onder de voorwaarde dat er een bijdrage voor een bedrag van minimaal …….wordt toegekend vanuit de subsidieregeling ………. en een nader te benoemen publiek en/of privaat kader;

  • Het doel van het Project is het bereiken van de Projectresultaten. Met het Project wordt beoogd om innovatie en samenwerking in de keten van toeleveranciers tot eindgebruiker te stimuleren op het gebied van […]door het delen van Data door middel van een digitale infrastructuur;


  • De begroting van het Project, bijgevoegd als Bijlage B, hierna te benoemen: “de Projectbegroting”, is opgesteld op basis van ……….. (Optioneel: de voorwaarden van een subsidieregeling);


  • Partijen op hun eigen vakgebied over expertise en vakkundig personeel beschikken dat zal worden ingezet voor de uitvoering van het Project.


  • Partijen hun respectievelijke rechten en plichten willen verdelen conform ieders aandeel in de uitvoering van het Project;


  • Partijen wensen te voorkomen dat deze Samenwerkingsovereenkomst blokkerend of belemmerend werkt voor reguliere (bedrijfs-)activiteiten van één of meerdere Partijen.


KOMEN OVEREEN ALS VOLGT:


  1. DEFINITIES


‘Achtergrondkennis’: alle kennis, ervaring en andere informatie, waartoe een Partij is gerechtigd en die niet in de kader van deze Samenwerkingsovereenkomst is ontwikkeld of ontstaan, alsmede alle IE-rechten hierop. Achtergrondkennis omvat, onder meer, knowhow en computerprogrammatuur.


‘Algoritme’: een stapsgewijze oplossing van een rekenkundig probleem, waaronder mede begrepen rekenprocedures


'

Data’: gegevens zoals statistische gegevens, meetgegevens of andere feitelijke informatie (Optioneel: die door middel van een Sensor kunnen worden gegenereerd). (Optioneel: Persoonsgegevens zijn hiervan uitgesloten en worden alsmede niet via het Platform gedeeld.)


‘Digitale infrastructuur’: Alle computerhardware, software en randapparatuur, samen met bestandsservers en netwerken die ze verbinden om een digitaal productiesysteem te vormen


‘Exploitatie’: Het verder ontwikkelen van de Projectresultaten en deze al dan niet op commerciële basis aan derden ter beschikking te stellen.


‘Gebruiker’: gebruiker van het Platform binnen de volgende doelgroep: ……


‘Module’: een operationeel computerprogramma dat door middel van de Sensor of op andere digitale wijze gegeneerde Data automatisch verwerkt door middel van een algoritme.


‘Netwerkconfiguratie: Een samenstel van hardware, software en (communicatie)verbindingen die het mogelijk maken om informatie te versturen en ontvangen



‘Penvoerder’: de Partij die door de andere Partijen gemachtigd is tot het optreden als coördinator van het Project.


‘Persoonsgegevens’: gegevens zoals bedoeld in artikel 1 van de Wet Bescherming Persoonsgegevens (Wbp).


‘Platform’: onderdeel van de digitale infrastructuur door middel waarvan aangeleverde Data centraal worden opgeslagen dan wel onderdeel van de digitale infrastructuur dat over metadata (welke informatie staat waar, wie is de eigenaar, wat zijn de kosten) beschikt.


‘Project’: het ontwikkelen van een digitale infrastructuur door middel waarvan Data kunnen worden gedeeld en verwerkt tot ………. ,waardoor waarde kan worden gecreëerd met Data. Het Project wordt uitgevoerd op basis van deze Samenwerkingsovereenkomst.

‘Projectbegroting’: de beschrijving van alle kosten en financiering die gemoeid zijn met de uitvoering van het Project en de verdeling over de verschillende partners. De Projectbegroting is bijgesloten als Bijlage B.


‘Projectplan’: de beschrijving van de activiteiten ter uitvoering van het Project, zoals overeengekomen door Partijen. Het Projectplan is bijgesloten als Bijlage A.


‘Projectresultaten’: alle resultaten verkregen uit het Project, zoals omschreven in het Projectplan en in artikel 2.2 in deze Samenwerkingsovereenkomst.


‘Samenwerkingsovereenkomst’: deze Samenwerkingsovereenkomst inclusief bijlagen, onder andere zijnde: het Projectplan (Bijlage A) en de Projectbegroting (Bijlage B)(, Optioneel: opsomming overige bijlagen) en eventueel conform deze Samenwerkingsovereenkomst in de loop van de tijd aangebrachte en door Partijen geaccordeerde wijzigingen in deze documenten.


‘Sensor’: een apparaat dat bepaalde eigenschappen van het product ontdekt, meet, verzamelt en reageert op deze eigenschappen door middel van signalen, die door het apparaat worden verzonden, dan wel door middel van externe signalen die het apparaat bereiken.


‘Vertrouwelijke informatie’: alle technische, commerciële, financiële en andere informatie, waaronder Data en Projectresultaten, die tussen de Partijen wordt uitgewisseld en die de mededelende Partij heeft aangeduid als “Vertrouwelijke Informatie” of anderszins geacht moet worden vertrouwelijk te zijn. Vertrouwelijke informatie omvat ook kopieën die ervan gemaakt zijn en alle producten, monsters, modellen, die Vertrouwelijke Informatie kunnen bevatten of deze kenbaar kunnen maken.


‘Werkpakket’: een samenhangend geheel van activiteiten binnen het Project waarin Partijen samenwerken. Het Project is onderverdeeld in ‘Werkpakketten’ zoals vastgelegd in het Projectplan.


Optioneel: ‘Subsidieregeling’: beschrijving subsidieregeling (bijgevoegd als Bijlage C) en beschrijving overheidsorgaan die de subsidieregeling uitvoert.



  1. DOEL EN OMSCHRIJVING PROJECT


2.1 Met het Project wordt beoogd innovatie en samenwerking in de keten van toeleveranciers tot de eindgebruiker te stimuleren op het gebied van ……….door het delen van Data door middel van een digitale infrastructuur


2.2 De Projectresultaten bestaan uit de ontwikkeling van een digitale infrastructuur waarin, door middel van het delen van Data en door middel van Modules die Data verrijken, beslissingsondersteuning en realtime-instructies kunnen worden geleverd.


2.3 Het Project is nader omschreven in het Projectplan (Bijlage A), waarin onder meer is vastgelegd:

- technische specificaties

- benodigde vergunningen

- ontwikkelingsfasen en tussentijdse evaluatie

- Werkpakketten

- (op-)levertijden,

- een test/-acceptatieprocedure voor het Platform,

- een procedure voor herstel van gebreken

- wijzigingen en modificaties

- de beschikbaarheid van (gebruiksmogelijkheden van) het Platform

- onderhoud van het Platform door middel van nieuwe versies of updates

- het waarborgen van continuïteit (door middel van back-up door een of meerdere Partijen of

een escrow-agent: het in bewaring geven van broncodes, technische documentatie en

databestanden aan een derde partij)

- (helpdesk-)ondersteuning


2.4 Elke Partij zal haar aandeel in het Project uitvoeren zoals omschreven in Projectplan A.


2.5 Het Project begint op ….…. (datum) en heeft een vermoedelijke duur van ………. die in

overeenstemming tussen partijen kan worden aangepast.


  1. ORGANISATIE


De Stuurgroep, de Penvoerder, de Projectleider en de Werkpakketleider zijn door Partijen aangewezen voor het bestuur van het Project.


PENVOERDER/PROJECTLEIDER


3.1 Partij A zal namens Partijen optreden als Penvoerder van het Project (optioneel: conform de voorwaarden van de subsidieregeling). De Penvoerder is verantwoordelijk voor de coördinatie van de samenwerking tussen Partijen en voor het verzorgen van rapportages aan financiers (zie Projectbegroting Bijlage B) en de Stuurgroep.


3.2 Elke Partij zal de Penvoerder tijdig op door de Penvoerder vastgestelde tijdstippen (Optioneel: of zoveel als vereist vanuit de subsidieverstrekker) alle vereiste inlichtingen en zaken verschaffen, die de Penvoerder nodig acht voor de kostenbewaking van het Project en de rapportages over de uitvoering van het Project.


3.3 De Penvoerder stelt een Projectleider aan, hierna te noemen “Projectleider”. De Projectleider is verantwoordelijk voor het algehele dagelijkse projectmanagement en heeft geen zitting in de Stuurgroep. De Projectleider rapporteert aan de Penvoerder.


STUURGROEP


3.4 Partijen stellen in onderling overleg een Stuurgroep in, hierna te noemen “Stuurgroep”. De Stuurgroep bestaat uit één vertegenwoordiger voor iedere Partij (Optioneel: alsmede een representant van elke financier).


3.5 De Stuurgroep toetst elk half jaar de activiteiten in het Project zoals gecoördineerd door het

projectmanagementteam zoals samengesteld volgens art. 3.14 en stelt deze eventueel bij.

De Stuurgroep beslist ook over de toe- en uittreding van Partijen en communicatieactiviteiten.


3.6 Partij ……… (bijvoorbeeld een financier) levert de voorzitter van de Stuurgroep. (Optioneel: conform de voorwaarden van de subsidieregeling)


3.7 Bij de besluitvorming binnen de Stuurgroep heeft elke Partij een gelijkwaardige stem. De Stuurgroep beslist met gewone meerderheid van de vertegenwoordigde stemmen. Ingeval van staking van stemmen, zal de stem van …….. (bijvoorbeeld de Penvoerder) doorslaggevend zijn.


Optie 3.7a Indien de Stuurgroep bestaat uit minder dan 5 Partijen beslist de Stuurgroep met unanimiteit van de vertegenwoordigde stemmen.


Optie 3.7b Elke Partij is bevoegd een vertegenwoordiger binnen de eigen Partij als wel een andere Partij te machtigen een stem voor haar uit te brengen, mits dit door de bevoegde Partij schriftelijk en voorafgaand aan de stemronde kenbaar is gemaakt aan Penvoerder.


3.8 De Stuurgroep komt periodiek bijeen volgens onderlinge afspraak, of op verzoek van de Penvoerder, dan wel op verzoek van minstens twee Partijen binnen een termijn van drie weken. Als binnen twee weken na een verzoek van twee Partijen nog geen oproep is verstuurd, kunnen deze Partijen de leden van de Stuurgroep zelf schriftelijk oproepen met inachtneming van de bepalingen van art. 3.9 en art. 3.10.


3.9 De ……….. (bijvoorbeeld voorzitter of Penvoerder) stelt de agenda van een vergadering van de Stuurgroep op. Elke Partij is gerechtigd de voorzitter te verzoeken onderwerpen op de agenda te plaatsen. Als de voorzitter hieraan geen gevolg geeft, kunnen de verzoekers zelf tevoren of tijdens de vergadering aan de andere Partijen verzoeken een onderwerp op de agenda te laten plaatsen en behandelen.


3.10 Van elke vergadering van de Stuurgroep wordt door de voorzitter of een door deze aangewezen persoon een verslag gemaakt, dat binnen tien werkdagen na afloop van die vergadering aan alle Partijen wordt verstuurd en door de eerstvolgende vergadering van de Stuurgroep wordt vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter wordt ondertekend.


WERKPAKKETTEN


3.11 Door Partijen zullen Werkpakketten worden samengesteld en uitvoerders daarvan worden

aangewezen. Per Werkpakket wordt door de Stuurgroep een Werkpakketleider aangewezen, hierna te noemen “Werkpakketleider”, die onder de Projectleider verantwoordelijk is voor het Werkpakket. De Werkpakketleider heeft geen zitting in de Stuurgroep en is een ander persoon dan de Penvoerder en Projectleider. Partijen voeren Werkpakketten uit zoals nader omschreven in het Projectplan.

De organisatie en werkzaamheden van de Werkpakketten zijn vastgelegd in Bijlage A en D.


    1. De Projectleider en de Werkpakketleiders komen bijeen volgens afspraak, dan wel op verzoek

van de Penvoerder of op verzoek van de Partijen.


3.13 Partijen binnen elke Werkpakket/Activiteit zullen regelmatig voortgangsbesprekingen houden

ten einde elkaar te informeren over de resultaten die zij bij de uitvoering van het Werkpakket verkrijgen en die resultaten aan elkaar ter beschikking te stellen voor de uitvoering van het Project.


3.14 Penvoerder, Projectleider en de Werkpakketleiders tezamen vormen het projectmanagementteam. Het projectmanagementteam is verantwoordelijk voor de operationele keuzes in de uitvoering van het Project. De Werkpakketleiders rapporteren aan de Projectleider.


NIEUWE PARTIJEN


    1. Nieuwe partijen kunnen toetreden als zij het Project met een aanvullende financiële dan wel bijdrage- in natura ondersteunen.


    1. Optie 1 Nieuwe partijen kunnen pas toetreden nadat alle individuele leden van de Stuurgroep hiermee unaniem hebben ingestemd.


Optie 2 Nieuwe partijen kunnen pas toetreden nadat er door een kwalificeerde meerderheid van 75% van alle individuele leden van de Stuurgroep hiermee heeft ingestemd


3.17 Nieuwe partijen zullen door middel van ondertekening van Bijlage E de verplichtingen voor individuele Partijen in onderhavige Samenwerkingsovereenkomst inclusief alle Bijlagen moeten accepteren. In deze Bijlage E worden tevens de rechten die de nieuwe partij verwerft door toetreding tot de Samenwerkingsovereenkomst beschreven, alsmede de inbreng en het aandeel van deze nieuwe Partij in het Project.



  1. FINANCIËN


4.1 De financiële bijdrage danwel inbreng in natura van Partijen zal worden vastgelegd in de Projectbegroting (Bijlage B), danwel –voor nieuwe partijen- conform art. 3.17 in Bijlage D.


4.2 De totale kosten van het onderzoek, de verdeling van deze kosten alsmede de verdeling van ……….(eventuele subsidie) tussen Partijen zijn nader gespecificeerd in de Projectbegroting (bijlage B).


4.3 Elke Partij zal een afzonderlijke administratie voeren betreffende de in het kader van het Project door de betrokken Partij gemaakte kosten, welke administratie in voorkomende gevallen toegankelijk zal zijn voor de Penvoerder en de financiers in het kader van de halfjaarlijkse rapportages.


4.4 Optioneel: subsidiebijdragen in de kosten van het Project zullen door de Penvoerder worden aangevraagd bij de uitvoerder van de subsidieregeling en na ontvangst binnen dertig (30) dagen naar rato van het projectaandeel, aan Partijen worden doorbetaald. Afhankelijk van de subsidieregeling zullen afspraken worden gemaakt over het moment van aanvang van de werkzaamheden.



  1. GEHEIMHOUDING


5.1 Partijen verplichten zich ertoe gedurende een de looptijd van deze overeenkomst tot 3 jaar daarna de ontvangen Vertrouwelijke Informatie, vertrouwelijk te behandelen en deze informatie niet te zullen gebruiken voor een ander doel dan uitvoering van de Samenwerkingsovereenkomst, noch te openbaren aan derden, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de mededelende Partij.


5.2 De verplichting tot geheimhouding, als in voorgaand artikel gesteld, is niet van toepassing op Vertrouwelijke Informatie:


  1. die op het ogenblik van bekendmaking publiekelijk bekend is of nadien publiekelijk bekend wordt zonder dat op deze Samenwerkingsovereenkomst een inbreuk werd gepleegd;


  1. waarvan de ontvangende Partij kan aantonen dat deze reeds in haar bezit was voor de bekendmaking van de mededelende Partij;


  1. waarvan de ontvangende Partij kan bewijzen dat zij deze op rechtmatige wijze van een derde heeft verkregen, dan wel uit eigen onderzoek zonder dat daarbij op enigerlei wijze gebruik is gemaakt van de Vertrouwelijke Informatie


  1. aantoonbaar onafhankelijk is ontwikkeld door de ontvangende Partij


  1. die de ontvangende Partij verplicht is te openbaren op bevel van een gerechtelijk instituut, administratief orgaan dan wel overheidsinstelling, met dien verstande dat de ontvangende Partij de mededelende Partij daarvan onverwijld in kennis stelt, waarop laatste Partij in de gelegenheid wordt gesteld om hierin te interveniëren en mogelijkerwijs de openbaring te voorkomen.


5.3 Elke Partij zal de, aan haar door de andere Partijen ter beschikking gestelde, resultaten van het Project geheimhouden tenminste gedurende de uitvoering en 5 jaar na beëindiging van het Project zolang als deze nog niet zijn gepubliceerd door de daartoe gerechtigde Partij(en), behoudens andersluidende afspraken tussen Partijen overeenkomstig het bepaalde in
artikel 6.


5.4 Partijen zullen slechts die werknemers van hun eigen organisatie van de onder artikel 5 bedoelde informatie op de hoogte stellen onder de voorwaarde dat deze werknemers een geheimhoudingsplicht hebben, die hen verplicht informatie vertrouwelijk te behandelen en voor wie geldt dat:

  • zij een dienstverband hebben en;

  • zij werkzaamheden uitvoeren ten behoeve van het Project en;

  • zij voor het uitvoeren van deze werkzaamheden toegang tot de Vertrouwelijke Informatie moeten hebben.



6 RECHTEN OP ACHTERGRONDKENNIS EN PROJECTRESULTATEN


RECHTEN OP ACHTERGRONDKENNIS


6.1 Achtergrondkennis van een Partij blijft eigendom van deze Partij dan wel behoudt daarover zeggenschap.


6.2 Partijen zullen elkaar kosteloos een niet-overdraagbaar gebruiksrecht verlenen op de Achtergrondkennis voor zover nodig voor de duur en ten behoeve van de uitvoering van het Project.


6.3 Voor zover het gebruik van Achtergrondkennis van een andere Partij (technisch) noodzakelijk is voor het commercieel gebruik van een Partij haar eigen Projectresultaten, zullen de betreffende Partijen met elkaar in overleg treden met betrekking tot de nadere voorwaarden waaronder de Achtergrondkennis ter beschikking zal worden gesteld.


Optioneel 6.3a
Bij toetreding van een nieuwe Partij tot het Project zonder unanimiteit van stemmen, heeft elke reeds toegetreden Partij de mogelijkheid bezwaar te maken tegen het ter beschikking stellen van de eigen Achtergrondkennis en het recht om de samenwerking belangeloos te beëindigen. Dit is slechts mogelijk voorafgaand aan de stemming tot toetreding van de nieuwe Partij en per schriftelijke mededeling aan de Penvoerder.




RECHTEN OP PROJECTRESULTATEN


6.4 Projectresultaten komen uitsluitend toe aan de Partij(en) die deze hebben gegenereerd. Uitsluitend deze Partij(en) zijn gerechtigd de Projectresultaten te (doen) commercialiseren, licentiëren en/of te exploiteren, uiteraard met inachtneming van het bepaalde in art. 6.8 (bij gezamenlijk rechthebbenden) of 6.14 (enig rechthebbende). Exploitatie vindt plaats voor eigen rekening en risico.


Optie 1 Gezamenlijk rechthebbenden

6.5 In het geval van meerdere ontwikkelende Partijen komen de rechten op de Projectresultaten deze Partijen toe (hierna tezamen aangeduid als: “gezamenlijk rechthebbenden”) zoals vooraf bepaald bij de vorming van het project.
Indien het project aanvullende resultaten oplevert, waar vooraf geen afspraken over zijn gemaakt dan komen de rechten op de Projectresultaten aan deze Partijen toe, naar rato van de door hen geleverde inspanning in cash, in natura (gewaardeerd in geld) blijkend uit de financiële administratie en de waarde van de domeinkennis die door de partijen is ingebracht. In geval van onenigheid tussen Partijen over de door hun geleverde inbreng zal de vergadering van de Stuurgroep een Registered Valuator, geregistreerd door de Stichting Waarderingsonderzoek ten behoeve van Bedrijf en Onderneming (SWBO) en bevoegd als gerechtelijk deskundige op te treden, danwel een andere onafhankelijke deskundige op het gebied van waardering van intellectuele eigendomsrechten, aanstellen. Deze zal de tussentijdse rapporten van het Project analyseren en de geleverde inspanning van iedere Partij bepalen.


6.6 De gezamenlijk rechthebbenden zullen voor de duur van het Project kosteloos een niet-overdraagbaar gebruiksrecht aan de overige Partijen verlenen voor het gebruik van de Projectresultaten voor zover dit (technisch) noodzakelijk is voor de uitvoering van het Project.


6.7 De gezamenlijk rechthebbenden hebben in Bijlage E bepalingen vastgelegd voor het gebruik en de Exploitatie2 van de Projectresultaten waaronder een regeling voor:

- de aanvang van de Exploitatie,

- redelijke (concurrerende) doch marktconforme voorwaarden van gebruik van de Projectresultaten door de gezamenlijk rechthebbenden tezamen en afzonderlijk,

- overdraagbaarheid van de Projectresultaten,

-een regeling om de financiële opbrengsten uit de exploitatie van de Projectresultaten te verdelen,

- verlening van gebruiksrechten bij beëindiging van de Samenwerkingsovereenkomst op grond van art. 11.5.

-commerciële exploitatie indien een of meerdere Partij(-en) binnen één jaar na afloop van de Samenwerkingsovereenkomst niet tot exploitatie is (zijn) overgegaan, waaronder benoeming bij voorbaat van een of meerdere van de overige Partij(-en) tot exploitatie en vastlegging het recht op een marktconforme, omzet gerelateerde vergoeding voor de overige Partijen,

- redelijke voorwaarden voor Gebruikers van het Platform,

6.8 Voor zover noodzakelijk voor de exploitatie van de eigen Projectresultaten en behoudens rechten van derden, heeft iedere Partij een voorkeursrecht om op nader overeen te komen voorwaarden van elk van de andere Partijen een licentie te verkrijgen voor het gebruik van diens Projectresultaten.


6.9 Indien en voor zover gezamenlijke Projectresultaten op enigerlei wijze op enig moment gedurende het Project in aanmerking komen voor octrooiaanvragen of de vestiging van andere IE-rechten, zullen de gezamenlijk rechthebbenden in overleg treden over de aanvraag of registratie daarvan. Daarbij zal worden bepaald wie van de gezamenlijk rechthebbenden wordt belast met de aanvraag, verlening, instandhouding en bescherming van deze IE-rechten. Verdeling van de hieraan verbonden kosten van aanvraag, verlening en instandhouding zullen door de gezamenlijk rechthebbenden worden verdeeld naar rato van de eigendomsverhoudingen zoals in art. 6.5 vastgesteld.


6.10 Indien een gezamenlijk rechthebbende niet (meer) wenst bij te dragen aan de kosten van aanvraag, verlening en instandhouding van IE-rechten op de gezamenlijke Projectresultaten, is hij niet (meer) medegerechtigd tot deze IE-rechten en zal hij, voor zover rechtens vereist, meewerken aan overdracht van zijn deel van de IE-rechten tegen een redelijke vergoeding. De mate van gerechtigdheid op de Projectresultaten zal dan worden verdeeld over de overige gezamenlijk rechthebbenden in de mate van hun aandeel in de desbetreffende gezamenlijke Projectresultaten.


Optie 2 Enig rechthebbende

6.11 Partij ….. wordt met uitsluiting van alle andere Partijen enig rechthebbende op de Projectresultaten inclusief eventuele IE-rechten op de Projectresultaten.


6.12 Voor zover rechtens vereist en/of toegestaan dragen Partijen hierbij onherroepelijk al hun rechten op de Projectresultaten, inclusief alle IE-rechten en eventuele persoonlijkheidsrechten (voor zover deze vatbaar zijn voor overdracht of afstand) waaronder het recht op naamsvermelding, aan Partij …... over vanaf het moment van ontstaan daarvan. Gebruiksrechten van deze Partijen blijven onverminderd gehandhaafd en met inachtneming van art. 11.5.


6.12a Voor zover nodig voor de exploitatie van Projectresultaten en/of IE-rechten op Projectresultaten verlenen andere Partijen tegen een redelijke vergoeding, een gebruiksrecht op de voor de exploitatie benodigde Achtergrondkennis.


6.13 Partij …. heeft als enig rechthebbende het exclusieve en onherroepelijke recht de Projectresultaten te gebruiken, te licenciëren of (rechten daarop) over te dragen en/of IE-rechten op de Projectresultaten aan te vragen en in stand te houden.


6.14 In ruil voor bovenvermelde volledige overdracht, zal Partij….. aan iedere andere Partij een financiële vergoeding betalen voor haar rechten op de Projectresultaten, die als volgt zal worden bepaald …….. (bijvoorbeeld: naar rato van de door haar geleverde inbreng in cash en in natura (gewaardeerd in geld))) blijkend uit de financiële administratie. In geval van onenigheid tussen Partijen over hun geleverde inbreng zal de vergadering van de Stuurgroep een Registered Valuator, geregistreerd door de Stichting Waarderingsonderzoek ten behoeve van Bedrijf en Onderneming (SWBO) en bevoegd als gerechtelijk deskundige op te treden, aanstellen, danwel een onafhankelijke deskundige op het gebied van waardering van intellectuele eigendomsrechten. Deze zal de tussentijdse rapporten van het Project analyseren en de relevante geleverde inbreng van iedere Partij bepalen.


6.15 Indien gemaakte afspraken inzake Achtergrondkennis en/of rechten op Projectresultaten tussen gezamenlijk rechthebbenden dan wel een enig rechthebbende en Partijen niet blijken te voldoen aan toepasselijke nationale en internationale wet- en regelgeving omtrent staatssteun, waaronder maar niet beperkt tot de Communautaire Kaderregeling betreffende staatssteun voor onderzoek, ontwikkeling en innovatie, zullen Partijen in overleg treden over passende nieuwe afspraken.


7. BEHEER PLATFORM

7.1 Onderdeel van de digitale infrastructuur is het Platform:


7.2 Het Platform zal worden uitgerust met onder meer functionaliteiten omtrent:

  • “Authenticatie”: de toets wie iemand is en of hij of zij mag inloggen;

  • “Machtigingen”: alleen gemachtigde gebruikers hebben toegang tot de Data;

  • “Adresboek”: deze beschikt over de locaties waar de gevraagde gegevens zich bevinden;

  • “Integratie”: gegevens uit diverse bronnen kunnen worden samengevoegd;

  • “Transformatie” naar bestaande standaarden.

Partijen zullen nadere afspraken maken over het beheer van het Platform als een onafhankelijk, flexibel en schaalbaar platform dat nationale en internationale partijen kan bedienen. Voor het beheer is de uitvoerende verantwoordelijke(n) beheerder, hierna te noemen “Beheerder”.


7.3 De Beheerder zal ervoor zorgdragen dat afspraken met Gebruikers worden gemaakt over het gebruik van het Platform, het aanleveren van Data en het gebruik van Data. Zo wordt onder meer, maar niet uitsluitend, vastgelegd dat de Gebruiker:

  • verantwoordelijk is voor de voor de uitvoering benodigde Netwerkconfiguratie. Xxxx Xxxxxxxxx heeft een directe online-koppeling;

  • passende technologische en organisatorische beveiligingsmaatregelen zal treffen tegen computervirussen en andere kwaadaardige en/of schadelijke software volgens de in het handelsverkeer algemeen geldende beveiligingsregels (in 2016: ISO 27001 en 27002), alsmede tegen ongeautoriseerd gebruik, ongeautoriseerde wijziging-, toegang- of verspreiding van (delen van de) Data;

  • beveiligingsmaatregelen niet zal omzeilen;

  • zal voldoen aan in Bijlage F vastgelegde standaarden, formatten, protocollen en performance eisen om openheid en werkbaarheid te waarborgen;

  • verantwoordelijk zal zijn voor het verkrijgen, in stand houden en betalen van de noodzakelijke licenties en onderhoudsregelingen en het licentiebeheer van alle hardware en software die noodzakelijk is voor het gebruik van het Platform.


In Bijlage F zal bovendien worden vastgelegd welke maatregelen zullen worden getroffen als de Gebruikers niet aan de gestelde voorwaarden voldoen.



8. GEBRUIK PLATFORM


De Beheerder zal in ieder geval in de afspraken met de Gebruikers van het Platform onderstaande bepalingen in acht nemen:


8.1 Xxxx Xxxxxxxxx die Data inbrengt behoudt de rechten op dan wel de zeggenschap over de door Gebruiker ingebrachte Data.


8.2 Met elke Gebruiker die Data inbrengt zullen afspraken worden gemaakt over de rechten en zeggenschap, alsmede het moment waarop deze ontstaan, ten aanzien van samengestelde Data en Databestanden van geselecteerde, verwerkte, gecoördineerde Data, alsmede van Data en Databestanden die zijn gecreëerd, verzameld, samengevoegd, ontwikkeld en/of bijgehouden. Voorts zullen met elke Gebruiker die Data inbrengt afspraken worden gemaakt over de rechten op en gebruik van Algoritmen die worden ontwikkeld aan de hand van (samengestelde) Data3.


8.3 Xxxx Xxxxxxxxx die Data inbrengt dient ervoor in te staan dat deze Data geen inbreuk maken op de rechten van derden of onrechtmatig (verkregen) zijn.


8.4 Xxxx Xxxxxxxxx die Data inbrengt zal zelf verantwoordelijk zijn voor een back-up van deze Data.


8.5 Optioneel: Indien en voor zover Data kwalificeren als Persoonsgegevens, zal elke Gebruiker de op haar rustende verplichtingen op grond van de Wet Bescherming Persoonsgegevens nakomen en zal onder meer passende technische en organisatorische maatregelen ten uitvoer leggen om Persoonsgegevens te beveiligen tegen verlies of tegen enige vorm van onrechtmatige verwerking. Deze maatregelen dienen een passend beveiligingsniveau te garanderen, rekening houdend met de stand van de techniek en kosten van de

tenuitvoerlegging, gelet op de risico’s die de verwerking en de aard van te beschermen gegevens met zich meebrengen. Deze maatregelen zullen mede zijn gericht op onnodige verzameling en verdere verwerking van Persoonsgegevens te voorkomen.


8.6 In geval van geconstateerde datalekken met betrekking tot data die kwalificeert als Persoonsgegevens, zal de wettelijk verantwoordelijke zulks zo snel mogelijk melden bij de Autoriteit Persoonsgegevens.


8.7 De Beheerder zal ervoor zorgdragen dat indien een Gebruiker niet langer gebruik wil maken van het Platform, de door deze Gebruiker geleverde, identificeerbare Data uit het Platform worden verwijderd, tenzij anders overeengekomen.



9. PUBLICATIE


9.1 Onverminderd het bepaalde in artikel 6 zijn Partijen niet gerechtigd (delen van) de Projectresultaten openbaar te maken en te publiceren voordat hiervoor toestemming is gegeven binnen de Stuurgroep omtrent inhoud, wijze en tijdstip van publicatie.


9.2 De Stuurgroep kan publicatie tot maximaal zes (6) maanden (doen) uitstellen mits zij dit aangeeft binnen 30 dagen nadat zij een melding heeft ontvangen aangaande een voorgenomen openbaarmaking/publicatie.


9.3 De Stuurgroep verklaart de intentie te hebben bij een publicatie zoals voornoemd rekening te

houden met gerechtvaardigde, zwaarwegende, commerciële belangen van de Partij(en) die de resultaten wenst (wensen) te publiceren, door in onderling overleg te bepalen welke resultaten buiten de publicatie kunnen worden gehouden zonder dat daarbij aan het niveau van de publicatie tekort wordt gedaan, dan wel door in onderling overleg te bepalen op welke wijze bepaalde resultaten zullen worden weergegeven in de publicatie.



10. AANSPRAKELIJKHEID


10.1 Iedere Partij is verantwoordelijk voor de uitvoering van dat deel van het Project dat door de betrokken Partij volgens het Projectplan en eventuele door de Stuurgroep vastgestelde wijzigingen daarin dient te worden uitgevoerd.


10.2 De aansprakelijkheid van Partijen voor schade jegens elkaar is in elk geval beperkt tot directe

xxxxxx met een maximum voor de waarde van dat deel van het Project waarvoor die Partij deelneemt in het Project. Aansprakelijkheid voor gevolgschade, waaronder inbegrepen maar niet beperkt tot winstderving, productieverlies, verlies van informatie inclusief de kosten van heropbouw daarvan, is uitgesloten.


10.3 Voor schade jegens derden die in verband met het Project ontstaat, zijn de Partij of Partijen

aansprakelijk die verantwoordelijk zijn voor het deel van het Project dat tot de schade heeft geleid.



10.4 Voor schade die een Partij lijdt door toepassing of gebruik van door een andere Partij verstrekte Vertrouwelijke Informatie of door een andere Partij bij de uitvoering van het Project verkregen Projectresultaten, is die andere Partij niet aansprakelijk tenzij er sprake is van opzet of grove schuld aan de zijde van deze andere Partij.



11. DUUR EN BEËINDIGING


11.1 Deze Samenwerkingsovereenkomst treedt in werking vanaf de datum waarop ondertekening

plaatsvindt en heeft werking tegenover de betreffende partij, ook indien deze nog niet door alle partijen ondertekend is.


11.2 Optioneel: elke Partij kan deze Samenwerkingsovereenkomst tussentijds beëindigen indien en

zodra ………. om welke reden dan ook geen subsidie (meer) wordt verleend voor de uitvoering van het Project, of indien de toegekende subsidie door de betreffende Partij niet wordt aanvaard of omdat deze lager is dan aangevraagd.


    1. Indien een Partij haar verplichtingen uit deze Samenwerkingsovereenkomst niet, niet tijdig,

dan wel niet naar behoren nakomt, kan de Penvoerder namens de Stuurgroep de in gebreke zijnde Partij bij aangetekend schrijven een termijn stellen binnen welke de in gebreke zijnde Partij alsnog aan haar verplichtingen dient te voldoen. Indien de in gebreke zijnde Partij na het verstrijken van die termijn nog niet aan haar verplichtingen heeft voldaan, wordt de Samenwerkingsovereenkomst met de betrokken Partij ontbonden en vervallen al haar rechten uit deze Samenwerkingsovereenkomst.


11.3a Indien de Samenwerkingsovereenkomst met de in gebreke blijvende Partij door een toerekenbare tekortkoming ontbonden wordt, verschaft deze Partij, tegen een redelijke vergoeding, een licentie aan andere Partijen voor de voor hen benodigde Achtergrondkennis die tot dusver gebruikt is en verder benodigd is voor de uitvoering van de reeds in gang gezette Activiteiten binnen het Project.


11.4 Optioneel: Indien een Partij de Samenwerkingsovereenkomst beëindigd (cf. artikel 11.2) of

voor de Partij de Samenwerkingsovereenkomst wordt ontbonden als bedoeld in artikel 11.3, is deze Partij verantwoordelijk voor het terugbetalen van de ontvangen subsidie vanaf het moment dat er niet meer aan de verplichtingen voldaan is of kan worden. Dit ter beoordeling van de Stuurgroep.


11.5 Verkregen gebruiksrechten op de Projectresultaten, Achtergrondkennis en/of Data eindigen van rechtswege bij het einde van de Samenwerkingsovereenkomst. Partijen verklaren zich hierbij over en weer echter bereid tot het verlenen van gebruiksrechten (tegen commerciële voorwaarden) na beëindiging van deze Samenwerkingsovereenkomst en zullen daartoe op verzoek van een Partij in onderhandeling treden. Een dergelijk verzoek tot verlening van gebruiksrechten dient schriftelijk bij de rechthebbende Partij(en) te worden ingediend uiterlijk binnen een jaar na afloop dan wel beëindiging van het Project.


11.6 Indien een Partij failliet wordt verklaard of aan deze (voorlopige) surséance van betaling wordt

verleend xxxxxxx daartoe een aanvraag door de desbetreffende Partij wordt ingediend, vervallen de rechten van zulke Partij onder deze Samenwerkingsovereenkomst van rechtswege.


11.7 Verval van rechten van een Partij op grond van dit artikel, laat de aansprakelijkheid van deze

Partij voor haar aandeel in het Project onverlet.


11.8 De bepalingen van de Samenwerkingsovereenkomst welke naar hun aard bedoeld zijn ook na de beëindiging van deze Samenwerkingsovereenkomst van kracht te blijven zoals geheimhouding (art. 5) en rechten op Achtergrondkennis en Projectresultaten (art. 6) en aansprakelijkheid (art. 10) zullen alsdan onverminderd van kracht blijven. Dit geldt eveneens in geval van (tussentijdse) beëindiging of ontbinding.



  1. WIJZIGING EN OVERDRACHT


12.1 Deze Samenwerkingsovereenkomst en de Bijlagen kunnen slechts bij onderlinge overeenkomst worden gewijzigd.


12.2 Partijen zullen hun rechten en verplichtingen onder deze Samenwerkingsovereenkomst niet overdragen aan een derde zonder de uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van de andere Partijen.


12.3 Indien het individueel rechthebbenden conform art. 12.2 is toegestaan hun rechten op de Projectresultaten aan derde partijen over te dragen, zullen zij hun contractuele verplichtingen met betrekking tot de Samenwerkingsovereenkomst eveneens overdragen en zullen zij hun rechtverkrijgende(n) verplichten deze verplichtingen weer over te dragen aan opvolgende rechtverkrijgende(n).



  1. ONGELDIGE BEPALINGEN


13.1 Het ongeldig verklaren of vernietiging of nietigheid van een bepaling van deze Samenwerkingsovereenkomst zal geen effect hebben op de geldigheid van de andere in de Samenwerkingsovereenkomst staande bepalingen.


13.2 Partijen zullen in overleg treden om de ongeldige, nietige over vernietigde bepaling te vervangen door een rechtsgeldige bepaling die qua strekking zo veel als rechtens toegestaan overeenkomt met de oorspronkelijke bepaling.


  1. RECHT EN GESCHILLEN


14.1 Op deze Samenwerkingsovereenkomst is uitsluitend het materiele Nederlandse recht van toepassing. Toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag is uitgesloten.


14.2 (Optie 1)Geschillen welke mochten ontstaan naar aanleiding van de onderhavige Samenwerkingsovereenkomst, dan wel van nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg zullen zijn, zullen worden beslecht door middel van arbitrage overeenkomstig het Arbitragereglement van het Nederlands Arbitraginstituut. Alvorens een arbitrale procedure aanhangig te maken zal (zullen) de meest gerede Partij(-en) een procedure aanhangig maken conform het NAI Mediationreglement. De wederpartij-(en-)verplicht(-en) zich actief deel te nemen aan een aanhangig gemaakte mediationprocedure om deze vorm van buitengerechtelijke geschillenbeslechting mogelijk te maken.


(Optie 2) Alle geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van deze overeenkomst of naar aanleiding van nadere overeenkomsten die daaruit voortvloeien, zullen worden beslecht door de bevoegde rechter in Nederland.



  1. OVERIGE BEPALINGEN


    1. Partijen zijn en blijven van elkaar onafhankelijke contractanten. Deze Samenwerkingsovereenkomst impliceert geenszins een vennootschappelijke verhouding tussen Partijen, dan wel een relatie van principaal/agent, werkgever/werknemer, dan wel een samenwerking in een gezamenlijke onderneming. Partijen hebben dan ook niet het recht dan wel de bevoegdheid om te handelen ten name van/ten behoeve van de andere Partij behalve de Penvoerder zoals aangegeven in art. 3 ten behoeve van deze samenwerking, dan wel de andere Partij contractueel te binden.


    1. Op deze Samenwerkingsovereenkomst zijn geen algemene voorwaarden van toepassing.



Aldus in xx-voud opgemaakt en ondertekend.





Bijlage A: Projectplan

Bijlage B: Projectbegroting

Bijlage C: Beschrijving Subsidieregeling

Bijlage D: Werkpakketten

Bijlage E: Nieuwe Partners

Bijlage F: Commerciële exploitatie

Bijlage G: Standaarden, formatten, protocollen en performance eisen, sancties niet-nakoming voorwaarden





Partij A / Penvoerder


Handtekening ________________________



Naam

Functie Directeur


Datum ________________________



Partij B


Handtekening ________________________



Naam

Functie


Datum ________________________



Partij C


Handtekening ________________________



Naam

Functie


Datum ________________________





Partij D

Handtekening ________________________



Naam

Functie


Datum ________________________



Partij E


Handtekening ________________________



Naam

Functie


Datum ________________________



1 Bijvoorbeeld “Smart Dairy Farming”

2 Indien een subsidieregeling van toepassing is, dienen de subsidievoorwaarden op het punt van exploitatie in acht te worden genomen.

3 Deze bepaling is niet van toepassing indien het Platform de data niet centraal opslaat, maar slechts beschikt over de metadata (welke informatie staat waar, wie is eigenaar, wat zijn de kosten).

15


Document Metadata

Filed: December 16th, 2016