STATUTEN ARISTON HOLDING N.V.
Ariston Holding N.V. |
6 mei 2024 |
STATUTEN ARISTON HOLDING N.V.
HOOFDSTUK I
Definities Artikel 1.
In deze statuten wordt verstaan onder:
- Aandeelhouder: houder van een of meer Aandelen;
- Aandeel: een aandeel in het kapitaal van de Vennootschap;
- AFM: de Stichting Autoriteit Financiële Markten;
- AFM Melding: een verplichte melding aan de AFM op grond van afdeling
5.3 Wft;
- Algemene Vergadering: het orgaan van de Vennootschap dat gevormd wordt door stemgerechtigde Aandeelhouders en andere stemgerechtig- den, of de bijeenkomst van Aandeelhouders en andere personen met Ver- gaderrechten;
- Bestuur: het bestuur van de Vennootschap;
- Bestuurder: een Uitvoerend Bestuurder of een Niet-Uitvoerend Bestuur- der;
- Bestuursreglement: het door het Bestuur vastgestelde reglement als be- doeld in Artikel 18.11;
- BW: het Burgerlijk Wetboek;
- Certificaten: certificaten van Xxxxxxxx;
- Controle: betekent, met betrekking tot een Persoon:
(a) het houden van de juridische en/of economische gerechtigdheid tot stemrecht verlenende effecten die meer dan vijftig procent (50%) van de stemmen in de algemene vergadering van aandeelhouders/leden van de desbetreffende rechtspersoon vertegenwoordigen; en/of
(b) het hebben van de bevoegdheid tot het (doen) benoemen, schorsen of ontslaan van ten minste de meerderheid van de leden van het bestuur, de raad van commissarissen of enig soortgelijk bestuursorgaan van de des- betreffende rechtspersoon, al dan niet door middel van het uitoefenen van stemrecht, op basis van een overeenkomst of anderszins; en/of
312820001/8943562.1
(c) het hebben van de mogelijkheid om het bestuur en het beleid van een rechtspersoon te (doen) bepalen, al dan niet door middel van het uitoefe- nen van stemrecht, op basis van een overeenkomst of anderszins,
en de termen "Controlerend" en "Gecontroleerd" worden dienovereen- komstig geïnterpreteerd;
- Conversie Kennisgeving MVS: een kennisgeving waarin de gevolgen van een voorgestelde conversie en het aantal in Gewone Aandelen om te zetten Meervoudig Stemgerechtigde Aandelen worden vermeld, in over- eenstemming met het bepaalde in Artikel 6.2;
- Conversie Kennisgeving NLOS: een kennisgeving waarin de gevolgen van een voorgestelde conversie en het aantal in Gewone Aandelen om te zetten Niet-Genoteerde Gewone Aandelen worden vermeld, in overeen- stemming met het bepaalde in Artikel 5.2;
- Conversie NLOS: conversie van Niet-Genoteerde Gewone Aandelen in Gewone Aandelen in overeenstemming met het bepaalde in Artikel 5;
- Conversie MVS: conversie van Meervoudig Stemgerechtigde Aandelen in Gewone Aandelen in overeenstemming met het bepaalde in Artikel 6;
- Conversie Reserve MVS: de statutaire reserve als bedoeld in Artikel 31;
- Converterende Aandeelhouder MVS: een Aandeelhouder die, met het oog op de conversie van Meervoudig Stemgerechtigde Aandelen in Ge- wone Aandelen, een Conversie Kennisgeving MVS naar het Bestuur stuurt, in overeenstemming met het bepaalde in Artikel 6.2;
- Converterende Aandeelhouder NLOS: een Aandeelhouder die, met het oog op de conversie van Niet-Genoteerde Gewone Aandelen in Gewone Aandelen, een Conversie Kennisgeving NLOS naar het Bestuur stuurt, in overeenstemming met het bepaalde in Artikel 5.2;
- Dochtermaatschappij: een rechtspersoon als bedoeld in artikel 2:24a BW;
- Erevoorzitter: de persoon aangewezen als erevoorzitter van de Vennoot- schap in overeenstemming met het bepaalde in Artikel 18.3;
- Externe Accountant: een registeraccountant of een andere deskundige als bedoeld in artikel 2:393 lid 1 BW, dan wel een organisatie waarin zo- danige deskundigen samenwerken;
- Gewoon Aandeel: een gewoon aandeel als bedoeld in Artikel 4.2.a;
- Giraal Systeem: elk giraal systeem in het land waar de Aandelen van tijd tot tijd ter beurze worden verhandeld;
- Groep of Groepsmaatschappij: de economische eenheid of een rechts- persoon als bedoeld in artikel 2:24b BW;
- Hoofd Niet-Uitvoerend Bestuurder: de Niet-Uitvoerend Bestuurder die is aangewezen als hoofd niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap in overeenstemming met het bepaalde in Artikel 18.4;
312820001/8943562.1
- Jaarrekening: de jaarrekening van de Vennootschap als bedoeld in artikel 2:361 BW;
- Meervoudig Stemgerechtigd Aandeel: een meervoudig stemgerechtigd aandeel als bedoeld in Artikel 4.2.c;
- Merloni Familielid: een van de volgende personen: (i) xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx (Italiaanse belastingcode: MRLMFR63M42H501Q) ("MFM"), (ii) de xxxx Xxxxx Xxxxxxx (Italiaanse belastingcode: MRLPLA68E13H501O) ("PM"), (iii) echtgenoten van MFM en PM, en (iv) enige directe of indirecte afstammeling (via de bloedlijn) van MFM en/of PM;
- MVS Aandeelhouder: een houder van een of meer Meervoudig Stemge- rechtigde Aandelen;
- Niet-Genoteerd Gewoon Aandeel: een gewoon Aandeel als bedoeld in artikel 4.2.b;
- Niet-Uitvoerend Bestuurder: een lid van het Bestuur, benoemd als niet- uitvoerend bestuurder van de Vennootschap;
- Noteringsvereisten: de noteringsregels en/of noteringsvereisten van de gereglementeerde effectenbeurs of effectenbeurzen waarop de Aandelen worden genoteerd en verhandeld van tijd tot tijd;
- Orgaan: het Bestuur, de Vergadering van Soort Aandelen of de Algemene Vergadering;
- Persoon: een individu (natuurlijk persoon), een maatschap, een stichting, een vennootschap, een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, een vereniging, een naamloze vennootschap, een rechtspersoon, een trust, een joint venture, een organisatie een entiteit zonder rechtspersoon- lijkheid, een vereniging zonder rechtspersoonlijkheid of een andere rechtspersoon of een gouvernementele, quasi-gouvernementele, gerech- telijke of regelgevende entiteit (of een afdeling, agentschap of politieke onderafdeling van een dergelijke entiteit), in elk geval al dan niet met rechtspersoonlijkheid;
- Registratiedatum: de datum bedoeld in Artikel 24.2;
- Secretaris: de secretaris van de Vennootschap, benoemd in overeen- stemming met het bepaalde in Artikel 18.6;
- Statuten: de statuten van de Vennootschap, zoals van tijd tot tijd gewij- zigd;
- Tegenstrijdig Belang: een direct of indirect persoonlijk belang dat tegen- strijdig is met het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming;
312820001/8943562.1
- Toegestane Verkrijger: een Merloni Familielid of een entiteit die direct of indirect, individueel of gezamenlijk wordt Gecontroleerd door een Merloni Familielid, evenals een trust, fonds (fondo patrimoniale) of stichting,
waarin een of meer Merloni Familieleden trustees, begunstigden, instel- lers (settlors) of oprichters zijn (al naar gelang het geval);
- Vennootschap: de vennootschap waarvan de interne organisatie wordt beheerst door deze Statuten;
- Vergadering van Xxxxx Xxxxxxxx: de vergadering van Aandeelhouders van een bepaalde soort;
- Vergaderrecht: het recht om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de Algemene Vergadering bij te wonen en daar het woord te voeren;
- Uitvoerend Bestuurder: een lid van het Bestuur, benoemd als uitvoerend bestuurder van de Vennootschap;
- Uitvoerend Voorzitter: de Uitvoerend Bestuurder aangewezen als uitvoe- rend voorzitter van de Vennootschap, in overeenstemming met het be- paalde in artikel 18.5;
- Werkdag: een dag (behalve een zaterdag of zondag) waarop banken open zijn voor zaken in Milaan, Italië; en
- Wft: Wet op het financieel toezicht.
Een schriftelijk bericht betekent en bericht per brief, fax, e-mail of enig ander elektronisch communicatiemiddel, mits het bericht leesbaar en reproduceer- baar is, en de term schriftelijke wordt dienovereenkomstig geïnterpreteerd.
Verwijzingen naar wettelijke bepalingen zijn verwijzingen naar die bepalingen zoals ze van tijd tot tijd van kracht zijn.
Termen die in het enkelvoud zijn gedefinieerd, hebben een overeenkomstige betekenis in het meervoud.
Elke verwijzing naar een geslacht omvat alle geslachten.
HOOFDSTUK II
Naam. Zetel Artikel 2.
De naam van de Vennootschap is Ariston Holding N.V.
De Vennootschap heeft haar zetel te Amsterdam.
De Vennootschap kan vestigingen, en bijkantoren in en buiten Nederland ope- nen en sluiten.
Doel Artikel 3.
De Vennootschap heeft ten doel, direct of indirect:
a. het zijn van de houdstermaatschappij van een groep die actief is op de markt voor thermisch comfort en alle direct of indirect gerelateerde bedrij- ven met een verscheidenheid aan producten, systemen en platforms;
312820001/8943562.1
b. het oprichten van, deelnemen in (ongeacht de wijze waarop), het beschik- ken over en het financieren van vennootschappen of ondernemingen;
c. het besturen van, het voeren van directie over- en het verlenen van
adviezen en andere diensten aan vennootschappen of ondernemingen (waaronder begrepen het aangaan van overeenkomsten met betrekking tot het aangaan, beheersen en afdekken van financiële risico's);
d. het opnemen en verstrekken van geldleningen en werven van fondsen, waaronder begrepen de uitgifte van obligaties, promesses of financiële instrumenten en het aangaan van overeenkomsten in verband met voor- noemde activiteiten;
e. het verstrekken van zekerheden voor schulden en andere verplichtingen van de Vennootschap, Groepsmaatschappijen of derden;
f. het verstrekken van garanties, het stellen van borg en het hoofdelijk ver- binden van de Vennootschap of haar bezittingen voor schulden en andere verplichtingen van de Vennootschap, Groepsmaatschappijen of derden;
g. het verkrijgen, exploiteren en vervreemden van (register)goederen;
h. het verkrijgen en exploiteren van en beschikken over industriële en intel- lectuele eigendomsrechten;
i. het handelen in valuta, effecten en bezittingen in het algemeen (inclusief de uitvoering van overeenkomsten met betrekking tot het aangaan, behe- ren en afdekken van financiële risico's); en
j. het verrichten van alle activiteiten van industriële, financiële of commerci- ele aard, en het verrichten van alles dat met het hiervoor genoemde ver- band houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord.
HOOFDSTUK III
Kapitaal Artikel 4.
Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt negentig miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 90.500.000).
Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in de volgende soorten aandelen:
a. zeshonderd miljoen (600.000.000) Gewone Aandelen, elk nominaal groot één eurocent (€ 0,01);
b. vijftig miljoen (50.000.000) Niet-Genoteerde gewone Aandelen elk nomi- naal groot één eurocent (€ 0,01); en
312820001/8943562.1
Vanaf het moment dat de conversie van Meervoudig Stemgerechtigde Aande- len naar Gewone Aandelen plaatsvindt als bedoeld in Artikel 6, zal het aantal Meervoudig Stemgerechtigde Aandelen in het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap afnemen met het aantal Meervoudig Stemgerechtigde Aandelen dat betrokken is bij de conversie en zal het aantal Gewone Aandelen in het maatschappelijk kapitaal toenemen met twintig (20) maal het aantal
Meervoudig Stemgerechtigde Aandelen dat is geconverteerd in Gewone Aan- delen.
Gewone Aandelen zijn doorlopend genummerd vanaf OS1.
Niet-Genoteerde Gewone Aandelen zijn doorlopend genummerd vanaf NLOS1.
Meervoudig Stemgerechtigde Aandelen zijn doorlopend genummerd vanaf MVS1.
Gewone Aandelen, Niet-Genoteerde Gewone Aandelen en Meervoudig Stem- gerechtigde Aandelen zijn van gelijke rang en hebben gelijke rechten en ver- plichtingen met betrekking tot alle aangelegenheden, behalve de uitzonderin- gen uiteengezet in deze Statuten, waaronder begrepen de gerechtigdheid tot stemrechten zoals uiteengezet in Artikel 26.1, de Conversie Reserve MVS en de liquidatie-uitkering zoals bedoeld in Artikel 36.3. Dit betekent dat:
a. Gewone Aandelen, Niet-Genoteerde Gewone Aandelen en Meervoudig Stemgerechtigde Aandelen in gelijke mate gerechtigd zijn tot de winst en (andere) reserves van de Vennootschap met uitzondering van de Conver- sie Reserve MVS; en
b. uitkeringen van winst of terugbetalingen van kapitaal en betalingen op zo- danige wijze zullen plaatsvinden dat op elk Gewoon Aandeel, elk Niet- Genoteerd Gewoon Aandeel en op elk Meervoudig Stemgerechtigd Aan- deel hetzelfde bedrag of dezelfde waarde wordt uitgekeerd (met uitzonde- ring van de koopprijs van de Inkoopaandelen als bedoeld in Artikel 6.2 en de liquidatie-uitkering als bedoeld in Artikel 36.3).
De Aandelen luiden op naam. Het Bestuur kan met betrekking tot het verhan- delen en het leveren van Aandelen op een effectenbeurs bepalen dat de Aan- delen worden opgenomen in het Giraal Systeem, een en ander in overeenkom- stig de vereisten van de relevante effectenbeurs.
Conversie van Niet-genoteerde Gewone Aandelen in Gewone Aandelen Artikel 5.
Elke houder van Niet-Genoteerde Gewone Aandelen is gerechtigd een of meer Niet-Genoteerde Gewone Aandelen te converteren in Gewone Aandelen in overeenstemming met de bepalingen zoals hieronder uiteengezet ("Conversie NLOS").
312820001/8943562.1
Indien een houder van Niet-Genoteerde Gewone Aandelen een of meer Niet- Genoteerde Gewone Aandelen wenst te converteren ("Converterende Aan- deelhouder NLOS"), stuurt hij het Bestuur per aangetekende brief of email een Conversie Kennisgeving NLOS, waarin wordt vermeld het aantal Niet-Geno- teerde Gewone Aandelen dat geconverteerd moet worden in Gewone Aande- len in de verhouding van één (1) Niet-Genoteerd Gewoon Aandeel voor één
(1) Gewoon Aandeel ("Geconverteerde NLOS").
De Vennootschap zal onmiddellijk de Conversie NLOS aanvaarden, mits de Conversie Kennisgeving NLOS voldoet aan het bepaalde in artikel 5.2. De Con- versie NLOS wordt onmiddellijk van kracht met ingang van de datum van de Conversie Kennisgeving NLOS aan het Bestuur.
De Vennootschap en de Converterende Aandeelhouder NLOS verlenen alle medewerking aan de opname van de Geconverteerde NLOS in het desbetref- fende Giraal Systeem, een en ander in overeenkomstig de voorschriften die van toepassing zijn op het relevante Giraal Systeem.
Binnen acht (8) dagen nadat de Conversie Kennisgeving NLOS van kracht wordt, zal het Bestuur:
a. het resultaat van de Conversie NLOS registreren bij het Nederlandse han- delsregister; en
b. het resultaat van de Conversie NLOS registreren in het aandeelhouders- register van de Vennootschap.
Conversie van Meervoudig Stemgerechtigde Aandelen en Inkoopaandelen Artikel 6.
Indien een houder van Meervoudig Stemgerechtigde Aandelen een of meer Meervoudig Stemgerechtigde Aandelen wenst te converteren ("Converte- rende Aandeelhouder MVS"), stuurt hij het Bestuur per aangetekende brief of email een Conversie Kennisgeving MVS, waarin wordt vermeld:
a. het aantal Meervoudig Stemgerechtigde Aandelen dat geconverteerd moet worden in Gewone Aandelen in de verhouding van één (1) Meervou- dig Stemgerechtigd Aandeel voor twintig (20) Gewone Aandelen ("Gecon- verteerde MVS");
b. dat vijfennegentig procent (95%) van de Geconverteerde MVS die na de beoogde conversie door de Converterende Aandeelhouder MVS zullen worden gehouden, onmiddellijk en bij voorbaat aan de Vennootschap wordt aangeboden ("Inkoopaandelen"); de vereisten van Artikel 10 zijn eveneens van toepassing op de verkrijging van Inkoopaandelen;
c. dat de koopprijs voor elk Inkoopaandeel gelijk zal zijn aan de nominale waarde ervan; en
312820001/8943562.1
d. dat de Converterende Aandeelhouder MVS de Vennootschap onherroe- pelijk machtigt om namens hem alle statutaire verplichtingen en vereiste handelingen voor de uitvoering en het verlijden van de akte van levering van de Inkoopaandelen te voldoen.
De Vennootschap zal onmiddellijk het in de Conversie Kennisgeving MVS op- genomen aanbod om de Inkoopaandelen te kopen, aanvaarden, mits een der- gelijk aanbod voldoet aan de in Artikel 6.2 genoemde voorwaarden. De con- versie van de Geconverteerde MVS wordt onmiddellijk van kracht van kracht met ingang van de datum van de Conversie Kennisgeving MVS aan het Be- stuur.
Betaling van de koopprijs voor de Inkoopaandelen zal ten laste van de Conver- sie Reserve MVS geschieden voor zover het saldo dat in de Conversie Reserve MVS wordt aangehouden, toereikend is. Indien het saldo dat in de Conversie Reserve MVS wordt aangehouden, niet toereikend is, zal de betaling ten laste van de uitkeerbare reserves geschieden.
Binnen acht (8) dagen nadat de Conversie MVS van kracht wordt, zal het Be- stuur:
a. het resultaat van de Conversie MVS registreren bij het Nederlandse han- delsregister; en
b. het resultaat van de Conversie MVS registreren in het aandeelhoudersre- gister van de Vennootschap.
Uitgifte van Aandelen Artikel 7.
Na verloop van de periode van vijf (5) jaar als bedoeld in Artikel 7.1, geschiedt uitgifte van Aandelen krachtens een besluit van de Algemene Vergadering. Deze bevoegdheid betreft alle niet uitgegeven Aandelen in het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap zoals dit van tijd tot tijd luidt, behoudens voor zover de bevoegdheid tot uitgifte van Aandelen toekomt aan het Bestuur over- eenkomstig het bepaalde in Artikel 7.3.
312820001/8943562.1
Uitgifte van Aandelen geschiedt krachtens een besluit van het Bestuur, indien en voor zover het Bestuur daartoe door de Algemene Vergadering is aange- wezen. Een dergelijke aanwijzing kan telkens voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf (5) jaar geschieden en kan telkens voor een duur van ten hoogste vijf (5) jaar worden verlengd. Bij de aanwijzing moet zijn bepaald hoeveel Aan- delen van elke betrokken soort mogen worden uitgegeven krachtens besluit van het Bestuur. Het besluit van de Algemene Vergadering tot aanwijzing van het Bestuur als het bevoegde Orgaan om te besluiten tot uitgifte van Aandelen kan niet worden ingetrokken door de Algemene Vergadering, tenzij anders be- paald in de aanwijzing.
Het bepaalde in de Artikelen 7.1 tot en met 7.4 is van overeenkomstige toe- passing op het verlenen van rechten tot het nemen van Xxxxxxxx, maar is niet van toepassing op het uitgeven van Aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van Aandelen uitoefent.
Onverminderd het bepaalde in artikel 2:80 lid 2 BW worden Aandelen nimmer beneden pari uitgegeven.
Bij het nemen van een Aandeel moet daarop het nominale bedrag worden ge- stort, alsmede, indien het Aandeel voor een hoger bedrag wordt genomen, het verschil tussen die bedragen, zulks onverminderd het bepaalde in artikel 2:80 lid 2 BW.
Storting op Aandelen zal plaatsvinden in geld, tenzij een andere inbreng is vastgesteld door het Bestuur.
Indien het Bestuur dit besluit, kan uitgifte van Aandelen ten laste van de reser- ves geschieden.
Storting in vreemd geld is toegestaan indien de Vennootschap daarin toestemt. Het Bestuur is zonder de voorafgaande goedkeuring van de Algemene Verga- dering bevoegd tot het aangaan van rechtshandelingen betreffende inbreng op aandelen anders dan in geld en van de andere rechtshandelingen genoemd in artikel 2:94 lid 1 BW.
De uitgifte van Aandelen dient te geschieden met inachtneming van de daar- voor geldende wettelijke voorschriften. Op uitgifte van Aandelen, de voorwaar- den van uitgifte en het verlenen van rechten tot het nemen van Aandelen is voorts het bepaalde in de artikelen 2:96 en 2:97 BW van toepassing.
Op de storting op Aandelen en inbreng op Aandelen anders dan in geld is voorts het bepaalde in de artikelen 2:80, 2:80a, 2:80b en 2:94b BW van toe- passing.
Voorkeursrecht met betrekking tot Aandelen Artikel 8.
Bij uitgifte van Gewone Aandelen, Niet-Genoteerde Gewone Aandelen en Meervoudig Stemgerechtigde Aandelen, heeft iedere houder van een of meer Gewone Aandelen, iedere houder van een of meer Niet-Genoteerde Gewone Aandelen en iedere houder van een of meer Meervoudig Stemgerechtigde Aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn Aandelen, met dien verstande dat:
a. een houder van Gewone Aandelen alleen Gewone Aandelen kan nemen;
312820001/8943562.1
b. een houder van Niet-Genoteerde Gewone Aandelen alleen Niet-Geno- teerde Gewone Aandelen kan nemen; en
c. een houder van Meervoudig Stemgerechtigde Aandelen alleen
Meervoudig Stemgerechtigde Aandelen kan nemen.
Een Aandeelhouder heeft geen voorkeursrecht op Aandelen die worden uitge- geven tegen inbreng anders dan in geld en Aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de Vennootschap of een Groepsmaatschappij van de Vennootschap of aan een persoon die een eerder verkregen recht tot het ne- men van Aandelen uitoefent.
Met inachtneming van het in Artikel 8.8 bepaalde, is het Bestuur voor een be- paalde periode van vijf (5) jaar vanaf negentien december tweeduizend twee- entwintig onherroepelijk bevoegd om voorkeursrechten bij de uitgifte van Aan- delen als bedoeld in Artikel 7 te beperken of uit te sluiten.
Na verloop van de periode van vijf (5) jaar als bedoeld in Artikel 8.6, kunnen voorkeursrechten worden beperkt of uitgesloten krachtens besluit van de Alge- mene Vergadering met inachtneming van de bepalingen in de Artikelen 8.8, 8.9, 8.10 bepaalde. Het voorkeursrecht kan ook worden beperkt of uitgesloten door het Bestuur, indien het Bestuur bij besluit van de Algemene Vergadering is aangewezen als bevoegd Orgaan om te besluiten tot het beperken of uits- luiten van het voorkeursrecht voor een bepaalde periode van ten hoogste vijf
(5) jaar en de Algemene Vergadering het Bestuur tevens heeft aangewezen als bevoegd Orgaan om te besluiten tot uitgifte van Aandelen in overeenstem- ming met het bepaalde in Artikel 7.1. Tenzij bij de aanwijzing van het Bestuur anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken.
312820001/8943562.1
van de uitgebrachte stemmen.
Indien rechten tot het nemen van Gewone Aandelen worden verleend, hebben de houders van Gewone Aandelen, houders van Niet-Genoteerde Gewone Aandelen en de houders van Meervoudig Stemgerechtigde Aandelen een voor- keursrecht. Het in de vorige leden van dit Artikel 8 bepaalde is van overeen- komstige toepassing. Houders van Gewone Aandelen, houders van Niet-Ge- noteerde Gewone Aandelen en houders van Meervoudig Stemgerechtigde Aandelen hebben geen voorkeursrecht op Gewone Aandelen die worden uit- gegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van Gewone Aandelen uitoefent.
Publicatie besluit tot uitgifte en tot aanwijzing Artikel 9.
Het Bestuur legt binnen acht (8) dagen na een besluit tot uitgifte van Aandelen, tot overdracht van de bevoegdheid tot uitgifte van Aandelen, tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht of tot overdracht van de bevoegdheid tot be- perking of uitsluiting van het voorkeursrecht door het Bestuur, een volledige tekst van het besluit neer ten kantore van het Nederlandse handelsregister.
Indien een daartoe strekkende deponering bij de AFM overeenkomstig afdeling
HOOFDSTUK IV
312820001/8943562.1
Inkoop eigen Aandelen. Vruchtgebruik of pandrecht eigen Aandelen Artikel 10.
De Vennootschap mag, doch slechts met machtiging van de Algemene
Vergadering, volgestorte Xxxxxxxx in haar eigen kapitaal verkrijgen om niet of indien:
a. het eigen vermogen van de Vennootschap verminderd met de verkrijgings- prijs, niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal van de Vennootschap, vermeerderd met de reserves die krachtens de Sta- tuten en Nederlands recht moeten worden aangehouden; en
b. het nominale bedrag van de te verkrijgen Aandelen in haar kapitaal die de Vennootschap zelf houdt of in pand houdt of die worden gehouden door een Dochtermaatschappij van de Vennootschap, niet meer bedraagt dan de helft van het geplaatste kapitaal.
De machtiging van de Algemene Vergadering geldt voor ten hoogste achttien
(18) maanden. Is een boekjaar meer dan zes (6) maanden verstreken zonder dat de Jaarrekening is vastgesteld, dan is een verkrijging overeenkomstig het bepaalde in Artikel 10.1 niet toegestaan.
De machtiging is niet vereist indien de Vennootschap eigen Gewone Aandelen verkrijgt om, krachtens een voor hen geldende regeling, over te dragen aan werknemers in dienst van de Vennootschap of van een Groepsmaatschappij van de Vennootschap. Dergelijke eigen Gewone Aandelen moeten officieel zijn genoteerd op een prijslijst van een effectenbeurs.
Het Bestuur kan besluiten tot vervreemding van de door de Vennootschap ver- kregen Xxxxxxxx.
a. op de Aandelen een recht van vruchtgebruik of pandrecht is gevestigd, dat aan een ander dan de Vennootschap of haar Dochtermaatschappij ten goede komt;
b. het stemrecht verbonden aan die Aandelen toekomt aan die andere partij; en
c. het recht van vruchtgebruik of pandrecht werd gevestigd door een andere partij dan de Vennootschap of haar Dochtermaatschappij voordat de Aan- delen toebehoorden aan de Vennootschap of haar Dochtermaatschappij.
De Vennootschap of haar Dochtermaatschappij kan geen stem uitbrengen op Aandelen indien de Vennootschap of haar Dochtermaatschappij een recht van vruchtgebruik of pandrecht op die Aandelen heeft.
De Vennootschap kan pandrecht op Aandelen aanvaarden, indien de Alge- mene Vergadering de overeenkomst van verpanding heeft goedgekeurd.
Onder het begrip Aandelen zijn in dit Artikel 10 ook Certificaten begrepen.
312820001/8943562.1
Kapitaalvermindering Artikel 11.
De Algemene Vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste
kapitaal van de Vennootschap door intrekking van Aandelen of Certificaten ge- houden door de Vennootschap of door vermindering van het nominale bedrag per Aandeel bij wijziging van deze Statuten.
Een besluit van de Algemene Vergadering tot vermindering van het geplaatste kapitaal vereist een meerderheid van ten minste twee derden (2/3) van de gel- dig uitgebrachte stemmen, indien minder dan vijftig procent (50%) van het ge- plaatste aandelenkapitaal in de Algemene Vergadering is vertegenwoordigd. Indien vijftig procent (50%) of meer van het geplaatste aandelenkapitaal is ver- tegenwoordigd in de Algemene Vergadering, dan wordt het besluit van de Al- gemene Vergadering genomen met een volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen.
Een besluit tot intrekking van Xxxxxxxx kan slechts zien op:
a. Aandelen of Certificaten gehouden door de Vennootschap; of
b. alle Meervoudig Stemgerechtigde Xxxxxxxx met terugbetaling.
Indien en voor zover door de kapitaalvermindering aan rechten van houders van een of meer soorten Aandelen afbreuk wordt gedaan, dan is voor een gel- dig besluit tot kapitaalvermindering van de Algemene Vergadering een vooraf- gaand of gelijktijdig goedkeurend besluit vereist van elke vergadering van hou- ders van de desbetreffende soort Aandelen aan wier rechten door de kapitaalvermindering afbreuk wordt gedaan. Een dergelijk besluit van de des- betreffende Vergadering van Soort Aandelen wordt genomen met een meer- derheid van ten minste twee derden (2/3) van de stemmen uitgebracht door die houders van Aandelen, indien minder dan de helft van de geplaatste Aandelen van de desbetreffende soort ter vergadering is vertegenwoordigd.
Een vermindering van het nominale bedrag van de Aandelen moet naar even- redigheid op alle Aandelen van dezelfde soort geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken Aandeelhouders.
De oproeping tot een Algemene Vergadering waarin een besluit tot kapitaal- vermindering wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. In het besluit tot kapitaalvermindering moeten de Aandelen waarop het besluit betrekking heeft worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld.
Op de vermindering van het geplaatste kapitaal is voorts het bepaalde in de artikelen 2:99 en 2:100 BW van toepassing.
HOOFDSTUK V
312820001/8943562.1
Aandelenregister, meldingsplichten Artikel 12.
Door of namens de Vennootschap wordt een register van Aandeelhouders ge- houden, dat regelmatig wordt bijgehouden en dat, geheel of gedeeltelijk, uit
meerdere exemplaren kan bestaan en op meerdere adressen kan worden ge- houden, een en ander zoals het Bestuur zal bepalen. Een deel van het register kan in het buitenland worden gehouden om te voldoen aan buitenlandse wet- telijke vereisten of vereisten van een buitenlandse effectenbeurs.
Het Bestuur bepaalt de vorm en de inhoud van het register van Aandeelhou- ders met inachtneming van het in de Artikelen 12.1 en 12.2 bepaalde.
Op zijn verzoek wordt aan een Aandeelhouder om niet een schriftelijke verkla- ring verstrekt van hetgeen het register van Aandeelhouders vermeldt omtrent te zijnen name ingeschreven Aandelen, welke verklaring kan worden onderte- kend namens de Vennootschap door een daartoe door het Bestuur aan te wij- zen bijzondere gemachtigde.
Het in de voorgaande vier leden bepaalde is van overeenkomstige toepassing ten aanzien van hen die een recht van vruchtgebruik of een pandrecht hebben op een of meer Aandelen.
Voor zover vereist onder de toepasselijke Noteringsvereisten, wet- en/of regel- geving en na kennisgeving door de relevante Aandeelhouder, zal het Bestuur de autoriteiten die belast zijn met het toezicht op en/of de handel in effecten aan een effectenbeurs toestaan om het register van Aandeelhouders en an- dere gegevens met betrekking tot het aandeelhouderschap van de desbetref- fende Aandeelhouder in te zien.
Op het register van Aandeelhouders is voorts het bepaalde in artikel 2:85 BW van toepassing.
De indiening van verzoeken als bedoeld in dit Artikel 12 dient te geschieden op (een) door het Bestuur aan te wijzen adres(sen), waaronder in ieder geval een adres in de plaats waar de effectenbeurs is gevestigd waaraan de effecten van de Vennootschap zijn toegelaten tot de handel.
Vruchtgebruik en pandrecht op Aandelen Artikel 13.
Op aandelen kan vruchtgebruik en pandrecht worden gevestigd.
312820001/8943562.1
De Aandeelhouder heeft het stemrecht op de Aandelen waarop vruchtgebruik is gevestigd. In afwijking van het in de vorige zin bepaalde komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker indien dit bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald en de vruchtgebruiker een persoon is aan wie de Aandelen vrijelijk kunnen worden overgedragen. Indien de vruchtgebruiker een persoon is aan wie de Aandelen niet vrijelijk kunnen worden overgedragen, dan komt hem het stemrecht uitsluitend toe indien dit bij de vestiging van het vruchtgebruik is
bepaald en dit is goedgekeurd door de Algemene Vergadering. Indien een an- der in de rechten van de vruchtgebruiker wordt gesubrogeerd, wordt de over- dracht van het stemrecht goedgekeurd door de Algemene Vergadering.
De Aandeelhouder heeft het stemrecht op de Aandelen waarop een pandrecht is gevestigd. In afwijking van het in de vorige zin bepaalde komt het stemrecht toe aan de pandhouder indien dit bij de vestiging van het pandrecht is bepaald en de pandhouder een persoon is aan wie de Aandelen vrijelijk kunnen worden overgedragen. Indien de pandhouder een persoon is aan wie de Aandelen niet vrijelijk kunnen worden overgedragen, dan komt hem het stemrecht uitsluitend toe indien dit bij de vestiging van het pandrecht is bepaald en dit is goedge- keurd door de Algemene Vergadering. Indien een ander in de rechten van de pandhouder wordt gesubrogeerd, wordt de overdracht van het stemrecht goed- gekeurd door de Algemene Vergadering.
De Aandeelhouder die vanwege een vruchtgebruik of pandrecht geen stem- recht heeft, heeft Vergaderrecht.
Vruchtgebruikers en pandhouders die geen stemrecht hebben, hebben geen Vergaderrechten.
Vruchtgebruikers en pandhouders die stemrecht hebben, hebben Vergader- rechten.
De bepalingen van Artikel 15 zijn eveneens van toepassing op het vestigen of overdragen van een recht op vruchtgebruik of pandrecht. Een pandrecht op Aandelen kan ook worden gevestigd zonder erkenning door of betekening aan de Vennootschap. Alsdan is artikel 3:239 BW van (overeenkomstige) toepas- sing, met dien verstande dat de mededeling, bedoeld in artikel 3:239 lid 3 BW wordt vervangen door erkenning door of betekening aan de Vennootschap.
Certificaten Artikel 14.
Aan houders van Certificaten komen geen Vergaderrechten toe, tenzij deze uitdrukkelijk door de Vennootschap aan hen zijn toegekend, ingevolge een daartoe strekkend besluit van het Bestuur.
Het Bestuur is gerechtigd die regelingen te treffen die zij nodig acht teneinde Aandelen vertegenwoordigd te laten zijn door en te kunnen omwisselen tegen Certificaten.
Levering van Aandelen. Voorwaarden Artikel 15.
312820001/8943562.1
De levering van rechten die een Aandeelhouder heeft op Gewone Aandelen die zijn opgenomen in het Giraal Systeem geschiedt overeenkomstig het be- paalde in de regelgeving die van toepassing is op het desbetreffende Giraal Systeem. Een levering waarbij in het Giraal Systeem opgenomen Gewone Aan- delen buiten dat systeem worden gebracht, geschiedt overeenkomstig het
bepaalde in de regelgeving die van toepassing is op het desbetreffende Giraal Systeem en is onderhevig aan de toestemming van het Bestuur.
Tenzij de Vennootschap zelf partij is bij de akte als bedoeld in Artikel 15.2 of Artikel 15.3, kunnen de aan het (de) desbetreffende Aande(e)l(en) verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de Vennootschap voornoemde rechts- handeling heeft erkend of voornoemde akte aan haar is betekend overeenkom- stig het in Nederlands recht bepaalde. Indien het gaat om de levering van een Aandeel als bedoeld in artikel 2:86c BW en de Vennootschap niet zelf partij is bij de rechtshandeling, is voormelde erkenning door de Vennootschap of bete- kening overeenkomstig artikel 2:86c BW vereist voor de totstandkoming van de levering. De erkenning wordt ondertekend door een Uitvoerend Bestuurder of een andere persoon die daartoe door het Bestuur is gemachtigd.
Blokkeringsregeling Artikel 16.
Indien één van de MVS Aandeelhouders (“Vervreemder”) voornemens is om aan (een) derde(n) (al dan niet Aandeelhouder(s) zijnde) (“Beoogde Verkrij- ger”) één of meer Meervoudig Stemgerechtigde Aandelen over te dragen, is de Vervreemder gehouden om, overeenkomstig de in dit artikel beschreven procedure, de overige houders van Meervoudig Stemgerechtigde Aandelen (“Overige MVS Aandeelhouders”) een voorkeursrecht (right of first refusal) te bieden, en zijn de Overige MVS Aandeelhouders gerechtigd om dat voorkeurs- recht uit te oefenen ten aanzien van de Meervoudig Stemgerechtigde Aandelen conform de in dit artikel beschreven voorschriften en voorwaarden ("Voor- keursrecht").
312820001/8943562.1
Voor de toepassing van dit Artikel 16, wordt onder een overdracht van Meer- voudig Stemgerechtigde Aandelen verstaan: iedere vorm van vervreemding of overdracht van één of meer Meervoudig Stemgerechtigde Aandelen. Een MVS Aandeelhouder kan een pandrecht vestigen op één of meer Meervoudig Stem- gerechtigde Aandelen zonder dat het Voorkeursrecht in werking treedt.
De bepalingen in dit artikel zijn niet van toepassing indien:
a. de Vervreemder op grond van Nederlands recht verplicht is om zijn Meer- voudig Stemgerechtigde Aandelen over te dragen aan een eerdere houder daarvan; of
b. de overdracht van Meervoudig Stemgerechtigde Aandelen als bedoeld in Artikel 16.1 plaatsvindt binnen drie (3) maanden nadat alle Overige MVS Aandeelhouders hun schriftelijke toestemming daartoe hebben gegeven; of
a. Vervreemder stelt alle Overige MVS Aandeelhouders alsmede het Bestuur schriftelijk op de hoogte van alle voorschriften en voorwaarden aangaande de voorgenomen overdracht (“Bericht van Vervreemding”), waaronder (maar niet beperkt tot) (i) de naam van de Beoogde Verkrijger, (ii) het be- drag van de eventuele voor de overdracht te betalen vergoeding die Ver- vreemder en de Beoogde Verkrijger zijn overeengekomen, alsmede of die vergoeding in contanten of in natura zal worden voldaan en de overige voorwaarden waaronder Vervreemder voornemens is om zijn Meervoudig Stemgerechtigde Aande(e)l(en) aan de Beoogde Verkrijger over te dragen (“Voorwaarden van het Aanbod”), en (iii) het aantal over te dragen Meer- voudig Stemgerechtigde Aandelen;
312820001/8943562.1
b. indien in het Bericht van Vervreemding is bepaald dat de Beoogde Verkrij- ger voornemens is om een vergoeding in natura te betalen voor de over- dracht van de Meervoudig Stemgerechtigde Aandelen, of indien niet in een vergoeding is voorzien, wordt de contante waarde (cash value) van de Meervoudig Stemgerechtigde Aandelen voor de uitoefening van het Voorkeursrecht bepaald door één of meer door het Nederlands Instituut voor Register Valuators ("NIRV") op verzoek van de meest gerede van de Overige MVS Aandeelhouders aan te wijzen onafhankelijke deskundigen. Het aantal deskundigen wordt bepaald door het NIRV, met een maximum van drie (3). De hierna te noemen voorschriften voor het uitoefenen van het Voorkeursrecht treden in werking zodra de Overige MVS Aandeelhou- ders het bericht hebben ontvangen van de deskundige(n) die de contante waarde (cash value) van de over te dragen Meervoudig Stemgerechtigde Aandelen bepalen (“Bericht van Geschatte Waarde”), met dien ver- stande dat voor de toepassing van dit Artikel 16 de in het Bericht van Ge- schatte Waarde bepaalde waarde de door de Beoogde Verkrijger geboden vergoeding geacht wordt te vormen;
c. indien de Overige MVS Aandeelhouders voornemens zijn om hun Voor- keursrecht uit te oefenen, dienen zij Vervreemder en het Bestuur daarvan
schriftelijk in kennis te stellen (“Bericht van Uitoefening”), binnen één (1) maand gerekend vanaf ontvangst van het Bericht van Vervreemding dan wel (zo deze is afgegeven) het Bericht van Geschatte Waarde (“Uitoefen- termijn”). In het Bericht van Xxxxxxxxxxx dient duidelijk te worden aange- geven dat de Overige MVS Aandeelhouders voornemens zijn om hun Voorkeursrecht uit te oefenen ten aanzien van alle Meervoudig Stemge- rechtigde Aandelen waarop het Bericht van Vervreemding betrekking heeft, onder de Voorwaarden van het Aanbod of tegen de in het Bericht van Geschatte Waarde vastgestelde waarde.
- een schriftelijke kennisgeving naar de Vervreemder en het Bestuur te sturen waarin de Voorwaarden van het Aanbod worden betwist; en
- het NIRV te verzoeken om één of meer (maar ten hoogste drie (3)) deskundigen aan te wijzen om de waarde van de aangeboden Meer- voudig Stemgerechtigde Aandelen vast te stellen;
in dit geval is Artikel 16.4.b van overeenkomstige toepassing (indien een dergelijk verzoek aan het NIRV niet is gedaan binnen de Uitoefentermijn, worden de Overige MVS Aandeelhouders die het Bericht van Uitoefening hebben uitgebracht geacht akkoord te zijn met de Voorwaarden van het Aanbod);
e. indien het Voorkeursrecht bij afloop van de Uitoefentermijn door slechts één van de Overige MVS Aandeelhouders is uitgeoefend en de Beoogde Verkrijger geen Aandeelhouder is (“Enige Gegadigde Aandeelhouder”), zal het Bestuur binnen tien (10) Werkdagen na afloop van de Uitoefenter- mijn de Enige Gegadigde Aandeelhouder hiervan op de hoogte stellen, alsmede van het feit dat op de Enige Gegadigde Aandeelhouder de ver- plichting rust om alle in het Bericht van Vervreemding benoemde Meer- voudig Stemgerechtigde Aandelen te kopen, mits Vervreemder zijn aan- bod niet intrekt conform Artikel 16.4.g;
312820001/8943562.1
f. indien het Voorkeursrecht bij afloop van de Uitoefentermijn door meer dan één van de Overige MVS Aandeelhouders is uitgeoefend (“Gegadigde Aandeelhouders”, waartoe tevens de Beoogde Verkrijger behoort indien deze zelf ook Aandeelhouder is), zal het Bestuur binnen tien (10) Werk- dagen na afloop van de Uitoefentermijn de Gegadigde Aandeelhouders op de hoogte stellen van het feit dat op ieder van hun de verplichting rust om een zodanig aantal Meervoudig Stemgerechtigde Aandelen waarop het Bericht van Vervreemding betrekking heeft, te kopen naar rato van het
aantal Meervoudig Stemgerechtigde Aandelen dat zij ieder bezitten per de datum van verzending van het Bericht van Vervreemding (mits Vervreem- der zijn aanbod niet heeft ingetrokken conform Artikel 16.4.g);
De Meervoudig Stemgerechtigde Aandelen die worden gekocht dienen binnen één (1) maand na afloop van de laatste termijn waarbinnen het aanbod mag worden ingetrokken (conform Artikel 16.4.g) te worden geleverd, tegen gelijk- tijdige betaling van de in de Voorwaarden van het Aanbod genoemde prijs dan wel (indien Artikel 16.4.b van toepassing is) de in het Bericht van Geschatte Waarde vastgestelde waarde.
Indien het Voorkeursrecht door geen van de Overige MVS Aandeelhouders is uitgeoefend, staat het Vervreemder vrij om de aangeboden Meervoudig Stem- gerechtigde Aandelen over te dragen:
a. binnen een termijn van drie (3) maanden vanaf de dag na die waarop de Uitoefentermijn afloopt; of
b. een termijn van ten hoogste drie (3) maanden na de dag waarop een bin- dende overeenkomst van overdracht wordt aangegaan,
met dien verstande dat, indien Vervreemder de Meervoudig Stemgerechtigde Aandelen wenst over te dragen tegen een lagere prijs en/of onder gunstigere Voorwaarden voor het Aanbod dan die waaronder de Overige MVS Aandeel- houders de Meervoudig Stemgerechtigde Aandelen konden verwerven, de Overige MVS Aandeelhouders nogmaals gerechtigd zullen zijn om het Voor- keursrecht uit te oefenen op de hiervóór beschreven wijze.
Het honorarium van de in Artikelen 16.4.b en 16.4.d genoemde deskundigen en de in verband met hun aanstelling te maken kosten komen voor rekening van:
a. Vervreemder, indien het aanbod van de Meervoudig Stemgerechtigde Aandelen door Vervreemder is ingetrokken;
b. de Overige MVS Aandeelhouders die hebben verzocht om de aanwijzing van de deskundigen en die hun Voorkeursrecht niet hebben uitgeoefend;
312820001/8943562.1
c. indien de Meervoudig Stemgerechtigde Aandelen door één of meer van de Overige MVS Aandeelhouders zijn afgenomen: Vervreemder voor de helft en de Overige MVS Aandeelhouders voor de helft, met dien ver- stande dat ieder van de Overige MVS Aandeelhouders een bedrag bij- draagt naar rato van het aantal afgenomen Meervoudig Stemgerechtigde Aandelen.
Indien en voor zover een Vervreemder tekortschiet in de tijdige nakoming van enige verplichting ingevolge dit Artikel 16, is de Vennootschap onherroepelijk
gerechtigd om alle in dit Artikel 16 genoemde verplichtingen namens de des- betreffende Vervreemder na te komen. De Vennootschap kan van een derge- lijke machtiging gebruik maken, voor zover het de overdracht van de desbe- treffende Aandelen aan de Overige MVS Aandeelhouders betreft, pas nadat de prijs vermeld in de Voorwaarden van het Aanbod of de waarde bepaald in de Bericht van Geschatte Waarde is betaald aan de Vennootschap namens de Vervreemder.
Aan de Meervoudig Stemgerechtigde Aandelen verbonden stemrechten en Vergaderrechten kunnen niet worden uitgeoefend en aan de Meervoudig Stem- gerechtigde Aandelen verbonden rechten op uitkeringen zullen worden opge- schort, zolang Vervreemder tekortschiet in de nakoming van enige uit dit Artikel 16 voortvloeiende verplichting met betrekking tot het aanbod of de overdracht van zijn Meervoudig Stemgerechtigde Aandelen.
Verplichte aanbieding Artikel 17.
a. een MVS Aandeelhouder in staat van faillissement wordt verklaard;
b. de Beoogde Verkrijger voornemens is Meervoudig Stemgerechtigde Aan- delen te verwerven door middel van een juridische fusie of juridische split- sing, indien de Controlerende entiteit van de Persoon die Meervoudig Stemgerechtigde Aandelen zal verwerven als gevolg van de desbetref- fende bijzondere transactie niet de eerdere Aandeelhouder of een Toege- stane Verkrijger is;
c. het de bedoeling is dat een transactie wordt aangegaan, die de wijziging van Controle over een MVS Aandeelhouder-rechtspersoon tot gevolg heeft, en na de totstandkoming van een dergelijke transactie, de desbe- treffende Controlerende entiteit van de MVS Aandeelhouder niet, direct of indirect, een Toegestane Verkrijger is; of
d. de daartoe bevoegde vennootschappelijke organen van een MVS Aan- deelhouder besluiten tot ontbinding van de MVS Aandeelhouder zijnde een rechtspersoon, maatschap, vennootschap onder firma, commandi- taire vennootschap of enige andere Persoon tenzij na de vereffening van het vermogen van de MVS Aandeelhouder, de Meervoudig Stemgerech- tigde Aandelen worden gehouden door een Toegestane Verkrijger.
312820001/8943562.1
De desbetreffende Meervoudig Stemgerechtigde Aandelen worden geleverd aan de Overige MVS Aandeelhouders, binnen één (1) maand nadat de tot over- dracht verplichte MVS Aandeelhouder door het Bestuur in kennis is gesteld van zowel de na(a)m(en) van de verkrijger(s) als de prijs.
De bepalingen van Artikelen 16.4.c, 16.4.e, 16.4.f, 16.5 en 16.7 tot en met 16.9 zijn voor zover mogelijk van overeenkomstige toepassing, waarbij echter uit- drukkelijk geldt dat de tot aanbieding verplichte MVS Aandeelhouder niet ge- rechtigd is om het aanbod in te trekken.
Indien er geen of niet voldoende Overige MVS Aandeelhouders bereid zijn om alle aangeboden Meervoudig Stemgerechtigde Aandelen te kopen tegen con- tante betaling, dan zal de tot aanbieding verplichte MVS Aandeelhouder be- voegd zijn om de desbetreffende transactie te effectueren.
HOOFDSTUK VI
Artikel 18. Bevoegdheden Bestuur
De Vennootschap wordt bestuurd door een Bestuur, met inachtneming van (a) Nederlands recht, (b) de Statuten, en (c) het Bestuursreglement vastgesteld door het Bestuur als bedoeld in Artikel 18.11.
Samenstelling
312820001/8943562.1
vice-voorzitter voor een door het Bestuur vast te stellen periode en kan de vice- voorzitter belasten met een of meer taken van de Hoofd Niet-Uitvoerend Be- stuurder, in het geval de Hoofd Niet-Uitvoerend Bestuurder afwezig is.
Het Bestuur kan aan de Bestuurders titels toekennen die het Bestuur passend acht. Het Bestuur benoemt een van de Uitvoerend Bestuurders als Uitvoerend Voorzitter en een van de Uitvoerend Bestuurders als CEO voor een door het Bestuur vastgestelde periode, met dien verstande dat wanneer er slechts één Uitvoerend Bestuurder in functie is, het Bestuur zal bepalen of deze Uitvoerend Bestuurder de positie van Uitvoerend Voorzitter en CEO zal worden toegekend. Het Bestuur benoemt Secretaris die als zodanig als secretaris van het Bestuur zal fungeren. De Secretaris hoeft geen Bestuurder te zijn. De Secretaris heeft de taken zoals aan hem toegekend door het Bestuur bij of na zijn benoeming. De Secretaris kan op ieder moment door het Bestuur uit zijn functie worden ontheven.
Taken, commissies
Het Bestuur is belast met het besturen van de Vennootschap en heeft daartoe binnen de grenzen van Nederlands recht alle bevoegdheden welke bij de Sta- tuten niet aan anderen zijn toegekend.
De Uitvoerend Bestuurders zijn belast met de dagelijkse leiding van de Ven- nootschap. De Niet-Uitvoerend Bestuurders houden toezicht op het beleid van de Vennootschap, de taakuitoefening van de Uitvoerend Voorzitter, de CEO en de andere Uitvoerend Bestuurders en op de algemene gang van zaken van de Vennootschap. De Niet-Uitvoerend Bestuurders vervullen voorts de taken die bij of krachtens de Statuten aan hen zijn of worden opgedragen. De Uitvoerend Bestuurders verschaffen tijdig aan de niet Niet-Uitvoerend Bestuurders alle in- formatie die noodzakelijk is voor de uitoefening van hun taken.
Het Bestuur kan commissies instellen. Het Bestuur stelt de samenstelling en taken van iedere commissie vast en wijst de leden van iedere commissie aan. Het Bestuur kan op ieder moment de samenstelling en/of de taken van iedere commissie wijzigen.
312820001/8943562.1
Het Bestuur kan - met inachtneming van het daaromtrent in deze Statuten en Nederlands recht bepaalde - een Bestuursreglement vaststellen, waarbij regels
worden gegeven omtrent het houden van vergaderingen door en de besluitvor- ming van het Bestuur, delegatie door het Bestuur, verdeling van taken van het Bestuur, het voeren van het beleid door het Bestuur en andere aangelegenhe- den die het Bestuur, de Uitvoerend Bestuurders, de Niet-Uitvoerend Bestuur- ders en de door het Bestuur ingestelde commissies betreffen.
Ontstentenis of belet
In geval van ontstentenis of belet van een Uitvoerend Bestuurder zijn de res- terende Uitvoerend Bestuurders of is de resterende Uitvoerend Bestuurder tij- delijk met het uitvoerend bestuur van de Vennootschap belast. In geval van ontstentenis of belet van alle Uitvoerend Bestuurders of van de enige Uitvoe- rend Bestuurder zijn de Niet-Uitvoerend Bestuurders tijdelijk met het uitvoe- rend bestuur van de Vennootschap belast, met de bevoegdheid het uitvoerend bestuur van de Vennootschap tijdelijk op te dragen aan één of meer Niet-Uit- voerend Bestuurders en/of één of meer andere personen.
In geval van ontstentenis of belet van een Niet-Uitvoerend Bestuurder zijn de resterende Niet-Uitvoerend Bestuurders of is de resterende Niet-Uitvoerend Bestuurder tijdelijk met de uitoefening van de taken en bevoegdheden van de desbetreffende Niet-Uitvoerend Bestuurder belast. In geval van ontstentenis of belet van alle Niet-Uitvoerend Bestuurders of van de enige Niet-Uitvoerend Be- stuurder, is de Algemene Vergadering bevoegd de uitoefening van de taken en bevoegdheden van Niet-Uitvoerend Bestuurders tijdelijk op te dragen aan één of meer andere natuurlijke personen.
Bezoldiging
De Vennootschap heeft een beleid op het terrein van bezoldiging van de Be- stuurders. Dit beleid zal worden vastgesteld door de Algemene Vergadering met een meerderheid van meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen; het Bestuur doet hiertoe een voorstel. De Uitvoerend Bestuurders mogen niet deel- nemen aan de beraadslaging en besluitvorming van het Bestuur hieromtrent. In het bezoldigingsbeleid komen ten minste de in artikel 2:135a lid 6 BW om- schreven onderwerpen aan de orde, voor zover deze het Bestuur betreffen.
De bezoldiging en andere voorwaarden van dienstverlening van:
a. de Uitvoerend Bestuurders worden vastgesteld door de Niet-Uitvoerend Bestuurders in overeenstemming met artikel 2:129a lid 2 BW;
b. de Niet-Uitvoerend Bestuurders worden vastgesteld door de Algemene Vergadering,
312820001/8943562.1
met inachtneming van de op de Vennootschap toepasselijke wet- en regelge- ving, waaronder het bezoldigingsbeleid van de Vennootschap en de bepa- lingen betreffende het recht van terugvordering (claw back bepalingen) als be- doeld in artikel 2:135 lid 8 BW.
Regelingen voor het uitgeven van Aandelen of het toekennen van rechten voor
het nemen van Aandelen aan Bestuurders worden door het Bestuur aan de Algemene Vergadering ter goedkeuring voorgelegd. Deze regelingen vermel- den ten minste het aantal Aandelen en de rechten tot het nemen van Aandelen die kunnen worden toegewezen aan Bestuurders en de criteria die gelden met betrekking tot de toewijzing en eventuele wijzigingen hierin. Het ontbreken van goedkeuring als bedoeld in dit Artikel 18.16 tast de vertegenwoordigingsbe- voegdheid van het Bestuur en zijn leden niet aan.
Vrijwaring
a. de redelijke kosten van het voeren van verdediging tegen aanspraken tot vergoeding van schade of het voeren van verdediging in andere rechtsge- dingen;
b. eventuele schadevergoedingen die zij verschuldigd zijn;
c. de redelijke kosten van het optreden in andere rechtsgedingen waarin zij uit hoofde van hun (huidige of voormalige) functie als hierna bedoeld zijn betrokken met uitzondering van de gedingen waarin zij in hoofdzaak een eigen vordering geldend maken,
Een betrokkene heeft geen aanspraak op de vergoeding als in Artikel 18.17 bedoeld en zal een reeds betaalde vergoeding terugbetalen, indien en voor zover:
a. door de Nederlandse rechter of, in geval van arbitrage een arbiter, bij kracht van gewijsde is vastgesteld dat het handelen of nalaten kan worden gekenschetst als opzettelijk, bewust roekeloos of ernstig verwijtbaar, ten- zij uit Nederlands recht anders voortvloeit of zulks in de gegeven omstan- digheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn;
b. de kosten of schadevergoeding rechtstreeks verband houden met of voort- vloeien uit een rechtsgeding tussen een zittend of voormalig Bestuurder en de Vennootschap zelf of haar Groepsmaatschappijen;
312820001/8943562.1
c. de kosten of het vermogensverlies door een verzekering is gedekt en de verzekeraar de kosten of het vermogensverlies heeft uitbetaald.
De Vennootschap zal een aansprakelijkheidsverzekering aangaan ten be- hoeve van de zittende en voormalige Bestuurders, ongeacht of de
Vennootschap bevoegd zou zijn hem krachtens de bepalingen van Artikelen
18.17 en 18.18 voor deze aansprakelijkheid te vrijwaren of niet.
Voorafgaande goedkeuring
a. overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming van de Vennootschap aan een derde;
b. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de Vennoot- schap of een Dochtermaatschappij van de Vennootschap met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledige aansprakelijke ven- note in een commanditaire vennootschap onder firma, indien deze samen- werking of verbreking van ingrijpende betekenis is of waarschijnlijk van ingrijpende betekenis is voor de Vennootschap; en
c. het nemen of afstoten door de Vennootschap of door een Dochtermaat- schappij van de Vennootschap van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de Vennoot- schap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde Jaarrekening.
Het ontbreken van de goedkeuring zoals bedoeld in dit Artikel 18.20 tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het Bestuur en de Uitvoerend Bestuur- ders als bepaald in Artikel 21.1 niet aan.
Besluitvorming door het Bestuur en Tegenstrijdig Belang Artikel 19.
Met inachtneming van Artikel 19.5, brengt iedere Bestuurder in de vergaderin- gen van het Bestuur één stem uit.
Een Bestuurder die bij een voorgenomen Bestuursbesluit een Tegenstrijdig Be- lang heeft, dient dit onverwijld te melden aan het Bestuur.
312820001/8943562.1
Een Bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij een Tegenstrijdig Belang heeft. Wanneer hierdoor geen Bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de Algemene Vergadering. Tenzij een Bestuurder een Tegenstrijdig Belang heeft bij een voorgenomen
Bestuursbesluit, kan hij zich in Bestuursvergaderingen doen vertegenwoordi- gen. Die vertegenwoordiging kan uitsluitend plaatsvinden door een mede Be- stuurder die geen Tegenstrijdig Belang heeft en dient te geschieden krachtens een schriftelijke volmacht, waarbij geldt dat een Niet-Uitvoerend Bestuurder alleen vertegenwoordigd kan worden door een Niet-Uitvoerend Bestuurder en een Uitvoerend Bestuurder alleen vertegenwoordigd kan worden door een Uit- voerend Bestuurder.
Een Bestuurder die in verband met een (potentieel) Tegenstrijdig Belang niet de taken en bevoegdheden uitoefent die hem anders als Bestuurder zouden toekomen, wordt in zoverre aangemerkt als een Bestuurder die wegens belet niet in staat is zijn taken als Bestuurder uit te oefenen.
Voor zover niet alle Bestuurders een tegenstrijdig belang hebben, kan het Be- stuur ook buiten vergadering besluiten indien alle Bestuurders - met uitzonde- ring van de Bestuurders die een Tegenstrijdig Belang hebben gemeld overeen- komstig Artikel 19.3 - zijn geraadpleegd en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming heeft verzet. Op besluiten buiten vergadering is het be- paalde in de Artikelen 19.1 tot en met 19.8 van toepassing.
Benoeming, ontslag en schorsing van de Bestuurders Artikel 20.
Bestuurders worden door de Algemene Vergadering benoemd op bindende voordracht van het Bestuur. De Algemene Vergadering kan te allen tijde het bindende karakter aan een voordracht ontnemen bij besluit genomen met een meerderheid van ten minste de helft van de uitgebrachte stemmen in de Alge- mene Vergadering, mits deze meerderheid meer dan de helft van het ge- plaatste kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigt in overeenstemming met artikel 2:133 lid 2 BW.
Indien er niet of niet tijdig een voordracht is gedaan, wordt dit bij de oproeping vermeld en staat het de Algemene Vergadering vrij de desbetreffende Bestuur- der naar eigen inzicht te benoemen.
312820001/8943562.1
Het Bestuur maakt haar voordracht bekend aan de Algemene Vergadering. De voordracht wordt met redenen omkleed. Bij herbenoeming van een Bestuurder wordt rekening gehouden met de wijze waarop de Bestuurder zijn taak als Be- stuurder heeft vervuld. Het Bestuur bepaalt of een Bestuurder zal worden voor- gedragen voor benoeming tot Uitvoerend Bestuurder of Niet-Uitvoerend Be- stuurder.
Bij een voordracht als bedoeld in dit Artikel 20 worden van de kandidaat mee- gedeeld zijn leeftijd, beroep, het aantal door hem gehouden Aandelen en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed, voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van Bestuurder. Voorts wordt vermeld in welke andere vennootschappen hij reeds bestuurder is; indien hier- toe ondernemingen behoren die tot een en dezelfde groep behoren, kan wor- den volstaan met een aanduiding van deze groep. De voordracht tot herbenoe- ming wordt tevens met redenen omkleed.
De benoeming van Bestuurders geschiedt voor een door de Algemene Verga- dering vast te stellen periode welke niet eerder eindigt dan onmiddellijk na af- loop van de eerstvolgende Algemene Vergadering welke wordt gehouden na de datum waarop de Bestuurders zijn benoemd en niet later eindigt dan on- middellijk na afloop van de vierde Algemene Vergadering welke wordt gehou- den na de datum waarop de Bestuurders zijn benoemd.
De enkele benoeming tot Bestuurder leidt niet tot een arbeidsovereenkomst tussen de Bestuurder en de Vennootschap.
Het lidmaatschap van het Bestuur eindigt ten aanzien van een Bestuurder in- dien hij ontslag neemt uit zijn functie bij kennisgeving bezorgd aan het adres van de Vennootschap overeenkomstig het bepaalde in deze Statuten of aan- geboden in een vergadering van het Bestuur.
Een Bestuurder zal zijn functie onmiddellijk neerleggen op het moment dat één van de volgende gebeurtenissen plaatsvindt:
a. indien de Bestuurder niet langer handelingsbekwaam is; of
b. indien het de Bestuurder verboden is om Bestuurder te zijn op grond van de op de Vennootschap toepasselijke wet- en regelgeving.
312820001/8943562.1
Het Bestuur is te allen tijde bevoegd tot schorsing van een Uitvoerend Bestuur- der. In tegenstelling tot het bepaalde in Artikel 19.1, kan een besluit van het Bestuur tot schorsing van de Uitvoerend Voorzitter slechts worden genomen met een meerderheid van twee derden (2/3) van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin alle Bestuurders, behoudens de Uitvoerend Voorzitter, aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
In geval van schorsing van een Bestuurder door het Bestuur of de Algemene
Vergadering wordt, indien de Algemene Vergadering niet binnen drie (3) maan- den na het besluit tot schorsing overgaat tot ontslag met inachtneming van het bepaalde in Artikel 20.8, dan wel verlenging of beëindiging van de schorsing, de desbetreffende Bestuurder in zijn functie hersteld. Een besluit tot verlenging van de schorsing kan niet meer dan eenmaal geschieden en duurt ten hoogste drie (3) maanden vanaf de dag dat de Algemene Vergadering het besluit tot verlenging van de schorsing heeft genomen. Indien de Algemene Vergadering binnen deze periode niet besluit tot beëindiging of verlenging van de schorsing, zal de Bestuurder in zijn functie worden hersteld.
Vertegenwoordiging van de Vennootschap Artikel 21.
De Vennootschap wordt enkel vertegenwoordigd door:
a. hetzij het Bestuur;
b. hetzij de Uitvoerend Voorzitter.
Het Bestuur kan, met inachtneming van Nederlands recht, de Statuten en het Bestuursreglement, een Persoon benoemen tot gevolmachtigde van de Ven- nootschap (met het recht van substitutie) vanwege zodanige redenen en met zodanige beslissingsbevoegdheden en vertegenwoordigingsbevoegdheid (welke de bevoegdheden van het Bestuur niet te boven zullen gaan), voor een zodanige periode en onder zulke voorwaarden en bepalingen als het Bestuur nodig acht en een dergelijke volmacht kan zodanige bepalingen bevatten met betrekking tot de bescherming en het belang van de gevolmachtigden als het Bestuur wenselijk acht.
HOOFDSTUK VII
Algemene Vergadering: tijdstip en plaats Artikel 22.
Binnen zes (6) maanden na afloop van het boekjaar wordt de jaarlijkse Alge- mene Vergadering gehouden.
De agenda van de Algemene Vergadering vermeldt welke agendapunten zul- len worden besproken en over welke voorstellen moet worden gestemd.
De volgende voorstellen worden als aparte agendapunten behandeld:
a. bespreking van het bestuursverslag;
b. bespreking en vaststelling van de Jaarrekening;
c. vaststelling van de taal waarin de Xxxxxxxxxxxx over het komende boek- jaar zal worden opgemaakt;
d. wijziging van de Statuten;
e. de vervulling van vacatures;
312820001/8943562.1
f. het reserverings- en dividendbeleid van de Vennootschap;
g. uitkering van dividend;
h. het verlenen van decharge aan de Uitvoerend Bestuurders voor hun taken
verricht in het afgelopen boekjaar;
i. het verlenen van decharge aan de Niet-Uitvoerend Bestuurders voor hun taken verricht in het afgelopen boekjaar;
j. remuneratierapport;
k. elke belangrijke wijziging in de corporate governance structuur van de Vennootschap;
l. benoeming van een Externe Accountant; en
m. elk ander voorstel van het Bestuur, aangekondigd met inachtneming van Artikel 23, evenals voorstellen van Aandeelhouders in overeenstemming met het bepaalde in Nederlands recht en de Statuten.
Buitengewone Algemene Vergaderingen worden gehouden binnen drie (3) maanden nadat het Bestuur het waarschijnlijk acht dat het eigen vermogen van de Vennootschap is afgenomen tot een bedrag gelijk aan of lager dan de helft van het gestorte en opgevraagde aandelenkapitaal, om eventueel noodzake- lijke maatregelen te bespreken en voorts zo dikwijls het Bestuur zulks noodza- kelijk acht, onverminderd het bepaalde in de artikelen 2:108a, 2:111 en 2:112 BW.
Algemene Vergadering: oproeping Artikel 23.
Aandeelhouders en andere personen met Vergaderrechten worden opgeroe- pen tot het bijwonen van de Algemene Vergadering door het Bestuur. De op- roeping van de Algemene Vergadering geschiedt met inachtneming van de wettelijke termijn van tweeënveertig (42) dagen.
De Vennootschap maakt niet later dan op de tweeënveertigste dag vóór die van de Algemene Vergadering de volgende informatie beschikbaar op haar website:
a. de oproeping van de Algemene Vergadering met inachtneming van de Ar- tikelen 23.3 en 23.4;
b. waar van toepassing, documenten met betrekking tot de vergadering die ter kennisneming aan de Aandeelhouders en houders van Certificaten die- nen te worden voorgelegd op grond van Nederlands recht of deze Statu- ten;
312820001/8943562.1
c. concepten van besluiten die bij de Algemene Vergadering moeten worden ingediend, of, indien geen concepten worden ingediend, een uitleg van het Bestuur met betrekking tot de onderwerpen die in acht dienen te worden genomen;
d. indien van toepassing, onderwerpen waarvan de behandeling is verzocht
e. indien van toepassing, een model van een volmacht als bedoeld in Artikel
24.1 en/of een model voor het stemmen per brief;
f. het totale aantal geplaatste Aandelen en stemrechten per de datum van oproeping en, indien dit aantal is gewijzigd per Registratiedatum, het ge- wijzigde aantal per Registratiedatum (hetgeen door de Vennootschap op de eerste Werkdag na de Registratiedatum bekend wordt gemaakt op haar website); en
g. alle andere informatie die door de Vennootschap van wezenlijk belang wordt geacht of die wordt vereist door de toepasselijke wet- of regelge- ving,
welke informatie nog ten minste één jaar toegankelijk zal zijn op de website van de Vennootschap.
Bij de oproeping worden onder meer vermeld:
a. de te behandelen onderwerpen;
b. de plaats, datum en tijd van de Algemene Vergadering;
c. de vereisten voor deelname aan de Algemene Vergadering als vermeld in de Artikelen 24.2 en 24.3 en, indien van toepassing, de gegevens als be- doeld in Artikel 27.2 en
d. het adres van de website van de Vennootschap,
en voorts alle onderwerpen die op grond van het toepasselijke recht moeten worden vermeld.
Verdere mededelingen welke krachtens de wet of deze Statuten aan de Alge- mene Vergadering moeten worden gericht, kunnen geschieden door opneming hetzij in de oproeping hetzij in een stuk dat ter kennisneming ten kantore van de Vennootschap is neergelegd, mits daarvan bij de oproeping melding wordt gemaakt.
312820001/8943562.1
Het Bestuur kan bepalen dat Aandeelhouders en andere personen met
Vergaderrechten uitsluitend worden opgeroepen via de website van de Ven- nootschap en/of via een langs andere elektronische weg openbaar gemaakte aankondiging, voor zover dit verenigbaar is met het bepaalde in Artikel 23.6. Aandeelhouders en andere personen met Vergaderrechten kunnen ook langs schriftelijke weg worden opgeroepen. Behoudens tegenbewijs, vormt de ver- strekking van een e-mailadres door een persoon met Vergaderrecht aan de Vennootschap het bewijs van de toestemming van de desbetreffende Aandeel- houder voor het elektronisch verzenden van kennisgevingen.
Algemene Vergadering: Vergaderrecht en toegang Artikel 24.
De personen die op de achtentwintigste dag voorafgaand aan de Algemene Vergadering ("Registratiedatum") het recht hebben om hun stem uit te bren- gen of vergaderingen bij te wonen en die als zodanig zijn ingeschreven in een daartoe door het Bestuur aangewezen register, zijn gerechtigd deze rechten uit te oefenen tijdens de Algemene Vergadering, ongeacht of zij op het feitelijke tijdstip van de Algemene Vergadering gerechtigd zijn tot het uitoefenen van deze rechten. Bij de oproeping van de vergadering wordt de Registratiedatum vermeld alsmede de wijze waarop personen met Vergaderrechten zich kunnen laten registreren en de wijze waarop zij hun rechten kunnen uitoefenen.
312820001/8943562.1
Het Bestuur kan nadere voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektro- nische communicatiemiddel als bedoeld in Artikel 24.4 mits deze voorwaarden
redelijk en noodzakelijk zijn voor de identificatie van personen met Vergader- rechten en de betrouwbaarheid en veiligheid van de communicatie. Deze voor- waarden worden bij de oproeping tot de vergadering bekend gemaakt. Het voorgaande laat onverlet de bevoegdheid van de voorzitter van de vergadering als vermeld in Artikel 25.1 om in het belang van een goede vergaderorde die maatregelen te treffen die hem goeddunken. Een eventueel niet of gebrekkig functioneren van de gebruikte elektronische communicatiemiddelen komt voor risico van de personen met Vergaderrechten die hiervan gebruikmaken.
De secretaris van de vergadering (aangewezen in overeenstemming met Arti- kel 25.2) stelt met betrekking tot elke Algemene Vergadering een presentielijst op. In de presentielijst worden van elke aanwezige of vertegenwoordigde stem- gerechtigde opgenomen: diens naam en het aantal stemmen dat door hem kan worden uitgebracht en, indien van toepassing, de naam van diens vertegen- woordiger. Tevens worden in de presentielijst opgenomen de hiervoor be- doelde gegevens van stemgerechtigden die ingevolge Artikel 24.4 deelnemen aan de vergadering of hun stem hebben uitgebracht overeenkomstig het be- paalde in Artikel 27.2. De voorzitter van de vergadering kan bepalen dat de naam en andere gegevens van andere aanwezigen ook in de presentielijst wor- den opgenomen. De Vennootschap is bevoegd zodanige verificatieprocedures in te stellen als zij redelijkerwijs nodig zal oordelen om de identiteit van perso- nen met Vergaderrechten en, waar van toepassing, hun vertegenwoordigers te kunnen vaststellen.
De Bestuurders zijn bevoegd de Algemene Vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren. Zij hebben als zodanig in de Algemene Vergadering een raadgevende stem. Voorts is de Externe Accountant bevoegd de Algemene Vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren.
In de Algemene Vergadering mag een andere taal dan het Nederlands of En- gels worden gebruikt, indien de voorzitter van de vergadering daartoe besluit. Over de toelating tot de vergadering van anderen dan de hiervoor in dit Artikel 24 bedoelde personen beslist de voorzitter van de vergadering.
Algemene Vergadering: leiding en secretaris Artikel 25.
312820001/8943562.1
voorzitter een andere persoon de Algemene Vergadering wenst te laten voor- zitten of bij afwezigheid van de vice-voorzitter, benoemt de Algemene Verga- dering zelf haar voorzitter, met dien verstande dat zolang niet in de aanwijzing van een voorzitter is voorzien, de oudste aanwezige Niet-Uitvoerend Bestuur- der de Algemene Vergadering zal voorzitten. Indien alle Niet-Uitvoerend Be- stuurders afwezig zijn, benoemt de Algemene Vergadering zelf haar voorzitter, met dien verstande dat zolang daarin niet is voorzien, een Uitvoerend Bestuur- der, benoemd door de aanwezige Uitvoerend Bestuurders, de Algemene Ver- gadering zal voorzitten.
De voorzitter van de Algemene Vergadering wijst de secretaris van de verga- dering aan.
Tenzij van het ter vergadering verhandelde een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden daarvan notulen gehouden. Notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de des- betreffende vergadering dan wel vastgesteld door een volgende Algemene Vergadering; in het laatste geval worden zij ten blijke van vaststelling door de voorzitter en de secretaris van die volgende vergadering ondertekend.
De voorzitter van de vergadering of iedere Bestuurder kan te allen tijde op- dracht geven tot het opmaken van een notarieel proces-verbaal op kosten van de Vennootschap. De opdracht tot het opmaken van een notarieel proces-ver- baal moet tijdig worden gedaan.
Algemene Vergadering: stemmen Artikel 26.
Onverminderd het bepaalde in Artikel 10.5 en de volgende zinnen van dit Arti- kel 26.1, geeft elk Gewoon Aandeel en elk Niet-Genoteerd Gewoon Aandeel recht op het uitbrengen van één (1) stem in de Algemene Vergadering en geeft elk Meervoudig Stemgerechtigd Aandeel recht op het uitbrengen van twintig
(20) stemmen. Zolang het totale aantal geplaatste en uitstaande Gewone Aan- delen en Niet-Genoteerde Gewone Aandelen lager is dan twee (2) maal het totale aantal geplaatste en uitstaande Meervoudig Stemgerechtigde Aandelen, dan kan een Aandeelhouder die dan meer stemmen zou uitbrengen dan het totale aantal geplaatste en uitstaande Gewone Aandelen en Niet-Genoteerde Gewone Aandelen per de Registratiedatum voor de desbetreffende Algemene Vergadering, nooit meer stemmen op haar Aandelen uitbrengen dan:
312820001/8943562.1
a. vijf (5) maal het totale aantal Meervoudig Stemgerechtigde Aandelen dat door de desbetreffende Aandeelhouder wordt gehouden per de Registra- tiedatum voor de desbetreffende Algemene Vergadering, voor zover het totale aantal geplaatste en uitstaande Gewone Aandelen en Niet-Geno- teerde Gewone Aandelen lager is dan het totale aantal geplaatste en uit- staande Meervoudig Stemgerechtigde Aandelen, telkens per de
Registratiedatum voor de desbetreffende Algemene Vergadering; of
b. acht (8) maal het totale aantal Meervoudig Stemgerechtigde Aandelen dat door de desbetreffende Aandeelhouder wordt gehouden per de Registra- tiedatum voor de desbetreffende Algemene Vergadering, voor zover het totale aantal geplaatste en uitstaande Gewone Aandelen en Niet-Geno- teerde Gewone Aandelen gelijk is aan of groter is dan het totale aantal geplaatste en uitstaande Meervoudig Stemgerechtigde Aandelen, telkens per de Registratiedatum voor de desbetreffende Algemene Vergadering; of,
met dien verstande dat: (i) een Aandeelhouder onder geen enkele omstandig- heid een aantal stemmen kan uitbrengen dat groter is dan het aantal stemmen dat de Aandeelhouder op zijn Aandelen zou kunnen uitbrengen als de in dit Artikel 26.1 opgenomen beperking niet van toepassing was geweest en (ii) de in Artikel 26.1 opgenomen beperking niet van toepassing is en geen enkele aandeelhouder zal worden beperkt in het uitbrengen van stemmen op zijn Aan- delen, als het aantal Gewone aandelen en Niet-Genoteerde Gewone Aandelen gelijk is aan of groter is dan twee (2) maal het totaal aantal geplaatste en uit- staande Meervoudig Stemgerechtigde Aandelen.
Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht aange- merkt.
De voorzitter van de vergadering beslist of en in hoeverre de stemming mon- deling, schriftelijk, elektronisch of bij acclamatie geschiedt.
Algemene Vergadering: Besluiten Artikel 27.
Voor zover Nederlands recht of de Statuten geen andere meerderheid voor- schrijven, worden alle besluiten door de Algemene Vergadering genomen met een meerderheid van meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen, mits deze meerderheid meer dan de helft van het geplaatste kapitaal van de Ven- nootschap vertegenwoordigt.
Het Bestuur kan bepalen dat stemmen die voorafgaand aan de Algemene Ver- gadering via een elektronisch communicatiemiddel of per brief worden uitge- bracht, worden gelijkgesteld met stemmen die ten tijde van de Algemene Ver- gadering worden uitgebracht. Deze stemmen mogen niet voor de Registratiedatum als bedoeld in Artikel 24.2 worden uitgebracht. Bij de oproe- ping tot de Algemene Vergadering wordt vermeld op welke wijze het stemrecht kan worden uitgeoefend voorafgaand aan de vergadering.
312820001/8943562.1
Bij het bepalen in hoeverre de Aandeelhouders stemmen, aanwezig of verte- genwoordigd zijn of in hoeverre het geplaatste kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met Aandelen waarvoor de wet voorschrijft dat geen stem kan worden uitgebracht.
Voor zover de Statuten niet anders bepalen, kan met betrekking tot besluiten van de Algemene Vergadering die alleen kunnen worden genomen indien een bepaald deel van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd, een tweede Al- gemene Vergadering worden bijeengeroepen waarin dit gedeelte van het ge- plaatste kapitaal eveneens vertegenwoordigd dient te zijn.
Vergadering van Soort Aandelen Artikel 28.
Een Vergadering van Soort Aandelen wordt bijeengeroepen door het Bestuur. Voor het overige zijn Artikel 22.4 en Artikel 23 tot en met Artikel 27 van overeen- komstige toepassing, behoudens voor zover anders bepaald in dit Artikel 28.
In een Vergadering van Soort Aandelen geeft elk Aandeel de houder ervan recht op het uitbrengen van één stem. Xxxxxx en ongeldige stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht.
De Vergadering van Xxxxx Xxxxxxxx kiest haar eigen voorzitter. De voorzitter van de Vergadering van Xxxxx Xxxxxxxx houdt van de genomen besluiten aan- tekening. De aantekeningen liggen ten kantore van de Vennootschap ter in- zage van de aandeelhouders van de soort waarop de vergadering betrekking heeft. Aan elke Aandeelhouder wordt op verzoek een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.
Ten aanzien van Xxxxxxxx van een bepaalde soort die niet ter beurze worden verhandeld, geschiedt de oproeping voor de desbetreffende Vergadering van Soort Aandelen niet later dan op de vijftiende dag vóór die der vergadering en wordt geen registratiedatum vastgesteld. Voorts kan een Vergadering van Soort Aandelen waarin alle geplaatste Aandelen van de desbetreffende soort zijn vertegenwoordigd, ook indien het bepaalde in Artikel 28.1 niet is nageleefd, rechtsgeldige besluiten nemen, mits met algemene stemmen.
Indien de Algemene Vergadering een besluit neemt waarbij voor de geldigheid of tenuitvoerlegging van dit besluit de toestemming van een Vergadering van Soort Aandelen is vereist, en indien het besluit wordt genomen in de Algemene Vergadering, de meerderheid van de houders van de desbetreffende soort Aandelen zoals bedoeld in Artikel 28.3 voor het desbetreffende voorstel stemt, dan is de toestemming van de desbetreffende Vergadering van Soort Aandelen aldus verleend.
HOOFDSTUK VIII
312820001/8943562.1
Boekjaar. Jaarstukken Artikel 29.
Het boekjaar van de Vennootschap valt samen met het kalenderjaar.
Binnen vier (4) maanden na afloop van het boekjaar maakt het Bestuur de Jaarrekening op. De Jaarrekening gaat vergezeld van een accountantsverkla- ring als bedoeld in Artikel 30.2, het bestuursverslag en - voor zover van toe- passing op de Vennootschap - de overige gegevens bedoeld in artikel 2:392 lid 1 BW.
De Jaarrekening wordt ondertekend door alle Bestuurders. Indien een of meer handtekeningen ontbreken, dan wordt daarvan onder opgave van reden mel- ding gemaakt.
De Vennootschap stelt de Jaarrekening, het bestuursverslag alsmede de ove- rige gegevens als bedoeld in Artikel 29.2 beschikbaar ten kantore van de Ven- nootschap, op de plaats vermeld in de oproeping, vanaf de dag van verzending van de oproeping tot de Algemene Vergadering waarin deze documenten en informatie zullen worden besproken. De Aandeelhouders en andere personen met Vergaderrechten kunnen aldaar kennis nemen van die stukken en er kos- teloos een afschrift van verkrijgen. Derden kunnen op voornoemde plaatsen tegen kostprijs een exemplaar verkrijgen.
Het Bestuur legt de Jaarrekening ter vaststelling voor aan de Algemene Ver- gadering. Vaststelling van de Jaarrekening geschiedt door de Algemene Ver- gadering.
Na bespreking van het voorstel tot vaststelling van de Jaarrekening wordt aan de Algemene Vergadering voorgesteld om decharge te verlenen aan de Niet- Uitvoerend Bestuurders en de Uitvoerend Bestuurders voor de uitoefening van hun taak in het afgelopen boekjaar, voor zover van die taakuitoefening blijkt uit de Jaarrekening of uit informatie die anderszins voorafgaand aan de vaststel- ling van de Jaarrekening aan de Algemene Vergadering is verstrekt.
De Jaarrekening kan niet worden vastgesteld, indien de Algemene Vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van de verklaring van de Externe Accountant bedoeld in Artikel 30.2, die aan de Jaarrekening moest zijn toegevoegd, tenzij onder de overige gegevens bij de Jaarrekening een wettige grond wordt ver- meld waarom de verklaring ontbreekt.
Externe Accountant Artikel 30.
312820001/8943562.1
De Externe Accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan het Be- stuur en geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring omtrent de
getrouwheid van de Jaarrekening weer.
De Externe Accountant is gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de Vennootschap en het is hem verboden hetgeen hem over de zaken van de Vennootschap blijkt of medegedeeld wordt verder bekend te maken dan zijn opdracht met zich brengt. Zijn bezoldiging komt ten laste van de Vennoot- schap.
HOOFDSTUK IX
Conversie Reserve MVS Artikel 31.
Winst en winstuitkeringen Artikel 32.
Het Bestuur is bevoegd te besluiten dat de winst die gedurende een boekjaar is gerealiseerd geheel of ten dele bestemd is voor versterking of vorming van reserves.
De winst die overblijft na toepassing van Artikel 32.1, staat ter beschikking van de Algemene Vergadering. Het Bestuur doet daartoe een voorstel. Het voorstel tot uitkering van dividend wordt als apart agendapunt op de Algemene Verga- dering behandeld.
De Aandeelhouders zullen delen in de (winst)uitkering in verhouding tot het totale aantal Aandelen (hetzij Gewone Aandelen, Niet-Genoteerde Gewone Aandelen en/of Meervoudig Stemgerechtigde Aandelen) dat door ieder van hen wordt gehouden.
Het reserverings- en dividendbeleid van de Vennootschap wordt vastgesteld en kan worden gewijzigd door het Bestuur.
312820001/8943562.1
De Vennootschap mag tussentijds slechts (winst)uitkeringen doen indien aan het bepaalde in Artikel 32.5 is voldaan blijkens een tussentijdse
vermogensopstelling. Deze vermogensopstelling heeft betrekking op de stand van het vermogen van de Vennootschap op ten vroegste de eerste dag van de derde maand voor de maand waarin het besluit tot uitkering bekend wordt ge- maakt. Zij wordt opgemaakt met inachtneming van in het maatschappelijk ver- keer als aanvaardbaar beschouwde waarderingsmethoden. In de vermogens- opstelling worden de krachtens de Statuten of Nederlands recht te reserveren bedragen opgenomen. Zij wordt ondertekend door de Bestuurders; ontbreekt de handtekening van een of meer hunner dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. De Vennootschap legt de vermogensopstelling ten kantore van het Nederlandse handelsregister neer binnen acht (8) dagen na de dag waarop het besluit tot uitkering wordt bekendgemaakt.
De Algemene Vergadering kan op voorstel van het Bestuur, met inachtneming van het bepaalde in Artikel 32.5, besluiten tot uitkeringen ten laste van reserves van de Vennootschap die niet krachtens de Statuten of Nederlands recht moe- ten worden aangehouden.
Betaalbaarstelling Artikel 33.
Het Bestuur kan besluiten dat een uitkering op Aandelen niet plaatsvindt als een uitkering in contanten, maar als een uitkering in Gewone Aandelen of be- sluiten dat Aandeelhouders de keuze hebben om een uitkering te ontvangen als een uitkering in contanten en/of als een uitkering in Gewone Aandelen, ten laste van de winst en/of de reserves, mits het Bestuur bevoegd is om Gewone Aandelen uit te geven.
Het Bestuur stelt de voorwaarden vast die op voornoemde keuzemogelijkhe- den van toepassing zijn.
Bij de berekening van het bedrag van een uitkering op Aandelen worden Aan- delen die door de Vennootschap worden gehouden of Aandelen waarvan de Vennootschap de Certificaten houdt, buiten beschouwing gelaten, tenzij op zulke Aandelen of Certificaten een recht van vruchtgebruik of een pandrecht is gevestigd en de bevoegdheid tot inning of het recht om uitkeringen te ontvan- gen toekomt aan de vruchtgebruiker respectievelijk pandhouder.
Dividenden en andere uitkeringen op Aandelen worden betaalbaar gesteld en zijn opeisbaar op een door het Bestuur te bepalen datum. Voor Gewone Aan- delen, Niet-Genoteerde Gewone Aandelen en Meervoudig Stemgerechtigde Aandelen kunnen verschillende data voor betaalbaarstelling worden vastge- steld.
312820001/8943562.1
Betaling van uitkeringen in contanten op Aandelen aan Aandeelhouders zal in beginsel in euro geschieden. De Vennootschap heeft echter de bevoegdheid om uitkeringen te doen in een andere valuta dan euro.
Gerechtigd tot dividenden en andere uitkeringen op een Aandeel is degene op
wiens naam het Aandeel is gesteld op de door het Bestuur vast te stellen da- tum.
Kennisgevingen desbetreffende uitkeringen, alsmede desbetreffende data en plaatsen als bedoeld in Artikel 33.5, worden gepubliceerd op zodanige wijze als het Bestuur wenselijk acht.
Uitkeringen in contanten welke binnen vijf (5) jaren nadat zij opeisbaar zijn geworden niet in ontvangst zijn genomen, vervallen aan de Vennootschap.
In geval van een uitkering in de vorm van Gewone Aandelen zullen de Gewone Aandelen welke niet zijn opgevraagd binnen een door het Bestuur te bepalen termijn worden verkocht voor rekening van de rechthebbenden die de Gewone Aandelen niet hebben opgevraagd. De netto-opbrengst van een zodanige ver- koop blijft daarna, in verhouding tot ieders recht, ter beschikking van de recht- hebbenden; het recht op de opbrengst vervalt echter indien en voor zover de opbrengst niet binnen dertig (30) jaren na de datum waarop de uitkering be- taalbaar is geworden, is gevorderd.
In geval van een uitkering op Aandelen in de vorm van Gewone Aandelen zul- len deze Gewone Aandelen in het register van Aandeelhouders worden bijge- schreven.
HOOFDSTUK X
Toepasselijk recht. Beslechting van geschillen. Artikel 34.
a. de geldigheid, nietigheid en juridische gevolgen van besluiten van Orga- nen; en
b. de rechten en plichten van de Aandeelhouders en Bestuurders als zoda- nig.
Voor zover de wet dat toestaat, is de Nederlandse rechter bevoegd kennis te nemen van geschillen met betrekking tot aangelegenheden zoals bedoeld in Artikel 34.1, waaronder geschillen tussen de Vennootschap en haar Aandeel- houders en Bestuurders als zodanig.
Statutenwijziging. Ontbinding. Artikel 35.
Met inachtneming van Artikel 35.2, zal een besluit tot wijziging van de Statuten of ontbinding van de Vennootschap door de Algemene Vergadering worden genomen doch slechts op voorstel van het Bestuur. Een dergelijk voorstel moet bij de oproeping van de Algemene Vergadering worden vermeld.
312820001/8943562.1
de vergadering van MVS Aandeelhouders vereist.
Wanneer aan de Algemene Vergadering een voorstel tot wijziging van de Sta- tuten wordt gedaan, moet tegelijkertijd een afschrift van het voorstel, waarin de voorgestelde wijziging woordelijk is opgenomen, op het kantoor van de Ven- nootschap ter inzage van Aandeelhouders en andere personen met Vergader- rechten tot de afloop der vergadering worden neergelegd. Tevens dient een afschrift van het voorstel voor Aandeelhouders en andere personen met Ver- gaderrechten van de dag van de nederlegging tot die van de vergadering kos- teloos verkrijgbaar te worden gesteld.
Vereffening Artikel 36.
Ingeval van ontbinding van de Vennootschap geschiedt de vereffening met in- achtneming van de wettelijke voorschriften door de Bestuurders, tenzij de Al- gemene Vergadering anders besluit.
Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze Statuten voor zoveel mogelijk van kracht.
Hetgeen na voldoening van de schulden van de Vennootschap en de kosten van vereffening overblijft wordt voor zover mogelijk als volgt uitgekeerd:
a. ten eerste worden de bedragen die op de Gewone Aandelen en de Niet- Genoteerde Gewone Aandelen zijn gestort (zowel nominaal als agio) uit- gekeerd aan de houders van Gewone Aandelen en Niet-Genoteerde Ge- wone Aandelen in verhouding tot het totale aantal Gewone Aandelen en Niet-Genoteerde Gewone Aandelen gehouden door ieder van hen;
c. het saldo dat overblijft na toepassing van de Artikelen 36.3.a en 36.3.b wordt uitgekeerd aan de houders van Gewone Aandelen en Niet-Geno- teerde Gewone Aandelen in verhouding tot het totale aantal Gewone Aan- delen en Niet-Genoteerde Gewone Aandelen gehouden door ieder van hen.
312820001/8943562.1
Na de vereffening worden de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de Vennootschap gedurende de wettelijke termijn bewaard door de per- soon die daartoe door de Algemene Vergadering is aangewezen.