Algemene aankoopvoorwaarden van Ardagh Group SA en haar filialen
Algemene aankoopvoorwaarden van Ardagh Group SA en haar filialen
1. ALGEMEEN
Deze algemene voorwaarden (“AV”) zijn van toepassing op elke aankoop van Ardagh Group SA en haar filialen (“Filialen” betekent iedere entiteit die direct of indirect een andere entiteit controleert, door een andere entiteit wordt gecontroleerd of onder gemeenschappelijke controle staat met een andere entiteit) (“Ardagh”) bij een leverancier (“Leverancier”) en hebben voorrang op alle door de Leverancier voorgestelde voorwaarden. Iedere offerte, bestelling of overeenkomst betreffende de aankoop van goederen (“Goederen” betekent producten zoals uiteengezet in het Contract en waar de context dit vereist, besteld door en geleverd aan Ardagh) en diensten (“Diensten” betekent diensten zoals uiteengezet in het Contract, met inbegrip van bijkomstige of ondersteunende diensten voor dergelijke Diensten) (het “Contract”), omvat automatisch deze AV.
2. AANBOD EN AANVAARDING
2.1. Contracten met Ardagh kunnen schriftelijk, per e-mail of op een andere specifiek overeengekomen manier worden gesloten en zijn pas geldig en bindend na schriftelijke aanvaarding door Ardagh.
2.2. Geen enkele wijziging van een overeenkomst is van kracht tenzij deze schriftelijk is en door de partijen is ondertekend.
3. KWALITEIT EN GEBREKEN
3.1. De Leverancier garandeert dat de Goederen en Diensten overeenkomstig het overeengekomen ontwerp, kwaliteit, materiaal en vakmanschap zijn, geen gebreken hebben, in alle opzichten in overeenstemming zijn met het Contract en voldoen aan alle toepasselijke normen, voorschriften en andere wettelijke vereisten betreffende de vervaardiging, verpakking en levering van de Goederen en Diensten, met inbegrip van volledige naleving van de lokale en nationale regels, beleidslijnen en voorschriften inzake gezondheid en veiligheid, beveiliging, brand en andere arbeidsgerelateerde kwesties die van toepassing zijn op die locatie, evenals die van Ardagh.
3.2. De Leverancier zal bij de uitvoering van het Contract alle nodige bekwaamheid, zorg en toewijding aan de dag leggen.
3.3. Ardagh heeft te allen tijde het recht om tijdens de gewone kantooruren een audit uit te voeren in de vestiging van de Leverancier en zijn leveranciers met betrekking tot de naleving van het Contract.
4. LEVERING
4.1. Tenzij schriftelijk anders bepaald door Ardagh worden alle Goederen DDP (Incoterms 2020) geleverd.
4.2. De Diensten worden verleend overeenkomstig het Contract.
4.3. De Leverancier zorgt ervoor dat elke levering vergezeld gaat van een leveringsbon die duidelijk zichtbaar is en waarop het bestelnummer, de besteldatum, het aantal pakketten en de inhoud en, in geval van gedeeltelijke levering, het nog te leveren saldo worden vermeld. Bovendien dient elke levering te zijn gemarkeerd overeenkomstig de instructies van Ardagh en alle toepasselijke voorschriften of eisen van de vervoerder en correct te zijn verpakt en opgeslagen om haar bestemming in onbeschadigde staat te bereiken.
4.4. Het tijdstip van levering is van wezenlijk belang.
4.5. Tenzij door Ardagh in de bestelling anders is bepaald, worden leveringen door Ardagh slechts aanvaard tijdens de kantooruren van de desbetreffende afdeling die de Goederen in ontvangst dient te nemen.
4.6. Indien de Goederen en Diensten niet worden geleverd op de
overeengekomen leveringsdatum tijdens de kantooruren van Ardagh, heeft Ardagh, onverminderd enig ander recht dat Ardagh kan hebben, het recht om:
a) te weigeren enige latere levering van de Goederen en/of uitvoering van de Diensten te aanvaarden die de Leverancier tracht te verrichten;
b) de uitgaven die Ardagh redelijkerwijs heeft gedaan om de Goederen en/of Diensten ter vervanging bij een andere leverancier te verkrijgen, te verhalen op de Leverancier; en
c) schadevergoeding te eisen voor alle extra kosten, verlies of uitgaven die Ardagh heeft opgelopen en die op enigerlei wijze zijn toe te schrijven aan het niet-leveren door de Leverancier van de Goederen en Diensten op de overeengekomen leveringsdatum.
4.7. Indien de Leverancier verlangt dat Ardagh verpakkingsmateriaal aan de Leverancier retourneert, dient dit duidelijk te worden vermeld op elke aan Ardagh verstrekte leveringsbon en zal dergelijk verpakkingsmateriaal slechts voor rekening en op risico van de Leverancier aan hem worden geretourneerd.
4.8. Indien de Goederen en Diensten aan Ardagh worden geleverd in hoeveelheden boven de bestelde hoeveelheden is Ardagh niet gehouden het teveel te aanvaarden en te betalen. Xxxxx teveel is en blijft voor risico van de Leverancier en de Goederen kunnen op kosten van de Leverancier worden geretourneerd.
5. PRIJS
De prijzen van de Goederen en Diensten zijn exclusief belasting over de toegevoegde waarde, maar inclusief levering, verpakking en alle andere kosten. De Leverancier heeft geen recht om de prijs te wijzigen of extra kosten in rekening te brengen, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
6. BETALING
6.1. De Leverancier zal Ardagh factureren met betrekking tot de Goederen bij, maar afzonderlijk van, de verzending van de Goederen naar Ardagh en met betrekking tot de Diensten ten vroegste bij het voltooien van de uitvoering van de Diensten.
6.2. Ardagh hanteert een betalingscyclus en goedgekeurde facturen worden vrijgegeven voor betaling in de betalingscyclus die volgt op de vervaldatum van de factuur. De vervaldatum van de factuur valt
90 dagen na de laatste van de volgende data: (i) datum van ontvangst van de Goederen en/of voltooiing van de Diensten, (ii) datum van de factuur en (iii) datum van ontvangst van de factuur. In landen waar maximale wettelijke vervaldata gelden, komt de vervaldatum van de factuur overeen met de maximaal toegestane betalingsdatum. De betalingstermijn is echter niet van wezenlijk belang voor het Contract. De betalingsvoorwaarden kunnen worden gewijzigd indien dit schriftelijk is overeengekomen in een door beide partijen ondertekende overeenkomst.
6.3. Indien een partij (partij A) een aan de andere partij (partij B) verschuldigde betaling niet voor of op de vervaldag verricht, kan partij B partij A schriftelijk in kennis stellen van het achterstallige bedrag en meedelen dat zij voornemens is rente in rekening te brengen. Indien het uitstaande bedrag niet binnen nog eens 10 dagen volledig is betaald, kan partij B over het achterstallige bedrag rente in rekening brengen tegen 2% per jaar boven de van tijd tot tijd vastgestelde basisrentevoet van de Europese Centrale Bank. Deze rente wordt dagelijks berekend vanaf de datum van de kennisgeving van partij B tot de datum van de daadwerkelijke betaling van het achterstallige bedrag. Wat betreft te goeder trouw betwiste
betalingen is, nadat het geschil is opgelost, slechts rente verschuldigd over de als verschuldigd aangemerkte of overeengekomen bedragen, vanaf de datum waarop het geschil is opgelost tot de datum van betaling.
6.4. Onverminderd enig ander recht of rechtsmiddel, behoudt Ardagh zich het recht voor om enig bedrag dat Ardagh aan de Leverancier verschuldigd is, te verrekenen met enig bedrag dat de Leverancier aan Ardagh verschuldigd is.
7. RISICO EN EIGENDOM
Het risico en de eigendom gaan over overeenkomstig DDP (Incoterms 2020), tenzij anders vermeld en schriftelijk overeengekomen in een door de partijen ondertekende overeenkomst.
8. RECHTSMIDDELEN
Onverminderd enig ander recht of rechtsmiddel dat Ardagh heeft, indien Goederen en Diensten niet worden geleverd in overeenstemming met een Contract, of de Leverancier een wezenlijke inbreuk pleegt op een van de voorwaarden van een Contract, en ongeacht of de Goederen en Diensten al dan niet door Ardagh zijn aanvaard, zal Ardagh het recht hebben om:
a) een Contract te beëindigen;
b) alle Goederen en Diensten (geheel of gedeeltelijk) af te wijzen en de Goederen aan de Leverancier te retourneren op risico en kosten van de Leverancier die de Aankooporder/Contractprijs voor alle Goederen zal terugbetalen;
c) naar keuze van Ardagh, op kosten van de Leverancier alle noodzakelijke werkzaamheden uit te voeren of de Leverancier in de gelegenheid te stellen op zijn kosten enig gebrek aan de Goederen en Diensten te verhelpen of voor vervanging van de Goederen te zorgen of de Diensten te verlenen en alle andere noodzakelijke werkzaamheden uit te voeren om ervoor te zorgen dat aan de voorwaarden van het Contract wordt voldaan; en
d) alle directe, indirecte en gevolgschade, aansprakelijkheden, kosten, uitgaven en verliezen te vorderen die Ardagh heeft opgelopen of geleden als gevolg van of in verband met de schending van het Contract door de Leverancier.
9. SCHADELOOSSTELLING
De Leverancier zal Ardagh volledig vrijwaren en gevrijwaard houden tegen alle directe, indirecte en gevolgschade, aansprakelijkheden, uitgaven en verliezen (met inbegrip van alle professionele honoraria en uitgaven) die voortvloeien uit of verband houden met een vordering of rechtszaak tegen Ardagh die voortvloeit uit of verband houdt met:
a) gebrekkige uitvoering, kwaliteit of materialen;
b) enige nalatigheid van de Leverancier, zijn werknemers, agenten of onderaannemers bij de levering van de Diensten;
c) een inbreuk of vermeende inbreuk op intellectuele eigendomsrechten veroorzaakt door het gebruik, de vervaardiging of de levering van de Goederen en/of Diensten;
d) enige aansprakelijkheid, verlies, schade, letsel, kosten of uitgaven die zijn opgelopen door de werknemers van de Leverancier bij het uitvoeren van een Contract of het aanwezig zijn op een van de locaties van Ardagh (behalve in de mate dat een dergelijke vordering betrekking heeft op overlijden of persoonlijk letsel als gevolg van nalatigheid van Ardagh);
e) elke handeling of nalatigheid van de Leverancier of zijn werknemers, agenten of onderaannemers bij het bezorgen, leveren en installeren van de Goederen of het uitvoeren van de Diensten in overeenstemming met een Contract; of
f) elke inbreuk, nalatige uitvoering, niet-uitvoering of late uitvoering van een Contract door de Leverancier, zijn werknemers, agenten of onderaannemers.
10. VERZEKERING
10.1. Onverminderd zijn verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst zal de Leverancier bij een gerenommeerde verzekeringsmaatschappij volledige verzekeringspolissen tegen standaardtarieven en –voorwaarden afsluiten en in stand houden die alle aansprakelijkheid van de Leverancier dekken met betrekking tot elke handeling of nalatigheid waarvoor de Leverancier aansprakelijk kan worden gesteld om Ardagh schadeloos te stellen of anderszins te betalen onder de voorwaarden van enig Contract, met inbegrip van een wettelijke/productaansprakelijkheidsverzekering, met een minimumlimiet van € 10.000.000 (tien miljoen) per schadegeval, onbeperkt per verzekeringsperiode, en in totaal met betrekking tot productaansprakelijkheid.
10.2. Op eerste verzoek van Ardagh zal de Leverancier een kopie van zijn verzekeringspolis(sen) aan Ardagh doen toekomen.
11. VERTROUWELIJKHEID
De Leverancier, zijn werknemers en onderaannemers zullen alle informatie die zij van Ardagh of haar agenten hebben verkregen vertrouwelijk houden, met inbegrip van, zonder beperking, technische of commerciële vakkennis, specificaties, uitvindingen, processen of initiatieven en alle andere vertrouwelijke informatie betreffende de zakelijke activiteiten of producten van Ardagh.
12. EIGENDOM EN INTELLECTUELE EIGENDOM VAN ARDAGH
De materialen, uitrusting, gereedschappen, matrijzen, mallen, auteursrechten, ontwerprechten, octrooien, handelsmerken of enige andere vorm van intellectuele eigendomsrechten met inbegrip van, maar niet beperkt tot, alle tekeningen, specificaties en gegevens die zijn geleverd door Ardagh aan de Leverancier of die zijn gecreëerd door een van de partijen specifiek bij de vervaardiging van de Goederen of de uitvoering van de Diensten in het kader van een Contract zullen te allen tijde de exclusieve eigendom van Ardagh zijn en blijven, maar zullen door de Leverancier op eigen risico in bewaring worden gehouden en door de Leverancier in goede staat worden gehouden totdat zij aan Ardagh worden geretourneerd en zullen niet worden verwijderd anders dan in overeenstemming met de schriftelijke instructies van Ardagh, noch zullen dergelijke items anders worden gebruikt dan zoals schriftelijk door Ardagh is geautoriseerd.
13. BEËINDIGING
13.1. Ardagh heeft het recht om te allen tijde en om elke belangrijke reden het Contract geheel of gedeeltelijk te beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de Leverancier, waarna alle werkzaamheden in het kader van het Contract zullen worden stopgezet en Ardagh aan de Leverancier een billijke en redelijke vergoeding zal betalen voor het werk dat op het moment van de beëindiging in uitvoering is, maar deze vergoeding omvat geen verlies van verwachte winst of enige gevolgschade.
13.2. Ardagh heeft te allen tijde het recht om door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de Leverancier het Contract onmiddellijk te beëindigen zonder enige vergoeding aan de Leverancier te betalen indien:
a) de Leverancier een wezenlijke inbreuk pleegt op een van zijn verplichtingen uit hoofde van het Contract;
b) een beslaglegging, executie of ander proces wordt opgelegd aan de activa van de Leverancier;
c) de Leverancier een compromis of regeling aangaat met zijn schuldeisers, failliet gaat of indien een bevel of een effectief besluit wordt genomen voor zijn liquidatie of indien een verzoek wordt ingediend bij de rechtbank, of indien een curator en/of beheerder, administratief curator of bewindvoerder wordt aangesteld met betrekking tot alle of een deel van de zakelijke activiteiten of activa van de Leverancier;
d) de Leverancier zijn zakelijke activiteiten staakt of dreigt te staken;
e) de financiële positie van de Leverancier zodanig verslechtert dat Ardagh van oordeel is dat het vermogen van de Leverancier om zijn verplichtingen uit hoofde van het Contract naar behoren na te komen in gevaar komt; of
f) Ardagh redelijkerwijs vreest dat een van de bovengenoemde gebeurtenissen zich zal voordoen met betrekking tot de Leverancier.
13.3. De beëindiging van het Contract ontslaat de partijen niet van enige aansprakelijkheid die reeds vóór de beëindiging is ontstaan. De Voorwaarden die uitdrukkelijk of stilzwijgend van kracht blijven na beëindiging, met inbegrip van maar niet beperkt tot de bepalingen 9, 10, 11, 12, 15, 18 en 19 blijven ondanks de beëindiging afdwingbaar.
14. OVERDRACHT
14.1. De Leverancier mag zijn rechten, voordelen of verplichtingen uit hoofde van een Contract niet overdragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Ardagh.
14.2. Niettegenstaande het bovenstaande blijft de Leverancier te allen tijde volledig verantwoordelijk en aansprakelijk voor de uitvoering van deze Overeenkomst en de hierin uiteengezette verplichtingen.
14.3. Ardagh kan te allen tijde het voordeel van een Contract aan een andere partij overdragen en haar verplichtingen uit hoofde daarvan overdragen aan een Filiaal.
15. NALEVING
15.1. De Leverancier en iedereen die namens hem handelt, zal te allen tijde voldoen aan:
a) de Gedragscode van Ardagh, met inbegrip van maar niet beperkt tot haar Anti-omkopingsbeleid (Bijlage 5) en het Beleid van Ardagh inzake verantwoorde aankopen, beschikbaar op xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxx onder het tabblad “Beleid”, en
b) alle toepasselijke wetten in verband met omkoping, corruptie en aanverwante zaken, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de Amerikaanse Foreign Corrupt Practices Act van 1977 en de Britse Bribery Act van 2010, alsmede de wetten in verband met omkoping en corruptie die van kracht zijn in alle voor het Contract relevante rechtsgebieden.
15.2. De Leverancier zal elke inbreuk of potentiële inbreuk op dit artikel 15 schriftelijk aan Ardagh melden zodra hij er kennis van krijgt. Elke inbreuk op dit artikel 15 wordt beschouwd als een wezenlijke inbreuk op dit Contract.
15.3. De Leverancier zal:
a) nauwkeurige en volledige bestanden bijhouden van alle uitgaven in verband met dit Contract en Ardagh en de adviseurs en auditors van Ardagh en alle regelgevende of openbare autoriteiten toestaan al deze bestanden op elk redelijk tijdstip te controleren;
b) onverwijld en met voldoende mate van gedetailleerdheid alle schriftelijke of mondelinge vragen van Ardagh met betrekking tot de naleving door de Leverancier van dit artikel 15 beantwoorden, met inbegrip van maar niet beperkt tot een due diligence-vragenlijst die vereist is als onderdeel van het programma voor verantwoorde aankopen van Ardagh;
c) ervoor zorgen dat al zijn leveranciers, onderagenten en onderaannemers die Diensten verrichten of Goederen leveren in verband met dit Contract, dit doen op basis van een schriftelijke overeenkomst die aan deze personen gelijkwaardige voorwaarden oplegt en voorschrijft als die welke in dit artikel 15 zijn opgenomen; en
d) anderszins verklaren, garanderen en overeenkomen dat de in artikel 15.1 genoemde beleidslijnen worden nageleefd.
15.4. De Leverancier zal elke inbreuk of potentiële inbreuk op dit artikel 15 schriftelijk aan Ardagh melden zodra hij er kennis van krijgt. Elke inbreuk op dit artikel 15 wordt beschouwd als een wezenlijke inbreuk
op dit Contract, waardoor het recht ontstaat om dit Contract te beëindigen overeenkomstig artikel 13.2.
16. GEGEVENSBESCHERMING
De persoonsgegevens van de Leverancier worden verzameld en verwerkt in overeenstemming met EU-verordening 2016/679 en alle andere gerelateerde wetgeving, zoals bijgewerkt. Voor aanvullende informatie over de verwerking van persoonsgegevens, zie xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx-xxxxxxxxx.
17. OVERMACHT
Ardagh behoudt zich het recht voor om naar eigen goeddunken het Contract geheel of gedeeltelijk op te schorten of te beëindigen of de datum van levering van de Goederen en/of Diensten of betaling uit te stellen zonder aansprakelijk te zijn voor enig verlies, schade of kosten die voortvloeien uit een dergelijke opschorting of beëindiging indien zij wordt verhinderd of vertraging ondervindt bij de uitvoering van haar zakelijke activiteiten als gevolg van omstandigheden buiten de redelijke controle van Ardagh met inbegrip van, zonder beperking, overmacht, overheidsmaatregelen, oorlog of nationale noodtoestand, rellen, burgerlijke onlusten, brand, explosie, overstroming, epidemie of pandemie, uitsluitingen, stakingen of andere arbeidsgeschillen, wijzigingen in de wetgeving inzake exportcontrole en economische sancties, of beperkingen of vertragingen bij vervoerders of het onvermogen om adequate of geschikte materialen te verkrijgen of vertragingen hierbij, zonder aansprakelijk te zijn voor enig verlies, schade of kosten die voortvloeien uit dergelijk uitstel, annulering of vermindering.
18. TOEPASSELIJK RECHT EN JURISDICTIE
Het Contract en alle niet-contractuele verbintenissen die daaruit of in verband daarmee voortvloeien, worden beheerst door en geïnterpreteerd overeenkomstig het Nederlandse recht. De rechtbanken van Amsterdam zijn exclusief bevoegd voor alle geschillen die voortvloeien uit of verband houden met het Contract.
19. SCHEIDBAARHEID
Indien een bepaling van deze AV geheel of gedeeltelijk ongeldig, onuitvoerbaar of onafdwingbaar is of wordt, blijven de geldigheid, uitvoerbaarheid en afdwingbaarheid van de overige AV onaangetast. Een dergelijke bepaling wordt geacht te zijn vervangen door een geldige, uitvoerbare en afdwingbare bepaling die de economische strekking en het doel het dichtst benadert wat betreft onderwerp, bedrag, tijd, plaats en omvang.