GECOÖRDINEERDE STATUTEN
“INTERVEST OFFICES & WAREHOUSES”
Openbaar gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Naamloze Vennootschap
0000 Xxxxxxxxx-Xxxxxxx, Uitbreidingstraat 66 Ondernemingsnummer BTW BE 0458.623.918 RPR Antwerpen afdeling Antwerpen
GECOÖRDINEERDE STATUTEN
De vennootschap werd opgericht in de vorm van een naamloze vennootschap met de naam "Immo Airway" bij akte verleden door notaris Xxxx Xxxxxxxx te Brussel op acht augustus negentienhonderd zesennegentig, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 960822-361.
Bij akte verleden door de notarissen Xxxx Xxxxxx te Brussel, houder van de minuut, en Xxx Xxxxxxx te Sint-Gillis-Brussel op vijf februari negentienhonderd negenennegentig, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 990224-79, werden onder meer 1) de benaming van de vennootschap gewijzigd in "PeriFund", 2) het doel van de vennootschap gewijzigd, de vennootschap omgevormd in een commanditaire vennootschap op aandelen en de statuten opnieuw vastgesteld, de wijzigingen sub 2) onder de opschortende voorwaarde van erkenning van de vennootschap als een vastgoedbevak. Bij akte verleden door de notarissen Xxxx Xxxxxx te Brussel, houder van de minuut, en Xxx Xxxxxxx te Sint-Gillis- Brussel op vijftien maart negentienhonderd negenennegentig, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 990508-113 werd vastgesteld dat de opschortende voorwaarde is vervuld, zodat onder meer de doelwijziging, de omvorming in een commanditaire vennootschap op aandelen en de vaststelling van de nieuwe statuten effectief is geworden.
Bij akte verleden door de notarissen Xxxx Xxxxxx te Brussel, houder van de minuut, en Xxx Xxxxxxx te Sint-Gillis-Brussel op vijf februari negentienhonderd negenennegentig, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 990224-97 heeft de vennootschap PeriFund een deel van het actief en passief vermogen van de naamloze vennootschap "Slough Management" ingevolge splitsing door overneming en door oprichting van een nieuwe vennootschap ("Slough Management") overgenomen.
Bij akte verleden door notaris De Bie te Antwerpen-Ekeren, houder van de minuut, met tussenkomst van notaris Xxxx Xxxxxxxx te Brussel, op negenentwintig juni tweeduizend en een, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgische Staatsblad onder nummer 20010724-935, werden onder meer 1) de rechtsvorm van de vennootschap gewijzigd in die van een naamloze vennootschap 2) de naam van de vennootschap gewijzigd in "Intervest Offices" en 3) de zetel van de vennootschap verplaatst naar het huidige adres te Antwerpen-Berchem, Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris De Bie te Antwerpen-Ekeren op zeventien januari tweeduizend en vijf, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2005-02-10 / 0025524.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden door notaris De Bie te Antwerpen-Ekeren op tien mei tweeduizend en zes, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgische Staatsblad van een juni daarna onder nummer 20060601 / 0090684, gevolgd door een akte van vaststelling van vervulling van de opschortende voorwaarde waaraan deze statutenwijziging was onderworpen, opgemaakt door notaris De Bie op zevenentwintig juni tweeduizend en zes, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zesentwintig juli daarna onder nummer 20060726 / 0121542.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Xxxx Xx Xxx te Antwerpen-Ekeren, op vier april tweeduizend en zeven, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van achttien mei daarna onder nummer 20070518 / 0071744, evenwel onder de opschortende voorwaarde van wijziging van artikel 38 van de wet van twintig juli tweeduizend en vier, die tot gevolg zou hebben dat ook éénpersoonsBVBA’s, vertegenwoordigd door hun enige vennoot en zaakvoerder, deel zouden kunnen uitmaken van het Directiecomité van de bevak en in aanmerking komen als effectieve leider van de bevak.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Xxxx Xx Xxx te Antwerpen-Ekeren op achttien oktober tweeduizend en zeven, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 20071109 / 0162467, waarbij tevens werd vastgesteld dat de opschortende voorwaarde waaraan de statutenwijziging die werd gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 20070518 / 0071744 was onderworpen, werd vervuld.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Xxxx Xx Xxx te Antwerpen-Ekeren op twee april tweeduizend en acht, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 20080424 / 0061998.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Xxxx Xx Xxx te Antwerpen-Ekeren op één april tweeduizend en negen, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2009-04-17 / 0056279.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor ondergetekende notaris Xxxx Xx Xxx op zes april tweeduizend en elf, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2011-04-28 / 0064621, met vaststelling van vervulling van de opschortende voorwaarde waarvan de wijziging van de artikelen 22, 23 en 25 van de statuten onderworpen was bij akte verleden voor ondergetekende notaris Xxxx Xx Xxx op dertig juni tweeduizend en elf, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2011-07-26 / 114453.
De statuten werden gewijzigd (waarbij onder meer de naam werd gewijzigd in de huidige) bij akte verleden voor ondergetekende notaris Xxxx Xx Xxx op zevenentwintig oktober tweeduizend en elf, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2011/11/21 – 0174565.
Bij besluit van zesentwintig april tweeduizend en twaalf, vastgesteld bij akte verleden door ondergetekende notaris Xx Xxx en bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2012-05-15 / 0089511, heeft de raad van bestuur van de naamloze vennootschap Intervest Offices & Warehouses het kapitaal voorwaardelijk verhoogd in uitvoering van het besluit tot toekenning van een keuzedividend. Bij besluit van vierentwintig mei tweeduizend en twaalf, vastgesteld bij akte verleden door ondergetekende notaris Xx Xxx en bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2012-06-12 / 0103978, werd de verwezenlijking van de kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal vastgesteld.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor ondergetekende notaris Xxxx Xx Xxx op vierentwintig april tweeduizend dertien, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2013-05-13 / 0072428.
Bij besluit van vijfentwintig april tweeduizend dertien, vastgesteld bij akte verleden door ondergetekende notaris Xx Xxx en bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2013-05-13 / 0072427, heeft de raad van bestuur van de naamloze vennootschap Intervest Offices & Warehouses het kapitaal voorwaardelijk verhoogd in uitvoering van het besluit tot toekenning van een keuzedividend. Bij besluit van drieëntwintig mei tweeduizend dertien, vastgesteld bij akte verleden door ondergetekende notaris De Bie bekengemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2012-06-12 / 0103978, werd de verwezenlijking van de kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal vastgesteld.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor ondergetekende notaris Xxxx Xx Xxx op dertig april tweeduizend veertien, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2014-05-20 / 0102065.
Bij besluit van vijf mei tweeduizend veertien, vastgesteld bij akte verleden door ondergetekende notaris Xx Xxx en bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2014-05-21 / 0103735, heeft de raad van bestuur van de naamloze vennootschap Intervest Offices & Warehouses het kapitaal voorwaardelijk verhoogd in uitvoering van het besluit tot toekenning van een keuzedividend. Bij besluit van achtentwintig mei tweeduizend veertien, vastgesteld bij akte verleden door ondergetekende notaris Xx Xxx en bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2014-06-16 / 0116910, werd de verwezenlijking van de kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal vastgesteld.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor ondergetekende notaris Xxxx Xx Xxx op 27 oktober 2014, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2014-11-14
/ 0207173, waarbij het maatschappelijk doel werd gewijzigd met het oog op de omvorming van de vennootschap in een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap is zoals bedoeld in artikel 2, 2° van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (en dus niet langer een openbare vastgoedbevak) en waarbij tevens andere wijzigingen aan de statuten zijn doorgevoerd teneinde thans te verwijzen naar de wet
van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de GVV wetgeving) in plaats van naar de vastgoedbevakwetgeving.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden door ondergetekende notaris Xxxx Xx Xxx op 22 december 2014, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2015-01-22 / 0011337, waarbij onder meer het kapitaal werd verhoogd door inbreng in natura in het kader van de partiële splitsing van de NV Machiels Real Estate.
Bij besluit van vier mei tweeduizend vijftien, vastgesteld bij akte verleden door ondergetekende notaris Xx Xxx en bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2015-05-22 / 0073359, heeft de raad van bestuur van de naamloze vennootschap Intervest Offices & Warehouses het kapitaal voorwaardelijk verhoogd in uitvoering van het besluit tot toekenning van een keuzedividend. Bij besluit van zevenentwintig mei tweeduizend vijftien, vastgesteld bij akte verleden door ondergetekende notaris Xx Xxx en bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2015-06-12 / 0083249, werd de verwezenlijking van de kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal vastgesteld.
De zetel werd verplaatst naar het huidige adres bij besluit van de raad van bestuur de dato 27 juli 2015, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2015-08-14 / 0117999.
Bij besluit van twee mei tweeduizend zestien, vastgesteld bij akte verleden door ondergetekende notaris Xx Xxx en bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2016-05-19 / 0068515, heeft de raad van bestuur van de naamloze vennootschap Intervest Offices & Warehouses het kapitaal voorwaardelijk verhoogd in uitvoering van het besluit tot toekenning van een keuzedividend. Bij besluit van vijfentwintig mei tweeduizend zestien, vastgesteld bij akte verleden door ondergetekende notaris Xx Xxx en bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgische Staatsblad onder nummer 2016-06-07 / 0078190, werd de verwezenlijking van de kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal vastgesteld.
Bij besluit van vijf mei tweeduizend zeventien, vastgesteld bij akte verleden door notaris Xxxx Xx Xxx te Antwerpen-Ekeren en bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2017-05-23 / 0072916, heeft de raad van bestuur van de naamloze vennootschap Intervest Offices & Warehouses het kapitaal verhoogd in het kader van het toegestaan kapitaal.
Bij besluit van vijf mei tweeduizend zeventien, vastgesteld bij akte verleden door notaris Xxxx Xx Xxx te Antwerpen-Ekeren en bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2017-05-23 / 0072883, heeft de raad van bestuur van de naamloze vennootschap Intervest Offices & Warehouses het kapitaal verhoogd in het kader van het toegestaan kapitaal.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden door notaris Xxxx Xx Xxx te Antwerpen-Ekeren op 15 mei 2017, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 8 juni daarna onder nummer 2017-06-08 / 0080181 .
Bij besluit van vier mei tweeduizend zeventien, vastgesteld bij akte verleden door notaris De Bie te Antwerpen-Ekeren en bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2017-05-22 / 0072304, heeft de raad van bestuur van de naamloze vennootschap Intervest Offices & Warehouses het kapitaal voorwaardelijk verhoogd in uitvoering van het besluit tot toekenning van een keuzedividend. Bij besluit van tweeëntwintig mei tweeduizend zeventien, vastgesteld bij akte verleden door notaris Xxxx Xx Xxx te Antwerpen-Ekeren, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 12 juni daarna onder nummer 2017- 06-12 / 0081228, werd de verwezenlijking van de kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal vastgesteld.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Xxxx Xx Xxx te Antwerpen-Ekeren, op 22 december 2017, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad onder nummer 2018-01-18 / 0012998.
Bij besluit van drie mei tweeduizend achttien, vastgesteld bij akte verleden door notaris Xxxx Xx Xxx te Antwerpen-Ekeren en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad onder nummer 2018-01-18 / 0012998, heeft de raad van bestuur van de naamloze vennootschap Intervest Offices & Warehouses het kapitaal voorwaardelijk verhoogd in uitvoering van het besluit tot toekenning van een keuzedividend. Bij besluit van tweeëntwintig mei tweeduizend achttien, vastgesteld bij akte verleden door notaris Xxxx Xx Xxx te Antwerpen-Ekeren en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad onder nummer 2018-06-05 / 0087084, werd de verwezenlijking van de kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal vastgesteld.
Bij besluit van dertien november tweeduizend achttien, vastgesteld bij akte verleden door notaris Xxxx Xx Xxx te Antwerpen-Ekeren en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad onder nummer 2018-11-20 / 0336702, heeft de raad van bestuur van de naamloze vennootschap Intervest Offices & Warehouses het kapitaal voorwaardelijk verhoogd in uitvoering van het besluit tot kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde in het kader van het toegestaan kapitaal door inbreng in geld met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht, maar met toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten. Bij besluit van dertig november tweeduizend achttien, vastgesteld bij akte verleden door notaris Xxxx Xx Xxx te Antwerpen-Ekeren en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad onder nummer 2018-12-10 / 0339459 werd de verwezenlijking van de kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door inbreng in geld met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht maar met toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten vastgesteld.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Xxxx Xx Xxx te Antwerpen-Ekeren, op 13 mei 2019, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad onder nummer 2019- 05-24 / 0318703.
Bij besluit van 2 mei 2019, vastgesteld bij akte verleden door notaris Xxxx Xx Xxx te Antwerpen- Ekeren en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad onder nummer 2019-05-17
/ 0317789, heeft de raad van bestuur van de naamloze vennootschap Intervest Offices & Warehouses het kapitaal voorwaardelijk verhoogd in uitvoering van het besluit tot toekenning van een keuzedividend. Bij besluit van 20 mei 2019, vastgesteld bij akte verleden door notaris Xxxx Xx Xxx te Antwerpen-Ekeren en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad onder nummer 2019-05-31 / 0319563, werd de verwezenlijking van de kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal vastgesteld.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden door notaris Xxxx Xx Xxx te Antwerpen-Ekeren op 18 mei 2020, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad onder nummer 2020- 06-02 / 0324005.
Bij besluit van 6 mei 2020, vastgesteld bij akte verleden door notaris Xxxx Xx Xxx te Antwerpen- Ekeren en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad onder nummer 2020-05-22
/ 0322846, heeft de raad van bestuur van de naamloze vennootschap Intervest Offices & Warehouses het kapitaal voorwaardelijk verhoogd in uitvoering van het besluit tot toekenning van een keuzedividend. Bij besluit van 26 mei 2020, vastgesteld bij akte verleden door notaris Xxxx Xx Xxx te Antwerpen-Ekeren, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 5 juni 2020 onder nummer 2020-06-05 / 0324757, werd de verwezenlijking van de kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal vastgesteld.
Bij besluit van 5 mei 2021, vastgesteld bij akte verleden door notaris Xxxx Xx Xxx te Antwerpen- Ekeren en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad onder nummer 2021-05-19
/ 0331080, heeft de raad van toezicht van de naamloze vennootschap Intervest Offices & Warehouses het kapitaal voorwaardelijk verhoogd in uitvoering van het besluit tot toekenning van een keuzedividend. Bij besluit van 26 mei 2021, vastgesteld bij akte verleden door notaris Xxxx Xx Xxx te Antwerpen-Ekeren, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 9 juni 2021 onder nummer 2021-06-09 / 0335262, werd de verwezenlijking van de kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal vastgesteld.
Bij besluit van 4 mei 2022, vastgesteld bij akte verleden door notaris Xxxx Xx Xxx te Antwerpen- Ekeren en bekendgemaakt in de Bijlagen tot Belgisch Staatsblad van 16 mei 2022 onder nummer 2022-05-16 / 0331816, heeft de raad van toezicht van de naamloze vennootschap Intervest Offices & Warehouses het kapitaal voorwaardelijk verhoogd in uitvoering van het besluit tot toekenning van een keuzedividend. Bij besluit van 25 mei 2022, vastgesteld bij akte verleden door notaris Xxxx Xx Xxx te Antwerpen-Ekeren en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 juni 2022 onder nummer 2022-06-10 / 0337202, werd de verwezenlijking van de kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal vastgesteld.
Bij besluit van 30 november 2022, vastgesteld bij akte verleden door notaris Xxxx Xx Xxx te Antwerpen-Ekeren en neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank van Antwerpen afdeling Antwerpen voor bekendmaking in de Bijlagen bij Belgisch Staatsblad, heeft de raad van toezicht van de naamloze vennootschap Intervest Offices & Warehouses het
kapitaal voorwaardelijk verhoogd door inbreng in geld en met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht en zonder toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten. Bij besluit van 5 december 2022, vastgesteld bij akte verleden door notaris Xxxx Xx Xxx te Antwerpen-Ekeren en neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank van Antwerpen afdeling Antwerpen voor bekendmaking in de Bijlagen bij Belgisch Staatsblad, werd de verwezenlijking van de kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal vastgesteld.
De zetel werd verplaatst naar het huidige adres bij besluit bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 14 augustus 2015 onder nummer 2015-08-14 / 0117999.
GECOÖRDINEERDE STATUTEN NA STATUTENWIJZIGING DE DATO 5 MEI 2021
HOOFDSTUK I - VORM - NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. Zij draagt de benaming “Intervest Offices & Warehouses”.
De vennootschap is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (afgekort, "openbare GVV") zoals bedoeld in artikel 2, 2°, van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (hierna de "GVV-Wet" genoemd) waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die haar financiële middelen in België of in het buitenland aantrekt via een openbaar aanbod van aandelen.
Zij is onderworpen aan de bepalingen van de GVV-Wet, aan het "Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen" (het “GVV-KB”), evenals aan alle andere Koninklijke Besluiten tot uitvoering van de GVV-Wet die van toepassing zijn op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. De GVV-Wet, het GVV-KB, samen met alle andere toepasselijke Koninklijke Besluiten en elke andere op elk ogenblik toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschap worden hierna gezamenlijk de “toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen” genoemd.
De maatschappelijke benaming “Intervest Offices & Warehouses" en alle stukken die van de vennootschap uitgaan bevatten de woorden “openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht” of “openbare GVV naar Belgisch recht” of “OGVV naar Belgisch recht” ofwel volgen deze woorden onmiddellijk op haar naam.
De vennootschap heeft de hoedanigheid van een genoteerde vennootschap en is een organisatie van openbaar belang.
De vennootschap bestaat voor onbeperkte duur. Zonder afbreuk te doen aan de ontbindingsoorzaken voorzien door de wet, kan de vennootschap ontbonden worden door de algemene vergadering van aandeelhouders, beraadslagend zoals inzake wijziging van de statuten.
Artikel 3. ZETEL – E-MAILADRES - WEBSITE
De vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. De zetel kan verplaatst worden in België binnen het Nederlands taalgebied of het tweetalig Brussels Hoofdstedelijk Gewest, bij besluit van de directieraad.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
De vennootschap kan bij eenvoudig besluit van de directieraad zowel in België als in het buitenland administratieve zetels, filialen of agentschappen oprichten.
Het e-mailadres van de vennootschap is: xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx. De website van de vennootschap is: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/.
De directieraad kan het e-mailadres en de website van de vennootschap wijzigen in overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen .
4.1. De vennootschap heeft tot uitsluitend voorwerp:
(a) om rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en,
(b) binnen de grenzen van de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5° van de GVV-Wet.
Onder vastgoed in de zin van artikel 2, 5° van de GVV-Wet wordt begrepen:
i. onroerende goederen zoals gedefinieerd in de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek en zakelijke rechten op onroerende goederen, met uitsluiting van de onroerende goederen van bosbouwkundige, landbouwkundige of mijnbouwkundige aard;
ii. aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen , waarvan de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25% van het kapitaal aanhoudt;
iii. optierechten op vastgoed;
iv. aandelen van openbare of institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen, op voorwaarde, in laatstgenoemd geval, dat de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25% van het kapitaal daarvan aanhoudt;
v. rechten voortvloeiend uit contracten waarbij aan de vennootschap één of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;
vi. rechten van deelneming in openbare en institutionele vastgoedbevaks;
vii. rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de Wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders bedoelde lijst;
viii. rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de Wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;
ix. aandelen of rechten van deelneming uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren onder het recht van een andere lidstaat
van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de aandelen al dan niet zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die al dan niet onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van aandelen in vennootschappen met een soortgelijke activiteit; en (v) die zijn vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv) hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen (hierna “Real Estate Investment Trusts” (verkort “REIT’s”) genoemd);
x. vastgoedcertificaten in de zin van de wet van 11 juli 2018;
xi. rechten van deelneming in een GVBF.
Het vastgoed bedoeld in artikel 4.1 (b), lid 2, (vi), (vii), (viii), (ix) en (xi) dat rechten van deelneming betreft in een alternatieve beleggingsinstelling zoals bedoeld in de Europese regelgeving, kan niet kwalificeren als aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, ongeacht het bedrag van de deelneming die door de Vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks wordt aangehouden.
Als de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen in de toekomst zou wijzigen en andere soorten activa zou aanduiden als vastgoed in de zin van de GVV-Wet, zal de vennootschap ook in die bijkomende soorten activa mogen investeren.
(c) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen , desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere:
(i) DBF-overeenkomsten, de zogenaamde “Design, Build, Finance” overeenkomsten;
(ii) DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde “Design, Build, (Finance) and Maintain” overeenkomsten;
(iii) DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde “Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate” overeenkomsten; en/of
(iv) overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan:
- zij instaat voor de terbeschikkingstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een maatschappelijk behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst toe te laten; en
- het daarmee gepaard gaande financierings-, beschikbaarheids-, vraag- en/of exploitatierisico, bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken;
(d) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, desgevallend in samenwerking met
derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van:
(i) voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen;
(ii) nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen;
(iii) installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee verband houdende goederen; of
(iv) afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen.
(e) het initieel aanhouden van minder dan 25 % in het kapitaal van een vennootschap waarin de activiteiten bedoeld in art. 3.1, (c) hierboven worden uitgeoefend, voor zover de genoemde deelneming binnen twee jaar, of elke langere termijn die de publieke entiteit waarmee wordt gecontracteerd in dit verband vereist, na afloop van de bouwfase van het PPS-project (in de zin van de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen ), als gevolg van een overdracht van aandelen wordt omgezet in een deelneming overeenkomstig de bepalingen van de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.
Als de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen in de toekomst zou wijzigen en de uitoefening van nieuwe activiteiten door de vennootschap zou toestaan, zal de vennootschap ook die bijkomende activiteiten mogen uitoefenen.
In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de vennootschap alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, de inrichting, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede- eigendom of onverdeeldheid van onroerende goederen, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op onroerende goederen, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.
4.2. De vennootschap kan bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen aanhouden in alle munten in de vorm van zicht- of termijndeposito's of in de vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument.
De vennootschap mag bovendien verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, voor zover deze er uitsluitend toe strekken het rente- en wisselkoersrisico te dekken in het kader van de financiering en het beheer van de activiteiten van de vennootschap zoals bedoeld in de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en met uitsluiting van elke verrichting van speculatieve aard.
4.3. De vennootschap mag één of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven. De activiteit van het met aankoopoptie in leasing geven van onroerende goederen mag alleen als bijkomstige activiteit worden uitgeoefend, tenzij deze onroerende goederen bestemd zijn voor
een doel van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend).
4.4. In overeenstemming met de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, mag de vennootschap zich inlaten met :
- de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede- eigendom van vastgoed zoals hierboven omschreven;
- enkel in het kader van de financiering van haar vastgoedactiviteiten, hypotheken of andere zekerheden of waarborgen verlenen in overeenstemming met artikel 43van de GVV-Wet;
- kredieten verstrekken en het stellen van zekerheden of het geven van garanties in overeenstemming met artikel 42 van de GVV-Wet.
4.5. De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen en in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, alle commerciële of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp en de uitbating van alle intellectuele rechten en commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.
Voor zover verenigbaar met het statuut van gereglementeerde vastgoedvennootschap, kan de vennootschap door middel van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp soortgelijk of aanvullend is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan geenszins:
- handelen als vastgoedpromotor in de zin van de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, met uitsluiting van occasionele verrichtingen;
- deelnemen aan een syndicaat voor vaste overname of waarborg;
- financiële instrumenten lenen, met uitzondering evenwel van leningen onder de voorwaarden en volgens de bepalingen van het koninklijk besluit van 7 maart 2006;
- financiële instrumenten verwerven die uitgegeven zijn door een vennootschap of een privaatrechtelijke vereniging die failliet verklaard werd, die een onderhands akkoord met haar schuldeisers gesloten heeft, die het voorwerp uitmaakt van een procedure van gerechtelijke reorganisatie, die uitstel van betaling bekomen heeft of die in het buitenland het voorwerp uitgemaakt heeft van een gelijkaardige maatregel;
- contractuele afspraken maken of statutaire bedingen voorzien met betrekking tot perimetervennootschappen, die afbreuk zouden doen aan de stemkracht die hen overeenkomstig de toepasselijke wet toekomt in functie van een deelneming van 25% plus één aandeel.
HOOFDSTUK II - KAPITAAL - AANDELEN
Het kapitaal is vastgesteld op TWEEHONDERD ZESENZESTIG MILJOEN VIERHONDERD EN TWEEDUIZEND TWEEHONDERD ZESENDERTIG EURO
VIERENTWINTIG CENT (€ 266.402.236,24). Het is verdeeld in negenentwintig miljoen tweehonderd vijfendertigduizend zevenenzestig (29.235.067) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk één / negenentwintig miljoen tweehonderd vijfendertigduizend zevenenzestigste (1/29.235.067ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 7. TOEGESTAAN KAPITAAL
7.1 Het is de raad van toezicht uitdrukkelijk toegelaten om het kapitaal te verhogen in één of meerdere keren met een bedrag van:
(i) vijftig procent (50 %) van tweehonderd éénentwintig miljoen driehonderd éénendertigduizend vijfhonderd vierenzestig euro achtenveertig cent (€ 221.331.564,48), afgerond naar beneden tot op de eurocent
(a) indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging door inbreng in geld met mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht van de aandeelhouders van de vennootschap betreft, en
(b) indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging door inbreng in geld met mogelijkheid tot uitoefening van het onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) van de aandeelhouders van de vennootschap betreft;
(ii) vijftig procent (50 %) van tweehonderd éénentwintig miljoen driehonderd éénendertigduizend vijfhonderd vierenzestig euro achtenveertig cent (€ 221.331.564,48), afgerond naar beneden tot op de eurocent indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging in het kader van de uitkering van een keuzedividend betreft; en
(iii) twintig procent (20 %) van tweehonderd éénentwintig miljoen driehonderd éénendertigduizend vijfhonderd vierenzestig euro achtenveertig cent (€ 221.331.564,48), afgerond naar beneden tot op de eurocent voor alle vormen van kapitaalverhoging anders dan deze geviseerd en goedgekeurd in punten (i) en (ii) hierboven,
met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal niet verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan tweehonderd éénentwintig miljoen driehonderd éénendertigduizend vijfhonderd vierenzestig euro achtenveertig cent (€ 221.331.564,48) in totaal gedurende de periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van het desbetreffende machtigingsbesluit van de algemene vergadering. Deze machtiging kan worden hernieuwd.
7.2 De raad van toezicht is gemachtigd om het kapitaal te verhogen door inbreng in geld of in natura, desgevallend door incorporatie van reserves of uitgiftepremies, of door de uitgifte
van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, mits naleving van de regels voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen , door deze statuten en door de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Deze machtiging heeft slechts betrekking op het bedrag van het kapitaal en niet op de uitgiftepremie.
7.3 Bij elke kapitaalverhoging stelt de raad van toezicht de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen vast, tenzij de algemene vergadering daar anders over zou beslissen.
7.4 De raad van toezicht kan het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen, in voorkomend geval ten gunste van één of meer bepaalde personen, die niet behoren tot het personeel, overeenkomstig artikel 10.2 van de statuten.
Artikel 8. AARD VAN DE AANDELEN
8.1 De aandelen zijn op naam of in de vorm van gedematerialiseerde effecten.
8.2 Op de maatschappelijke zetel wordt een register bijgehouden van de aandelen op naam, waarvan elke aandeelhouder kennis kan nemen. Het register kan, in voorkomend geval, onder elektronische vorm bestaan. Inschrijvingscertificaten op naam zullen aan de aandeelhouders afgeleverd worden. Elk gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op een rekening op naam van de aandeelhouder bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
8.3 Elke overdracht onder levenden of naar aanleiding van overlijden, alsook elke omruiling van effecten worden in voormeld register ingeschreven.
8.4 De aandeelhouders kunnen op elk ogenblik schriftelijk en op hun kosten de omzetting vragen van aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen en omgekeerd.
Artikel 9. VERKRIJGING, INPANDNEMING EN VERVREEMDING DOOR DE VENNOOTSCHAP VAN HAAR EIGEN AANDELEN
9.1. De vennootschap mag onder de voorwaarden bepaald door de wet haar eigen aandelen verwerven, in pand nemen of vervreemden.
9.2. Het is de raad van toezicht toegestaan om, voor een periode van 5 jaar te rekenen vanaf de publicatie in het Belgisch Staatsblad van het desbetreffende machtigingsbesluit van de algemene vergadering, voor rekening van de vennootschap, de eigen aandelen van de vennootschap te verwerven en in pand te nemen (zelfs buiten de beurs) aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan 85 % van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie (verwerving en in pand nemen) en die niet hoger mag zijn dan 115 % van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie (verwerving en in pand nemen) zonder dat de vennootschap meer mag bezitten dan 10 % van het totaal aantal uitgegeven aandelen.
9.3. De raad van toezicht is tevens expliciet gemachtigd om eigen aandelen van de vennootschap te vervreemden aan één of meerdere bepaalde personen andere dan de leden van het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen, mits naleving van de voorwaarden bepaald door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
9.4. De hierboven bedoelde machtigingen strekken zich uit tot de verkrijgingen en vervreemdingen van aandelen van de vennootschap door een of meer rechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap, in de zin van de wettelijke bepalingen betreffende de verkrijging van aandelen van hun moedervennootschap door dochtervennootschappen.
Artikel 10. WIJZIGING VAN HET KAPITAAL
10.1. Behoudens de mogelijkheid tot aanwending van het toegestaan kapitaal door besluit van de raad van toezicht, kan tot verhoging of tot vermindering van het geplaatst kapitaal slechts worden besloten door een buitengewone algemene vergadering ten overstaan van een notaris. Elke kapitaalverhoging zal gebeuren conform de artikelen 7:177 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen onder voorbehoud van wat hierna is vermeld met betrekking tot het voorkeurrecht. Daarenboven zal de vennootschap zich moeten gedragen naar de regels voorgeschreven in het geval van openbare uitgifte van aandelen van de vennootschap voorzien door de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.
10.2. Bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld en onverminderd de toepassing van de artikelen 7:188 tot 7:193 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, kan het voorkeurrecht enkel worden beperkt of opgeheven als aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dit onherleidbaar toewijzingsrecht voldoet aan de volgende voorwaarden:
1° het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten;
2° het wordt aan de aandeelhouders verleend naar rato van het deel van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen op het moment van de verrichting;
3° uiterlijk aan de vooravond van de opening van de openbare inschrijvingsperiode wordt een maximumprijs per aandeel aangekondigd; en
4° de openbare inschrijvingsperiode moet in dat geval minimaal drie beursdagen bedragen.
In overeenstemming met de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen moet er geen onherleidbaar toewijzingsrecht verleend worden aan de bestaande aandeelhouders in geval van een kapitaalverhoging door inbreng in geld uitgevoerd onder de volgende voorwaarden:
1° de kapitaalverhoging gebeurt met gebruik van het toegestane kapitaal;
2° het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die, overeenkomstig dit lid, zijn uitgevoerd over een periode van 12 maanden, bedraagt niet meer dan 10 % van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging.
Onverminderd de toepassing van de artikelen 7:190 tot 7:194 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zijn de vorige leden niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
10.3. Onverminderd de artikelen 7:196 en 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, moeten de volgende voorwaarden worden nageleefd bij de uitgifte van effecten tegen inbreng in natura:
1° de identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het in artikel 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bedoelde verslag van de raad van toezicht alsook in de oproeping tot de algemene vergadering die voor de kapitaalverhoging wordt bijeengeroepen;
2° de uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto- waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst of, naar keuze van de vennootschap, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum.
Voor de toepassing van de vorige zin is het toegestaan om van het in punt (b) van vorig lid bedoelde bedrag een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet- uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven, op voorwaarde dat de raad van toezicht het af te trekken bedrag van het gecumuleerde dividend specifiek verantwoordt in zijn bijzonder verslag en de financiële voorwaarden van de verrichting toelicht in zijn jaarlijks financieel verslag.
3° behalve indien de uitgifteprijs of, in het in artikel 10.4 bedoelde geval, de ruilverhouding, alsook de betrokken modaliteiten uiterlijk op de werkdag na de afsluiting van de inbrengovereenkomst worden bepaald en aan het publiek meegedeeld met vermelding van de termijn waarbinnen de kapitaalverhoging effectief zal worden doorgevoerd, wordt de akte van kapitaalverhoging verleden binnen een maximale termijn van vier maanden; en
4° het onder 1° bedoelde verslag moet ook de weerslag van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders toelichten, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de netto-waarde en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten.
Huidig artikel 10.3. is niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
10.4. Artikel 10.3 is mutatis mutandis van toepassing op de in de artikelen 12:2 tot 12:8, 12:12 tot 12:91 en 12:106 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bedoelde fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen. In laatstgenoemd geval verwijst ″datum van de inbrengovereenkomst″ naar de datum waarop het fusie- of splitsingsvoorstel wordt neergelegd.
10.5. De vennootschap mag overgaan tot kapitaalverminderingen met naleving van de wettelijke bepalingen ter zake.
Artikel 11. AANDELEN, OBLIGATIES EN INSCHRIJVINGSRECHTEN
In overeenstemming met hetgeen bepaald is in artikel 25 van de GVV-Wet en onder voorbehoud van specifieke bepalingen uit de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, mag de vennootschap met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten de in artikel 7:22 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bedoelde effecten uitgeven conform de daar voorgeschreven regels.
Artikel 12. TRANSPARANTIEREGELING
12.1 Overeenkomstig de wettelijke voorschriften ter zake is elke natuurlijke of rechtspersoon die aandelen of andere verleende financiële instrumenten van de vennootschap met stemrecht, die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen, verwerft of afstaat, verplicht zowel de vennootschap als de Financial Services and Markets Authority (hierna “FSMA” genoemd) kennis te geven van het aantal financiële instrumenten dat hij bezit, telkens wanneer de stemrechten verbonden aan deze financiële instrumenten vijf procent (5 %) of een veelvoud van vijf procent bereiken van het totale aantal stemrechten op dat ogenblik of op het ogenblik dat zich omstandigheden voordoen op grond waarvan zulke kennisgeving verplicht wordt.
12.2 Naast de in vorige paragraaf vermelde wettelijke drempels voorziet de vennootschap tevens in een statutaire drempel van drie procent (3 %).
12.3 De aangifte is eveneens verplicht in geval van overdracht van aandelen, wanneer ingevolge deze overdracht het aantal stemrechten stijgt boven of daalt onder de drempels bepaald in de eerste of tweede alinea.
HOOFDSTUK III - BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van toezicht en een directieraad, ieder binnen de grenzen van de hen toegewezen bevoegdheden. Naast de regels die voorzien zijn in deze statuten kan zowel de raad van toezicht als de directieraad een intern reglement uitvaardigen, overeenkomstig artikel 2:59 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarbij het intern reglement van de directieraad voorafgaandelijk door de raad van toezicht dient te worden goedgekeurd.
Artikel 14. RAAD VAN TOEZICHT: BENOEMING - ONTSLAG - VACATURE
14.1 De raad van toezicht is samengesteld uit minstens drie leden, al dan niet aandeelhouders, die voor maximum zes jaar worden benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders, en te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang door deze laatste kunnen worden herroepen. De leden van de raad van toezicht zijn herverkiesbaar.
Ingeval een of meer mandaten openvallen, hebben de overblijvende leden het recht voorlopig in de vacature te voorzien tot aan de volgende algemene vergadering, die al dan niet tot de definitieve benoeming van het gecoöpteerde lid van de raad van toezicht zal overgaan.
14.2 Overeenkomstig hetgeen bepaald is in artikel 13 van het GVV-Wet, wordt de raad van toezicht van de vennootschap zo samengesteld dat de vennootschap conform artikel 4 van de GVV-Wet kan worden bestuurd. Er dienen minstens drie onafhankelijke leden in de zin van artikel 7:87, §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen te zetelen in de raad van toezicht van de vennootschap.
Alle leden van de raad van toezicht zijn uitsluitend natuurlijke personen en moeten permanent
over de voor de uitoefening van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid beschikken, zoals bepaald in artikel 14 §1 van de GVV-Wet. Zij mogen zich niet in één van de in het artikel 20 van de Wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen voorziene gevallen bevinden. De leden van de raad van toezicht dienen te voldoen aan de artikelen 14 en 15 van de GVV-Wet. De benoeming van de leden van de raad van toezicht wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd aan de FSMA.
14.3 Leden van de raad van toezicht kunnen niet tevens ook lid zijn van de directieraad. Leden van de directieraad kunnen echter uitgenodigd worden door de raad van toezicht om haar vergaderingen bij te wonen zonder stemrecht en zonder beslissingsbevoegdheid. Leden van de raad van toezicht kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden.
Artikel 15. RAAD VAN TOEZICHT: BEVOEGDHEDEN - VOORZITTERSCHAP – BERAADSLAGING
15.1 De raad van toezicht is bevoegd voor het algemeen beleid en de strategie van de vennootschap, voor alle handelingen en verrichtingen die op grond van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in het monistische model aan de raad van toezicht zijn voorbehouden, voor alle handelingen die op grond van de statuten aan de raad van toezicht zijn voorbehouden, voor het opstellen van alle door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen opgelegde verslagen en van alle voorstellen voorgeschreven in de boeken 12 en 14 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, alsook voor het houden van het toezicht op de directieraad en het desgevallend kwijting verlenen aan haar leden. Daarnaast stelt de raad van toezicht het halfjaarlijks verslag op alsook het ontwerp van het jaarverslag.
15.2 De raad van toezicht kan aan elke lasthebber alle bijzondere bevoegdheden overdragen die beperkt zijn tot bepaalde handelingen of een bepaalde reeks van handelingen, binnen de grenzen bepaald door de toepasselijke wettelijke bepalingen. De raad van toezicht kan in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, de vergoeding vaststellen van elke lasthebber aan wie bijzondere bevoegdheden werden toegekend.
15.3 De leden kunnen de taken van de raad van toezicht onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van taken kan niet aan of door derden worden tegengeworpen.
15.4 De raad van toezicht benoemt onder zijn leden een voorzitter. Bij verhindering of afwezigheid van de voorzitter wordt de vergadering voorgezeten door een plaatsvervangende voorzitter aangeduid door de leden van de raad van toezicht. Bij ontstentenis van een benoeming van de voorzitter of indien er geen akkoord wordt gevonden met betrekking tot de plaatsvervangende voorzitter wordt de vergadering voorgezeten door het lid met de meeste anciënniteit en in geval van gelijke anciënniteit door het lid met de hoogste leeftijd.
15.5 De raad van toezicht komt bijeen na oproeping, zo vaak als de belangen van de vennootschap dat vereisen. Hij moet worden bijeengeroepen wanneer twee leden erom vragen. De oproepingen worden gedaan per elektronische post of, bij gebrek aan e-mailadres gecommuniceerd aan de vennootschap, bij gewone brief of via enig ander communicatiemiddel, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, met vermelding
van de agenda en worden verstuurd, behoudens in geval van hoogdringendheid te motiveren in de notulen van de bijeenkomst, ten minste 48 uur vóór de vergadering.
De oproeping vermeldt bijkomend de plaats waar de vergadering wordt gehouden dan wel de wijze waarop de leden zullen beraadslagen zonder fysiek bijeen te komen, per telefoonconferentie (« conference call »), videoconferentie of op andere wijze die dit toelaat.
15.6 Behalve in geval van overmacht te motiveren in de notulen van de bijeenkomst, kan de raad van toezicht alleen geldig beraadslagen wanneer ten minste de helft van zijn leden aanwezig is of vertegenwoordigd is. Indien echter bij de eerste bijeenkomst van de raad van toezicht het vereist aantal niet bereikt wordt, zal zij opnieuw kunnen worden samengeroepen met dezelfde dagorde; bij deze nieuwe vergadering zal zij geldig kunnen beraadslagen, welk ook het aantal aanwezige of hun vertegenwoordigde leden mogen zijn. De beslissingen worden genomen met gewone meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen zal de stem van de voorzitter of van het lid dat de bijeenkomst voorzit, doorslaggevend zijn. Onthoudingen, blanco en nietige stemmen worden niet meegerekend voor de berekening van de vereiste meerderheid.
15.7 Ieder lid kan schriftelijk, telegrafisch, per telex of telefax, elektronische post of enig ander
communicatiemiddel, volmacht verlenen aan een ander lid om hem op de vergadering van de raad van toezicht te vertegenwoordigen en in zijn plaats rechtsgeldig te stemmen. De volmachtgever wordt in dat geval geacht aanwezig te zijn. Geen enkel lid kan evenwel meer dan één collega vertegenwoordigen.
15.8 De besluiten van de raad van toezicht kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de leden van de raad van toezicht. Zij worden gedateerd op de dag dat het laatste lid het betreffende document ondertekent. Deze procedure kan echter niet gevolgd worden voor de vaststelling van de jaarrekening en de aanwending van het toegestane kapitaal.
15.9 De beraadslagingen en stemmen van de raad van toezicht worden vastgesteld door notulen, ondertekend door de voorzitter van de raad van toezicht en de leden van de raad van toezicht die erom verzoeken. De volmachten worden er aan gehecht. De notulen worden opgenomen in een speciaal daartoe bestemd register, gehouden op de zetel van de vennootschap.
15.10 De raad van toezicht kan allerlei comités instellen, permanent of niet, waarvan de leden binnen of buiten de raad van toezicht worden gekozen. Hij bepaalt de toewijzingen en de bevoegdheden van deze comités, regelt er de werking van en legt de eventuele vergoeding vast van zijn leden.
Artikel 16. DIRECTIERAAD: BENOEMING - ONTSLAG
16.1 De directieraad is samengesteld uit minstens drie leden die worden benoemd door de raad van toezicht. De raad van toezicht kan het mandaat van elk lid van de directieraad te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. Onverminderd strengere wettelijke bepalingen, stelt de raad van toezicht de verloning van de leden van de directieraad vast.
16.2 Alle leden van de directieraad zijn uitsluitend natuurlijke personen en moeten permanent over de voor de uitoefening van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid beschikken, zoals bepaald in artikel 14 §1 van de GVV-Wet. Zij mogen zich niet in één van de in het artikel 20 van de Wet van 25 april 2014
op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen voorziene gevallen bevinden. De leden van de directieraad dienen te voldoen aan de artikelen 14 en 15 van de GVV-Wet.
De benoeming van de leden van de directieraad wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd aan de FSMA.
16.3 Leden van de directieraad kunnen niet tevens ook lid zijn van de raad van toezicht. Leden van de directieraad kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden.
Artikel 17. DIRECTIERAAD: BEVOEGDHEDEN -VOORZITTERSCHAP – BERAAD- SLAGING
17.1 De directieraad bezit de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of deze statuten de algemene vergadering of de raad van toezicht bevoegd zijn.
17.2 De directieraad verschaft de raad van toezicht op regelmatige tijdstippen de voor de uitoefening van zijn taak noodzakelijke gegevens. De raad van toezicht kan aan de directieraad alle gegevens opvragen die hij nodig acht om zijn toezicht te kunnen uitoefenen.
De directieraad brengt ten minste één keer per jaar aan de raad van toezicht schriftelijk verslag uit over de hoofdlijnen van het algemeen strategisch beleid, de algemene en de financiële risico's en de beheers- en controlesystemen van de Vennootschap. Daarnaast levert de directieraad aan de raad van toezicht tijdig de nodige informatie aan over de gegevens die de raad van toezicht moet opnemen in het jaarverslag.
17.3 De directieraad stelt de vastgoeddeskundigen aan waarvan sprake in artikel 24 van de GVV-Wet en stelt minstens na een termijn van 3 jaren elke wijziging voor aan de lijst van vastgoeddeskundigen opgenomen in het dossier die vooraf de aanvraag tot erkenning als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap begeleidt.
17.4 De directieraad kan het dagelijks bestuur van de vennootschap en haar vertegenwoordiging in deze context delegeren aan één of meer personen elk alleen handelend die niet noodzakelijk lid van de directieraad hoeven te zijn. De met het dagelijks bestuur belaste personen dienen te voldoen aan de artikelen 14 en 15 van de GVV-Wet.
17.5 Daarnaast kan de directieraad aan elke lasthebber, alle bijzondere bevoegdheden overdragen die beperkt zijn tot bepaalde handelingen of een bepaalde reeks van handelingen, binnen de grenzen bepaald door de toepasselijke wettelijke bepalingen. De directieraad kan in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, de vergoeding vaststellen van elke lasthebber aan wie bijzondere bevoegdheden werden toegekend.
17.6 De directieraad benoemt onder zijn leden een voorzitter. De voorzitter van de directieraad draagt de titel van Chief Executive Officer. Bij verhindering of afwezigheid van de voorzitter wordt de vergadering voorgezeten door een plaatsvervangende voorzitter aangeduid door de leden van de directieraad. Bij ontstentenis van een benoeming van de voorzitter of indien er geen akkoord wordt gevonden met betrekking tot de plaatsvervangende voorzitter wordt de vergadering voorgezeten door het lid met de meeste anciënniteit en in geval van gelijke anciënniteit door het lid met de hoogste leeftijd.
17.7 De directieraad komt bijeen na oproeping, zo vaak als de belangen van de vennootschap dat vereisen. Hij moet worden bijeengeroepen wanneer twee leden erom vragen. De oproepingen worden gedaan per elektronische post of, bij gebrek aan e-mailadres gecommuniceerd aan de vennootschap, bij gewone brief of via enig ander communicatiemiddel, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
De oproeping vermeldt bijkomend de plaats waar de vergadering wordt gehouden dan wel de wijze waarop de leden zullen beraadslagen zonder fysiek bijeen te komen, per telefoonconferentie (« conference call »), videoconferentie of op andere wijze die dit toelaat.
17.8 Behalve in geval van overmacht te motiveren in de notulen van de bijeenkomst, kan de directieraad alleen geldig beraadslagen wanneer ten minste de helft van zijn leden aanwezig is of vertegenwoordigd is. Indien echter bij de eerste bijeenkomst van de directieraad het vereist aantal niet bereikt wordt, zal zij opnieuw kunnen worden samengeroepen met dezelfde dagorde; bij deze nieuwe vergadering zal zij geldig kunnen beraadslagen, welk ook het aantal aanwezige of hun vertegenwoordigde leden mogen zijn. De beslissingen worden genomen met gewone meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen zal de stem van de voorzitter of van het lid dat de bijeenkomst voorzit, doorslaggevend zijn. Onthoudingen, blanco en nietige stemmen worden niet meegerekend voor de berekening van de vereiste meerderheid.
17.9 Ieder lid kan schriftelijk, telegrafisch, per telex of telefax, elektronische post of enig ander communicatiemiddel, volmacht verlenen aan een andere lid om hem op de vergadering van de directieraad te vertegenwoordigen en in zijn plaats rechtsgeldig te stemmen. De volmachtgever wordt in dat geval geacht aanwezig te zijn. Geen enkel lid kan evenwel meer dan één collega vertegenwoordigen.
17.10 De besluiten van de directieraad kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van de leden van de directieraad worden genomen. Zij worden gedateerd op de dag dat het laatste lid het betreffende document ondertekent.
17.11 De beraadslagingen en stemmen van de directieraad worden vastgesteld door notulen, ondertekend door alle aanwezige of vertegenwoordigde leden. De volmachten worden er aan gehecht. De notulen worden opgenomen in een speciaal daartoe bestemd register, gehouden op de zetel van de vennootschap.
17.12 De directieraad kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
Artikel 18. EFFECTIEVE LEIDING
De effectieve leiding van de vennootschap wordt toevertrouwd aan minstens twee natuurlijke personen.
De met effectieve leiding belaste personen dienen te voldoen aan de artikelen 14 en 15 van de GVV-Wet.
Artikel 19. EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT
19.1 De vennootschap wordt in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd, met inbegrip van de akten voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, hetzij, (i) door twee leden van de directieraad die gezamenlijk handelen, (ii) met betrekking tot materies waarvoor de raad van toezicht exclusief bevoegd is, door twee leden van de raad
van toezicht die gezamenlijk handelen of (iii) binnen de beperkingen van het dagelijks bestuur, door elke persoon die het dagelijks bestuur waarneemt, alleen handelend.
19.2 De vennootschap is daarnaast geldig vertegenwoordigd door bijzondere volmachthebbers van de Vennootschap binnen de grenzen van het mandaat dat hen tot dien einde is toevertrouwd door de raad van toezicht of de directieraad of, binnen de beperkingen van het dagelijks bestuur, door elke persoon die het dagelijks bestuur waarneemt, alleen handelend.
Artikel 20. BEZOLDIGING VAN DE LEDEN VAN DE RAAD VAN TOEZICHT EN DIRECTIERAAD
De leden van de raad van toezicht kunnen worden bezoldigd tenzij de algemene vergadering der aandeelhouders anders beslist. De vaste vergoeding van de leden van de raad van toezicht en de directieraad mag niet afhangen van de verrichtingen en transacties die de vennootschap of haar perimetervennootschappen uitvoeren. Deze regel geldt eveneens voor de variabele vergoeding en dit binnen de grenzen zoals nader bepaald in artikel 35 van de GVV-Wet.
Artikel 21. BELANGENCONFLICTEN
De leden van de raad van toezicht, de leden van de directieraad, de personen die belast zijn met het dagelijks bestuur en de lasthebbers van de vennootschap zullen de regels met betrekking tot de belangenconflicten voorzien in de artikelen 36, 37 en 38 van de GVV-Wet en in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen eerbiedigen, zoals zij in voorkomend geval kunnen worden gewijzigd.
HOOFDSTUK IV - CONTROLE
22.1 De controle op de verrichtingen van de vennootschap wordt opgedragen aan één of meer commissarissen, benoemd door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren voor een vernieuwbare termijn van drie jaar. De bezoldiging van de commissaris wordt op het ogenblik van zijn benoeming door de algemene vergadering vastgesteld.
22.2 De commissaris(sen) controleert (controleren) en certifieert (certifiëren) eveneens de boekhoudkundige gegevens opgenomen in de jaarrekening van de vennootschap.
22.3 De opdracht van commissaris mag enkel worden toevertrouwd aan één of meer erkende revisoren of één of meer revisorenvennootschappen die door de FSMA zijn erkend. Voor de aanstelling van commissarissen bij de vennootschap is de voorafgaande instemming van de FSMA vereist. Deze instemming is ook vereist voor de hernieuwing van een opdracht.
HOOFDSTUK V - ALGEMENE VERGADERING
Artikel 23. GEWONE, BIJZONDERE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
23.1 De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de laatste woensdag van de maand april om vijftien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag.
23.2 Ten allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de statuten inhoudt.
23.3 Ten allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten, ten overstaan van een notaris.
23.4 De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of in een andere plaats in België, aangewezen in de oproeping.
Artikel 24. BEVOEGDHEID VAN DE ALGEMENE VERGADERINGEN
24.1 De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten over
- de vaststelling van de jaarrekening;
- de bestemming van de beschikbare winst;
- de benoeming (mits het bekomen van de voorafgaande instemming van de FSMA bij toepassing van artikel 58 van de GVV-Wet) en het ontslag van de commissaris;
- de vaststelling van de bezoldiging van de commissaris;
- het instellen van de vennootschapsvordering tegen de leden van de raad van toezicht, de leden van de directieraad en/of de commissaris of het verlenen van kwijting aan de leden van de raad van toezicht en/of de commissaris
24.2 De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen in de statuten, met name om te besluiten tot vervroegde ontbinding van de vennootschap, verhoging of vermindering van het geplaatst kapitaal, de mogelijkheid van een toegestaan kapitaal door besluit van de raad van toezicht, de aflossing van het kapitaal, de uitkering van interimdividenden, de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants, fusie met één of meerdere vennootschappen, wijziging van het voorwerp van de vennootschap, omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere rechtsvorm.
24.3 Het voorgaande doet geen afbreuk aan de bevoegdheid van de raad van toezicht om tot fusie te besluiten door vereniging van alle aandelen in één hand (de zogenaamde geruisloze fusie), mits naleving van artikel 12:53 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dat stelt dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de naamloze vennootschap niet is vereist indien aan de volgende voorwaarden is voldaan:
1° de openbaarmaking van het fusievoorstel van artikel 12:50 geschiedt voor elke aan de rechtshandeling deelnemende vennootschap uiterlijk zes weken voordat de overneming van kracht wordt;
2° onverminderd artikel 12:51 heeft iedere aandeelhouder van de overnemende vennootschap het recht ten minste een maand voordat de overneming van kracht wordt,
op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de stukken vermeld in artikel 12:51, § 2;
3° een of meer aandeelhouders van de overnemende vennootschap die aandelen bezitten die 5 % van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, hebben het recht op bijeenroeping van de algemene vergadering van de overnemende vennootschap, die over het fusievoorstel moet besluiten. Aandelen zonder stemrecht worden bij de berekening van dit percentage buiten beschouwing gelaten.
25.1 De raad van toezicht en iedere commissaris kunnen zowel een gewone algemene vergadering (jaarvergadering) als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de in de statuten bepaalde dag. De raad van toezicht en commissaris zijn verplicht een bijzondere of buitengewone vergadering bijeen te roepen wanneer één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk een tiende van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, het vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten. Dit verzoek wordt bij aangetekende brief aan de zetel van de vennootschap gestuurd en moet de onderwerpen waarover de algemene vergadering dient te beraadslagen en te besluiten precies omschrijven. Het verzoek dient gericht te zijn aan de raad van toezicht en de commissaris, die verplicht zijn een vergadering samen te roepen binnen een termijn van drie weken na ontvangst van het verzoek. De raad van toezicht en de commissaris kunnen in de oproeping bijkomende en/of alternatieve agendapunten of voorstellen tot besluit toevoegen aan de agendapunten opgegeven door de aandeelhouders.
25.2 De oproepingen tot de algemene vergaderingen geschieden op de wijze bepaald in het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
25.3 De oproeping moet naast dag, uur en plaats van de vergadering, nauwkeurig de agendapunten opgeven, waarover de algemene vergadering dient te beraadslagen en te besluiten, met in voorkomend geval vermelding van de verslagen, de formaliteiten om aan de vergadering deel te nemen en de vermelding van de stukken ter inzage op de zetel van de vennootschap.
25.4 De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden vastgesteld. De houders van obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten bepaald in artikel 7:135 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, kunnen van die besluiten kennis nemen
Artikel 26. DEELNAME AAN DE VERGADERING
26.1 Het recht om aan een algemene vergadering deel te nemen en er het stemrecht uit te oefenen, is afhankelijk van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder op de veertiende dag vóór de algemene vergadering om vierentwintig uur (Belgische tijd) (hierna de ‘registratiedatum’ genoemd), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen in het bezit van de aandeelhouder op de dag van de algemene vergadering.
26.2 De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest overleggen dat door hun financiële tussenpersoon of erkende rekeninghouder werd afgegeven en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering van de vennootschap. Deze neerlegging moet ten laatste op de zesde dag vóór de datum van de algemene vergadering worden verricht op de maatschappelijke zetel of via het in de oproeping vermelde e-mailadres van de vennootschap of bij de in de oproeping genoemde instellingen of via het in de oproeping vermelde e-mailadres van de instellingen.
26.3 De eigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten de vennootschap per gewone brief, fax of e-mail uiterlijk de zesde dag vóór de datum van de vergadering op de hoogte brengen van hun voornemen.
Artikel 27. DEELNEMING AAN DE VERGADERING – VERTEGENWOOR-DIGING
27.1 Aandeelhouders zonder stemrecht en obligatiehouders hebben het recht aan de algemene vergadering deel te nemen met raadgevende stem. In de gevallen bepaald bij artikel 7:57 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen hebben de houders van aandelen zonder stemrecht gewoon stemrecht.
27.2 Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, en dit in overeenstemming met hetgeen bepaald is in artikel 7:142 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Om geldig te zijn moet de volmacht ten laatste de zesde dag vóór de algemene vergadering aankomen bij de vennootschap of op de in de oproeping vermelde plaats.
Artikel 28. VOORZITTERSCHAP - BUREAU
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van toezicht of, bij diens afwezigheid, door een lid van de raad van toezicht aangeduid door zijn collega’s of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid.
De voorzitter wijst een secretaris en stemopnemer aan, die geen aandeelhouder hoeft te zijn.Die twee functies kunnen uitgeoefend worden door één persoon. De voorzitter, de secretaris en de stemopnemer vormen samen het bureau.
Artikel 29. VERLOOP VAN DE VERGADERING
29.1 De beraadslaging en stemming geschiedt onder leiding van de voorzitter en in overeenstemming met de gebruikelijke regels van een behoorlijke vergaderingstechniek. De leden van de raad van toezicht en de commissaris, geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun jaarverslag of tot de agendapunten.
29.2 De raad van toezicht heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen. De raad van toezicht heeft tevens het recht elk gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering tijdens de zitting één enkele maal drie weken te verdagen, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meerdere aandeelhouders die ten minste een vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen of door een commissaris. Een dergelijke verdaging doet alle genomen besluiten vervallen.
29.3 De algemene vergadering kan alleen rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die in de aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin expliciet zijn vervat. Over punten die niet op de agenda zijn opgenomen kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering waarin alle aandelen aanwezig zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen besloten wordt. De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering. De agenda moet, naast de te behandelen onderwerpen, de voorstellen tot besluit vervatten.
29.4 Overeenkomstig hetgeen bepaald is in artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kunnen één of meer aandeelhouders die samen ten minste drie percent (3%) van het kapitaal van de vennootschap bezitten, te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen van besluit indienen met betrekking tot de te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn of zullen worden opgenomen.
30.1 Elk aandeel geeft recht op één stem.
30.2 Wanneer één of meer aandelen aan verscheidene personen toebehoren in onverdeeldheid of aan een rechtspersoon met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten ten aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door een enkele persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden. Zolang zodanige aanwijzing niet gedaan is, blijven alle aan deze aandelen verbonden rechten geschorst.
30.3 Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker behoudens verzet van de blote eigenaar.
31.1 De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen. Onthoudingen, blanco-stemmen en nietige stemmen worden bij de berekening van de meerderheid verwaarloosd. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
31.2 De buitengewone algemene vergadering kan enkel geldig beraadslagen en besluiten over een voorstel tot statutenwijziging wanneer de aanwezig of vertegenwoordigde aandelen
ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen. Is het genoemde quorum niet bereikt, dan is een nieuwe bijeenroeping volgens artikel 7:153 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen nodig; de tweede vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
31.3 Een wijziging van de statuten waartoe door de buitengewone algemene vergadering wordt besloten is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie vierden van de stemmen verbonden aan de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen heeft verkregen. Indien het echter gaat om een wijziging van het voorwerp of de doelen van de vennootschap, zal de wijziging van de statuten alleen dan zijn aangenomen door de buitengewone algemene vergadering wanneer zij ten minste vier vijfde van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen. Bij de berekening van de vereiste meerderheid worden de stemmen van degenen die zich onthouden evenals de blanco stemmen en de nietige stemmen als tegenstemmen beschouwd. Ieder ontwerp van statutenwijziging moet voorafgaandelijk worden voorgelegd aan de FSMA.
31.4 Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt. Deze worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken. De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris die er een authentiek proces-verbaal van opmaakt.
31.5 Voor de in dit artikel bedoelde vergaderingen wordt met de aandelen zonder stemrecht geen rekening gehouden.
31.6 Iedere aandeelhouder kan op afstand stemmen per brief vóór de algemene vergadering door middel van het door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier voor het stemmen op afstand per brief, hetwelk de vermeldingen bevat zoals bepaal in artikel 7:146 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De vennootschap moet het formulier voor de stemming per brief ontvangen uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de algemene vergadering.
Artikel 32. ALGEMENE VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS
De raad van toezicht en de commissaris(sen) van de vennootschap kunnen de obligatiehouders oproepen in algemene vergadering van de obligatiehouders. Zij moeten de algemene vergadering bijeenroepen wanneer de obligatiehouders die een vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen, het vragen. De oproeping bevat de dagorde en wordt opgesteld overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering van obligatiehouders moeten de obligatiehouders de formaliteiten zoals voorzien in artikel 7:166 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen nakomen, evenals de eventuele formaliteiten voorzien in de uitgiftevoorschriften van de obligaties of in de bijeenroepingen.
HOOFDSTUK VI - MAATSCHAPPELIJKE BESCHEIDEN-WINSTVERDELING
Artikel 33. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG
33.1 Het boekjaar van de vennootschap gaat telkens in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
33.2 Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de raad van toezicht de inventaris op, alsmede de jaarrekening en wordt verder gehandeld naar het voorschrift van artikel 3:1 en artikel 3:74 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de bepalingen van de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Na de vaststelling van de jaarrekening beslist de raad van toezicht bij afzonderlijke stemming over de aan de leden van de directieraad te verlenen kwijting. De raad van toezicht stelt bovendien een jaarverslag op waarin de raad van toezicht rekenschap geeft van haar beleid. De commissaris stelt met het oog op de algemene jaarvergadering een schriftelijk en omstandig verslag op.
33.3 Vijftien dagen vóór de gewone algemene vergadering, die binnen zes maanden na de afsluiting van het boekjaar moet bijeenkomen, mogen de aandeelhouders kennis nemen van de jaarrekening en de andere stukken vermeld in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
33.4 Na goedkeuring van de balans beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de leden van de raad van toezicht en commissaris te verlenen kwijting.
33.5 Het jaarlijks en halfjaarlijks financieel verslag alsook de jaar- en halfjaarrekening en het verslag van de commissaris worden ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website van de vennootschap.
Artikel 34. BESTEMMING VAN DE WINST
Bij toepassing van artikel 45, 2° van de GVV-Wet verdeelt de vennootschap als kapitaal jaarlijks minstens tachtig procent (80 %) van het resultaat zoals gedefinieerd krachtens de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen. Deze verplichting doet evenwel geen afbreuk aan artikel 7:212 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 35. INTERIMDIVIDENDEN
De raad van toezicht kan onder zijn verantwoordelijkheid besluiten tot de uitkering van interimdividenden, in de gevallen en binnen de termijnen toegestaan door de wet.
HOOFDSTUK VII - ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 36. VERLIES VAN KAPITAAL
In geval het kapitaal met de helft of drie vierde verminderd is, moeten de leden van de raad van toezicht aan de algemene vergadering de vraag tot ontbinding voorleggen ingevolge en volgens de voorwaarden bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 37. BENOEMING EN BEVOEGDHEID VEREFFENAARS
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de leden van de raad van toezicht die op het tijdstip van de ontbinding in functie zijn, van rechtswege vereffenaars tenzij de algemene vergadering anders beslist.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 2:87, 2:88 en 2:89 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, tenzij de algemene vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen, anders beslist. Elk jaar leggen de vereffenaars aan de algemene vergadering van de vennootschap de uitkomsten van de vereffening voor.
Artikel 38. VERDELING
De overschot van de vereffening wordt verdeeld onder de aandeelhouders in verhouding met hun rechten.
HOOFDSTUK VIII -WOONPLAATS - GEMEEN RECHT
Artikel 39. WOONSTKEUZE
Ieder aandeelhouder op naam, lid van de raad van toezicht, lid van de directieraad en vereffenaar die niet gedomicilieerd is in België wordt geacht, bij gebrek aan gekozen woonplaats in België betekend aan de vennootschap, woonstkeuze te hebben gedaan op de maatschappelijke zetel van de vennootschap, waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap.
De houders van aandelen op naam moeten elke verandering van woonplaats aan de vennootschap melden. Indien dit niet gebeurt, gebeuren alle mededelingen, oproepingen of officiële kennisgevingen geldig op de laatst gekende woonplaats.
Artikel 40. RECHTSBEVOEGDHEID
Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, leden van de raad van toezicht, leden van de directieraad, vereffenaars, commissaris, of één van hun mandatarissen, betreffende de zaken van de vennootschap en de uitvoering van huidige statuten wordt uitsluitend bevoegdheid toegekend aan de rechtbanken van de zetel van de vennootschap, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 41. GEMEEN RECHT
De partijen verklaren zich volledig te schikken naar het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, alsook naar de GVV-Wet en de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen in het algemeen.
Bijgevolg worden de clausules van deze statuten die strijdig zouden zijn met de dwingende bepalingen van voormelde wetten, voor niet geschreven gehouden.
De nietigheid van één artikel of van een deel van een artikel van deze statuten zal geen uitwerking hebben op de geldigheid van de andere (delen van) de statutaire clausules.
Artikel 42. TIJDELIJKE BEPALING
Elke wijziging aan het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen of aan een andere toepasselijke bepaling wordt geacht van rechtswege in deze statuten te zijn opgenomen en ingevoegd derwijze dat deze zo dienen te worden gelezen als zijnde volledig in overeenstemming met de huidige en toekomstige vigerende wetsbepalingen, zodat de statuten steeds beantwoorden aan de meest actuele wetgeving van het ogenblik waarop zich een probleem of toepassingsvraag stelt. Deze bepaling zal dan ook primeren en van onmiddellijke invloed en toepassing zijn op alle bepalingen die in deze statuten werden opgenomen.
VOOR GELIJKVORMIGE COÖRDINATIE
DE NOTARIS
Xxxx Xx Xxx (Signatu re)
Digitaal ondertekend door Xxxx Xx Xxx (Signature) Datum: 2022.12.09
11:26:20 +01'00'