Module: Algemeen

Module: Algemeen

1. Toepasselijkheid Algemene Voorwaarden

1.1. De Algemene Voorwaarden zijn opgesteld ten behoeve van Solid Flex Solutions B.V., ingeschreven in de Kamer van Koophandel onder nummer 71181296 en gevestigd te Xxxxxxxxx, 0000 XX, Xxxxxxxxxxxxxx 00, verder te noemen; ‘leverancier’. De Algemene Voorwaarden bestaan uit de onderhavige module Algemeen en de volgende afzonderlijke specifieke modules:

1. Licentie voor programmatuur

2. Ontwikkeling van programmatuur

3. Onderhoud van programmatuur

4. Application Service Provision, Software as a Service en Computer service

5. Detacheringsdiensten

6. Opleidingen en trainingen

7. Advisering, consultancy en projectmanagement

8. Verwerkersovereenkomst

1.2. Deze module Algemeen van de Algemene Voorwaarden is van toepassing op alle aanbiedingen en overeenkomsten waarbij leverancier goederen en/of diensten van welke aard en onder welke benaming dan ook aan cliënt levert. Tevens zijn van toepassing de specifieke module of modules van de Algemene Voorwaarden die tussen leverancier en cliënt zijn overeengekomen. Indien deze module Algemeen van de Algemene Voorwaarden op enig onderdeel strijdig of onverenigbaar is met het bepaalde in de tussen leverancier en cliënt overeengekomen specifieke module of modules van de Algemene Voorwaarden, prevaleert het bepaalde in de desbetreffende specifieke module of modules.

1.3. Daar waar in de Algemene Voorwaarden de term ‘algemene voorwaarden’ wordt gebruikt, wordt daaronder verstaan de bepalingen van deze module Algemeen in combinatie met de bepalingen van één of meer overeengekomen specifieke modules van de Algemene Voorwaarden.

1.4. Afwijkingen en aanvullingen van deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien deze schriftelijk tussen partijen zijn overeengekomen.

1.5. De toepasselijkheid van inkoop- of andere voorwaarden van cliënt wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.

1.6. Indien enige bepaling van deze algemene voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden onverminderd van kracht blijven. Leverancier en cliënt zullen in dat geval in overleg treden met het doel nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige dan wel vernietigde bepalingen in acht wordt genomen.

2. Aanbiedingen

2.1. Alle aanbiedingen en andere uitingen van leverancier zijn vrijblijvend, tenzij door leverancier schriftelijk anders is aangegeven.

2.2. Cliënt staat in voor de juistheid en volledigheid van de door of namens hem aan leverancier verstrekte gegevens waarop leverancier zijn aanbieding baseert. Cliënt betracht steeds de uiterste zorg dat de eisen waaraan de prestatie van leverancier dient te voldoen, juist en volledig zijn. In tekeningen, afbeeldingen, catalogi, websites, offertes, reclamemateriaal, normalisatiebladen e.d. vermelde maten en gegevens zijn voor leverancier niet bindend, behoudens indien door leverancier uitdrukkelijk anders is vermeld.

3. Prijs en betaling

3.1. Alle prijzen zijn exclusief omzetbelasting (BTW) en andere heffingen welke van overheidswege zijn of worden opgelegd. Tenzij anders overeengekomen, zijn alle prijzen steeds in euro’s en dient cliënt alle betalingen in euro’s te voldoen.

3.2. Alle door leverancier afgegeven voorcalculaties en begrotingen hebben slechts een indicatief karakter, tenzij leverancier schriftelijk anders kenbaar maakt. Aan een door leverancier afgegeven voorcalculatie of begroting kunnen door cliënt nimmer rechten of verwachtingen worden ontleend. Een door cliënt aan leverancier kenbaar gemaakt beschikbaar budget geldt nimmer als een tussen partijen overeengekomen (vaste) prijs voor de door leverancier te verrichten prestaties.

Uitsluitend indien zulks tussen partijen schriftelijk is overeengekomen is leverancier gehouden cliënt te informeren bij dreigende overschrijding van een door leverancier afgegeven voorcalculatie of begroting.

3.3. Indien cliënt bestaat uit meerdere natuurlijke personen en/of rechtspersonen, is elk van die personen hoofdelijk gehouden de uit de overeenkomst verschuldigde bedragen te voldoen.

3.4. Ter zake de door leverancier verrichte prestaties en de daarvoor door cliënt verschuldigde bedragen leveren de relevante documenten en gegevens uit de administratie of systemen van leverancier volledig bewijs op, onverminderd het recht van cliënt tot het leveren van tegenbewijs.

3.5. Indien sprake is van een periodieke betalingsverplichting van cliënt, geldt dat leverancier gerechtigd is schriftelijk op een termijn van ten minste drie maanden de geldende prijzen en tarieven aan te passen. Indien cliënt niet akkoord wenst te gaan met een dergelijke aanpassing, is cliënt gerechtigd binnen dertig dagen na de kennisgeving de overeenkomst schriftelijk op te zeggen tegen de datum waarop de aanpassing in werking zou treden. Cliënt komt zodanig recht tot opzegging echter niet toe indien tussen partijen is overeengekomen dat de geldende prijzen en tarieven worden aangepast met inachtneming van een tussen partijen overeengekomen index of andere maatstaf.

3.6. Partijen zullen in de overeenkomst de datum of data waarop leverancier de vergoeding voor de overeengekomen prestaties aan cliënt in rekening brengt, vastleggen. Verschuldigde bedragen worden door cliënt betaald volgens de overeengekomen dan wel op de factuur vermelde betalingscondities. Bij gebreke van een specifieke regeling zal cliënt binnen een door leverancier te bepalen termijn na factuurdatum betalen. Cliënt is niet gerechtigd tot opschorting van enige betaling en evenmin tot verrekening van verschuldigde bedragen.

3.7. Indien cliënt de verschuldigde bedragen niet of niet tijdig betaalt, is cliënt, zonder dat enige aanmaning of ingebrekestelling nodig is, over het openstaande bedrag wettelijke handelsrente verschuldigd. Indien cliënt na aanmaning of ingebrekestelling nalatig blijft de vordering te voldoen, kan leverancier de vordering uit handen geven, in welk geval cliënt naast het dan verschuldigde totale bedrag tevens gehouden is tot vergoeding van alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten, waaronder begrepen alle kosten berekend door externe deskundigen.

4. Vertrouwelijkheid en overname personeel

4.1. Cliënt en leverancier dragen er zorg voor dat alle van de andere partij ontvangen gegevens waarvan men weet of redelijkerwijs behoort te weten dat deze van vertrouwelijke aard zijn, geheim blijven. De partij die vertrouwelijke gegevens ontvangt, zal deze slechts gebruiken voor het doel waarvoor deze verstrekt zijn. Gegevens worden in ieder geval als vertrouwelijk beschouwd indien deze door één der partijen als zodanig zijn aangeduid.

4.2. Elk der partijen zal gedurende de looptijd van de overeenkomst evenals één jaar na het einde daarvan slechts na voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij, medewerkers van de andere partij die betrokken zijn of zijn geweest bij de uitvoering van de overeenkomst, in dienst nemen dan wel anderszins, direct of indirect, voor zich laten werken. Aan bedoelde toestemming kunnen voorwaarden zijn verbonden.

5. Privacy, gegevensverwerking en beveiliging

5.1. Indien leverancier dit van belang acht voor de uitvoering van de overeenkomst, zal cliënt leverancier desgevraagd onverwijld schriftelijk informeren over de wijze waarop cliënt uitvoering geeft aan zijn verplichtingen op grond van wetgeving op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens.

5.2. Cliënt vrijwaart leverancier voor aanspraken van personen van wie persoonsgegevens zijn geregistreerd of worden verwerkt in het kader van een persoonsregistratie die door cliënt wordt gehouden of waarvoor cliënt op grond van de wet anderszins verantwoordelijk is, tenzij cliënt bewijst dat de feiten die aan de aanspraak ten grondslag liggen uitsluitend aan leverancier toegerekend moeten worden.

5.3. De verantwoordelijkheid voor de gegevens die met gebruikmaking van een door leverancier verleende dienst worden verwerkt, ligt uitsluitend bij cliënt. Cliënt staat er jegens leverancier voor in dat de inhoud, het gebruik en/of de verwerking van de gegevens niet onrechtmatig zijn en geen inbreuk maken op enig recht van een derde. Cliënt vrijwaart leverancier tegen elke rechtsvordering van derden, uit welke hoofde dan ook, in verband met deze gegevens of de uitvoering van de overeenkomst.

5.4. Indien leverancier op grond van de overeenkomst gehouden is tot het voorzien in een vorm van informatiebeveiliging, zal die beveiliging beantwoorden aan de specificaties betreffende beveiliging zoals tussen partijen schriftelijk overeengekomen. Leverancier staat er nimmer voor in dat de informatiebeveiliging onder alle omstandigheden doeltreffend is. Indien een uitdrukkelijk omschreven beveiliging in de overeenkomst ontbreekt, zal de beveiliging voldoen aan een niveau dat, gelet op de stand van de techniek, de gevoeligheid van de gegevens en de aan het treffen van de beveiliging verbonden kosten niet onredelijk is.

5.5. Indien bij de uitvoering van de overeenkomst of anderszins gebruik wordt gemaakt van computer-, data- of telecommunicatiefaciliteiten is leverancier gerechtigd cliënt toegangs- of identificatiecodes toe te wijzen. Leverancier is gerechtigd toegewezen toegangs- of identificatiecodes te wijzigen. Cliënt behandelt de toegangs- en identificatiecodes vertrouwelijk en met zorg en maakt deze slechts aan geautoriseerde personeelsleden kenbaar. Leverancier is nimmer aansprakelijk voor schade of kosten die het gevolg zijn van gebruik of misbruik dat van toegangs- of identificatiecodes wordt gemaakt, tenzij het misbruik mogelijk is geweest als rechtstreeks gevolg van een handelen of nalaten van leverancier.

6. Voorbehoud van eigendom en rechten, zaaksvorming en opschorting

6.1. Alle aan cliënt geleverde zaken blijven eigendom van leverancier totdat alle bedragen die cliënt aan leverancier op grond van de tussen partijen gesloten overeenkomst verschuldigd is, volledig aan leverancier zijn voldaan. Een cliënt die als wederverkoper optreedt, zal alle zaken die onderworpen zijn aan het eigendomsvoorbehoud van leverancier mogen verkopen en doorleveren voor zover dat gebruikelijk is in het kader van de normale uitoefening van zijn bedrijf. Indien cliënt (mede) uit door leverancier geleverde zaken een nieuwe zaak vormt, vormt cliënt die zaak slechts voor leverancier en houdt cliënt de nieuw gevormde zaak voor leverancier totdat cliënt alle op grond van de overeenkomst verschuldigde bedragen heeft voldaan; leverancier blijft in dat geval tot het moment van volledige voldoening door cliënt eigenaar van de nieuw gevormde zaak.

6.2. De goederenrechtelijke gevolgen van het eigendomsvoorbehoud van een voor uitvoer bestemde zaak worden beheerst door het recht van de staat van bestemming indien dat recht ter zake voor leverancier gunstigere bepalingen bevat.

6.3. Rechten, waaronder mede begrepen gebruiksrechten, worden in voorkomend geval aan cliënt verleend of overgedragen onder de voorwaarde dat cliënt alle uit de tussen partijen gesloten overeenkomst verschuldigde vergoedingen volledig heeft betaald. Indien partijen voor de verlening van een gebruiksrecht een periodieke betalingsverplichting van cliënt zijn overeengekomen, komt aan cliënt het gebruiksrecht toe zolang hij zijn periodieke betalingsverplichting nakomt.

6.4. Leverancier kan de in het kader van de overeenkomst ontvangen of gegenereerde zaken, producten, vermogensrechten, gegevens, documenten, programmatuur, databestanden en (tussen-)resultaten van de dienstverlening van leverancier onder zich houden, ondanks een bestaande verplichting tot afgifte of overdracht, totdat cliënt alle aan leverancier verschuldigde bedragen heeft voldaan.

7. Risico

7.1. Het risico van verlies, diefstal, verduistering of beschadiging van zaken, producten, gegevens, documenten, programmatuur, databestanden of gegevens (codes, wachtwoorden, documentatie etc.) die in het kader van de uitvoering van de overeenkomst vervaardigd of gebruikt worden, gaat over op cliënt op het moment waarop deze in de feitelijke beschikkingsmacht van cliënt of een hulppersoon van cliënt zijn gebracht. Voor zover deze objecten in de feitelijke

beschikkingsmacht van leverancier of hulppersonen van leverancier zijn, draagt leverancier het risico van verlies, diefstal, verduistering of beschadiging.

8. Rechten van intellectuele eigendom

8.1. Indien leverancier bereid is zich te verbinden tot overdracht van een recht van intellectuele eigendom, kan een zodanige verbintenis slechts schriftelijk en uitdrukkelijk worden aangegaan. Indien partijen schriftelijk overeenkomen dat een recht van intellectuele eigendom ten aanzien van specifiek voor cliënt ontwikkelde programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of andere materialen, over zal gaan op cliënt, tast dit het recht of de mogelijkheid van leverancier niet aan om de aan die ontwikkeling ten grondslag liggende onderdelen, algemene beginselen, ideeën, ontwerpen, algoritmen, documentatie, werken, programmeertalen, protocollen, standaarden en dergelijke, zonder enige beperking voor andere doeleinden te gebruiken en/of te exploiteren, hetzij voor zich zelf hetzij voor derden. Evenmin tast de overdracht van een recht van intellectuele eigendom het recht van leverancier aan om ten behoeve van zichzelf of een derde ontwikkelingen te doen die soortgelijk of ontleend zijn aan die welke ten behoeve van cliënt zijn of worden gedaan.

8.2. Alle rechten van intellectuele eigendom op de op grond van de overeenkomst ontwikkelde of aan cliënt ter beschikking gestelde programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of andere materialen zoals analyses, ontwerpen, documentatie, rapporten, offertes, evenals voorbereidend materiaal daarvan, berusten uitsluitend bij leverancier, diens licentiegevers of diens toeleveranciers. Cliënt verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten die bij deze algemene voorwaarden en de wet uitdrukkelijk zijn toegekend. Een aan cliënt toekomend recht tot gebruik is niet-exclusief, niet-overdraagbaar aan derden en niet sublicentieerbaar.

8.3. Het is cliënt niet toegestaan enige aanduiding betreffende het vertrouwelijke karakter dan wel betreffende auteursrechten, merken, handelsnamen of enig ander recht van intellectuele eigendom uit de programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of materialen te verwijderen of te wijzigen.

8.4. Ook indien de overeenkomst niet uitdrukkelijk in een bevoegdheid daartoe voorziet, is het leverancier toegestaan technische voorzieningen aan te brengen ter bescherming van de programmatuur, apparatuur, databestanden, websites en dergelijke in verband met een overeengekomen beperking in de inhoud of de duur van het recht tot gebruik van deze objecten. Het is cliënt nimmer toegestaan een dergelijke technische voorziening te (laten) verwijderen of te (laten) omzeilen.

8.5. Leverancier vrijwaart cliënt tegen elke rechtsvordering van een derde welke gebaseerd is op de bewering dat door leverancier zelf ontwikkelde programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of andere materialen inbreuk maken op een recht van intellectuele eigendom van die derde, onder de voorwaarde dat cliënt leverancier onverwijld schriftelijk informeert over het bestaan en de inhoud van de rechtsvordering en de afhandeling van de zaak, waaronder het treffen van eventuele schikkingen, geheel overlaat aan leverancier. Cliënt zal daartoe de nodige volmachten, informatie en medewerking aan leverancier verlenen om zich, indien nodig in naam van cliënt, tegen deze rechtsvorderingen te verweren. Deze verplichting tot vrijwaring vervalt indien de verweten inbreuk verband houdt (i) met door cliënt ter gebruik, bewerking, verwerking of incorporatie aan leverancier ter beschikking gestelde materialen, dan wel (ii) met wijzigingen die cliënt zonder schriftelijke toestemming van leverancier in de programmatuur, website, databestanden, apparatuur of andere materialen heeft aangebracht of door een derde heeft laten aanbrengen. Indien in rechte onherroepelijk vaststaat dat de door leverancier zelf ontwikkelde programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of andere materialen inbreuk maken op enig aan een derde toebehorend recht van intellectuele eigendom of indien naar het oordeel van leverancier een gerede kans bestaat dat een zodanige inbreuk zich voordoet, zal leverancier, indien mogelijk, zorg dragen dat cliënt het geleverde, of functioneel gelijkwaardige andere programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of materialen kan blijven gebruiken. Iedere andere of verdergaande vrijwaringsverplichting van leverancier is uitgesloten.

8.6. Cliënt garandeert dat geen rechten van derden zich verzetten tegen beschikbaarstelling aan leverancier van apparatuur, programmatuur, voor websites bestemd materiaal (beeldmateriaal, tekst, muziek, domeinnamen, logo’s, hyperlinks etc.), databestanden of andere materialen, waaronder ontwerpmateriaal, met het doel van gebruik, bewerking, installatie of incorporatie (bijv. in een website). Cliënt vrijwaart leverancier tegen elke aanspraak van een derde die gebaseerd is op de bewering dat zodanig beschikbaar stellen, gebruik, bewerken, installeren of incorporeren inbreuk maakt op enig recht van die derde.

9. Medewerkingsverplichtingen

9.1. Partijen erkennen dat het welslagen van werkzaamheden op het gebied van informatie- en communicatietechnologie in de regel afhankelijk is van een juiste en tijdige onderlinge samenwerking. Om een behoorlijke uitvoering van de overeenkomst door leverancier mogelijk te maken zal cliënt leverancier steeds tijdig alle door leverancier nuttig, nodig en wenselijk geachte gegevens of inlichtingen verschaffen en alle medewerking verlenen. Indien cliënt in het kader van het verlenen van medewerking aan de uitvoering van de overeenkomst eigen personeel en/of hulppersonen inzet, zullen dit personeel en deze hulppersonen beschikken over de noodzakelijke kennis, deskundigheid en ervaring.

9.2. Cliënt draagt het risico van de selectie, het gebruik, de toepassing en het beheer in zijn organisatie van de apparatuur, programmatuur, websites, databestanden en andere producten en materialen en van de door leverancier te verlenen diensten. Cliënt zelf draagt zorg voor de juiste installatie, montage en ingebruikneming en voor de juiste instellingen van de apparatuur, programmatuur, websites, databestanden en andere producten en materialen.

9.3. Indien cliënt de voor de uitvoering van de overeenkomst door leverancier nuttig, nodig of wenselijk geachte gegevens, documenten, apparatuur, programmatuur, materialen of medewerkers niet, niet tijdig of niet overeenkomstig de afspraken ter beschikking van leverancier stelt of indien cliënt op andere wijze niet aan zijn verplichtingen voldoet, heeft leverancier het recht tot gehele of gedeeltelijke opschorting van de uitvoering van de overeenkomst en heeft leverancier tevens het recht om de daardoor ontstane kosten volgens zijn gebruikelijke tarieven in rekening te brengen, één en ander onverminderd het recht van leverancier tot uitoefening van enig ander wettelijk en/of overeengekomen recht.

9.4. In geval medewerkers van leverancier op locatie van cliënt werkzaamheden verrichten, draagt cliënt kosteloos zorg voor de door die medewerkers in redelijkheid gewenste faciliteiten, zoals een werkruimte met computer-, data- en telecommunicatiefaciliteiten. De werkruimte en faciliteiten zullen voldoen aan alle wettelijke en overigens geldende eisen betreffende arbeidsomstandigheden. Cliënt vrijwaart leverancier voor aanspraken van derden, waaronder medewerkers van leverancier, die in verband met de uitvoering van de overeenkomst schade lijden welke het gevolg is van handelen of nalaten van cliënt of van onveilige situaties in diens organisatie. Cliënt zal de binnen zijn organisatie geldende huis- en beveiligingsregels vóór aanvang van de werkzaamheden aan de door leverancier ingezette medewerkers kenbaar maken.

9.5. Indien bij de uitvoering van de overeenkomst gebruik wordt gemaakt van computer-, data- of telecommunicatiefaciliteiten, waaronder internet, is cliënt verantwoordelijk voor de juiste keuze van de daarvoor benodigde middelen en voor de tijdige en volledige beschikbaarheid ervan, behoudens voor die faciliteiten welke onder direct gebruik en beheer van leverancier staan. Leverancier is nimmer aansprakelijk voor schade of kosten wegens transmissiefouten, storingen of niet-beschikbaarheid van deze faciliteiten, tenzij cliënt bewijst dat deze schade of kosten het gevolg zijn van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van leverancier.

10. Leveringstermijnen

10.1. Alle door leverancier genoemde of overeengekomen (leverings)termijnen en (oplever)data zijn naar beste weten vastgesteld op grond van de gegevens die hem bij het aangaan van de overeenkomst bekend waren. Door leverancier genoemde of tussen partijen overeengekomen tussentijdse (oplever)data, gelden steeds als streefdata, binden de leverancier niet en hebben steeds slechts een indicatief karakter. Leverancier spant zich er redelijkerwijs voor in uiterste (leverings)termijnen en uiterste (oplever) data zoveel mogelijk in acht te nemen. Leverancier is niet gebonden aan een al dan niet uiterste (leverings)termijn of (oplever)datum die vanwege buiten zijn macht gelegen omstandigheden die zich na het aangaan van de overeenkomst hebben voorgedaan, niet meer gehaald kan worden. Evenmin is leverancier gebonden aan een al dan niet uiterste (oplever)datum of (leverings)termijn als partijen een wijziging van de inhoud of omvang van de overeenkomst (meerwerk, wijziging van specificaties etc.) of een wijziging van de aanpak van de uitvoering van de overeenkomst zijn overeengekomen. Indien overschrijding van enige termijn dreigt, zullen leverancier en cliënt in overleg treden om de gevolgen van de overschrijding voor de verdere planning te bespreken.

10.2. De enkele overschrijding van een door leverancier genoemde of tussen partijen overeengekomen al dan niet uiterste (leverings)termijn of (oplever)datum brengt leverancier niet in verzuim. In alle gevallen - derhalve ook in geval partijen schriftelijk en uitdrukkelijk een uiterste (leverings)termijn of (oplever)datum zijn overeengekomen - komt leverancier wegens tijdsoverschrijding eerst in verzuim nadat cliënt hem schriftelijk in gebreke heeft gesteld. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, opdat leverancier in de gelegenheid wordt gesteld adequaat te reageren.

11. Ontbinding en opzegging van de overeenkomst

11.1. Aan elk der partijen komt de bevoegdheid tot ontbinding van de overeenkomst wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst slechts toe indien de andere partij, steeds in alle gevallen na een zo gedetailleerd mogelijke schriftelijke ingebrekestelling waarbij een redelijke termijn gesteld wordt voor zuivering van de tekortkoming, toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van wezenlijke verplichtingen uit de overeenkomst. Betalingsverplichtingen van cliënt en alle andere verplichtingen tot medewerking door de cliënt of een door de cliënt in te schakelen derde gelden steeds als wezenlijke verplichtingen uit de overeenkomst.

11.2. Indien cliënt op het moment van de ontbinding als bedoeld in artikel 11.1 reeds prestaties ter uitvoering van de overeenkomst heeft ontvangen, zullen deze prestaties en de daarmee samenhangende betalingsverplichting geen voorwerp van ongedaanmaking zijn, tenzij cliënt bewijst dat leverancier ten aanzien van het wezenlijke deel van die prestaties in verzuim is. Bedragen die leverancier vóór de ontbinding heeft gefactureerd in verband met hetgeen hij ter uitvoering van de overeenkomst reeds naar behoren heeft verricht of geleverd, blijven met inachtneming van het in de vorige volzin bepaalde onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de ontbinding direct opeisbaar.

11.3. Indien een overeenkomst welke naar zijn aard en inhoud niet door volbrenging eindigt, voor onbepaalde tijd is aangegaan, kan deze door elk der partijen na goed overleg en onder opgave van redenen schriftelijk worden opgezegd. Indien tussen partijen geen opzegtermijn is overeengekomen, dient bij de opzegging een redelijke termijn in acht te worden genomen. Partijen zullen wegens opzegging nimmer tot enige schadevergoeding zijn gehouden.

11.4. Zowel Cliënt als leverancier zij nimmer gerechtigd een overeenkomst van dienstverlening of van opdracht welke voor bepaalde tijd is aangegaan, tussentijds op te zeggen.

11.5. Elk der partijen kan de overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk schriftelijk opzeggen indien de wederpartij - al dan niet voorlopig - surséance van betaling wordt verleend, indien ten aanzien van de andere partij faillissement wordt aangevraagd, indien de onderneming van de andere partij wordt geliquideerd of beëindigd anders dan ten behoeve van reconstructie of samenvoeging van ondernemingen, of indien de beslissende zeggenschap over de onderneming van cliënt wijzigt. Leverancier is wegens deze beëindiging nimmer tot enige restitutie van reeds ontvangen gelden dan wel tot schadevergoeding gehouden. Ingeval van faillissement van cliënt vervalt het recht tot gebruik van aan cliënt ter beschikking gestelde programmatuur, websites en dergelijke van rechtswege.

12. Aansprakelijkheid van leverancier

12.1. De totale aansprakelijkheid van leverancier wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst of uit enige andere hoofde, daaronder uitdrukkelijk ook begrepen iedere tekortkoming in de nakoming van een met cliënt overeengekomen garantieverplichting, is beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal het bedrag van de voor die overeenkomst bedongen prijs (excl. BTW). Deze beperking van aansprakelijkheid is van overeenkomstige toepassing op de in artikel 8.5 van deze module Algemeen bedoelde vrijwaringsverplichting van leverancier. Indien de overeenkomst hoofdzakelijk

een duurovereenkomst is met een looptijd van meer dan één jaar, wordt de voor de overeenkomst bedongen prijs gesteld op het totaal van de vergoedingen (excl. BTW) bedongen voor één jaar. In geen geval zal de totale aansprakelijkheid van leverancier voor directe schade, uit welke hoofde dan ook, echter meer bedragen dan € 500.000 (vijfhonderd duizend Euro).

12.2. De aansprakelijkheid van leverancier voor schade door dood, lichamelijk letsel of wegens materiële beschadiging van zaken bedraagt totaal nimmer meer dan € 1.250.000 (één miljoen tweehonderdvijftig duizend Euro).

12.3. De aansprakelijkheid van leverancier voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade als gevolg van aanspraken van afnemers van cliënt, schade verband houdende met het gebruik van door cliënt aan leverancier voorgeschreven zaken, materialen of programmatuur van derden en schade verband houdende met de inschakeling van door cliënt aan leverancier voorgeschreven toeleveranciers is uitgesloten. Eveneens is uitgesloten de aansprakelijkheid van leverancier wegens verminking, vernietiging of verlies van gegevens of documenten.

12.4. De uitsluitingen en beperkingen van de aansprakelijkheid van leverancier, zoals omschreven in de voorgaande leden van dit artikel 12, laten de overige uitsluitingen en beperkingen van aansprakelijkheid van leverancier uit hoofde van deze module Algemeen en de overige overeengekomen modules van deze algemene voorwaarden geheel onverlet.

12.5. De in artikel 12.1 tot en met 12.4 bedoelde uitsluitingen en beperkingen komen te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van leverancier.

12.6. Tenzij nakoming door de leverancier blijvend onmogelijk is, ontstaat de aansprakelijkheid van leverancier wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst slechts indien cliënt leverancier onverwijld schriftelijk in gebreke stelt, waarbij een redelijke termijn voor de zuivering van de tekortkoming wordt gesteld, en leverancier ook na die termijn toerekenbaar blijft tekortschieten in de nakoming van zijn verplichtingen. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, opdat leverancier in de gelegenheid wordt gesteld adequaat te reageren.

12.7. Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat cliënt de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij leverancier meldt. Iedere vordering tot schadevergoeding tegen leverancier vervalt door het enkele verloop van vierentwintig maanden na het ontstaan van de vordering.

12.8. Partijen erkennen dat het actief en constructief deelnemen aan een ICT-Mediation een redelijke en passende maatregel is om dreigende schade te voorkomen of te beperken indien deze dreigende schade verband houdt met het niet, niet tijdig of niet behoorlijk nakomen van enige contractuele verplichting door leverancier. Cliënt verplicht zich om die reden op eerste schriftelijk verzoek van leverancier onverwijld actief, constructief en onvoorwaardelijk deel te nemen aan een ICT-Mediation overeenkomstig het ICT-Mediation Reglement van de Stichting Geschillenoplossing Automatisering, statutair gevestigd te Den Haag (zie xxx.xxxx.xxx en xxx.xxxx.xx).

12.9. Cliënt vrijwaart leverancier voor alle aanspraken van derden wegens productaansprakelijkheid als gevolg van een gebrek in een product of systeem dat door cliënt aan een derde is geleverd en dat mede bestond uit door leverancier geleverde apparatuur, programmatuur of andere materialen, tenzij en voor zover cliënt bewijst dat de schade is veroorzaakt door die apparatuur, programmatuur of andere materialen.

12.10. Het bepaalde in dit artikel alsmede alle andere beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid genoemd in deze algemene voorwaarden gelden mede ten gunste van alle (rechts)personen waarvan leverancier zich bij de uitvoering van de overeenkomst bedient.

13. Overmacht

13.1. Geen van partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting, daaronder begrepen enige tussen partijen overeengekomen garantieverplichting, indien hij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht. Onder overmacht wordt mede verstaan:

(i) overmacht van toeleveranciers van leverancier,

(ii) het niet naar behoren nakomen van verplichtingen van toeleveranciers die door cliënt aan leverancier zijn voorgeschreven,

(iii) gebrekkigheid van zaken, apparatuur, programmatuur of materialen van derden waarvan het gebruik door cliënt aan leverancier is voorgeschreven,

(iv) overheidsmaatregelen,

(v) elektriciteitsstoring,

(vi) storing van internet, computernetwerk- of telecommunicatiefaciliteiten,

(vii) oorlog,

(viii) werkbezetting,

(ix) staking,

(x) algemene vervoersproblemen

13.2. Indien een overmacht situatie langer dan negentig dagen duurt, heeft elk der partijen het recht om de overeenkomst schriftelijk te ontbinden. Hetgeen reeds op grond van de overeenkomst gepresteerd is, wordt in dat geval naar verhouding afgerekend, zonder dat partijen elkaar overigens iets verschuldigd zullen zijn.

14. Wijziging en meerwerk

14.1. Indien leverancier op verzoek of met voorafgaande instemming van cliënt werkzaamheden of andere prestaties heeft verricht die buiten de inhoud of omvang van de overeengekomen werkzaamheden en/of prestaties vallen, zullen deze werkzaamheden of prestaties door cliënt worden vergoed volgens de overeengekomen tarieven en bij gebreke daarvan volgens de gebruikelijke tarieven van leverancier. Leverancier is nimmer verplicht aan een dergelijk verzoek te voldoen en hij kan verlangen dat daarvoor een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst wordt gesloten.

14.2. Cliënt aanvaardt dat door werkzaamheden of prestaties als bedoeld in dit artikel het overeengekomen of verwachte tijdstip van voltooiing van de dienstverlening en de wederzijdse verantwoordelijkheden van cliënt en leverancier kunnen worden beïnvloed. Het feit dat zich tijdens de uitvoering van de overeenkomst (de vraag naar) meerwerk voordoet, is voor cliënt nimmer grond voor opzegging of ontbinding van de overeenkomst.

14.3. Voor zover voor de dienstverlening een vaste prijs is afgesproken, zal leverancier cliënt desgevraagd schriftelijk informeren over de financiële consequenties van de extra werkzaamheden of prestaties als bedoeld in dit artikel.

15. Overdracht van rechten en verplichtingen

15.1. Cliënt is niet gerechtigd de rechten en/of verplichtingen uit de overeenkomst aan een derde te verkopen en/of over te dragen.

15.2. Leverancier is gerechtigd zijn aanspraken op betaling van vergoedingen aan een derde over te dragen.

16. Toepasselijk recht en geschillen

16.1. De overeenkomsten tussen leverancier en cliënt worden beheerst door Nederlands recht. Toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag 1980 is uitgesloten.

16.2. Geschillen welke tussen leverancier en cliënt mochten ontstaan naar aanleiding van een tussen leverancier en cliënt gesloten overeenkomst dan wel naar aanleiding van nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg zijn, worden beslecht door middel van arbitrage overeenkomstig het Arbitragereglement van de Stichting Geschillenoplossing Automatisering, statutair gevestigd te Den Haag, één en ander onverminderd het recht van elk der partijen een voorziening in arbitraal kort geding te vragen en onverminderd het recht van elk der partijen tot het treffen van conservatoire rechtsmaatregelen (zie xxx.xxxx.xxx).

16.3. Uitsluitend indien leverancier en/of cliënt voor de beslechting van geschillen naar aanleiding van de tussen partijen gesloten overeenkomst dan wel naar aanleiding van nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg zijn, nog geen arbitrale procedure bij de Stichting Geschillenoplossing Automatisering aanhangig heeft of hebben gemaakt overeenkomstig het Arbitragereglement van deze stichting, is elk der partijen gerechtigd, doch niet verplicht, om in afwijking van het bepaalde in artikel 16.2, de zaak aanhangig te maken bij de Rechtbank, Sector Kanton indien de zaak betrekking heeft op een geschil dat volgens de wettelijke bevoegdheidsregels behoort tot de absolute bevoegdheid van de Rechtbank, Sector Kanton. Indien de zaak met inachtneming van de vorige volzin door één of meer der partijen ter behandeling en beslissing bij de Rechtbank, Sector Kanton aanhangig is gemaakt, is de Rechtbank Sector Kanton bevoegd de zaak te behandelen en daarover te beslissen.

16.4. Alvorens een arbitrale procedure als bedoeld in artikel 16.2 aanhangig te maken, zal de meest gerede partij een procedure van ICT-Mediation conform het ICT-Mediation Reglement van de Stichting Geschillenoplossing Automatisering te Den Haag beginnen. Een procedure van ICTMediation conform dit reglement is gericht op bemiddeling door één of meer mediators. De wederpartij verplicht zich actief deel te nemen aan een aanhangig gemaakte ICT-Mediation, tot welke rechtens afdwingbare verplichting in ieder geval behoort het bijwonen van tenminste één gezamenlijke bespreking van mediators en partijen, teneinde deze buitengerechtelijke vorm van geschiloplossing een kans te geven. Het staat elk der partijen vrij om op elk moment na een gezamenlijke eerste bespreking van mediators en partijen de procedure van ICT-Mediation te beëindigen. Het bepaalde in dit artikellid verzet zich er niet tegen dat een partij die dat nodig acht, een voorziening in (arbitraal) kort geding vraagt of conservatoire rechtsmaatregelen treft (zie xxx.xxxx.xxx en xxx.xxxx.xx).

Module 1: Licentie voor programmatuur

1. Toepasselijkheid

1.1. De Algemene Voorwaarden bestaan uit de module Algemeen aangevuld met één of meer specifieke modules per product of dienst. De in de onderhavige module opgenomen bepalingen zijn, naast de bepalingen van de module Algemeen, van toepassing indien leverancier programmatuur op basis van een licentie voor gebruik aan cliënt ter beschikking stelt.

1.2. De bepalingen van deze module zijn onlosmakelijk verbonden met de bepalingen van de module Algemeen. Bij tegenstrijdigheid tussen de bepalingen van de module Algemeen en de bepalingen van de onderhavige module, prevaleren deze laatste.

2. Gebruiksrecht

2.1. Leverancier stelt aan cliënt de in de overeenkomst bepaalde computerprogramma’s en de daarbij behorende gebruikersdocumentatie voor gebruik ter beschikking, hierna te noemen ‘de programmatuur’.

2.2. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, strekt de verplichting tot terbeschikkingstelling door leverancier en het gebruiksrecht van cliënt zich uitsluitend uit tot de zogeheten objectcode van de programmatuur Het gebruiksrecht van cliënt strekt zich niet uit tot de broncode van de programmatuur. De broncode van de programmatuur en de bij de ontwikkeling van de programmatuur voortgebrachte technische documentatie worden nimmer aan cliënt ter beschikking gesteld, ook niet indien cliënt bereid is voor de terbeschikkingstelling een financiële vergoeding te voldoen.

2.3. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is leverancier niet gehouden tot terbeschikkingstelling van andere dan de overeengekomen programmatuur of programma- of databibliotheken, ook niet indien die nodig zijn voor het gebruik en/of onderhoud van de programmatuur. Indien in afwijking van het vorenstaande door leverancier tevens andere dan de overeengekomen programmatuur en/of programma- of databibliotheken ter beschikking gesteld moet worden, kan leverancier verlangen dat cliënt daarvoor een separate schriftelijke overeenkomst aangaat.

2.4. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, zijn in de prestatieverplichtingen van leverancier niet begrepen het onderhoud van de programmatuur en/of het verlenen van ondersteuning aan de gebruikers van de programmatuur. Indien in afwijking van het vorenstaande leverancier tevens zodanig onderhoud en/of ondersteuning verleend moet worden, kan leverancier verlangen dat cliënt daarvoor een separate schriftelijke overeenkomst aangaat.

2.5. Onverminderd het bepaalde in de module Algemeen is het recht tot gebruik van de programmatuur steeds niet-exclusief, niet overdraagbaar en niet-sublicentieerbaar.

3. Gebruiksbeperkingen

3.1. Cliënt zal de tussen partijen overeengekomen beperkingen in het recht tot gebruik van de programmatuur steeds stipt naleven. Cliënt is zich er van bewust dat schending van een overeengekomen gebruiksbeperking zowel een toerekenbaar tekortschieten in de nakoming van de overeenkomst met leverancier inhoudt alsook inbreuk op de rechten van intellectuele eigendom van de programmatuur vormt. De overeengekomen gebruiksbeperkingen kunnen onder meer betrekking hebben op:

- het soort of type apparatuur waarvoor de programmatuur bestemd is, en/of

- het maximaal aantal verwerkingseenheden waarvoor de programmatuur bestemd is, en/of

- bepaalde - al dan niet met naam of functie aangeduide - personen die binnen de organisatie van cliënt de programmatuur mogen gebruiken, en/of

- het maximaal aantal gebruikers dat - al dan niet gelijktijdig - binnen de organisatie van cliënt de programmatuur mag gebruiken, en/of

- de locatie waarop de programmatuur gebruikt mag worden, en/of

- bepaalde vormen en doeleinden van gebruik (bijv. zakelijk gebruik of gebruik voor privédoeleinden), en/of

- iedere andere kwantitatieve of kwalitatieve beperking.

3.2. Indien partijen zijn overeengekomen dat de programmatuur uitsluitend in combinatie met bepaalde apparatuur of een bepaalde soort of type apparatuur gebruikt mag worden, is cliënt gerechtigd bij eventuele storing van de desbetreffende apparatuur de programmatuur voor de duur van de storing op andere apparatuur van hetzelfde soort en type te gebruiken.

3.3. Leverancier kan verlangen dat cliënt de programmatuur niet in gebruik neemt dan nadat cliënt bij leverancier, diens toeleverancier of de producent van de programmatuur één of meer codes (wachtwoorden, identiteitscodes etc.), benodigd voor het gebruik, heeft aangevraagd en verkregen. Leverancier is steeds gerechtigd technische maatregelen te doen nemen ter bescherming van de programmatuur tegen onrechtmatig gebruik en/of tegen gebruik op een andere wijze of voor andere doeleinden dan tussen partijen is overeengekomen.

3.4. Cliënt zal nimmer technische voorzieningen die bedoeld zijn om de programmatuur te beschermen, (laten) verwijderen of (laten) omzeilen.

3.5. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, mag cliënt de programmatuur uitsluitend in en ten behoeve van zijn eigen bedrijf of organisatie gebruiken en uitsluitend voor het beoogd gebruik. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, zal cliënt de programmatuur niet gebruiken voor de verwerking van gegevens ten behoeve van derden, zoals ‘time-sharing’, ‘application service provision’, ‘software as a service’ en ‘outsourcing’.

3.6. Het is cliënt niet toegestaan de programmatuur, de dragers waarop de programmatuur is vastgelegd en de bij de terbeschikkingstelling van de programmatuur door leverancier verstrekte certificaten van echtheid te verkopen, te verhuren, te vervreemden of daarop beperkte rechten te verlenen of op welke wijze of voor welk doel dan ook ter beschikking van een derde te stellen. Evenmin zal cliënt een derde - al dan niet op afstand - toegang geven tot de programmatuur of de programmatuur bij een derde ter hosting onderbrengen, ook niet indien de desbetreffende derde de programmatuur uitsluitend ten behoeve van cliënt gebruikt.

3.7. Cliënt zal desgevraagd onverwijld zijn volle medewerking verlenen aan een door of namens leverancier uit te voeren onderzoek betreffende het naleven door cliënt van de overeengekomen gebruiksbeperkingen. Cliënt zal op eerste verzoek van leverancier toegang tot zijn gebouwen en systemen aan leverancier verlenen. Leverancier zal alle vertrouwelijk te achten bedrijfsinformatie die leverancier in het kader van een dergelijk onderzoek van of bij cliënt verkrijgt, voor zover die informatie niet het gebruik van de programmatuur zelf betreft, vertrouwelijk behandelen.

4. Aflevering en installatie

4.1. Leverancier zal de programmatuur op het overeengekomen formaat informatiedragers of, bij gebreke van duidelijke afspraken daaromtrent, door leverancier te bepalen formaat informatiedragers aan cliënt afleveren dan wel met gebruikmaking van telecommunicatiefaciliteiten (online) aan cliënt afleveren. Leverancier bepaalt de wijze van aflevering.

4.2. Uitsluitend indien schriftelijk tussen partijen overeengekomen, zal leverancier de programmatuur bij cliënt installeren. Bij gebreke van uitdrukkelijke afspraken daaromtrent zal cliënt zelf de programmatuur installeren, inrichten, parametriseren, tunen en indien nodig de gebruikte apparatuur en gebruiksomgeving aanpassen. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is leverancier niet verplicht tot het uitvoeren van dataconversie.

4.3. De terbeschikkingstelling van gebruikersdocumentatie geschiedt in papieren dan wel digitale vorm met een door leverancier te bepalen inhoud. De leverancier beslist over de vorm en de taal waarin de gebruikersdocumentatie wordt verstrekt.

5. Acceptatietest en acceptatie

5.1. Indien partijen niet zijn overeengekomen dat een acceptatietest zal worden uitgevoerd, aanvaardt cliënt de programmatuur in de staat waarin deze zich op het moment van aflevering bevindt (‘as is’), derhalve met alle zichtbare en onzichtbare fouten en gebreken, onverminderd de verplichtingen van leverancier op grond van de garantieregeling van artikel 9 van deze module.

5.2. Indien tussen partijen schriftelijk een acceptatietest is overeengekomen, is het bepaalde in de artikelen 5.3 tot en met 5.10 van deze module van toepassing.

5.3. Waar in deze module sprake is van ‘fouten’, wordt daaronder verstaan het substantieel niet voldoen aan de door leverancier schriftelijk kenbaar gemaakte functionele of technische specificaties van de programmatuur, en, ingeval de programmatuur geheel of gedeeltelijk maatwerkprogrammatuur betreft, aan de tussen partijen schriftelijk uitdrukkelijk overeengekomen functionele of technische specificaties. Van een fout is alleen sprake indien cliënt deze kan aantonen en indien deze reproduceerbaar is. Cliënt is gehouden van fouten onverwijld melding aan leverancier te maken.

5.4. Indien een acceptatietest is overeengekomen, bedraagt de testperiode veertien dagen na aflevering of, indien een door leverancier uit te voeren installatie schriftelijk is overeengekomen, na voltooiing van de installatie. Gedurende de testperiode is cliënt niet gerechtigd de programmatuur voor productieve of operationele doeleinden te gebruiken. Cliënt zal de overeengekomen acceptatietest met voldoende gekwalificeerd personeel en met voldoende omvang en diepgang uitvoeren op de programmatuur en de testresultaten schriftelijk, overzichtelijk en begrijpelijk aan leverancier rapporteren.

5.5. Indien een acceptatietest is overeengekomen, is cliënt verplicht onder zijn volledige en uitsluitende verantwoordelijkheid te toetsen of de afgeleverde programmatuur beantwoordt aan de door leverancier schriftelijk kenbaar gemaakte functionele of technische specificaties en, ingeval de programmatuur geheel of gedeeltelijk maatwerkprogrammatuur betreft, aan de tussen partijen schriftelijk overeengekomen functionele of technische specificaties. Tenzij schriftelijk anders overeenkomen, is de bijstand die leverancier verleent bij het uitvoeren van een acceptatietest geheel voor risico van cliënt.

5.6. De programmatuur zal tussen partijen gelden als geaccepteerd:

a. indien partijen niet een acceptatietest zijn overeengekomen: bij de aflevering of, indien een door leverancier uit te voeren installatie schriftelijk is overeengekomen, bij de voltooiing van de installatie, dan wel

b. indien partijen wel een acceptatietest zijn overeengekomen: op de eerste dag na de testperiode, dan wel

c. indien leverancier vóór het einde van de testperiode een testrapport als bedoeld in artikel 5.7 ontvangt: op het moment dat de in dat testrapport genoemde fouten zijn hersteld, onverminderd de aanwezigheid van onvolkomenheden die volgens artikel 5.8 aan acceptatie niet in de weg staan. In afwijking hiervan zal de programmatuur, indien cliënt daarvan vóór het moment van een uitdrukkelijke acceptatie enig gebruik voor productieve of operationele doeleinden maakt, gelden als volledig geaccepteerd vanaf de aanvang van dat gebruik.

5.7. Indien bij het uitvoeren van de overeengekomen acceptatietest blijkt dat de programmatuur fouten bevat, zal cliënt leverancier uiterlijk op de laatste dag van de testperiode door middel van een schriftelijk en gedetailleerd testrapport over de fouten informeren. Leverancier zal zich naar beste vermogen inspannen de bedoelde fouten binnen een redelijke termijn te herstellen, waarbij leverancier gerechtigd is tijdelijke oplossingen, programmaomwegen of probleem vermijdende beperkingen in de programmatuur aan te brengen.

5.8. Acceptatie van de programmatuur mag niet worden onthouden op gronden die niet verband houden met de tussen partijen uitdrukkelijk overeengekomen specificaties en voorts niet wegens het bestaan van kleine fouten, zijnde fouten die de operationele of productieve in gebruik neming van de programmatuur redelijkerwijs niet in de weg staan, onverminderd de verplichting van leverancier om deze kleine fouten in het kader van de garantieregeling van artikel 9, indien en voor zover toepasselijk, te herstellen. Acceptatie mag voorts niet worden onthouden vanwege aspecten van de programmatuur die slechts subjectief beoordeeld kunnen worden, zoals esthetische aspecten en aspectenbetreffende de vormgeving van gebruikersinterfaces.

5.9. Indien de programmatuur in fasen en/of onderdelen wordt afgeleverd en getest, laat de niet acceptatie van een bepaalde fase en/of onderdeel een eventuele acceptatie van een eerdere fase en/of een ander onderdeel onverlet.

5.10. Acceptatie van de programmatuur op een der wijzen als bedoeld in dit artikel heeft tot gevolg dat leverancier gekweten is voor de nakoming van zijn verplichtingen betreffende terbeschikkingstellingen aflevering van de programmatuur en, indien in voorkomend geval tevens de installatie door leverancier is overeengekomen, van zijn verplichtingen betreffende de installatie van de programmatuur. Acceptatie van de programmatuur doet niets af aan de rechten van cliënt op grond van artikel 5.8 betreffende kleine gebreken en artikel 9 betreffende garantie.

6. Duur van de overeenkomst

6.1. De overeenkomst tot terbeschikkingstelling van de programmatuur is aangegaan voor de tussen partijen overeengekomen duur, bij gebreke waarvan een duur van één jaar geldt. De overeenkomst vangt aan op de dag van ter beschikking stelling van de programmatuur aan de cliënt. De duur van de overeenkomst wordt telkens stilzwijgend voor de duur van de oorspronkelijke periode verlengd, tenzij cliënt of leverancier de overeenkomst schriftelijk beëindigt met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden vóór het einde van de betreffende periode.

6.2. Terstond na het einde van het gebruiksrecht van de programmatuur zal cliënt alle in zijn bezit zijnde exemplaren van de programmatuur aan leverancier retourneren. Indien partijen zijn overeengekomen dat cliënt bij het einde van de overeenkomst de betreffende exemplaren zal vernietigen, zal cliënt van zodanige vernietiging leverancier onverwijld schriftelijk melding maken. Leverancier is bij of na het einde van het gebruiksrecht niet gehouden cliënt bijstand te verlenen met het oog op een door cliënt gewenste dataconversie.

7. Gebruiksrechtvergoeding

7.1. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is de tussen partijen overeengekomen gebruiksrecht vergoeding verschuldigd op de tussen partijen overeengekomen tijdstippen of, bij gebreke van een overeengekomen tijdstip:

a. indien partijen niet zijn overeengekomen dat leverancier zorg draagt voor installatie van de programmatuur: bij aflevering van de programmatuur of, in geval van periodiek verschuldigde gebruiksrechtvergoedingen, bij aflevering van de programmatuur en vervolgens bij aanvang van iedere nieuwe gebruiksrechttermijn;

b. indien partijen wel zijn overeengekomen dat leverancier zorg draagt voor installatie van de programmatuur: bij voltooiing van de installatie van de programmatuur of, in geval van periodiek verschuldigde gebruiksrechtvergoedingen, bij voltooiing van de installatie van de programmatuur en vervolgens bij aanvang van iedere nieuwe gebruiksrechttermijn.

7.2. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is leverancier niet gehouden tot installatie en aanpassing van de programmatuur. Indien in afwijking van het vorenstaande door leverancier tevens installatiewerkzaamheden of werkzaamheden inzake aanpassing van de programmatuur verricht moeten worden, kan leverancier verlangen dat cliënt daarvoor een separate schriftelijke overeenkomst aangaat. Deze prestaties worden in voorkomend geval separaat tegen de gebruikelijke tarieven van leverancier in rekening gebracht.

8. Modificeren van de programmatuur

8.1. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen en behoudens uitzonderingen in de wet bepaald, is cliënt niet gerechtigd de programmatuur geheel of gedeeltelijk te modificeren zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van leverancier. Leverancier is steeds gerechtigd toestemming te weigeren of aan zijn toestemming voorwaarden te verbinden, waaronder voorwaarden betreffende de wijze en kwaliteit van uitvoering van de door cliënt gewenste modificaties.

8.2. Cliënt draagt het volle risico van alle door of in opdracht van cliënt door derden - al dan niet met toestemming van leverancier - aangebrachte modificaties.

9. Garantie

9.1. Leverancier staat er niet voor in dat de aan cliënt ter beschikking gestelde programmatuur geschikt is voor het feitelijke en/of beoogde gebruik door cliënt. Leverancier garandeert evenmin dat de programmatuur zonder onderbreking, fouten of gebreken zal werken of dat steeds alle fouten en gebreken worden verbeterd.

9.2. Leverancier zal zich naar beste vermogen ervoor inspannen fouten in de programmatuur in de zin van artikel 5.3 van deze module binnen een redelijke termijn te herstellen indien deze binnen een periode van drie maanden na aflevering, of, indien tussen partijen een acceptatietest is overeengekomen, binnen drie maanden na acceptatie gedetailleerd omschreven schriftelijk bij leverancier zijn gemeld. Het herstel wordt gratis uitgevoerd, tenzij de programmatuur in opdracht van cliënt is ontwikkeld anders dan voor een vaste prijs, in welk geval leverancier volgens zijn gebruikelijke tarieven de kosten van herstel in rekening zal brengen. Leverancier kan volgens zijn gebruikelijke tarieven de kosten van herstel in rekening brengen indien sprake is van gebruiksfouten of onoordeelkundig gebruik van cliënt of van andere niet aan leverancier toe te rekenen oorzaken of indien de fouten bij het uitvoeren van de overeengekomen acceptatietest hadden kunnen worden ontdekt. De herstelverplichting vervalt indien cliënt zonder schriftelijke toestemming van leverancier wijzigingen in de programmatuur aanbrengt of laat aanbrengen, welke toestemming niet op onredelijke gronden zal worden onthouden.

9.3. Xxxxxxx van fouten geschiedt op een door leverancier te bepalen locatie. Leverancier is steeds gerechtigd tijdelijke oplossingen dan wel programmaomwegen of probleem vermijdende beperkingen in de programmatuur aan te brengen.

9.4. Leverancier is nimmer gehouden tot herstel van verminkte of verloren gegane gegevens.

9.5. Leverancier heeft geen verplichting tot herstel van fouten die na afloop van de in artikel 9.2 van deze module bedoelde garantieperiode zijn gemeld, tenzij tussen partijen een separate onderhoudsovereenkomst is afgesloten die een zodanige plicht tot herstel omvat.

10. Vertrouwelijkheid

10.1. Cliënt erkent dat de programmatuur een vertrouwelijk karakter heeft en dat deze programmatuur bedrijfsgeheimen van leverancier, diens toeleveranciers en/of de producent van de programmatuur bevat.

11. Onderhoudsovereenkomst

11.1. Indien cliënt niet gelijktijdig met het aangaan van een overeenkomst tot terbeschikkingstelling van de programmatuur een onderhoudsovereenkomst met leverancier is aangegaan, is leverancier niet gehouden op een later moment ten behoeve van die programmatuur alsnog een onderhoudsovereenkomst aan te gaan.

12. Programmatuur van toeleveranciers

12.1. Indien en voor zover leverancier programmatuur van derden aan cliënt ter beschikking stelt, zullen, mits dat door leverancier schriftelijk aan cliënt is meegedeeld, voor wat betreft die programmatuur de (licentie-)voorwaarden van die derden van toepassing zijn, met terzijdestelling van de daarvan afwijkende bepalingen in deze algemene voorwaarden. Cliënt aanvaardt de bedoelde voorwaarden van derden. Deze voorwaarden liggen voor cliënt ter inzage bij leverancier en leverancier zal deze aan cliënt kosteloos op zijn verzoek toezenden. Indien en voor zover de bedoelde voorwaarden van derden in de verhouding tussen cliënt en leverancier om welke reden dan ook geacht worden niet van toepassing te zijn of buiten toepassing worden verklaard, geldt het bepaalde in deze algemene voorwaarden onverkort.

Module 2: Ontwikkeling van programmatuur

1. Toepasselijkheid

1.1. De Algemene Voorwaarden bestaan uit de module Algemeen aangevuld met één of meer specifieke modules per product of dienst. De in de onderhavige module opgenomen bepalingen zijn, naast de bepalingen van de module Algemeen, van toepassing indien leverancier in opdracht van cliënt programmatuur ten behoeve van cliënt of een of meer derden ontwikkelt en de programmatuur eventueel installeert.

1.2. De bepalingen van deze module zijn onlosmakelijk verbonden met de bepalingen van de module Algemeen. Bij tegenstrijdigheid tussen de bepalingen van de module Algemeen en de bepalingen van de onderhavige module, prevaleren deze laatste.

2. Specificaties van de programmatuur

2.1. Indien niet reeds vóór of bij het aangaan van de overeenkomst specificaties of een ontwerp van de te ontwikkelen programmatuur door of vanwege cliënt aan leverancier ter hand zijn gesteld, zullen partijen in goed overleg schriftelijk specificeren welke programmatuur ontwikkeld zal worden en op welke manier de ontwikkeling zal geschieden. Partijen erkennen over en weer dat goede samenwerking en goede onderlinge communicatie cruciale factoren zijn voor het goed specificeren, ontwerpen en ontwikkelen van programmatuur. De samenwerking en onderlinge communicatie zullen zoveel mogelijk geschieden met inachtneming van de in voorkomend geval tussen partijen schriftelijk overeengekomen projectorganisatie, afspraken en/of procedures.

2.2. Cliënt staat steeds in voor de juistheid, volledigheid en consistentie van de aan leverancier verstrekte gegevens, specificaties en ontwerpen, ook indien die gegevens, specificaties en ontwerpen van een derde afkomstig zijn. Onjuistheden, onvolledigheden en inconsistenties zijn steeds voor rekening en risico van cliënt.

2.3. Leverancier is gerechtigd, doch niet verplicht, de juistheid, volledigheid en consistentie van de aan hem ter beschikking gestelde gegevens, specificaties of ontwerpen te onderzoeken en bij constatering van eventuele onvolkomenheden de overeengekomen werkzaamheden op te schorten totdat cliënt de betreffende onvolkomenheden heeft weggenomen. Cliënt verplicht zich de hem bekende onvolkomenheden in de specificaties of het ontwerp van de te ontwikkelen programmatuur, steeds zo spoedig en volledig mogelijk aan leverancier te melden.

2.4. Indien partijen een ontwikkelmethode gebruiken die zich kenmerkt door het uitgangspunt dat het ontwerpen en/of ontwikkelen van onderdelen van de programmatuur onderworpen is aan een nadere, tijdens de uitvoering van de overeenkomst te bepalen prioriteitstelling met betrekking tot de specificaties, zal deze prioriteitstelling steeds in goed overleg tussen partijen tot stand worden gebracht.

3. Ontwikkeling van de programmatuur

3.1. Leverancier zal de programmatuur met zorg ontwikkelen, één en ander met inachtneming van de specificaties of het ontwerp van de programmatuur en - in voorkomend geval - met inachtneming van de met cliënt schriftelijk overeengekomen projectorganisatie, methoden, technieken, afspraken en/of procedures. Alvorens met de ontwikkelwerkzaamheden aan te vangen, kan leverancier verlangen dat cliënt zich schriftelijk geheel en onvoorwaardelijk akkoord verklaart met de specificaties of het ontwerp. Leverancier is gerechtigd zijn werkzaamheden op te schorten tot het moment waarop cliënt zich geheel en onvoorwaardelijk schriftelijk akkoord verklaart met de specificaties of het ontwerp.

3.2. De ontwikkelwerkzaamheden van leverancier worden steeds uitgevoerd op basis van een inspanningsverbintenis, tenzij en voor zover in de schriftelijke overeenkomst leverancier uitdrukkelijk een resultaat heeft toegezegd en het betreffende resultaat bovendien met voldoende bepaaldheid is omschreven.

3.3. Indien is overeengekomen dat de ontwikkeling van de programmatuur in fasen zal plaatsvinden of indien leverancier gebruik maakt van een ontwikkelmethode die uitgaat van een fasegewijze uitvoering, is leverancier gerechtigd de aanvang van de diensten die tot een fase behoren uit te stellen totdat cliënt de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.

3.4. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is leverancier niet gehouden bij de uitvoering van de ontwikkelwerkzaamheden tijdige en verantwoord gegeven aanwijzingen van cliënt op te volgen. Leverancier is niet verplicht aanwijzingen op te volgen die de inhoud of omvang van de prestatieverplichtingen van leverancier wijzigen of aanvullen. Indien dergelijke aanwijzingen echter worden opgevolgd, zullen de desbetreffende werkzaamheden worden vergoed conform de gebruikelijke tarieven van leverancier.

3.5. Indien de overeenkomst tot het ontwikkelen van programmatuur is aangegaan met het oog op uitvoering door één of meer bepaalde personen, is leverancier steeds gerechtigd na overleg met cliënt deze personen op een door leverancier te bepalen termijn te vervangen door één of meer andere personen met dezelfde kwalificaties.

3.6. Desgevraagd zal cliënt leverancier in de gelegenheid stellen de werkzaamheden buiten de gebruikelijke werkdagen en werktijden op kantoor of locatie van cliënt te verrichten.

4. Aflevering en installatie

4.1. Leverancier zal de programmatuur op de overeengekomen soort en formaat informatiedragers aan cliënt afleveren dan wel met gebruikmaking van telecommunicatiefaciliteiten (online) afleveren. Leverancier bepaalt de wijze van aflevering.

4.2. Uitsluitend indien schriftelijk tussen partijen overeengekomen, zal leverancier de programmatuur bij cliënt installeren. Bij gebreke van uitdrukkelijke afspraken daaromtrent zal cliënt zelfde programmatuur installeren, inrichten, parametriseren, tunen en indien nodig de gebruikte apparatuur en gebruiksomgeving aanpassen. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is leverancier niet verplicht tot het uitvoeren van dataconversie.

4.3. De terbeschikkingstelling van gebruikersdocumentatie geschiedt in papieren dan wel digitale vorm. De leverancier beslist over de vorm en de taal waarin hij gebruikersdocumentatie verstrekt.

5. Acceptatietest en acceptatie

5.1. Indien partijen niet zijn overeengekomen dat een acceptatietest zal worden uitgevoerd, aanvaardt cliënt de programmatuur in de staat waarin deze zich op het moment van aflevering bevindt (‘as is’), derhalve met alle zichtbare en onzichtbare fouten en gebreken, onverminderd de verplichtingen van leverancier ingevolge de garantie van artikel 11 van deze module.

5.2. Indien tussen partijen schriftelijk een acceptatietestis overeengekomen is het bepaalde in de artikelen 5.3 tot en met 5.10 van deze module van toepassing.

5.3. Waar in deze module sprake is van ‘fouten’, wordt daaronder verstaan het substantieel niet voldoen aan de tussen partijen schriftelijk uitdrukkelijk overeengekomen functionele of technische specificaties. Van een fout is alleen sprake indien cliënt deze kan aantonen en indien deze reproduceerbaar is. Cliënt is gehouden van fouten onverwijld melding aan leverancier te maken.

5.4. Indien een acceptatietest is overeengekomen, bedraagt de testperiode veertien dagen na aflevering of, indien een door leverancier uit te voeren installatie schriftelijk is overeengekomen, na voltooiing van de installatie. Gedurende de testperiode is het cliënt niet toegestaan de programmatuur voor productieve of operationele doeleinden te gebruiken. Cliënt zal de overeengekomen acceptatietest met voldoende gekwalificeerd personeel en met voldoende omvangen diepgang uitvoeren op de (tussen-)resultaten van de ontwikkelingswerkzaamheden, en hij zal de testresultaten schriftelijk, overzichtelijk en begrijpelijk aan leverancier rapporteren.

5.5. Indien een acceptatietest is overeengekomen, is cliënt verplicht onder zijn volledige en uitsluitende verantwoordelijkheid te toetsen of de afgeleverde programmatuur beantwoordt aan de door leverancier schriftelijk kenbaar gemaakte functionele of technische specificaties en, in geval de programmatuur geheel of gedeeltelijk maatwerkprogrammatuur betreft, aan de tussen partijen schriftelijk overeengekomen functionele of technische specificaties. Tenzij schriftelijk anders overeenkomen, is de door of namens leverancier eventueel verleende bijstand bij het uitvoeren van een acceptatietest geheel voor rekening en risico van cliënt.

5.6. De programmatuur zal tussen partijen gelden als geaccepteerd:

a. indien partijen niet een acceptatietest zijn overeengekomen: bij de aflevering of, indien een door leverancier uit te voeren installatie schriftelijk is overeengekomen, bij de voltooiing van de installatie, dan wel

c. indien partijen wel een acceptatietest zijn overeengekomen: op de eerste dag na de testperiode, dan wel

c. indien leverancier vóór het einde van de testperiode een testrapport als bedoeld in artikel 5.7 ontvangt: op het moment dat de in dat testrapport genoemde fouten zijn hersteld, onverminderd de aanwezigheid van onvolkomenheden die volgens artikel 5.8 aan acceptatie niet in de weg staan. In afwijking hiervan zal de programmatuur, indien cliënt daarvan vóór het moment van een uitdrukkelijke acceptatie enig gebruik voor productieve of operationele doeleinden maakt, gelden als volledig geaccepteerd vanaf de aanvang van dat gebruik.

5.7. Indien bij het uitvoeren van de overeengekomen acceptatietest blijkt dat de programmatuur fouten bevat, zal cliënt leverancier uiterlijk op de laatste dag van de testperiode door middel vaneen schriftelijk en gedetailleerd testrapport over de fouten informeren. Leverancier zal zich naar beste vermogen inspannen de bedoelde fouten binnen een redelijke termijn te herstellen, waarbij leverancier gerechtigd is tijdelijke oplossingen, programmaomwegen of probleem vermijdende restricties in de programmatuur aan te brengen.

5.8. Acceptatie van de programmatuur mag niet worden onthouden op gronden die niet verband houden met de tussen partijen uitdrukkelijk overeengekomen specificaties en voorts niet wegens het bestaan van kleine fouten, zijnde fouten die operationele of productieve ingebruikname van de programmatuur redelijkerwijs niet in de weg staan, onverminderd de verplichting van leverancier om deze kleine fouten in het kader van de garantieregeling van artikel 11, indien en voor zover toepasselijk, te herstellen. Acceptatie mag voorts niet worden onthouden vanwege aspecten van de programmatuur die slechts subjectief beoordeeld kunnen worden, zoals esthetische aspecten en aspecten betreffende de vormgeving van gebruikersinterfaces.

5.9. Indien de programmatuur in fasen en/of onderdelen wordt afgeleverd en getest, laat de niet acceptatie van een bepaalde fase en/of onderdeel een eventuele acceptatie van een eerdere fase en/of een ander onderdeel onverlet.

5.10. Acceptatie van de programmatuur op één der wijzen als bedoeld in dit artikel heeft tot gevolg dat leverancier gekweten is voor de nakoming van zijn verplichtingen inzake de ontwikkeling van de programmatuur en, indien in voorkomend geval tevens de installatie door leverancier is overeengekomen, van zijn verplichtingen inzake de installatie van de programmatuur. Acceptatie van de programmatuur doet niets af aan de rechten van cliënt op grond van artikel 5.8 betreffende kleine gebreken en artikel 11 betreffende garantie.

6. Gebruiksrecht

6.1. Leverancier stelt de in opdracht van cliënt ontwikkelde programmatuur en de daarbij behorende gebruikersdocumentatie voor gebruik aan cliënt ter beschikking.

6.2. Slechts indien en voor zover schriftelijk is overeengekomen, zal de broncode van de programmatuur en de bij de ontwikkeling van de programmatuur gemaakte technische documentatie aan cliënt ter beschikking worden gesteld, in welk geval cliënt gerechtigd zal zijn wijzigingen in deze programmatuur aan te brengen. Indien leverancier in rechte wordt veroordeeld de broncode en/of de technische documentatie aan cliënt ter beschikking te stellen, kan leverancier daarvoor een redelijke vergoeding verlangen.

6.3. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is leverancier niet gehouden tot de terbeschikkingstelling van de voor het gebruik en/of onderhoud van de programmatuur benodigde hulpprogrammatuur en programma- of databibliotheken.

Indien in afwijking van het vorenstaande door leverancier tevens hulpprogrammatuur en/of programma- of databibliotheken ter beschikking gesteld moeten worden, kan leverancier verlangen dat cliënt daarvoor een separate schriftelijke overeenkomst aangaat. Deze terbeschikkingstelling worden in voorkomend geval separaat tegen de gebruikelijke tarieven van leverancier in rekening gebracht.

6.4. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, zijn in de prestatieverplichtingen van leverancier niet begrepen het onderhoud van de programmatuur en/of het verlenen van ondersteuning aan de gebruikers van de programmatuur. Indien in afwijking van het vorenstaande door leverancier tevens onderhoud en/of ondersteuning verleend moet worden, kan leverancier verlangen dat cliënt daarvoor een separate schriftelijke overeenkomst aangaat. Deze werkzaamheden en diensten worden in voorkomend geval separaat tegen de gebruikelijke tarieven van leverancier in rekening gebracht.

6.5. Onverminderd het bepaalde in de module Algemeen, is het recht tot gebruik van de programmatuur steeds niet-exclusief, niet- overdraagbaar en niet-sublicentieerbaar.

7. Gebruiksbeperkingen

7.1. Indien uit de inhoud van de schriftelijke overeenkomst uitdrukkelijk blijkt dat alle ontwerpen ontwikkelkosten volledig en uitsluitend door cliënt worden gedragen, gelden er ten aanzien van de in opdracht van cliënt ontwikkelde programmatuur geen beperkingen in het recht tot gebruik, onverminderd hetgeen elders in de algemene voorwaarden is bepaald, waaronder het bepaalde in artikel 7.6 van de onderhavige module.

7.2. Indien tussen partijen gebruiksbeperkingen zijn overeengekomen, zal cliënt de overeengekomen beperkingen in het recht tot gebruik van de programmatuur steeds stipt naleven. Cliënt is zich er van bewust dat schending van overeengekomen gebruiksbeperking zowel een toerekenbaar tekortschieten in de uitvoering van de overeenkomst met leverancier inhoudt alsmede inbreuk op de rechten van intellectuele eigendom op de programmatuur vormt. De overeengekomen gebruiksbeperkingen kunnen onder meer betrekking hebben op:

- het soort of type apparatuur waarvoor de programmatuur bestemd is, en/of

- het maximaal aantal verwerkingseenheden waarvoor de programmatuur bestemd is, en/of

- bepaalde - al dan niet met naam of functie aangeduide - personen die binnen de organisatie van cliënt de programmatuur mogen gebruiken, en/of

- het maximaal aantal gebruikers dat - al dan niet gelijktijdig - binnen de organisatie van cliënt de programmatuur mag gebruiken, en/of

- de locatie waarop de programmatuur gebruikt mag worden, en/of

- bepaalde vormen en doeleinden van gebruik (bijv. zakelijk gebruik of gebruik voor privédoeleinden), en/of

- iedere andere kwantitatieve of kwalitatieve beperking.

7.3. Indien partijen zijn overeengekomen dat de programmatuur uitsluitend in combinatie met bepaalde apparatuur of een bepaalde soort of type apparatuur gebruikt mag worden, is cliënt gerechtigd bij eventuele storing van de desbetreffende apparatuur de programmatuur voor de duur van de storing op andere apparatuur van hetzelfde soort en type te gebruiken.

7.4. Leverancier kan verlangen dat cliënt de programmatuur niet in gebruik neemt dan nadat cliënt bij leverancier, diens toeleverancier of de producent van de programmatuur één of meer codes (wachtwoorden, identiteitscodes etc.), benodigd voor het gebruik, heeft aangevraagd en verkregen.

7.5. Cliënt zal nimmer technische voorzieningen die bedoeld zijn om de programmatuur te beschermen tegen onrechtmatig of ongeautoriseerd gebruik, doen omzeilen.

7.6. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, mag cliënt de programmatuur uitsluitend in en ten behoeve van zijn eigen bedrijf of organisatie gebruiken. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, zal cliënt de programmatuur niet gebruiken voor de verwerking van gegevens ten behoeve van derden, zoals ‘time-sharing’, ‘application service provision’, ‘software as a service’ en ‘outsourcing’.

7.7. Het is cliënt niet toegestaan de programmatuur en dragers waarop deze is vastgelegd, te verkopen, te verhuren, te vervreemden of daarop beperkte rechten te verlenen of op welke wijze of voor welk doel dan ook ter beschikking van een derde te stellen. Evenmin zal cliënt een derde - al dan niet op afstand - toegang geven tot de programmatuur of de programmatuur bij een derde ter hosting onderbrengen, ook niet indien de desbetreffende derde de programmatuur uitsluitend ten behoeve van cliënt gebruikt.

7.8. Cliënt zal desgevraagd onverwijld zijn volle medewerking verlenen aan een door of namens leverancier uit te voeren onderzoek inzake het naleven door cliënt van de overeengekomen gebruiksbeperkingen. Cliënt zal op eerste verzoek van leverancier toegang tot zijn gebouwen en systemen aan leverancier verlenen. Leverancier zal alle vertrouwelijk te achten bedrijfsinformatie die hij in het kader van een dergelijk onderzoek van of bij cliënt verkrijgt, voor zover die informatie niet het gebruik van de programmatuur zelf betreft, vertrouwelijk behandelen.

8. Duur van de overeenkomst

8.1. De in opdracht van cliënt ontwikkelde programmatuur wordt aan cliënt ter beschikking gesteld voor de tussen partijen overeengekomen duur. Bij gebreke van een tussen partijen overeengekomen duur is de duur van het gebruiksrecht niet in tijd beperkt en kan leverancier de overeenkomst niet door opzegging beëindigen, mits cliënt al zijn verplichtingen uit de overeenkomst jegens leverancier stipt nakomt.

8.2. In voorkomend geval zal cliënt terstond na het einde van het gebruiksrecht van de programmatuur alle in zijn bezit zijnde exemplaren van de programmatuur aan leverancier retourneren. Indien partijen zijn overeengekomen dat cliënt bij het einde van de overeenkomst de betreffende exemplaren zal vernietigen, zal cliënt van zodanige vernietiging leverancier onverwijld schriftelijk melding maken. Leverancier is bij of na het einde van het gebruiksrecht niet gehouden cliënt bijstand te verlenen met het oog op een door cliënt gewenste dataconversie.

9. Vergoeding voor ontwikkelwerkzaamheden

9.1. Bij gebreke van een overeengekomen factureringsschema zijn alle bedragen die betrekking hebben op de ontwikkeling van programmatuur telkens per kalendermaand achteraf verschuldigd.

9.2. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is in de prijs voor de ontwikkelwerkzaamheden tevens de vergoeding voor het recht tot gebruik van de programmatuur begrepen.

9.3. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is in de vergoeding voor de ontwikkeling van de programmatuur niet begrepen een vergoeding voor de door cliënt benodigde hulpprogrammatuur en programma- en databibliotheken, eventuele installatiediensten en eventuele aanpassing en/ of onderhoud van de programmatuur. Evenmin is in de gebruiksrechtvergoeding begrepen het verlenen van ondersteuning aan de gebruikers van de programmatuur. Deze werkzaamheden en diensten worden in voorkomend geval separaat tegen de gebruikelijke tarieven van leverancier in rekening gebracht.

10. Modificeren van programmatuur

10.1. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen en behoudens uitzonderingen in de wet bepaald, is het cliënt niet toegestaan de programmatuur geheel of gedeeltelijk te modificeren zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van leverancier. Leverancier is steeds gerechtigd toestemming te weigeren of aan zijn toestemming voorwaarden te verbinden, waaronder voorwaarden betreffende de wijze en kwaliteit van uitvoering van de door cliënt gewenste modificaties.

10.2. Cliënt draagt het volledige risico van de door of in opdracht van cliënt door derden - al dan niet met toestemming van leverancier - aangebrachte modificaties.

11. Garantie

11.1. Leverancier staat er niet voor in dat de in opdracht van cliënt ontwikkelde programmatuur geschikt is voor het feitelijke en/of beoogde gebruik door cliënt. Leverancier garandeert evenmin dat de programmatuur zonder onderbreking, fouten of overige gebreken zal werken of dat steeds alle fouten en gebreken worden verbeterd.

11.2. Leverancier zal zich naar beste vermogen ervoor inspannen fouten in de programmatuur in de zin van artikel 5.3 van deze module binnen een redelijke termijn te herstellen indien deze binnen een periode van drie maanden na aflevering, of, indien tussen partijen een acceptatietest is overeengekomen, binnen drie maanden na acceptatie gedetailleerd omschreven schriftelijk bij leverancier zijn gemeld. Het herstel wordt gratis uitgevoerd, tenzij de programmatuur in opdracht van cliënt is ontwikkeld anders dan voor een vaste prijs, in welk geval leverancier volgens zijn gebruikelijke tarieven de kosten van herstel in rekening zal brengen. Leverancier kan volgens zijn gebruikelijke tarieven de kosten van herstel in rekening brengen indien sprake is van gebruiksfouten of onoordeelkundig gebruik van cliënt of van andere niet aan leverancier toe te rekenen oorzaken of indien de fouten bij het uitvoeren van de overeengekomen acceptatietest hadden kunnen worden ontdekt.

De herstelverplichting vervalt indien cliënt zonder schriftelijke toestemming van leverancier wijzigingen in de programmatuur aanbrengt of laat aanbrengen, welke toestemming niet op onredelijke gronden zal worden onthouden.

11.3. Herstel van fouten zal geschieden op een door leverancier te bepalen locatie. Leverancier is steeds gerechtigd tijdelijke oplossingen dan wel programmaomwegen of probleem vermijdende restricties in de programmatuur aan te brengen.

11.4. Leverancier is nimmer gehouden tot herstel van verminkte of verloren gegane gegevens.

11.5. Leverancier heeft geen verplichting tot herstel van fouten die na afloop van de in artikel 11.2 van deze module bedoelde garantieperiode zijn gemeld, tenzij tussen partijen een separate onderhoudsovereenkomst is afgesloten die een zodanige plicht tot herstel omvat.

12. Vertrouwelijkheid

12.1. Cliënt erkent dat de programmatuur een vertrouwelijk karakter heeft en dat deze bedrijfsgeheimen van leverancier, diens toeleveranciers of de producent van de programmatuur bevat.

Module 3: Onderhoud van programmatuur

1. Toepasselijkheid

1.1. De Algemene Voorwaarden bestaan uit de module Algemeen aangevuld met één of meer specifieke modules per product of dienst. De in de onderhavige module opgenomen bepalingen zijn, naast de bepalingen van de module Algemeen, van toepassing indien leverancier diensten verricht op het gebied van onderhoud van programmatuur.

1.2. De bepalingen van deze module zijn onlosmakelijk verbonden met de bepalingen van de module Algemeen. Bij tegenstrijdigheid tussen de bepalingen van de module Algemeen en de bepalingen van de onderhavige module, prevaleren deze laatste.

2. Dienstverlening

2.1. Leverancier verricht het onderhoud van de in de overeenkomst tussen partijen bepaalde programmatuur. De onderhoudsverplichting omvat het herstel van fouten in de programmatuur overeenkomstig artikel 3 van deze module en - uitsluitend indien dit schriftelijk tussen partijen is overeengekomen - het ter beschikking stellen van nieuwe versies van de programmatuur overeenkomstig artikel 4 van deze module.

2.2. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is leverancier niet verplicht tot het uitvoeren van dataconversie.

2.3. Indien de dienstverlening van leverancier op grond van de overeenkomst tevens ondersteuning aan gebruikers van de programmatuur omvat, zal leverancier telefonisch of per e-mail adviseren over het gebruik en het functioneren van de in de overeenkomst genoemde programmatuur.

Leverancier kan voorwaarden stellen aan de kwalificaties en het aantal contactpersonen dat voor ondersteuning in aanmerking komt. Leverancier zal deugdelijk onderbouwde verzoeken om ondersteuning binnen een redelijke termijn in behandeling nemen volgens de bij hem gebruikelijke procedures. Leverancier staat niet in voor de juistheid, volledigheid of tijdigheid van reacties of geboden ondersteuning. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, wordt ondersteuning uitsluitend verricht op werkdagen tijdens de gebruikelijke openingstijden van leverancier.

2.4. Indien de dienstverlening van leverancier op grond van de overeenkomst tevens het verlenen van zogeheten ‘standby- diensten’ omvat, zal leverancier één of meer personeelsleden beschikbaar houden tijdens de in de overeenkomst genoemde dagen en tijden. In dat geval is cliënt gerechtigd bij spoedeisendheid de ondersteuning van de beschikbaar gehouden personeelsleden in te roepen indien er sprake is van een ernstige storing in het functioneren van de programmatuur. Leverancier staat er niet voor in dat in dat geval alle storingen tijdig zullen worden verholpen.

2.5. Het onderhoud en de eventueel andere overeengekomen diensten worden uitgevoerd met ingang van de dag waarop de overeenkomst is aangegaan.

3. Uitvoering dienstverlening

3.1. Leverancier zal zich inspannen de dienstverlening met zorg uit te voeren, in voorkomend geval overeenkomstig de met cliënt schriftelijk vastgelegde afspraken en procedures. Alle diensten van leverancier worden uitgevoerd op basis van een inspanningsverbintenis, tenzij en voor zover in de schriftelijke overeenkomst leverancier uitdrukkelijk een resultaat heeft toegezegd en het betreffende resultaat bovendien met voldoende bepaaldheid is omschreven.

3.2. Cliënt zal geconstateerde fouten in de programmatuur gedetailleerd melden. Na ontvangst van de melding zal leverancier zich overeenkomstig zijn gebruikelijke procedures naar beste vermogen inspannen fouten te herstellen en/of verbeteringen aan te brengen in latere nieuwe versies van de programmatuur. De resultaten zullen afhankelijk van de urgentie op de door leverancier te bepalen wijze en termijn aan cliënt ter beschikking worden gesteld. Leverancier is gerechtigd tijdelijke oplossingen dan wel programmaomwegen of probleem vermijdende beperkingen in de programmatuur aan te brengen. Bij gebreke van uitdrukkelijke afspraken daaromtrent zal cliënt zelf de gecorrigeerde programmatuur dan wel de beschikbaar gestelde nieuwe versie van de programmatuur installeren, inrichten, parametriseren, tunen en indien nodig de gebruikte apparatuur en gebruiksomgeving aanpassen. Leverancier staat er niet voor in dat de programmatuur zonder onderbreking, fouten of gebreken zal werken of dat alle fouten of gebreken worden verbeterd.

3.3. Indien leverancier het onderhoud online verricht, zal cliënt zijnerzijds tijdig zorg dragen voor een deugdelijke infrastructuur en telecommunicatiefaciliteiten. Leverancier is gerechtigd het onderhoud op te schorten of te beperken indien de infrastructuur en telecommunicatiefaciliteiten van cliënt niet voldoen aan de door leverancier gestelde eisen.

3.4. Cliënt zal alle door leverancier verlangde medewerking verlenen voor het onderhoud, daaronder begrepen de tijdelijke staking van het gebruik van de programmatuur door cliënt indien dit naar het oordeel van leverancier noodzakelijk is. Bij gebreke van de verlangde medewerking kan leverancier het onderhoud opschorten of beperken. Indien leverancier dienstverlening verricht op basis van door cliënt aan te leveren gegevens, zullen deze gegevens overeenkomstig de door leverancier te stellen voorwaarden door cliënt worden geprepareerd en voor rekening en risico van cliënt worden aangeleverd. Cliënt staat er voor in dat alle door hem aan leverancier ter uitvoering van de dienstverlening ter beschikking gestelde materialen, gegevens, programmatuur, procedures en instructies steeds juist en volledig zijn en dat alle aan leverancier verstrekte informatiedragers voldoen aan de specificaties van leverancier.

3.5. Indien het onderhoud betrekking heeft op programmatuur die niet door leverancier zelf aan cliënt is geleverd, zal cliënt, indien leverancier dit voor het onderhoud nuttig, nodig of wenselijk acht, de broncode en de technische (ontwikkel-) documentatie van de programmatuur (waaronder begrepen datamodellen, ontwerpen, change-logs e.d.) ter beschikking stellen. Cliënt staat er voor in dat hij gerechtigd is tot zodanige terbeschikkingstelling en dat geen rechten van derden zich daartegen verzetten. Cliënt verleent leverancier het recht om de programmatuur, inclusief de broncode en technische (ontwikkel-) documentatie, te gebruiken en te wijzigen in het kader van het uitvoeren van het overeengekomen onderhoud. Cliënt vrijwaart leverancier voor alle aanspraken van derden ter zake van de terbeschikkingstelling en het gebruik dat leverancier in het kader van het onderhoud van het ter beschikking gestelde maakt.

3.6. Het onderhoud door leverancier laat onverlet de eigen verantwoordelijkheid van cliënt voor het beheer van de programmatuur, waaronder controle van de instellingen, het gebruik van de programmatuur en de wijze waarop de resultaten van het gebruik van de programmatuur worden ingezet. Cliënt is tevens verantwoordelijk voor de instructie aan en het gebruik door gebruikers, ongeacht of deze gebruikers in een gezagsverhouding tot cliënt staan. Bij gebreke van uitdrukkelijke afspraken daaromtrent zal cliënt zelf (hulp)programmatuur installeren, inrichten, parametriseren, tunen en indien nodig de daarbij gebruikte apparatuur, overige programmatuur en gebruiksomgeving aanpassen en de door cliënt gewenste interoperabiliteit bewerkstelligen.

4. Nieuwe versies van de programmatuur

4.1. Het onderhoud omvat de terbeschikkingstelling van nieuwe versies van de programmatuur uitsluitend indien en voor zover dit schriftelijk is overeengekomen. Indien het onderhoud de terbeschikkingstelling van nieuwe versies van de programmatuur omvat, dan vindt die terbeschikkingstelling plaats ter discretie van leverancier.

4.2. Drie maanden na het beschikbaar stellen van een verbeterde versie is leverancier niet meer verplicht tot het herstellen van eventuele fouten in de voorgaande versie en tot het verlenen van ondersteuning en/of onderhoud met betrekking tot een voorgaande versie.

4.3. Leverancier kan verlangen dat voor de terbeschikkingstelling van een versie met nieuwe mogelijkheden en functies cliënt een nieuwe schriftelijke overeenkomst met leverancier aangaat en dat voor de terbeschikkingstelling een

4.4. nieuwe vergoeding wordt betaald. Leverancier kan uit een vorige versie van de programmatuur functionaliteit ongewijzigd overnemen, maar staat er niet voor in dat elke nieuwe versie dezelfde functionaliteit bevat als de voorgaande versie. Leverancier is niet gehouden specifiek voor cliënt bepaalde eigenschappen of functionaliteiten van de programmatuur te handhaven, te wijzigen of toe te voegen.

4.5. Leverancier kan van cliënt verlangen dat hij zijn systeem (apparatuur, programmatuur e.d.) aanpast indien dat noodzakelijk is voor het goed functioneren van een nieuwe versie van de programmatuur.

5. Service Level Agreement

5.1. Eventuele afspraken betreffende een serviceniveau (Service Level Agreement) worden steeds slechts schriftelijk uitdrukkelijk overeengekomen. Cliënt zal leverancier steeds informeren omtrent alle omstandigheden die van invloed kunnen zijn op de dienstverlening en de beschikbaarheid daarvan. Indien afspraken over een serviceniveau worden gemaakt, dan wordt de beschikbaarheid gemeten met buiten beschouwing lating van vooraf aangekondigde buitengebruikstelling wegens onderhoud alsmede met omstandigheden die buiten de invloedssfeer van leverancier zijn gelegen en met inachtneming van de dienstverlening als geheel gedurende de duur van de overeenkomst. Behoudens tegenbewijs zal de door leverancier gemeten beschikbaarheid als volledig bewijs gelden.

6. Duur

6.1. De overeenkomst wordt aangegaan voor de tussen partijen overeengekomen duur, bij gebreke waarvan een duur van één jaar geldt. De duur van de overeenkomst wordt telkens stilzwijgend voor de duur van de oorspronkelijke periode verlengd, tenzij cliënt of leverancier de overeenkomst schriftelijk opzegt met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden vóór het einde van de betreffende periode.

7. Betaling

7.1. Bij gebreke van een uitdrukkelijk overeengekomen factureringsschema zijn alle bedragen die betrekking hebben op onderhoud van programmatuur en de eventueel andere in de overeenkomst vastgelegde diensten telkens vooraf per kalendermaand verschuldigd.

7.2. Bedragen ter zake het onderhoud van de programmatuur en de eventueel andere in de overeenkomst vastgelegde diensten zijn verschuldigd vanaf aanvang van de overeenkomst. De vergoeding voor onderhoud en de eventueel andere in de overeenkomst vastgelegde diensten is verschuldigd ongeacht of cliënt de programmatuur in gebruik heeft (genomen) of gebruik maakt van de mogelijkheid tot onderhoud.

8. Uitsluitingen

8.1. Het onderhoud aan de programmatuur omvat niet het herstel van fouten, gebreken of onvolkomenheden die het gevolg zijn van of verband houden met:

a) gebruiksfouten of onoordeelkundig gebruik van de programmatuur, waaronder mede wordt verstaan fouten in de invoer van gegevens of in de gegevens zelf;

b) wijziging van de programmatuur anders dan door of namens leverancier;

c) het gebruik van de programmatuur in strijd met de daarvoor geldende voorwaarden of in strijd met de instructies in de gebruiksdocumentatie;

d) wijzigingen in of fouten, gebreken of onvolkomenheden in apparatuur of andere programmatuur dan die onder het onderhoud van leverancier valt;

e) het nalaten van cliënt om de programmatuur tijdig te laten onderhouden;

f) het gebruik van een oude versie van de programmatuur die niet meer door leverancier wordt onderhouden;

g) herstel van verminkte of verloren gegane gegevens;

h) andere niet aan leverancier toe te rekenen oorzaken.

8.2. Indien leverancier onderhoud verricht of andere werkzaamheden uitvoert in verband het bepaalde in artikel 8.1 kan leverancier de kosten van dat onderhoud of die werkzaamheden volgens zijn gebruikelijke tarieven in rekening brengen, hetgeen het overigens door cliënt verschuldigde wegens onderhoud onverlet laat.

Module 4: Application provision service, software as a service en computerservice

1. Toepasselijkheid

1.1. De Algemene voorwaarden bestaan uit de module Algemeen aangevuld met één of meer specifieke modules per product of dienst. De in de onderhavige module opgenomen bepalingen zijn, naast de bepalingen van de module Algemeen, van toepassing indienleverancier diensten verricht op het gebied of onder de naam van Application Service Provision (ASP), Software as a Service (SaaS) en/of Computerservice.

1.2. De bepalingen van deze module zijn onlosmakelijk verbonden met de bepalingen van de module Algemeen. Bij tegenstrijdigheid tussen de bepalingen van de module Algemeen en de bepalingen van de onderhavige module prevaleren deze laatste.

1.3. Voor de toepassing van deze module wordt onder Application Service Provision en Software as a Service verstaan: het door leverancier ‘op afstand’ beschikbaar stellen en beschikbaar houden van programmatuur aan cliënt via internet of een ander netwerk, zonder dat aan cliënt een fysieke drager met de desbetreffende programmatuur wordt verstrekt.

1.4. Voor de toepassing van deze module wordt onder Computerservice verstaan: de automatische verwerking van gegevens met behulp van door leverancier beheerde programmatuur en apparatuur.

2. Dienstverlening

2.1. Leverancier zal aan cliënt de in de overeenkomst tussen partijen bepaalde dienst op het gebied van Application Service Provision, Software as a Service en/of Computerservice verlenen alsmede de overige tussen partijen overeengekomen diensten verrichten. Indien de overeenkomst dat mede omvat zal leverancier de in de overeenkomst aangeduide programmatuur op de door leverancier aangegeven infrastructuur installeren. Leverancier is niet verantwoordelijk voor de aanschaf en/of goede werking van de infrastructuur van cliënt of die van derden.

2.2. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is cliënt verantwoordelijk voor het beheer, waar onder controle van de instellingen, het gebruik van de dienst en de wijze waarop de resultaten van de dienst worden ingezet. Cliënt is tevens Verantwoordelijk voor de instructie aan en het gebruik door gebruikers, ongeacht of deze gebruikers in een gezagsverhouding tot cliënt staan. Bij gebreke van uitdrukkelijke afspraken daaromtrent zal cliënt zelf de op zijn eigen apparatuur benodigde (hulp)programmatuur installeren, inrichten, parametriseren, tunen en indien nodig de daarbij gebruikte apparatuur, overige (hulp)programmatuur en gebruiksomgeving aanpassen en de door cliënt gewenste interoperabiliteit bewerkstelligen.

2.3. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is leverancier niet verplicht tot het uitvoeren van dataconversie.

2.4. Indien de dienstverlening aan cliënt op grond van de overeenkomst tevens ondersteuning aan gebruikers omvat, zal leverancier telefonisch of per e-mail adviseren over het gebruik en het functioneren van de in de overeenkomst genoemde programmatuur en over het gebruik dat van de dienst wordt gemaakt. Leverancier kan voorwaarden stellen aan de kwalificaties en het aantal contactpersonen dat voor ondersteuning in aanmerking komt. Leverancier zal deugdelijk onderbouwde verzoeken om ondersteuning binnen een redelijke termijn in behandeling nemen. Leverancier kan niet instaan voor de juistheid, volledigheid of tijdigheid van reacties of geboden ondersteuning. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, wordt ondersteuning uitsluitend verricht op werkdagen tijdens de gebruikelijke openingstijden van leverancier.

2.5. Indien de dienstverlening aan cliënt op grond van de overeenkomst tevens het maken van backups van gegevens van cliënt omvat, zal leverancier met inachtneming van de tussen partijen schriftelijk overeengekomen periodes, en bij gebreke daarvan eens per week, een volledige backup maken van de bij hem in bezit zijnde gegevens van cliënt. Leverancier zal de backup bewaren gedurende een tussen partijen overeen te komen termijn, en bij gebreke van afspraken daaromtrent, gedurende de bij leverancier gebruikelijke termijnen. Leverancier zal de backup zorgvuldig behandelen en bewaren als een goed huisvader.

2.6. Slechts indien schriftelijk uitdrukkelijk overeengekomen is leverancier gehouden te beschikken over een uitwijkcentrum of andere uitwijkfaciliteiten.

3. Uitvoering dienstverlening

3.1. Leverancier zal zich naar beste kunnen inspannen de dienstverlening met zorg uit te voeren, in voorkomend geval overeenkomstig de met cliënt schriftelijk vastgelegde afspraken en procedures. Alle diensten van leverancier worden uitgevoerd op basis van een inspanningsverbintenis, tenzij en voor zover in de schriftelijke overeenkomst leverancier uitdrukkelijk een resultaat heeft toegezegd en het betreffende resultaat tevens met voldoende bepaaldheid is omschreven.

3.2. Leverancier verricht de dienstverlening slechts in opdracht van cliënt. Indien leverancier op grond van een verzoek of bevoegd gegeven bevel van een overheidsinstantie of in verband met een wettelijke verplichting werkzaamheden verricht met betrekking tot gegevens van cliënt, zijn medewerkers of gebruikers, zullen alle daaraan verbonden kosten aan cliënt in rekening worden gebracht.

3.3. Leverancier kan wijzigingen in de inhoud of omvang van de dienstverlening aanbrengen. Indien dergelijke wijzigingen een verandering van de bij cliënt geldende procedures tot gevolg hebben, zal leverancier cliënt hierover zo tijdig mogelijk inlichten en komen de kosten van deze verandering voor rekening van cliënt. In dat geval kan cliënt de overeenkomst schriftelijk opzeggen tegen de datum waarop de wijziging in werking treedt, tenzij deze wijziging verband houdt met wijzigingen in relevante wetgeving of andere door bevoegde instanties gegeven voorschriften of leverancier de kosten van deze wijziging voor zijn rekening neemt.

3.4. Leverancier kan de uitvoering van de dienst voortzetten met gebruikmaking van een nieuwe of gewijzigde versie van de programmatuur. Leverancier is niet gehouden specifiek voor cliënt bepaalde eigenschappen of functionaliteiten van de dienst of programmatuur te handhaven, te wijzigen of toe te voegen.

3.5. Leverancier kan de dienst geheel of gedeeltelijk tijdelijk buiten gebruik stellen voor preventief, correctief of adaptief onderhoud. Leverancier zal de buitengebruikstelling niet langer laten duren dan noodzakelijk, zo mogelijk buiten kantoortijden laten plaatsvinden en, naar gelang van omstandigheden, aanvangen na kennisgeving aan cliënt.

3.6. Indien leverancier dienstverlening verricht op basis van door cliënt aan te leveren gegevens, zullen deze gegevens overeenkomstig de door leverancier te stellen voorwaarden door cliënt worden geprepareerd en aangeleverd. Cliënt zal de te verwerken gegevens brengen naar en de resultaten van de verwerking ophalen van de plaats waar leverancier de dienstverlening uitvoert. Transport en transmissie, op welke wijze dan ook, geschieden voor rekening en risico van cliënt, ook indien deze door leverancier worden uitgevoerd of verzorgd. Cliënt staat er voor in dat alle door hem aan leverancier ter uitvoering van de dienstverlening ter beschikking gestelde materialen, gegevens, programmatuur, procedures en instructies steeds juist en volledig zijn en dat alle aan leverancier verstrekte informatiedragers voldoen aan de specificaties van leverancier.

3.7. Alle door leverancier bij de dienstverlening gebruikte apparatuur, programmatuur en zaken blijven eigendom of intellectuele eigendom van leverancier of diens toeleveranciers, ook indien cliënt een vergoeding betaalt voor het ontwikkelen of aanschaffen ervan door leverancier.

3.8. Leverancier is nimmer gehouden cliënt een fysieke drager met de in het kader van Application Service Provision en/of Software as a Service aan cliënt ter beschikking te stellen en te houden programmatuur, en de in het kader van Computerservice door leverancier te gebruiken programmatuur, te verstrekken.

4. Service Level Agreement

4.1. Eventuele afspraken betreffende een serviceniveau (Service Level Agreement) worden steeds slechts schriftelijk uitdrukkelijk overeengekomen. Cliënt zal leverancier steeds informeren omtrent alle omstandigheden die van invloed kunnen zijn op de dienstverlening en de beschikbaarheid daarvan. Indien afspraken over een serviceniveau worden gemaakt, dan wordt de beschikbaarheid gemeten met buiten beschouwing lating van vooraf aangekondigde buitengebruikstelling wegens onderhoud alsmede met omstandigheden die buiten de invloedssfeer van leverancier zijn gelegen en met inachtneming van de dienst als geheel gedurende de duur van de overeenkomst. Behoudens tegenbewijs zal de door leverancier gemeten beschikbaarheid en serviceniveau als volledig bewijs gelden.

5. Duur

5.1. De overeenkomst wordt aangegaan voor de tussen partijen overeengekomen duur, bij gebreke waarvan een duur van één jaar geldt. De duur van de overeenkomst wordt telkens stilzwijgend voor de duur van de oorspronkelijke periode verlengd, tenzij cliënt of leverancier de overeenkomst schriftelijk opzegt met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden vóór het einde van de betreffende periode.

6. Betaling

6.1. Bij gebreke van een overeengekomen factureringsschema zijn alle bedragen die betrekking hebben op door leverancier verleende dienstverlening telkens per kalendermaand vooraf verschuldigd.

7. Garantie

7.1. Leverancier staat er niet voor in dat de in het kader van Application Service Provision en/of Software as a Service aan cliënt ter beschikking te stellen en ter beschikking te houden programmatuur, en de in het kader van Computerservice door leverancier gebruikte programmatuur foutloos zijn en zonder onderbrekingen functioneren. Leverancier zal zich er voor inspannen gebreken in de programmatuur binnen een redelijke termijn te herstellen indien en voor zover het programmatuur betreft die door leverancier zelf is ontwikkeld en de desbetreffende gebreken gedetailleerd omschreven schriftelijk bij leverancier zijn gemeld. Leverancier kan in voorkomend geval het herstel van de gebreken uitstellen totdat een nieuwe versie van de programmatuur in gebruik wordt genomen. Leverancier staat er niet voor in dat gebreken in programmatuur die niet zelf door leverancier is ontwikkeld, zullen worden verholpen. Leverancier is gerechtigd tijdelijke oplossingen dan wel programmaomwegen of probleem vermijdende beperkingen in de programmatuur aan te brengen. Indien de programmatuur in opdracht van cliënt is ontwikkeld, kan leverancier volgens zijn gebruikelijke tarieven de kosten van herstel aan cliënt in rekening brengen.

7.2. Leverancier is niet verantwoordelijk voor controle van de juistheid en volledigheid van de resultaten van de dienstverlening en de met gebruikmaking van de dienst gegenereerde gegevens. Cliënt zal de resultaten van de dienstverlening en de met gebruikmaking van de dienst gegenereerde gegevens zelf regelmatig controleren.

7.3. Indien en voor zover nodig of wenselijk zal leverancier indien gebreken in de resultaten van de Computerservice een direct gevolg zijn van producten, programmatuur, informatiedragers, procedures of bedieningshandelingen waarvoor leverancier op grond van de overeenkomst uitdrukkelijk verantwoordelijk is, de Computerservice herhalen teneinde deze onvolkomenheden te herstellen, mits cliënt de onvolkomenheden zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen één week na verkrijging van de resultaten van de Computerservice, schriftelijk en gedetailleerd aan leverancier kenbaar maakt. Slechts indien gebreken in de Computerservice aan leverancier toerekenbaar zijn, wordt de herhaling gratis uitgevoerd. Indien gebreken niet zijn toe te rekenen aan leverancier en/of de gebreken het gevolg zijn van fouten of onvolkomenheden van cliënt, zoals het aanleveren van onjuiste of onvolledige gegevens en/of informatie, zal leverancier de kosten van een eventuele herhaling volgens zijn gebruikelijke tarieven aan cliënt in rekening brengen. Indien herstel van aan leverancier toerekenbare gebreken naar het oordeel van leverancier technisch of redelijkerwijs niet mogelijk is, zal leverancier de voor de betreffende Computerservice door cliënt verschuldigde bedragen crediteren, zonder verder of anderszins jegens cliënt aansprakelijk te zijn. Aan cliënt komen geen andere rechten wegens gebreken in de Computerservice toe dan die welke in deze garantieregeling zijn beschreven. Dit artikellid is uitdrukkelijk niet van toepassing op Application Service Provision en Software as a Service.

7.4. Cliënt zal op basis van de door leverancier verstrekte inlichtingen omtrent maatregelen ter voorkoming en beperking van de gevolgen van storingen, gebreken in de dienstverlening, verminking of verlies van gegevens of andere incidenten de risico’s voor zijn organisatie inventariseren en zo nodig aanvullende maat- regelen treffen. Xxxxxxxxxxx verklaart zich bereid om op verzoek van cliënt naar redelijkheid medewerking te verlenen aan verdere maatregelen door cliënt tegen door leverancier te

stellen(financiële) voorwaarden. Leverancier is nimmer verantwoordelijk voor herstel van verminkte of verloren gegane gegevens.

7.5. Leverancier staat er niet voor in dat de in het kader van Application Service Provision en/of Service as a Service aan cliënt ter beschikking te stellen en ter beschikking te houden program- matuur, en de in het kader van Computerservice door leverancier gebruikte programmatuur, tijdig worden aangepast aan wijzigingen in relevante wet- en regelgeving.

8. Verwerking persoonsgegevens

8.1. Cliënt garandeert dat is voldaan aan alle vereisten voor de rechtmatige verwerking van de persoonsgegevens die door cliënt worden ingevoerd in de in het kader van Application Service Provision en/of Software as a Service aan cliënt ter beschikking te stellen en ter beschikking te houden programmatuur, en de in het kader van Computerservice door leverancier gebruikte programmatuur.

8.2. Onverminderd het bepaalde in de module Algemeen ligt de volledige verantwoordelijkheid voor de gegevens die met gebruikmaking van de dienst door cliënt worden verwerkt bij cliënt. Cliënt staat er jegens leverancier voor in dat de gegevens niet onrechtmatig zijn en geen inbreuk maken op rechten van derden. Cliënt vrijwaart leverancier tegen elke rechtsvordering van derden, uit welke hoofde dan ook, in verband met de verwerking van deze gegevens of de uitvoering van de overeenkomst.

8.3. Cliënt heeft op grond van de wetgeving betref- fende de verwerking van persoonsgegevens (zoals de Wet Bescherming Persoonsgegevens) verplichtingen tegenover derden, zoals de verplichting tot het verstrekken van informatie, evenals het geven van xxxxxx in, het corrigeren en het verwijderen van persoonsgegevens van betrokkenen. De verantwoordelijkheid voor de nakoming van deze verplichtingen rust volledig en uitsluitend bij cliënt. Partijen houden het er voor dat leverancier ten aanzien van de verwerking van persoonsgegevens ‘bewerker’ in de zin van de Wet Bescherming Persoonsgegevens is. Cliënt zal, zoveel als technisch mogelijk is, medewerking verlenen aan de door cliënt na te komen verplichtingen. De kosten verbonden aan deze medewerking zijn niet in de overeengekomen prijzen en vergoedingen van leverancier begrepen en komen volledig voor rekening van cliënt.

Module 5: Detacheringsdiensten

1. Toepasselijkheid

1.1. De Algemene Voorwaarden bestaan uit de module Algemeen aangevuld met één of meer specifieke modules per product of per dienst. De in deze module vermelde bepalingen zijn naast de module Algemeen van toepassing indien leverancier tegen vergoeding een of meer medewerkers ter beschikking stelt aan cliënt om onder leiding en toezicht van cliënt arbeid te verrichten.

1.2. De bepalingen van deze module zijn onlosmakelijk verbonden met de bepalingen van de module Algemeen. Bij tegenstrijdigheid tussen de bepalingen van de module Algemeen en de bepalingen van de onderhavige module, prevaleren deze laatste.

2. Dienstverlening

2.1. Leverancier zal de in de overeenkomst tussen partijen aangewezen medewerker aan cliënt ter beschikking stellen om onder zijn leiding en toezicht werkzaamheden te verrichten conform hetgeen tussen partijen is overeengekomen. Indien schriftelijk niet anders overeengekomen, zal de medewerker op basis van veertig uur per week tijdens de voor leverancier gebruikelijke werkdagen aan cliënt ter beschikking worden gesteld.

2.2. Cliënt kan de ter beschikking gestelde medewerker slechts te werk stellen voor andere dan de overeengekomen werkzaamheden dan wel voor werkzaamheden buiten Nederland indien leverancier daarmee vooraf schriftelijk heeft ingestemd. Leverancier kan naar zijn eigen oordeel de gevraagde instemming onthouden of (financiële) voorwaarden stellen aan een zodanige wijziging van werkzaamheden of aan een inzet buiten Nederland.

2.3. Het is cliënt niet toegestaan de ter beschikking gestelde medewerker aan een derde door te lenen of ter beschikking te stellen om onder leiding en toezicht van die derde werkzaam te zijn, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

3. Duur en beëindiging overeenkomst

3.1. De overeenkomst wordt aangegaan voor bepaalde of onbepaalde duur. Indien partijen hieromtrent niets zijn overeengekomen, heeft de overeenkomst een looptijd voor onbepaalde duur.

3.2. Indien de overeenkomst is aangegaan voor onbepaalde duur geldt voor elk der partijen een opzegtermijn zoals overeengekomen. Bij gebreke van een specifieke regeling zal de opzegtermijn één kalendermaand bedragen. Opzegging dient schriftelijk te geschieden. Leverancier zal wegens opzegging nimmer tot enige schadevergoeding zijn gehouden.

3.3. De voor bepaalde duur aangegane overeenkomst eindigt van rechtswege na afloop van de overeengekomen duur.

4. Vervanging

4.1. Leverancier zal zich er redelijkerwijs voor inspannen dat de ter beschikking gestelde medewerker gedurende de duur van de overeenkomst beschikbaar blijft voor arbeid tijdens de overeengekomen dagen en uren. Ook indien de overeenkomst is aangegaan met het oog op uitvoering door een bepaalde persoon, is leverancier steeds gerechtigd na overleg met cliënt deze persoon te vervangen door één of meer andere personen met dezelfde kwalificaties.

4.2. Cliënt is gerechtigd om vervanging van de ter beschikking gestelde medewerker te verzoeken

(i) indien de ter beschikking gestelde medewerker aantoonbaar niet aan uitdrukkelijk overeengekomen kwaliteitseisen voldoet en cliënt dit binnen drie werkdagen na de aanvang van de werkzaamheden schriftelijk en gemotiveerd aan leverancier kenbaar maakt, dan wel

(ii) in geval van langdurige ziekte of uitdiensttreding van de ter beschikking gestelde medewerker. Leverancier zal aan het verzoek onverwijld met prioriteit aandacht geven. Leverancier staat er niet voor in dat vervanging steeds mogelijk is. Indien vervanging niet of niet onverwijld mogelijk is, vervallen de aanspraken van cliënt op verdere nakoming van de overeenkomst evenals alle aanspraken van cliënt wegens niet-nakoming van de overeenkomst. Betalingsverplichtingen van cliënt betreffende de verrichte werkzaamheden blijven onverminderd in stand.

5. Arbeidsduur, werktijden en arbeidsomstandigheden

5.1. De werktijden, rusttijden en arbeidsduur van de ter beschikking gestelde medewerker zijn gelijk aan de bij cliënt gebruikelijke tijden en duur, tenzij anders overeengekomen. Cliënt staat er voor in dat de werk- en rusttijden en de arbeidsduur van de ter beschikking gestelde medewerker voldoen aan de relevante wet- en regelgeving.

5.2. Cliënt zal leverancier zo spoedig mogelijk informeren omtrent een voorgenomen sluiting van zijn bedrijf of organisatie gedurende de looptijd van de overeenkomst. Indien cliënt nalaat om leverancier tijdig te informeren, is cliënt voor de duur van de sluiting van zijn bedrijf of organisatie onverkort aan leverancier het overeengekomen tarief verschuldigd.

5.3. Cliënt zal zich ten aanzien van de ter beschikking gestelde medewerker gedragen op dezelfde zorgvuldige wijze als waartoe hij ten opzichte van zijn eigen medewerkers gehouden is.

5.4. Cliënt is jegens de ter beschikking gestelde medewerker en leverancier gehouden tot nakoming van de relevante wetgeving en de uit de daarmee samenhangende regelgeving voortvloeiende verplichtingen op het gebied van de veiligheid op de werkplek en de goede arbeidsomstandigheden in het algemeen.

6. Prijs en betaling

6.1. Indien de ter beschikking gestelde medewerker in opdracht of op verzoek van cliënt per xxx xxxxxx werkt dan het overeengekomen of gebruikelijke aantal werkuren dan wel buiten de bij leverancier gebruikelijke werkdagen, is cliënt voor deze uren het overeengekomen extra uurtarief of, bij gebreke van een overeengekomen extra uurtarief, het bij leverancier gebruikelijke extra uurtarief verschuldigd. Desgevraagd zal leverancier cliënt informeren over de geldende extra uurtarieven.

6.2. Kosten en tijd van woon-werkverkeer zullen aan cliënt in rekening worden gebracht overeenkomstig de bij leverancier gebruikelijke regels en maatstaven. Desgevraagd zal leverancier cliënt informeren over de daarvoor gebruikelijke regels en maatstaven.

6.3. Indien schriftelijk tussen partijen overeengekomen, zal leverancier elke factuur vergezeld doen gaan van een specificatie op basis van urenstaten.

6.4. Leverancier is gerechtigd om de tarieven van de ter beschikking gestelde medewerker aan te passen indien diens functie of taakomschrijving wijzigt. Leverancier zal dit schriftelijk uiterlijk dertig dagen voor de ingangsdatum aan cliënt mededelen. Indien cliënt niet akkoord wenst te gaan met een dergelijke aanpassing, is cliënt gerechtigd binnen veertien dagen na datum kennisgeving de overeenkomst schriftelijk op te zeggen tegen de datum waarop de aanpassing in werking zou treden.

7. Inlenersaansprakelijkheid; overige aansprakelijkheden vrijwaring

7.1. Leverancier is verantwoordelijk voor de tijdige en volledige afdracht van de voor de ter beschikking gestelde medewerker in verband met de overeenkomst met cliënt te betalen loonbelasting, premies voor sociale verzekeringen en omzetbelasting. Leverancier vrijwaart cliënt voor alle vorderingen van de belastingdienst dan wel van de instanties voor uitvoering van socialeverzekeringswetgeving die vanwege de overeenkomst met cliënt verschuldigd zijn, onder de voorwaarde dat cliënt leverancier onverwijld schriftelijk informeert over het bestaan en de inhoud van de vordering en de afhandeling van de zaak, waaronder het treffen van eventuele schikkingen, geheel overlaat aan leverancier. Cliënt zal daartoe de nodige volmachten, informatie en medewerking aan leverancier verlenen om zich, indien nodig in naam van cliënt, tegen deze vorderingen te verweren.

7.2. Leverancier aanvaardt geen aansprakelijkheid voor de selectie van de ter beschikking gestelde medewerker dan wel voor de resultaten van werkzaamheden die onder toezicht en leiding dan wel regie van cliënt tot stand zijn gekomen.

7.3. Cliënt is aansprakelijk voor alle schade die de ter beschikking gestelde medewerker lijdt gedurende of in verband met de aan hem opgedragen werkzaamheden. Cliënt vrijwaart leverancier voor alle aanspraken van derden voortvloeiende uit of terug te voeren op de werkzaamheden verricht door de ter beschikking gestelde medewerker in het kader van de overeenkomst. Cliënt vrijwaart leverancier voor elke aansprakelijkheid voortvloeiende uit lichamelijk letsel of dood van de ter beschikking gestelde medewerker verband houdende met de uitoefening van de tussen leverancier en cliënt aangegane overeenkomst.

Module 6: Opleidingen en trainingen

1. Toepasselijkheid

1.1. De Algemene Voorwaarden bestaan uit de module Algemeen aangevuld met één of meer specifieke modules per product of dienst. De in de onderhavige module opgenomen bepalingen zijn, naast de bepalingen van de module Algemeen, van toepassing indien leverancier diensten verricht op het gebied van onderwijs zoals opleidingen, (in company) trainingen, seminars en workshops (hierna kortweg te noemen: opleidingen).

1.2. De bepalingen van deze module zijn onlosmakelijk verbonden met de bepalingen van de module Algemeen. Bij tegenstrijdigheid tussen de bepalingen van de module Algemeen en de bepalingen van de onderhavige module, prevaleren deze laatste.

2. Aanmelding en annulering

2.1. Een aanmelding voor een opleiding dient telkens schriftelijk te geschieden en is bindend na bevestiging door leverancier.

2.2. Cliënt draagt de verantwoordelijkheid voor de keuze en geschiktheid van de opleiding voor de deelnemers. Dat geldt onverkort indien leverancier een deelnemer toelaat tot een opleiding waarvoor toelatingsnormen gelden. Onder deelnemers worden in deze algemene voorwaarden verstaan personen die voor een opleiding zijn aangemeld. Het ontbreken van de vereiste voorkennis bij deelnemers zal in geen geval afbreuk doen aan de verplichtingen van cliënt op grond van de overeenkomst. Het is cliënt toegestaan een deelnemer voor een opleiding te doen vervangen door een andere deelnemer na voorafgaande schriftelijke toestemming van leverancier.

2.3. Indien het aantal aanmeldingen daartoe naar het oordeel van leverancier aanleiding geeft, is leverancier te zijner keuze gerechtigd de opleiding te annuleren, te combineren met één of meer andere opleidingen, of deze op een latere datum of een later tijdstip te laten plaatsvinden. Leverancier behoudt zich het recht voor de locatie van de opleiding te wijzigen. Leverancier is gerechtigd zo nodig organisatorische en inhoudelijke wijzigingen in een opleiding aan te brengen.

2.4. Indien een overeenkomst is aangegaan met het oog op uitvoering door een bepaalde persoon, zoals een bepaalde docent, trainer of spreker, is leverancier steeds gerechtigd deze persoon te vervangen door één of meer andere personen met dezelfde of vergelijkbare kwalificaties.

2.5. De gevolgen van een annulering van deelname aan een opleiding door cliënt of deelnemers worden beheerst door de bij leverancier gebruikelijke regels. Tenzij anders overeengekomen, dient een annulering altijd schriftelijk en voorafgaand aan de opleiding of het betreffende onderdeel daarvan te geschieden. Annulering of niet-verschijning doen geen afbreuk aan de verplichtingen die cliënt op grond van de overeenkomst heeft. In geval van annulering door cliënt of deelnemer staat het ter beoordeling van leverancier of een verzoek tot toezending van opleidingsmateriaal wordt ingewilligd.

3. Uitvoering opleiding

3.1. Leverancier zal zich naar beste kunnen inspannen de opleiding met zorg uit te voeren, in voorkomend geval overeenkomstig de met cliënt schriftelijk vastgelegde afspraken en procedures. Alle diensten op het gebied van opleidingen worden uitgevoerd op basis van een inspanningsverbintenis. Cliënt aanvaardt dat leverancier de inhoud en diepgang van de opleiding bepaalt.

3.2. Slechts indien dit schriftelijk is overeengekomen, is leverancier gehouden bij de uitvoering van de dienstverlening tijdige en verantwoord gegeven aanwijzingen van cliënt op te volgen. Leverancier is niet verplicht aanwijzingen op te volgen die de inhoud of omvang van de overeengekomen dienstverlening wijzigen of aanvullen; indien dergelijke aanwijzingen echter worden opgevolgd, zullen de desbetreffende werkzaamheden worden vergoed volgens de gebruikelijke tarieven van leverancier.

3.3. Onverlet de overige verantwoordelijkheid van cliënt voor het gedrag van de deelnemers zal cliënt de deelnemers informeren over en toezien op de naleving door deelnemers van de verplichtingen uit de overeenkomst en de door leverancier voorgeschreven (gedrags)regels voor deelname aan de opleiding. Deelnemers dienen zich strikt te houden aan opgegeven opleidingsdata en -tijden.

3.4. Indien leverancier bij de uitvoering van de opleiding gebruik maakt van eigen apparatuur of programmatuur, staat leverancier er niet voor in dat deze apparatuur of programmatuur foutloos is of zonder onderbrekingen functioneert. Indien leverancier de opleiding uitvoert op locatie van cliënt, zal cliënt, tenzij schriftelijk anders overeengekomen, zorg dragen voor de beschikbaarheid van deugdelijk werkende apparatuur en programmatuur.

3.5. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, maakt het afnemen van een examen of een toets niet deel uit van de overeenkomst.

3.6. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is voor de ten behoeve van de opleiding ter beschikking gestelde of vervaardigde documentatie of andere opleidingsmaterialen of middelen een separate vergoeding verschuldigd. Het voorgaande geldt eveneens voor eventuele opleidingscertificaten of duplicaten hiervan.

4. Prijzen en betaling

4.1. Leverancier kan steeds vóór de aanvang van de opleiding de ter zake verschuldigde betaling verlangen. Leverancier kan, uitdrukkelijk onverlet zijn overige rechten, deelnemers uitsluiten van deelname indien cliënt heeft nagelaten voor tijdige betaling zorg te dragen.

4.2. Tenzij leverancier uitdrukkelijk heeft aangegeven dat een vergoeding is vrijgesteld van BTW in de zin van artikel 11 van de Wet op de Omzetbelasting 1968, is cliënt over de vergoeding tevens BTW verschuldigd. Leverancier is na het aangaan van de overeenkomst gerechtigd zijn prijzen aan te passen bij eventuele wijziging van het bij of krachtens wet vastgestelde regime van BTW voor opleidingen.

5. Intellectuele eigendom

5.1. Leverancier behoudt zich nadrukkelijk alle rechten van intellectuele eigendom op de documentatie en het opleidings-, toets- en examenmateriaal voor.

5.2. Het is cliënt niet toegestaan gegevens of gedeelten uit de verstrekte documentatie en/of opleidings-, toets- of examenmateriaal en/of uittreksels van het verstrekte opleidings-, toets- of examenmateriaal openbaar te maken, te exploiteren of te verveelvoudigen.

Module 7: Advisering, consultancy en projectmanagement

1. Toepasselijkheid

1.1. De Algemene Voorwaarden bestaan uit de module Algemeen aangevuld met één of meer specifieke modules per product of dienst. De in de onderhavige module opgenomen bepalingen zijn, naast de bepalingen van de module Algemeen, van toepassing indien leverancier diensten verricht op het gebied van consultancy, advisering en projectmanagement.

1.2. De bepalingen van deze module zijn onlosmakelijk verbonden met de bepalingen van de module Algemeen. Bij tegenstrijdigheid tussen de bepalingen van de module Algemeen en de bepalingen van de onderhavige module, prevaleren deze laatste.

2. Dienstverlening

2.1. Leverancier zal zich naar beste kunnen inspannen de dienstverlening met zorg uit te voeren, in voorkomend geval overeenkomstig de met cliënt schriftelijk vastgelegde afspraken en procedures.

Alle diensten van leverancier worden uitgevoerd op basis van een inspanningsverbintenis, tenzij en voor zover in de schriftelijke overeenkomst leverancier uitdrukkelijk een resultaat heeft toegezegd en het betreffende resultaat tevens met voldoende bepaaldheid is omschreven.

2.2. De doorlooptijd van een opdracht is afhankelijk van diverse factoren en omstandigheden, zoals de inspanning van leverancier, de kwaliteit van de gegevens en informatie die cliënt verstrekt en de medewerking van cliënt en relevante derden. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, zal leverancier zich daarom niet tevoren willen verbinden aan een doorlooptijd van de opdracht.

2.3. Indien is overeengekomen dat de dienstverlening in fasen zal plaatsvinden, is leverancier gerechtigd de aanvang van de diensten die tot een fase behoren uit te stellen totdat cliënt de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.

2.4. Slechts indien dit schriftelijk is overeengekomen, is leverancier gehouden bij de uitvoering van de dienstverlening tijdige en verantwoord gegeven aanwijzingen van cliënt op te volgen. Leverancier is niet verplicht aanwijzingen op te volgen die de inhoud of omvang van de overeengekomen dienstverlening wijzigen of aanvullen; indien dergelijke aanwijzingen echter worden opgevolgd, zullen de desbetreffende werkzaamheden worden vergoed overeenkomstig de gebruikelijke tarieven van leverancier.

2.5. Indien een overeenkomst tot dienstverlening is aangegaan met het oog op uitvoering door een bepaalde persoon, is leverancier steeds gerechtigd na overleg met cliënt deze persoon te vervangen door een of meer andere personen met dezelfde of vergelijkbare kwalificaties.

2.6. De door leverancier in te zetten medewerkers zullen beschikken over de met cliënt schriftelijk overeengekomen kwalificaties.

2.7. Indien leverancier dienstverlening verricht op basis van door cliënt aan te leveren gegevens, dan zullen deze gegevens overeenkomstig de door leverancier te stellen voorwaarden door cliënt worden geprepareerd en voor rekening en risico van cliënt aangeleverd. Cliënt staat er voor in dat alle door hem aan leverancier ter uitvoering van de dienstverlening ter beschikking gestelde materialen, gegevens, programmatuur, procedures en instructies steeds juist en volledig zijn en dat alle aan leverancier verstrekte informatiedragers voldoen aan de specificaties van leverancier.

2.8. De dienstverlening van leverancier wordt uitsluitend verricht op en planningen en werkzaamheden zijn erop gebaseerd dat, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen met cliënt, werkzaamheden door leverancier worden verricht op de gebruikelijke werkdagen en -tijden van leverancier.

2.9. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is het gebruik dat cliënt maakt van een door leverancier afgegeven advies steeds voor rekening en risico van cliënt.

2.10. In voorkomend geval rust de bewijslast dat de dienstverlening en de resultaten van de dienstverlening van leverancier niet voldoen aan hetgeen schriftelijk is overeengekomen of aan hetgeen van een redelijk handelend en bekwaam leverancier mag worden verwacht, geheel bij cliënt, onverminderd het recht van leverancier met alle middelen tegenbewijs te leveren.

3. Rapportage

3.1. Leverancier zal cliënt op de schriftelijk overeengekomen wijze periodiek informeren over de uitvoering van de werkzaamheden via de door cliënt aangewezen contactpersoon. Cliënt zal leverancier schriftelijk op voorhand omstandigheden melden die voor leverancier van belang zijn of kunnen zijn, zoals over de wijze van rapporteren, de vraagpunten waarvoor cliënt aandacht wenst, prioriteitenstelling van cliënt, beschikbaarheid van middelen en personeel van cliënt en bijzondere of voor leverancier mogelijk niet bekende feiten of omstandigheden. Cliënt zal zorg dragen voor de verdere verspreiding en kennisneming van de door leverancier verstrekte inlichtingen binnen de organisatie van cliënt en deze inlichtingen mede op basis daarvan beoordelen en leverancier hiervan op de hoogte stellen.

3.2. Indien een door leverancier ingezette medewerker deel uitmaakt van een project- of stuurgroep waarvan tevens één of meer personen deel uitmaken die door cliënt zijn aangewezen, dan zal de verstrekking van inlichtingen plaatsvinden op de wijze zoals voor de project- of stuurgroep is voorgeschreven. Besluiten genomen in een dergelijk samengestelde project- of stuurgroep binden leverancier slechts indien de besluitvorming geschiedt met inachtneming van hetgeen daaromtrent schriftelijk tussen partijen is overeengekomen of, bij gebreke van schriftelijke afspraken daaromtrent, indien leverancier de besluiten schriftelijk heeft aanvaard. Leverancier is nimmer gehouden een besluit te aanvaarden indien dat naar zijn oordeel onverenigbaar is met de inhoud van de overeenkomst van partijen. Cliënt staat er voor in dat de personen die door hem zijn aangewezen om deel uit te maken van een project- of stuurgroep waaraan ook personen van leverancier deel uitmaken, gerechtigd zijn voor cliënt bindende besluiten te nemen.

3.3. In verband met de continuïteit van de werkzaamheden zal cliënt een contactpersoon of contactpersonen aanwijzen die voor de duur van de werkzaamheden van leverancier als zodanig zal/zullen fungeren. Contactpersonen van cliënt zullen beschikken over de nodige ervaring, specifieke materiekennis en inzicht in de gewenste doelstellingen van cliënt.

3.4. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van leverancier is cliënt niet gerechtigd een mededeling aan derden te doen over de werkwijze, de methoden en technieken van leverancier en/of de inhoud van de adviezen of rapportages van leverancier. Cliënt zal de adviezen of rapportages van leverancier niet aan een derde verstrekken of anderszins openbaar maken.

4. Betaling

4.1. Bij gebreke van een uitdrukkelijk overeengekomen factureringsschema zijn alle bedragen die betrekking hebben op door leverancier verleende diensten telkens per kalendermaand achteraf verschuldigd.

4.2. Behoudens andersluidende afspraken zal leverancier inzicht verschaffen in de verrichte werkzaamheden, tijdsbesteding en voor cliënt gemaakte kosten op de voor leverancier gebruikelijke wijze.

Module 8: Verwerkingsovereenkomst

(A) Cliënt heeft hierbij met Leverancier een Service Agreement gesloten. Ter uitvoering van de Service Agreement zal Leverancier Persoonsgegevens verwerken ten behoeve van en in opdracht van Xxxxxx;

(B) Cliënt is de verwerkingsverantwoordelijke voor de verwerking van de Persoonsgegevens en Leverancier de verwerker (voorheen bewerker) namens Cliënt;

(C) Als verwerker van de Persoonsgegevens, biedt Leverancier afdoende garanties dat passende technische en organisatorische maatregelen worden geboden opdat de verwerking van Persoonsgegevens aan de vereisten van het Toepasselijke Recht voldoet en de bescherming van de rechten van de Betrokkene is gewaarborgd;

(D) Op de Service Agreement zijn de Algemene Voorwaarden van Leverancier van toepassing. Deze Verwerkersovereenkomst vormt een onlosmakelijk deel van die Algemene Voorwaarden;

EN VERKLAREN HET VOLGENDE TE ZIJN OVEREENGEKOMEN:

1. DEFINITIES

Ten aanzien van deze Verwerkersovereenkomst worden dezelfde definities gehanteerd als in de Service Agreement en in het Toepasselijke Recht, voor zover in deze Verwerkersovereenkomst niet anders bepaald en aangevuld met de volgende definities:

1.1. Betrokkene: de persoon op wie een Persoonsgegeven betrekking heeft;

1.2. Verwerkingsfaciliteiten: ieder apparatuur, systeem of faciliteiten die wordt/worden of werd/werden gebruikt of relevant zijn voor het verwerken van de Persoonsgegevens door Leverancier of zijn onderaannemers, inclusief ondersteunende documentatie;

1.3. Bijlage: aanhangsel bij deze Verwerkersovereenkomst, die na door beide Partijen ondertekend te zijn, deel uitmaakt van deze Verwerkersovereenkomst;

1.4. Datalek(ken): elk incident, resulterend in (mogelijke) onbedoelde of onrechtmatige vernietiging, verlies, wijziging, ongeautoriseerde openbaring van of toegang tot de Persoonsgegevens verzonden, opgeslagen of anderszins verwerkt;

1.5. Verwerkersovereenkomst: deze Verwerkersovereenkomst die onderdeel vormt van de Service Agreement en Algemene Voorwaarden van Leverancierinclusief overwegingen en Bijlagen, alsmede enige wijziging, vervanging, update of andere latere versies daarvan;

1.6. Diensten: de door Leverancier op basis van de Service Agreement verleende of te verlenen diensten;

1.7. Service Agreement: de overeenkomst op grond waarvan Leverancier ten behoeve en in opdracht van Cliënt de Persoonsgegevens verwerkt, als onderdeel van de verlening van de Diensten, inclusief overwegingen en bijbehorende bijlagen, alsmede enige wijziging, vervanging, update of andere latere versiesdaarvan;

1.8. Medewerkers: de door Leverancier voor de uitvoering van deze Verwerkersovereenkomst in te schakelen werknemers en andere (hulp)personen, die onder zijn verantwoordelijkheid vallen;

1.9. Persoonsgegeven: elk gegeven betreffendeeen geïdentificeerde of identificeerbare levende natuurlijke persoon zoals gedefinieerd in het Toepasselijke Recht, verwerkt door Leverancier of zijn onderaannemers ten behoeve van Cliënt in het kader van de uitvoering van de Service Agreement;

1.10. Toepasselijke Recht: de toepasselijke wet- of regelgeving, of enige (andere) richtsnoeren, beleidsregels, instructies of aanbevelingen van enige bevoegde overheidsinstantie, van toepassing op de verwerking van de Persoonsgegevens, daaronder begrepen enige wijzigingen, vervangingen, updates of andere latere versies daarvan.

2. VOORWERP VAN DEZE VERWERKERSOVEREENKOMST

2.1. In het kader van de uitvoering van de Service Agreement is Cliënt aan te merken als de verwerkingsverantwoordelijke voor de verwerking van de Persoonsgegevens uit hoofde van het Toepasselijke Recht, en Leverancier als de verwerker van de Persoonsgegevens ten behoeve van Cliënt.

2.2. Leverancier zal de Diensten verlenen in overeenstemming met de bepalingen van de Service Agreement en deze Verwerkersovereenkomst.

2.3. Deze Verwerkersovereenkomst bevat de afspraken tussen Partijen over de verwerking van de Persoonsgegevens in het kader van de verlening van de Diensten door Leverancier ter uitvoering van de Service Agreement.

2.4. Deze Verwerkersovereenkomst vormt een aanvulling op de Service Agreement, en vervangt alle eventuele eerder gemaakte (mondelinge of schriftelijke) afspraken tussen Cliënt in haar hoedanigheid van verwerkingsverantwoordelijke en Leverancier in zijn hoedanigheid van verwerker ter zake van de

verwerking van Persoonsgegevens.

2.5. Bij enige tegenspraak tussen de bepalingen uit deze Verwerkersovereenkomst en (het lichaam van) de Service Agreement en Algemene Voorwaarden, prevaleren de bepalingen uit deze Verwerkersovereenkomst, tenzij uitdrukkelijk in deze Verwerkersovereenkomst anders is bepaald.

2.6. Leverancier garandeert dat hij de Persoonsgegevens zal verwerken in overeenstemming met het Toepasselijke Recht. Leverancier stelt Xxxxxx onmiddellijk in kennis indien naar zijn mening enige instructie inbreuk oplevert op het Toepasselijke Recht.

2.7. Leverancier zal de Persoonsgegevens uitsluitend verwerken in opdracht en volgens de gedocumenteerde instructies van Cliënt, waaronder met betrekking tot de doorgifte van Persoonsgegevens naar een derde land. Leverancier heeft geen zelfstandige zeggenschap over de Persoonsgegevens die door hem worden verwerkt. Leverancier zal de Persoonsgegevens niet ten eigen nutte, ten nutte van derden, of voor andere doeleinden verwerken, behoudens op hem rustende afwijkende wettelijke verplichtingen onder het Toepasselijke Recht. In geval van een toepasselijke afwijkende wettelijke verplichting onder het Toepasselijke Recht, zal Leverancier Cliënt informeren voordat een verwerking plaatsvindt.

3. VERWERKING VAN DE PERSOONSGEGEVENS

3.1. Ter uitvoering van de Service Agreement verwerkt Leverancier de Persoonsgegevens van de Betrokkenen zoals nader is omschreven in Bijlage A.

3.2. Rekening houdend met de aard van de verwerkingen en de aan Leverancier ter beschikking staande informatie, zal Leverancier Cliënt alle informatie verstrekken en bijstand verlenen bij het doen nakomen van de op Partijen rustende verplichtingen onder het Toepasselijke Recht, in het bijzonder de verplichtingen ter zake van het uitvoeren van gegevensbeschermingseffectbeoordelingen, de beginselen van gegevensbescherming door ontwerp en gegevensbescherming doorstandaardinstellingen, alsmede het laten uitvoeren van een voorafgaande raadpleging door bevoegde overheidsinstantie(s).

3.3. Leverancier zal een adequaat beveiligd schriftelijke of elektronisch register van verwerkingsactiviteiten bijhouden van alle categorieën verwerkingsactiviteiten ten behoeve van Cliënt, in overeenstemming met het Toepasselijke Recht, voor zover deze Verwerkersovereenkomst daartoe nog niet volstaat.

3.4. Leverancier zal de Persoonsgegevens uitsluitend openbaren aan die Medewerkers die de Persoonsgegevens nodig hebben voor de uitvoering van hun werkzaamheden c.q. noodzakelijkerwijs van de Persoonsgegevens kennis dienen te hebben ter uitvoering van de Service Agreement, en voor het overige geheimhouden, behoudens op hem rustende afwijkende wettelijke verplichtingen onder het Toepasselijke Recht.

3.5. In Bijlage A staat welke (groepen) Medewerkers toegang mogen hebben tot welke Persoonsgegevens en beschrijft tevens welke verwerkingshandelingen deze personen mogen uitvoeren met welke soort Persoonsgegevens. Het is Leverancier uitdrukkelijk verboden om (i) andere (groepen) personen toegang te verschaffen tot de Persoonsgegevens dan omschreven in Bijlage A, en (ii) andere verwerkingshandelingen met de Persoonsgegevens uit te (laten) voeren dan omschreven in Bijlage A.

3.6. Leverancier zal de in deze Verwerkersovereenkomst en de Service Agreement vastgelegde verplichtingen, daaronder begrepen de beveiligings- en geheimhoudingsverplichtingen, opleggen aan de door hem ingeschakelde Medewerkers, voor zover zij niet door een passende wettelijke verplichting van vertrouwelijkheid zijn gebonden. Leverancier zal ervoor zorgdragen dat deze Medewerkers en andere door hem aangestelde personen zich houden aan de relevante verplichtingen uit deze Verwerkersovereenkomst en de Service Agreement.

4. ONDERAANNEMERS

4.1. Leverancier is gerechtigd een derde als onderaannemer (sub verwerker) in te schakelen bij de verwerking van Persoonsgegevens, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxx. Leverancier zal voorafgaande aan, danwel uiterlijk bij, de inschakeling van die sub verwerker de Bijlage D (overzicht sub verwerkers) bijwerken en aan Cliënt toesturen.

4.2. Indien Leverancier de schriftelijke toestemming van Xxxxxx heeft verkregen tot het inschakelen van een onderaannemer als sub verwerker, zal Leverancier een schriftelijke sub-verwerkersovereenkomst met deze onderaannemer (sub verwerker) sluiten en daarbij deze onderaannemer dezelfde verplichtingen opleggen als die op hemzelf rusten uit hoofde van deze Verwerkersovereenkomst, daaronder begrepen maar niet beperkt tot de op hem rustende meldplichten inzake Datalekken. Verder zal Leverancier in deze sub- verwerkersovereenkomst de onderaannemer verbieden om (sub sub) verwerkers in te schakelen.

4.3. Leverancier blijft indien hij een onderaannemer inschakelt volledig verantwoordelijk en aansprakelijk voor de nakoming van de op hem rustende verplichtingen krachtens de Service Agreement en deze

Verwerkersovereenkomst.

5. BETROUWBAARHEIDSEISEN EN BEVEILIGING

5.1. Leverancier zal tenminste de betrouwbaarheidseisen uit Bijlage B in acht nemen en de eveneens in Bijlage B uitgewerkte technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen implementeren, opdat met deze maatregelen invulling wordt gegeven aan de betrouwbaarheidseisen zoals vastgesteld door Cliënt.

5.2. Leverancier garandeert dat de door Leverancier te implementeren technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen een passend beschermingsniveau bieden in overeenstemming met het Toepasselijke Recht, met inachtneming van de stand der techniek, de uitvoeringskosten en aard, omvang, context en doeleinden van de verwerking, alsmede de qua waarschijnlijkheid en ernst uiteenlopende risico's voor de rechten en vrijheden van personen, daaronder mede begrepen de mogelijke risico's gemoeid met Datalekken. Deze maatregelen omvatten, waar passend, in ieder geval:

5.2.1. versleuteling van Persoonsgegevens;

5.2.2. het vermogen om op permanente basis de vertrouwelijkheid, integriteit, beschikbaarheid en veerkracht van de Verwerkingsfaciliteiten en Diensten te garanderen. Door middel van, de inzet van onder het kopje “Technische beveiligingsmaatregelen” in Bijlage B genoemde maatregelen;

5.2.3. het vermogen om bij een fysiek of technisch incident de beschikbaarheid van en de toegang tot de Persoonsgegevens tijdig te herstellen;

5.2.4. een procedure voor het regelmatig testen, beoordelen en evalueren van de doeltreffendheid van de technische en organisatorische maatregelen ter beveiliging van de verwerking.

5.2.5. preventieve maatregelen, die Leverancier in staat stellen om een Datalek onmiddellijk te onderkennen en Cliënt tijdig daarover te informeren;

5.3. Bij de implementatie van enige beveiligingsmaatregel zal Leverancier het Toepasselijke Recht naleven.

5.4. Leverancier zal op regelmatige basis de getroffen technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen evalueren en indien nodig actualiseren.

6. BEVEILIGINGSRAPPORTAGE

6.1. Onverminderd het recht van Cliënt tot het (laten) uitvoeren van een audit, zal Leverancier de verwerking van de Persoonsgegevens, de Verwerkingsfaciliteiten en de beveiligingsmaatregelen regelmatig op eigen kosten laten evalueren, doch in ieder geval elk jaar, en op basis daarvan jaarlijks een schriftelijk beveiligingsrapport uitbrengen aan Cliënt. Leverancier zal het schriftelijke beveiligingsrapport in ieder geval binnen twee weken na voltooiing van de evaluatie aan Cliënt verstrekken. De evaluatie zal door een onafhankelijke derde partij (expert) worden uitgevoerd volgens passende auditstandaarden.

6.2. Hetbeveiligingsrapport zal betrekking hebben op alle verwerkingen van Persoonsgegevens, en tenminste ingaan op de status van de Verwerkingsfaciliteiten en de beveiligingsmaatregelen, de geregistreerde down time van de technische beveiligingsmaatregelen, de vastgestelde (niet) naleving van de organisatorische beveiligingsmaatregelen, Datalekken die hebben plaatsgevonden, waargenomen bedreigingen voor de beveiliging en de Persoonsgegevens, en de benodigde en/of aanbevolen verbeteringen.

6.3. Leverancier zal alle (onmiddellijke) maatregelen nemen om waargenomen bedreigingen, zwakheden en andere geconstateerde problemen, alsmede de benodigde en/of aanbevolen verbeteringen in het beveiligingsrapport adequaat te verhelpen of te implementeren.

7. MELDEN VAN DATALEKKEN

7.1. Leverancier zal adequate procedures in stand houden die er op gericht zijn om alle eventuele Datalekken te detecteren en daarop actie te ondernemen, daaronder begrepen procedures voor preventieve en correctieve acties, en ook ter voorkoming van herhaling van enige Datalekken. Dezeprocedures zijndoor Leverancier op een zodanige wijze ingericht dat zowel Cliënt als Leverancier in staat is om aan de meldplichten inzake Datalekken onder het Toepasselijke Recht te voldoen.

7.2. Zodra Leverancier een Datalek detecteert of redelijkerwijs vermoedt dat een Datalek zich heeft voorgedaan of kan voordoen, zal Leverancier Cliënt hierover onmiddellijk, en in ieder geval binnen 24 uur na detectie of vermoeden van een Datalek, informeren. Een dergelijke melding zal worden gedaan per e-mail en telefonisch aan de (vervangende) contactpersonen zoals vermeld in Bijlage C. Mocht Leverancier Xxxxxx niet onmiddellijk en rechtstreeks bereiken, dan zal Leverancier zich alle redelijke inspanningen getroosten om Xxxxxx alsnog rechtstreeks te contacteren.

7.3. In het geval van een Datalek zal Leverancier zo snel mogelijk adequate herstelmaatregelen treffen. Bovendien zalLeverancier Cliënt voorzien van alledoor Cliënt verzochte relevante informatie metbetrekking tot het Datalek. Deze informatie omvat in ieder geval:

7.3.1. een beschrijving van de aard en de omvang van het Datalek, een inschatting van het aantal (mogelijk) getroffen Betrokkenen en een indicatie van de aard van de getroffen Persoonsgegevens en of deze Persoonsgegevens versleuteld waren, dan wel anderszins beveiligd of onbegrijpelijk/ontoegankelijk waren gemaakt;

7.3.2. een beschrijving van de mogelijke gevolgen van het Datalek;

7.3.3. een beschrijving van de getroffen en te treffen preventieve en correctieve maatregelen, geplande maatregelen en de aanbevolen maatregelen ter beperking van de schade, daaronder begrepen een noodplan en de verwachte oplossings- en work-around tijd;

7.3.4. informatie over welke derden, zoals overheidsinstanties en (sociale) media, bekend zijn of kunnen zijn met het Datalek;

7.3.5. de contactgegevens van de bevoegde vertegenwoordiger(s) van Leverancier, bij wie Cliënt onmiddellijk en regelmatige updates kan verkrijgen van de status van het Datalek; en

7.3.6. enige andere informatie die kan bijdragen aan de beperking van de schade aan de organisatie van Cliënt en de privacy van de getroffen Betrokkene(n)

7.4. Leverancier zal ook alle redelijkerwijs te verwachten assistentie aan Cliënt verlenen en alle noodzakelijke of door Xxxxxx gevraagde informatie met Cliënt delen, opdat Cliënt de (mogelijk) getroffen Betrokkene(n) en/of de relevante overheidsinstanties of toezichthouders die bevoegd zijn te oordelen over de verwerking van de Persoonsgegevens, tijdig kan informeren over het Datalek en in staat wordt gesteld om naleving van de meldplichten inzake Datalekken onder het Toepasselijke Recht aan te aantonen en conform het Toepasselijke Recht te documenteren.

7.5. Leverancier zal onmiddellijk na een Datalek een audit uitvoeren teneinde gepaste herstelmaatregelen vast te stellen en uit te voeren ter voorkoming van (herhaling van) een vergelijkbare situatie, onverminderd enige auditrechten van Cliënt.

8. AUDITRECHT VAN CLIENT

8.1. Cliënt kan de verwerkingsactiviteiten en de Verwerkingsfaciliteiten, met inachtneming van een voorafgaande kennisgevingsperiode van 2 weken, (laten) onderwerpen aan een audit om de genomen technische en organisatorische maatregelen ter zake van de Persoonsgegevens te (laten) onderzoeken.

8.2. Cliënt kan eveneens een audit (laten) uitvoeren ter zake van de verwerkingsactiviteiten en de Verwerkingsfaciliteiten om te verifiëren of Leverancier Cliënt daadwerkelijk correct en tijdig heeft ingelicht over alle Datalekken, en de ter zake getroffen preventieve en herstelmaatregelen, daaronder begrepen enige maatregelen ter voorkoming van herhaling van een Datalek.

8.3. Leverancier zal alle redelijkerwijs benodigde medewerking verlenen zodat Cliënt haar auditrechten kan uitoefenen en naleving van het Toepasselijke Recht aan kan tonen, en Leverancier zal ervoor zorgen dat door hem ingeschakelde onderaannemers dit ook doen. Cliënt kan derde partijen (experts) inschakelen voor de uitoefening van haar auditrechten.

8.4. Indien Cliënt een derde partij inschakelt voor de uitoefening van haar auditrechten is Leverancier gerechtigd niet eerder de benodigde medewerking te verlenen dan nadat met die derde een geheimhoudingsovereenkomst overeen is gekomen. Indien een door Cliënt ingeschakelde derde partij kosten in rekening brengt voor de audit, worden die kosten door Cliënt gedragen.

9. DOORGIFTE VAN PERSOONSGEGEVENS

9.1. Leverancier zal haar volledige medewerking verlenen om te bewerkstelligen dat dat de eventuele doorgifte naar een land buiten de EER plaatsvindt in overeenstemming met het Toepasselijke Recht, waaronder door het implementeren van een geldige (alternatieve) instrument voor het legitimeren van een doorgifte van Persoonsgegevens naar een land buiten de EER wanneer een gehanteerde doorgifte- instrument ongeldig is verklaard onder het Toepasselijke Recht of wanneer een overheidsinstantie de relevante doorgifte van Persoonsgegevens opschort of anderszins opdraagt deze doorgifte te beëindigen.

10. VERZOEKEN VAN BETROKKENEN

10.1. Rekening houdend met de aard van de verwerkingen, zal Leverancier door middel van passende technische en organisatorische maatregelen zijn volledige medewerking verlenen opdat Cliënt kan voldoen

aan haar wettelijke verplichtingen als een Betrokkene zijn rechten uitoefent op grond van het Toepasselijke Recht.

10.2. Zodra Leverancier een daartoe strekkend verzoek, als in het vorige lid bedoeld, van een Betrokkene ontvangt, zal Leverancier Cliënt onmiddellijk schriftelijk hierover informeren, en daarbij een afschrift van alle ter zake ontvangen correspondentie aan Cliënt overhandigen. Cliënt zal Leverancier laten weten of Leverancier, namens Xxxxxx, kan reageren op het verzoek en zo ja, op welke wijze.

10.3. Onverminderd zijn verplichtingen uit de Service Agreement, zal Leverancier in een voorkomend geval onmiddellijk de Persoonsgegevens corrigeren, verwijderen of anderszins aanpassen, in overeenstemming met de instructies vanCliënt.

11. VERZOEKEN VAN OVERHEIDSINSTANTIES

11.1. Indien Leverancier een verzoek van een overheidsinstantie ontvangt om (inzage in) Persoonsgegevens te verschaffen, zal Leverancier Cliënt onmiddellijk schriftelijk hierover informeren voordat (inzage in) Persoonsgegevens worden (wordt) verschaft, en daarbij een afschrift van alle ter zake ontvangen correspondentie aan Cliënt overhandigen. Leverancier zal uitsluitend aan een daartoe strekkend verzoek zijn medewerking verlenen, indien hij daartoe uit hoofde van het Toepasselijke Recht verplicht is. Cliënt kan Leverancier ter zake redelijke instructies verstrekken, voor zover dat niet in de weg staat aan de uitvoering van voormelde wettelijke verplichting.

11.2. Indien de mogelijkheid bestaat om in rechte op te komen tegen het verzoek tot verstrekking van Persoonsgegevens of een eventueel verbod om derden over het verzoek te informeren, zal Leverancier deze mogelijkheid ten volle benutten, waarbij Cliënt de in redelijkheid gemaakte of te maken kosten voor juridische bijstaand aan Leverancier zal vergoeden.

11.3. Ter waarborging van de bescherming van de Persoonsgegevens zal Leverancier ervoor zorgdragen dat hij aan de overheidsinstantie niet meer Persoonsgegevens verstrekt dan strikt noodzakelijk om aan het verzoek van de overheidsinstantie te voldoen.

11.4. Indien het Leverancier op basis van het aan hem gerichte verzoek tot verstrekking van Persoonsgegevens niet is toegestaan om derden, waaronder Cliënt, in te lichten over het ontvangen verzoek tot en de eventuele opvolgende verstrekking aan een overheidsinstantie, dan wordt Leverancier uitsluitend ter uitvoering van het betreffende verzoek de verwerkingsverantwoordelijke voor de verwerking van de Persoonsgegevens. Zodra dit Leverancier is toegestaan, zal hij Cliënt onmiddellijk inlichten over ontvangen verzoeken en eventuele opvolgende verstrekkingen van Persoonsgegevens, en daarbij een afschrift van alle ter zake uitgewisselde correspondentie aan Cliënt overhandigen.

12. (INTELLECTUELE) EIGENDOMSRECHTEN

12.1. Alle (intellectuele) eigendomsrechten - daaronder begrepen enige auteursrechten en databankenrechten

- op (het bestand c.q. de bestanden van) de Persoonsgegevens, en daarmee nadrukkelijk niet de (intellectuele) eigendomsrechten op het door Leverancier aan Cliënt ter beschikking gestelde technische systeem, blijven te allen tijde berusten bij Cliënt of haar licentiegever(s).

12.2. Door het sluiten van deze Verwerkersovereenkomst vindt er geen overdracht van enige (intellectuele) eigendomsrechten op de Persoonsgegevens plaats.

13. VRIJWARING

13.1. Leverancier vrijwaart Cliënt voor alle aanspraken van derden, daaronder begrepen Betrokkenen, die jegens Cliënt mochten worden ingesteld wegens een aan Leverancier, door hem ingeschakelde Medewerkers of andere door hem ingezette personen, dan wel onderaannemers toe te rekenen schending van het Toepasselijke Recht.

14. DUUR EN BEËINDIGING

14.1. Deze Verwerkersovereenkomst treedt in werking zodra Leverancier ten behoeve van Cliënt voor het eerst de Persoonsgegevens verwerkt op grond van de Service Agreement.

14.2. Deze Verwerkersovereenkomst zal van kracht zijn zolang de Service Agreement van kracht is. Bij beëindiging van de Service Agreement eindigt deze Verwerkersovereenkomst van rechtswege zonder dat enige nadere (rechts)handeling vereist is.

14.3. Tussentijdse opzegging van deze Verwerkersovereenkomst is niet mogelijk.

14.4. Voor zover niet anders voortvloeit in overeenstemming met het Toepasselijke Recht, zal Leverancier, indien deze Verwerkersovereenkomst eindigt of op een eerdere datum zodra Cliënt aangeeft dat de verwerking van (een deel van) de Persoonsgegevens niet langer ter zake dienend is voor de uitvoering van de Diensten, ervoor zorgdragen: (i) dat de Persoonsgegevens onmiddellijk op een door Cliënt geschikt bevonden wijze worden geretourneerd c.q. verstrekt aan Cliënt of aan een door Cliënt aangewezen vervangende Leverancier, dan wel (ii) dat de Persoonsgegevens onmiddellijk worden vernietigd, indien Cliënt daar schriftelijk om verzoekt.

14.5. Leverancier zal ervoor zorgdragen dat hij na retournering, verstrekking of vernietiging alle verwerkingen van (de betreffende) Persoonsgegevens onmiddellijk staakt en gestaakt houdt. Leverancier zal Cliënt een schriftelijke bevestiging en garantie daarvan verlenen, en Cliënt toestaan om te verifiëren dat de (betreffende) Persoonsgegevens niet langer worden verwerkt door Leverancier of een door hem ingeschakelde onderaannemer.

14.6. Indien Cliënt op het moment van (voortijdige) beëindiging van de Service Agreement verkiest om de verwerking van de Persoonsgegevens voort te zetten, en het Leverancier niet redelijkerwijs mogelijk is om de Persoonsgegevens op dat moment aan Cliënt of een vervangende Leverancier te verstrekken op een wijze dat de verwerking van Persoonsgegevens onverstoord voortgezet kan worden, zal Leverancier op verzoek van Xxxxxx als noodplan de verwerking van Persoonsgegevens voortzetten onder de gelijkluidende voorwaarden zoals opgenomen in deze Verwerkersovereenkomst, totdat Cliënt of een vervangende Leverancier redelijkerwijs in staat is om de verwerking van de Persoonsgegevens over te nemen en de Persoonsgegevens op gepaste wijze kunnen worden verstrekt. Voortzetting van de verwerking van de Persoonsgegevens zal niet langer plaatsvinden dan redelijkerwijs nodig, waarbij een termijn van drie maanden na beëindiging van de Service Agreement als redelijk kan worden beschouwd. Indien de Service Agreement een voor Cliënt gunstiger noodplan (exit regeling) voor beëindiging bevat, prevaleert het noodplan (exit regeling) van de Service Agreement.

14.7. Verplichtingen uit hoofde van deze Verwerkersovereenkomst welke naar hun aard bestemd zijn om ook na het einde van deze Verwerkersovereenkomst voort te duren, blijven na het einde van deze Verwerkersovereenkomst bestaan.

15. WIJZIGINGEN EN HERONDERHANDELINGEN

15.1. Afwijkingen van en aanvullingen op deze Verwerkersovereenkomst zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk en schriftelijk zijn overeengekomen.

15.2. Partijen zullen wijzigingen in de verwerkte Persoonsgegevens, de verwerkingsactiviteiten van Leverancier ten behoeve van Cliënt, de toepasselijke betrouwbaarheidseisen, wijzigingen in de contactgegevens en/of wijzigingen in de door Leverancier ingeschakelde sub verwerkers doorvoeren in Bijlage(n) A, B, C en/of D. De betreffende wijzigingen zullen ingaan na ondertekening door beide Partijen van de gewijzigde bijlage(n).

15.3. Indien een wijziging in omstandigheden daartoe gerede aanleiding geeft, zijn Partijen gerechtigd om deze Verwerkersovereenkomst te heronderhandelen.

15.4. Partijen stemmen hierbij bij voorbaat in met wijzigingen in de Verwerkersovereenkomst die wegens gewijzigde omstandigheden noodzakelijk zijn voor naleving van het Toepasselijke Recht, daaronder begrepen enige wijzigingen die noodzakelijk zijn op basis van een besluit, waarschuwing, beslissing of andere actie van een overheidsinstantie.

16. OVERIGE BEPALINGEN

16.1. Op deze Verwerkersovereenkomst is Nederlands recht van toepassing.

16.2. Alle geschillen die uit deze Verwerkersovereenkomst mochten voortvloeien, zullen bij uitsluiting worden voorgelegd aan de instantie die ook bevoegd is te oordelen over geschillen die uit de Service Agreement mochten voortvloeien. Bij gebreke daarvan zal de daartoe bevoegde rechter te Enschede bij uitsluiting bevoegd zijn.

16.3. Enige algemene leveringsvoorwaarden en andere algemene of bijzondere voorwaarden van Cliënt zijn niet van toepassing op deze Verwerkersovereenkomst, en worden door Leverancier uitdrukkelijk van de hand gewezen.

16.4. Partijen zijn niet gerechtigd hun rechten en verplichtingen uit deze Verwerkersovereenkomst aan een derde over te dragen, behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van Cliënt.

Bijlage A: Overzicht van de Diensten en gerelateerde verwerkingsactiviteiten

DIENSTEN CONNECTOR

De Connector is een koppeling tussen verschillende systemen (meestal een Applicant Tracking System aan de ene kant en een of meerdere Back-office systemen aan de andere kant). De koppeling (Connector) verbindt de systemen, zet de data om in de gewenste typen en wisselt die data uit.

CONTROLS

Onderstaande controls zijn per omgeving ingeregeld, doch aan te passen door Cliënt en zijn alleen van toepassing als relevant voor de specifieke data voor die omgeving.

Doeleinden waarvoor Persoonsgegevens worden verwerkt	Bewaartermijn (Duur van de verwerking)	Actie	Categorieën van betrokkenen	Persoonsgegevens verwerkt door leverancier		Medewerkers die door leverancier ingeschakeld zijn en toegang (kunnen) hebben tot de persoonsgegevens
				Categorie(ën)	Specificatie	Groepen	Handelingen
Taken met	30 dagen na	Het fysieke	Flexkrachten,	Stamgegevens	Importdocumenten	Administrators,	Inzien
persoonsgegevens	aanmaakdatum	document	contactpersonen	flexkrachten,	met	Consultants,
		wordt van de	en/of intercedenten	contactpersonen en/of	persoonsgegevens	Support
		server		intercedenten		medewerkers,
		verwijderd.		ontvangen/opgehaald		Ontwikkelaars
		Logging en		vanuit bronsysteem
		taken worden
		verwijderd
Gegevensuitwisseling	12 maanden na	Relevante	Flexkrachten	Relevante gegevens	Identifiers bron- en	Administrators,	Inzien
flexkracht (kandidaat)	laatste update	logging en		flexkracht die binnen	doelsysteem	Consultants,	Bewerken (support)
		data worden		de koppeling worden	NAW-gegevens	Support
		verwijderd		opgehaald/ontvangen	Geslacht	medewerkers,
				en opgeslagen	Geboortedatum	Ontwikkelaars
					Geboorteplaats
					Geboorteland
					Burgerlijke staat
					Nationaliteit
					Voorkeurstaal
					Status
					BSN
					ID-gegevens
					Sollicitatie-gegevens
					Contactgegevens
					Salarisgegevens
					Social media-
					accounts
					Betaalgegevens
					Datum
					indiensttreding
					Fase informatie
					Partner NAW-
					gegevens
					Notities
Gegevensuitwisseling	12 maanden na		Contactpersonen	Relevante gegevens	Identifiers bron- en	Administrators,	Inzien
contactpersoon	laatste update		opdrachtgever	contactpersoon die	doelsysteem	Consultants,	Bewerken (support)
opdrachtgever				binnen de koppeling	NAW-gegevens	Support
				worden	Geslacht	medewerkers,
				opgehaald/ontvangen	Geboortedatum	Ontwikkelaars
				en opgeslagen	Geboorteplaats
					Geboorteland
					Burgerlijke staat
					Nationaliteit
					Voorkeurstaal

					Contactgegevens Functie Afdeling Notities
Gegevensuitwisseling intercedent	12 maanden na laatste update		Intercedent (interne medewerker uitzendorganisatie)	Relevante gegevens intercedent die binnen de koppeling worden opgehaald/ontvangen en opgeslagen	Identifiers bron- en doelsysteem NAW-gegevens Geslacht Geboortedatum	Administrators, Consultants, Support medewerkers, Ontwikkelaars	Inzien Bewerken (support)
					Geboorteplaats
					Geboorteland
					Burgerlijke staat
					Nationaliteit
					Voorkeurstaal
					Status
					Contactgegevens
					Gebruikersnaam
					Functie
					Afdeling
					Notities
Gegevensuitwisseling	12 maanden na		Plaatsing			Administrators,	Inzien
plaatsing	laatste update					Consultants,	Bewerken (support)
						Support
						medewerkers,
						Ontwikkelaars
Applicatiegebruiker (Solid Online)	12 maanden na de-activatie. Accountapplicati egebruiker kan door een administrator handmatig op inactief worden gezet. Het account wordt 12 maanden na de laatste login actie automatisch gedeactiveerd. Indien geen login heeft plaatsgevonden wordt het account 12 maanden na het aanmaken automatisch gedeactiveerd	Stamgegevens applicatiegebr uiker anonimiseren	Applicatiegebruikers (interne medewerker Solid Online)	Relevante applicatiegebruiker Solid Online die binnen de koppeling worden opgehaald/ontvangen en opgeslagen	NAW-gegevens Geslacht Geboortedatum Geboorteplaats Geboorteland Burgerlijke staat Nationaliteit Voorkeurstaal BSN ID-gegevens Contactgegevens Gebruikersnaam Functie Notities	Administrators, Consultants, Support medewerkers, Ontwikkelaars	Inzien Bewerken (support)

DIENSTEN TRANSFORMER

De Transformer is een toolbox die bijzonderheden rond ‘urenbriefjes’ en ‘facturen’ per klant automatisch en overzichtelijk beheert. De Transformer transformeert, valideert en verrijkt binnenkomende bestanden van klanten, leveranciers en partners en verbindt zo het systeem van de klant met de back-office van het uitzendbureau.

CONTROLS

Onderstaande controls zijn per omgeving ingeregeld, doch aan te passen door Cliënt en zijn alleen van toepassing als relevant voor de specifieke data voor die omgeving.

Doeleinden waarvoor Persoonsgegevens worden verwerkt	Bewaartermijn (Duur van de verwerking)	Actie	Categorieën van betrokkenen	Persoonsgegevens verwerkt door leverancier		Medewerkers die door leverancier ingeschakeld zijn en toegang (kunnen) hebben tot de persoonsgegevens
				Categorie(ën)	Specificatie	Groepen	Handelingen
HR-proces (vraag en	30 dagen na	Het fysieke	Flexkrachten	Stamgegevens	HRID	Administrators,	Inzien
aanbod flexkrachten)	aanmaakdatum	document		StaffingOrder (RFQ) en	(personeelsnummer)	Consultants,
		wordt van de		StaffingOrder (order)	Naam	Support
		server			Adres	medewerkers,
		verwijderd.			Geboortedatum	Ontwikkelaars
		Logging data			Geslacht
		en taken			Telefoonnummer
		worden			Email
		verwijderd			Beschikbaarheid
					BSN
					Nationaliteit
					ID
					Paspoort/Identiteitsk
					aart geldigheid
					Paspoort/Identiteitsk
					aart
Digitale dienstverlening	30 dagen na	Het fysieke	Flexkrachten	Stamgegevens	HRID	Administrators,	Inzien
(plaatsing en flexkracht	aanmaakdatum	document		HumanResource (new)	(personeelsnummer)	Consultants,
aanvraag/geplaatst)		wordt van de		en HumanResource	Naam	Support
		server		(xassigned). Data van	Adres	medewerkers,
		verwijderd.		de flexkracht en/of	Geboortedatum	Ontwikkelaars
		Logging en		ZZP’er benodigd voor	Geslacht
		taken worden		het ondersteunen van	Telefoonnummer
		verwijderd.		de uren- en	Email
		Data wordt		facturenverwerking	Beschikbaarheid
		alleen		blijft beschikbaar voor	BSN
		verwijderd		geplaatste kandidaten	Nationaliteit
		indien de		(xassigned) en volgt de	ID
		flexkracht		richtlijn zoals hieronder	Paspoort/Identiteitsk
		(nog) niet is		gedefinieerd	aart geldigheid
		geplaatst			Paspoort/Identiteitsk
		(status = new)			aart
Digitale dienstverlening (plaatsing en flexkracht geplaatst), urenverwerking en factuurverwerking	26 aaneengesloten weken waarin de flexkracht niet heeft gewerkt.	Stangegevens flexkracht en/of ZZP’er worden verwijderd.	Flexkrachten	Stamgegevens HumanResource (new) en HumanResource (xassigned).	HRID (personeelsnummer) Naam Adres	Administrators, Consultants, Support medewerkers, Ontwikkelaars	Inzien Bewerken (support)
	Dit wordt gevalideerd volgens onderstaande regelset:				We onderdrukken de import van HumanResource (new) en HumanResource (xassigned) data die niet benodigd is voor

	- Einddatum laatste plaatsing meer dan 26 weken oud. Indien er tenminste één plaatsing is gekoppeld aan de flexkracht zonder einddatum wordt de volgende regel van kracht - Aanmaakdatum laatste urenbriefje meer dan 26 weken geleden. Indien er geen urenbriefjes zijn aangemaakt voor de flexkracht wordt de volgende regel van kracht - Startdatum laatste plaatsing meer dan 26 weken geleden. Indien er geen plaatsing is gekoppeld aan de flexkracht wordt de volgende regel van kracht - Aanmaakdatum flexkracht meer dan 26 weken geleden				het uren- of facturenproces. Deze komen dus niet in de database terecht en na het verwijderen van het fysieke document (zoals hierboven beschreven) zijn deze gegevens niet meer beschikbaar in de applicatie
Urenverwerking	7 jaar na het einde van het kalenderjaar waarin het urenbestand is verwerkt	Het fysieke document wordt van de server verwijderd. Logging en taken worden verwijderd	Flexkrachten	Urenbestand ontvangen van klant (door klant geaccordeerde uren van flexkrachten en/of ZZP’ers die in een bepaalde periode hebben gewerkt), eventueel aangevuld met input van applicatiegebruikers vanwege uitval in applicatie	Verschilt per klantimplementatie, bijvoorbeeld: Werknemerscode Volledige naam Voornaam Achternaam	Administrators, Consultants, Support medewerkers, Ontwikkelaars	Inzien Bewerken (support)
Urenverwerking	7 jaar na het einde van het kalenderjaar waarin het urenbestand is verwerkt.	Het fysieke document wordt van de server verwijderd. Logging en taken worden verwijderd	Flexkrachten	Timecard xml verzonden naar back- office	HRID (personeelsnr) Volledige naam	Administrators, Consultants, Support medewerkers, Ontwikkelaars	Inzien
Factuurverwerking	7 jaar na het einde van het	Het fysieke document	Flexkrachten	Factuurdocument xml ontvangen uit back-	NAW-gegevens flexkracht	Administrators, Consultants,	Inzien Bewerken (support)

	kalenderjaar waarin het urenbestand is verwerkt	wordt van de server verwijderd. Logging en taken worden verwijderd		office		Support medewerkers, Ontwikkelaars
Factuurverwerking	7 jaar na het einde van het kalenderjaar waarin het urenbestand is verwerkt	Het fysieke document wordt van de server verwijderd. Logging en taken worden verwijderd	Flexkrachten	Factuurdocument pdf/xml verzonden aan klant en/of uitlener (ZZP-er of doorleenorganisatie)	NAW-gegevens flexkracht Verschilt per klantimplementatie	Administrators, Consultants, Support medewerkers, Ontwikkelaars	Inzien Bewerken (support)
Ondersteunen van alle processen (commerciële berichtstromen, uren- en factuurverwerking)	30 dagen na aanmaakdatum	Het fysieke document wordt van de server verwijderd. Logging en taken worden verwijderd	Opdrachtgevers en/of uitleenorganisat ie	Stamgegevens opdrachtgever of uitlener (contactpersoon gegevens worden niet aangeleverd). Data van de opdrachtgever of uitlener (ZZP of doorleen) benodigd voor het ondersteunende processen blijft beschikbaar	HRID (personeelsnummer ) indien ZZP- organisatie Adres Email	Administrators, Consultants, Support medewerkers, Ontwikkelaars	Inzien
Ondersteunen van alle processen (commerciële berichtstromen, uren- en factuurverwerking)	7 jaar na het einde van het kalenderjaar waarin het bestand is aangemaakt	Het fysieke document wordt van de server verwijderd. Logging en taken worden verwijderd. Gebruiker heeft de mogelijkheid het document gebruikt in het template te anonimiseren	Flexkrachten	Documenten gebruikt voor het opzetten van een template converter of mapping voor het transformeren van bestanden. Gebruiker krijgt tijdig een notificatie om de converter of mapping template te vervangen voor het verstrijken van de bewaartermijn voor die templates die nog in gebruik zijn, zodat de bestaande implementaties niet geraakt worden door deze control	Verschilt per proces, bijvoorbeeld: Werknemerscode Volledige naam Voornaam Achternaam	Administrators, Consultants, Support medewerkers, Ontwikkelaars	Aanmaken Inzien Bewerken (support) Verwijderen
Ondersteunen van alle processen (commerciële berichtstromen, uren- en factuurverwerking)	7 jaar na het einde van het kalenderjaar waarin het dienstverband is geëindigd	Het fysieke document wordt van de server verwijderd. Logging, data en taken worden verwijderd	Flexkrachten	Plaatsingsinformatie ontvangen vanuit back- office, welke gebruikt wordt voor verschillende validaties en verrijkingen binnen het uren- en factuurverwerking proces)	Opdrachtgever ID HRID (personeelsnr) Plaatsingsnummer Functie Verder geen persoonsgegevens (info over tarieven, verwijzing naar kostenplaats en uursoorten)	Administrators, Consultants, Support medewerkers, Ontwikkelaars	Inzien Bewerken (support)
Applicatiegebruikers (interne medewerkers)	12 maanden na de-activatie. Account applicatiegebruik er kan door een administrator handmatig op	Stamgegevens applicatiegebr uikers anonimiseren	Applicatiegebrui kers	Stamgegevens applicatiegebruikers.	Volledige naam Geslacht Geboortedatum Functie Email Gebruikersnaam	Administrators, Consultants, Support medewerkers, Ontwikkelaars	Aanmaken Inzien Bewerken Deactiveren

	inactief worden gezet. Het account wordt 12 maanden na de laatste login actie automatisch gedeactiveerd. Indien geen login heeft plaatsgevonden wordt het account 12 maanden na het aanmaken automatisch gedeactiveerd
Rapportages	30 dagen na aanmaakdatum	Het fysieke document wordt van de server verwijderd. Logging en taken worden verwijderd.	Applicatiegebrui kers en/of flexkrachten	Rapportages met persoonsgegevens (naam en/of herleidbare data): - Urenrapportage (overzicht urentaken incl. status). - Facturenrapportage (overzicht facturenrtaken incl. status). - Behandel- en functionaliteitsgroepen rapportage (overzicht van rollen & rechten binnen applicatie)	Variabel	Administrators, Consultants, Support medewerkers, Ontwikkelaars	Inzien
Systeem	Zelfde termijn als gekoppelde entiteit, document of taak	Logfiles verwijderen	Applicatiegebrui kers en/of flexkrachten	Logfiles gegenereerd in applicatie	Verschilt per proces	Administrators, Consultants, Support medewerkers, Ontwikkelaars	Inzien
Systeem	7 jaar na het einde van het kalenderjaar waarin het bestand is aangemaakt	Documenten in back-up folder op server verwijderen	Applicatiegebrui kers en/of flexkrachten	Documenten geplaatst in back-up folder op server	Verschilt per document en proces	Administrators	Inzien Bewerken Verwijderen

Bijlage B: Betrouwbaarheidseisen en beveiligingsmaatregelen

Waar van toepassing gedifferentieerd op basis van gevoeligheid van de in Bijlage A genoemde (categorieën) Persoonsgegevens. Toepasselijke betrouwbaarheidseisen

Cliënt stelt hieronder vast aan welke eisen betreffende beschikbaarheid, integriteit en vertrouwelijkheid ter zake van de gegevensverwerking voldaan dient te worden. Met inachtneming van de onderstaande eisen draagt Leverancier ervoor zorg dat er sprake is van een passend beveiligingsniveau.

	Laag	Midden	Hoog
Beschikbaarheid			X
Integriteit			X
Vertrouwelijkheid			X

Uitwerking daarvan in concrete technische en organisatorische maatregelen

Waar van toepassing gedifferentieerd op basis van gevoeligheid van de in Bijlage A genoemde (categorieën) Persoonsgegevens.

Wij hebben een aantal technische en organisatorische beveiliging-maatregelen ingesteld. Deze worden continu aangescherpt en uitgebreid. De huidige maatregelen zijn:

Technische beveiligingsmaatregelen

Two factor authenticatie

Data opslag binnen de EU Dataverkeer is geencrypt Wachtwoorden zijn geencrypt opgeslagen

Sterke wachtwoorden zijn verplicht

Mutaties van gegevens per gebruiker worden gelogd

Security en virusscanner updates worden maandelijks gecontroleerd en uitgevoerd Firewall wordt gecontroleerd op wijzigingen

Elke oplevering ondergaat een unit en regressietest Elke oplevering ondergaat een OWASP check

Elke oplevering ondergaat een performance check

De draaiende applicatie wordt gemonitord op performance Anonimiseren van de data op de test server

Organisatorische beveiligingsmaatregelen

Clean desk policy

Training op privacy- & securityprocedures aan betrokken personeel wordt gecontroleerd Datalek incident melding proces ingeregeld

Bijlage C: Overzicht contactpersonen (en vervangers)

	Naam en functie	Telefoonnummers	Overige informatie waaronder e- mailadressen
Contactpersoon	Support Medewerker Solid	023-303 3489	xxxx@xxxxxxxxxxx.xxx
Vervanger 1	Xxxxxx Xxxxxxxx Directeur	023-303 3489	xxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx
Vervanger 2	Roos Schabracq Managing partner	023-303 3489	xxxx@xxxxxxxxxxx.xxx

Bijlage D: Overzicht sub verwerkers

Sub verwerker	Wat verwerkt de sub verwerker
Microsoft Azure xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xx- us/TrustCenter/Privacy/default.aspx	Azure host alle data die Solid Flex Solutions beheert, tenzij anders bepaald met cliënt in het service agreement.
Solid Solutions International Pvt. Ltd. HQ10 Primus SP-7A, South Phase, Guindy Industrial Estate, XXXXX Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxx Xxxx 000000, Xxxxx	Solid Solutions International Pvt. Ltd. lost problemen op in het uren en facturenproces, waarbij persoonsgegevens ingezien (kunnen) worden.