ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN
ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN
Organon Pharma B.V.
N.V. Organon
Gedeponeerd d.d. 1 juli 2022 Kamer van Koophandel
onder nummers 75977958 (Organon Pharma B.V.) en
16032089 (N.V. Organon)
13062017
ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN
1. Algemeen
1.1 Deze algemene inkoopvoorwaarden maken deel uit van en zijn van toepassing op elke opdracht en/of overeenkomst ("Opdracht") waarbij Organon Pharma B.V. en/of N.V. Organon (gezamenlijk of afzonderlijk: "Opdrachtgever") koper c.q. opdrachtgever is voor te leveren zaken of diensten (gezamenlijk: "Goederen"). In voorkomende gevallen kunnen derden namens Opdrachtgever optreden.
1.2 De toepasselijkheid van algemene voorwaarden die de Leverancier gebruikt, wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen. Andere voorwaarden dan die welke in de Opdracht of in deze algemene inkoopvoorwaarden zijn vermeld, maken alleen deel uit van de desbetreffende Opdracht, indien en voor zover beide partijen zulks schriftelijk zijn overeengekomen.
1.3 Wijzigingen in de bepalingen van de Opdracht zijn slechts bindend indien deze door partijen schriftelijk zijn overeengekomen. Niets verplicht Opdrachtgever om Goederen exclusief van Leverancier af te nemen dan wel van hem een minimum aantal Goederen af te nemen.
1.4 Bij strijdigheid van bepalingen in deze algemene inkoopvoorwaarden met bepalingen in de Opdracht, prevaleren de betreffende bepalingen in de Opdracht.
2. Aanvaarding
2.1 Een Opdracht wordt geacht te zijn aanvaard door de leverancier aan wie een dergelijke Opdracht schriftelijk, per fax of via e-mail is gegeven ("Leverancier"), tenzij Leverancier binnen 8 werkdagen na de datum waarop de Opdracht is gegeven of binnen een andere in de Opdracht gestelde termijn aan Opdrachtgever schriftelijk, per telefax of via e-mail laat weten de Opdracht niet te accepteren.
2.2 Bij afroepcontracten komt de Opdracht tot stand telkens op het moment dat de order voor een (deel)levering, binnen het kader van de afroepovereenkomst, door Opdrachtgever wordt verzonden.
2.3 Indien bij de uitvoering van de Opdracht gebruik wordt gemaakt van door Opdrachtgever ter beschikking gestelde of door haar goedgekeurde ontwerpen, tekeningen, modellen, specificaties, instructies, keuringsvoorschriften en dergelijke, maken deze deel uit van de Opdracht.
3. Levertijd, aflevering en uitbesteding aan derden
3.1 De Opdracht bevat de levertijd of uiterlijke leverdatum van de Goederen. De levertijd vangt aan op de dag waarop Opdrachtgever schriftelijk, per fax of via e-mail de Opdracht geeft. De levertermijn is een fatale termijn: door overschrijding van de levertermijn raakt Leverancier zonder nadere aankondiging in verzuim. Leverancier dient dreigende overschrijding van levertijd of -datum onverwijld schriftelijk te melden aan Opdrachtgever. Een dergelijke melding laat bij overschrijding van de levertijd de rechten van Opdrachtgever onverlet. In geval Opdrachtgever wegens bijzondere omstandigheden niet in staat is de Goederen op het overeengekomen tijdstip in ontvangst te nemen, zal Leverancier op Opdrachtgevers verzoek de levering uitstellen gedurende een door Opdrachtgever te bepalen redelijke periode.
3.2 Tenzij in de Opdracht anders vermeld, geschiedt levering van de Goederen 'Delivered At Place' (DAP) aan het adres van Opdrachtgever, conform de toepasselijke bepalingen van de laatste uitgave van Incoterms, gepubliceerd door de Internationale Kamer van Koophandel, geldig op de datum van de Opdracht ("de Incoterms"). Leverancier dient de
Goederen te markeren als bestemd voor Opdrachtgever en de Goederen veilig te bewaren en te verzekeren tot het moment van aflevering aan Opdrachtgever. Leverancier zal de Goederen niet ter beschikking stellen of tentoonstellen aan derden of derden toegang tot de Goederen verlenen, zonder Opdrachtgevers voorafgaande schriftelijke toestemming.
3.3 Leverancier zal alle overeengekomen documenten voorafgaande aan of tegelijkertijd met de levering ter beschikking stellen aan Opdrachtgever. Opdrachtgever is vrij in het gebruik van deze documentatie, waaronder begrepen het vermenigvuldigen daarvan voor eigen gebruik.
3.4 Opdrachtgever heeft het recht niet-overeengekomen (deel)levering(en) van Goederen voor rekening en risico van Leverancier te retourneren. In geval hoeveelheden worden geleverd die afwijken van de hoeveelheden zoals overeengekomen en de afwijking groter dan in de betreffende branche gebruikelijk is, is Opdrachtgever gerechtigd het meerdere, en in geval minder is geleverd dan overeengekomen, de gehele aflevering, te weigeren en voor rekening en risico van Leverancier te retourneren.
3.5 Leverancier mag geen werkzaamheden uitbesteden aan een derde zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever. Leverancier blijft volledig verantwoordelijk en aansprakelijk voor werkzaamheden verricht door derden in opdracht van Leverancier (waaronder begrepen werkzaamheden door onafhankelijke contractors en vertegenwoordigers) en zal Opdrachtgever vrijwaren voor alle aanspraken van derden welke voortvloeien uit of verband houden met in opdracht van Leverancier door derden verrichte werkzaamheden of gebruikte of geleverde goederen (daaronder begrepen uiteindelijke aansprakelijkheid voor betaling van belastingen en sociale verzekeringspremies uit hoofde van de Wet Ketenaansprakelijkheid).
4. Eigendomsoverdracht en risico
4.1 De eigendom van de Goederen gaat onbezwaard en onvoorwaardelijk op Opdrachtgever over op het moment van overgang van het risico voor de Goederen, zoals bepaald in de Incoterms. Leverancier zal prompt na voormeld tijdstip Opdrachtgever een volledige set van de originele ladingsdocumenten overhandigen (bill of lading, master’s receipt of andere van toepassing zijnde documenten), dan wel, indien dit is overeengekomen, het equivalente gegevensbestand overdragen.
4.2 Indien door Opdrachtgever in het kader van de Opdracht deelbetalingen worden verricht voor (onderdelen van) Goederen vooruitlopende op levering van de Goederen, gaat het eigendom van de (onderdelen van de) Goederen over op Opdrachtgever op het moment van levering van de (onderdelen van de) Goederen aan Leverancier of - in geval van fabricage - op het moment dat door Leverancier met fabricage is aangevangen; het risico met betrekking tot deze Goederen gaat op Opdrachtgever over op het tijdstip als bepaald in de Incoterms.
5. Verpakking en transport
5.1 Leverancier zorgt ervoor dat de Goederen behoorlijk verpakt, op zodanige wijze beveiligd, en indien Leverancier voor het vervoer zorg draagt, zodanig worden vervoerd, dat zij bij transport de plaats van aflevering in goede staat bereiken en het lossen aldaar veilig kan geschieden. Leverancier is verantwoordelijk voor naleving door hem en door of namens hem gecontracteerde vervoerders van nationale, internationale en/of supranationale voorschriften inzake verpakking, veiligheid en vervoer.
5.2 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, wordt alle verpakking (uitgezonderd leenemballage) bij levering eigendom van Opdrachtgever. Leenemballage moet als zodanig duidelijk door Leverancier worden gekenmerkt. Retourzending van leenemballage
geschiedt voor rekening en risico van Leverancier naar een door deze op te geven bestemming.
6. Wijzigingen
6.1 Opdrachtgever is bevoegd te verlangen dat de omvang en/of de hoedanigheid van de te leveren Goederen wordt gewijzigd. Opdrachtgever is bevoegd modificaties aan te brengen in de ontwerpen, tekeningen, modellen, instructies, specificaties, en dergelijke, met betrekking tot de te leveren Goederen.
6.2 Indien zulks naar het oordeel van Leverancier gevolgen heeft voor de overeengekomen vaste prijs en/of levertijd zal hij, alvorens aan de wijziging gevolg te geven, Opdrachtgever hieromtrent zo spoedig mogelijk, doch ten hoogste binnen 8 dagen na de kennisgeving van de verlangde wijziging, schriftelijk informeren. Indien deze gevolgen voor de prijs en/of levertijd naar het oordeel van Opdrachtgever onredelijk zijn ten opzichte van de aard en de omvang van de wijziging, heeft Opdrachtgever het recht de Opdracht op te zeggen dan wel zonder rechterlijke tussenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden door middel van een schriftelijke kennisgeving aan Leverancier. Een opzegging of ontbinding op grond van dit lid geeft geen der partijen een recht op vergoeding van enigerlei schade.
7. Prijzen en betaling
7.1 De in Opdrachtgevers Opdracht vermelde prijzen zijn in Euro’s en inclusief alle belastingen en heffingen en andere kosten noodzakelijk voor de nakoming van de verplichtingen van Leverancier en gelden als vast, tenzij in de Opdracht anders is overeengekomen. Extra kosten, welke niet vooraf door Opdrachtgevers schriftelijke Opdracht worden gedekt, komen niet voor vergoeding in aanmerking.
7.2 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, vindt betaling van de geleverde Goederen plaats voor “grote” ondernemingen binnen 90 dagen na de datum van ontvangst van de betreffende factuur; voor “kleine” en “middelgrote” ondernemingen (zoals gedefinieerd in artt. 2:396 en 397 BW) binnen 30 dagen na de datum van ontvangst van de betreffende factuur. Xxxxxxxx houdt geen acceptatie van de betreffende Goederen in. Opdrachtgever is gerechtigd betaling op te schorten indien hij een tekortkoming in de Goederen constateert. Opdrachtgever is gerechtigd het te betalen bedrag te verminderen met bedragen die Leverancier is verschuldigd aan Opdrachtgever.
8. Garanties, aansprakelijkheid en vrijwaring
8.1 Leverancier garandeert dat:
(a) de Goederen (i) nieuw, van goede kwaliteit en vrij zijn van gebreken, (ii) geheel in overeenstemming zijn met Opdrachtgevers eisen, specificaties, voorwaarden, tekeningen, monsters, bedrijfseisen en/of andere door Opdrachtgever verstrekte gegevens, (iii) vrij zijn van ontwerpfouten, (iv) compleet en geschikt zijn voor het in de door Opdrachtgever verstrekte gegevens aangegeven bedrijfsdoel en gebruik, en (v) geen inbreuk maken op enig intellectuele eigendomsrecht van derden, zulks ook ten aanzien van voornoemd bedrijfsdoel en gebruik, en dat Leverancier eigenaar is van de intellectuele eigendomsrechten dan wel over voldoende rechten beschikt om de Goederen over te kunnen dragen, vrij van verplichtingen jegens derden.
(b) met betrekking tot de Goederen aan de wettelijke voorschriften en overheidsbepalingen van het land van bestemming is voldaan en dat alle van overheidswege vereiste goedkeuringsdocumenten zijn verkregen en aan Opdrachtgever zullen worden verschaft, dat de Goederen voldoen aan de eisen
van de binnen de betreffende branche algemeen gehanteerde veiligheids- en kwaliteitsnormen en dat de Goederen voorzien zullen zijn van de goedkeuringen en certificaten die vereist zijn om deze in bedrijf te nemen en dat deze, voor zover noodzakelijk voor de gezondheid of veiligheid van personen of eigendommen, voorzien zijn van de noodzakelijke duidelijke instructies, veiligheidsvoorschriften en waarschuwingen.
8.2 Leverancier is aansprakelijk voor en vrijwaart Opdrachtgever tegen alle aanspraken van derden (de medewerkers van Opdrachtgever daaronder begrepen) in verband met handelingen of nalatigheden van, of niet nakomen van verplichtingen (waaronder mede begrepen de sub a en b gegeven garanties) jegens Opdrachtgever door Leverancier en/of door deze bij de uitvoering van de Opdracht betrokken derden, en in verband met enige inbreuk of beweerde inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van derden door (het gebruik van) de Goederen.
8.3 Leverancier zal zich tegen de aansprakelijkheid als bedoeld in dit artikel genoegzaam verzekeren en verleent Opdrachtgever desgewenst inzage in de polis.
9. Toerekenbare tekortkoming en beëindiging
9.1 Indien Leverancier enige voor hem uit de Opdracht voortvloeiende verplichting niet stipt nakomt dan wel Opdrachtgever redelijkerwijs kan afleiden dat leverancier tekort zal gaan schieten, heeft Opdrachtgever het recht om zonder ingebrekestelling door een schriftelijke verklaring al haar verplichtingen jegens Leverancier op te schorten, de Opdracht op te zeggen en/of de Opdracht geheel of gedeeltelijk zonder rechterlijke tussenkomst te ontbinden met behoud van al de haar overig toekomende rechten.
9.2 In geval van gehele ontbinding, zullen, tegen restitutie van reeds betaalde bedragen en kosten van transport, de reeds afgeleverde Goederen door Opdrachtgever aan Leverancier voor rekening en risico van Leverancier worden geretourneerd. In geval van gedeeltelijke ontbinding zal Opdrachtgever voor de reeds geleverde en door hem aanvaarde Goederen een redelijk deel van de overeengekomen prijs betalen.
9.3 Voor zover Opdrachtgever nakoming van de Opdracht verkiest, is Leverancier verplicht deze prompt geheel na te komen en eventueel geweigerde Goederen voor zijn rekening en risico te vervangen of te herstellen. Indien vervanging of herstel door Leverancier niet binnen een door Opdrachtgever te bepalen, redelijke termijn naar behoren wordt uitgevoerd, of indien met het oog op de veiligheid en de continuïteit van Opdrachtgevers bedrijfsvoering er niet voldoende gelegenheid bestaat vervanging of herstel door Leverancier te doen uitvoeren, alsmede in het geval dat voortdurende vertraging optreedt in nakoming van de Opdracht of een deel daarvan, is Opdrachtgever gerechtigd vervanging, herstel, aflevering of nakoming op andere wijze te effectueren voor rekening en risico van Leverancier zonder dat dit gevolgen heeft voor de van Leverancier bedongen garanties.
9.4 Opdrachtgever is voorts gerechtigd de Opdracht zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst door een schriftelijke verklaring met onmiddellijke ingang op te zeggen dan wel geheel of gedeeltelijk te ontbinden, indien Leverancier (voorlopige) surséance van betaling of faillissement aanvraagt, bij in kracht van gewijsde gegane beslissing in staat van faillissement is verklaard of indien de onderneming van Leverancier wordt geliquideerd of beëindigd anders dan ten behoeve van samenvoeging of splitsing van ondernemingen. Indien Opdrachtgever om deze reden(en) de Opdracht ontbindt, zal zij nimmer tot enige schadevergoeding gehouden zijn, onverminderd Opdrachtgever verder toekomende rechten, waaronder begrepen het recht op volledige schadevergoeding en restitutie van de koopprijs.
10. Niet-toerekenbare tekortkoming
Indien een van beide partijen niet aan zijn verplichtingen, inclusief garantieverplichtingen, voldoet, en dit niet te wijten is aan zijn schuld, noch ingevolge de wet, rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor zijn rekening komt, zal die partij van de nakoming van die verplichtingen ontheven zijn en zal deze onmiddellijk de andere partij hiervan op de hoogte stellen. Laatstbedoelde is dan gerechtigd de Opdracht geheel of gedeeltelijk te ontbinden, dan wel de uitvoering van zijn verplichtingen op te schorten.
11. Geheimhouding en publiciteit
11.1 Leverancier zal de Opdracht en alle know-how en andere gegevens, die hem in verband met de uitvoering van de Opdracht ter kennis komen, niet zonder Opdrachtgevers voorafgaande schriftelijke toestemming aan derden bekend maken of gebruiken ten behoeve van zichzelf of derden. Leverancier zal al deze know-how en gegevens (en alle kopieën daarvan), voor zover niet (meer) nodig voor de uitvoering van de Opdracht, onverwijld retourneren aan Opdrachtgever, of indien dit redelijkerwijs niet mogelijk is, vernietigen.
11.2 Zonder Opdrachtgevers voorafgaande schriftelijke toestemming zal Leverancier niet naar de samenwerking met Opdrachtgever of enige Opdracht verwijzen in publicaties of advertenties in tijdschriften, kranten, verslagen, goederenbrieven, brochures of andere publicaties.
12. Intellectuele eigendomsrechten
Nieuwe intellectuele eigendomsrechten van Goederen die door Leverancier in Opdracht van Opdrachtgever zijn vervaardigd, alsmede verbeteringen en aanvullingen daarop, zullen aan Opdrachtgever toekomen of worden overgedragen aan Opdrachtgever. Voor zover voor de overdracht van bedoelde rechten een nadere handeling is vereist, zal Leverancier op eerste verzoek van Opdrachtgever aan overdracht van deze intellectuele eigendomsrechten zijn medewerking verlenen. Leverancier doet afstand van haar persoonlijkheidsrechten op intellectuele eigendommen die als onderdeel van de Opdracht door Leverancier zijn gecreëerd.
13. Overdracht van rechten en verplichtingen
Overdracht van rechten en verplichtingen door een partij aan een derde behoeft de voorafgaande schriftelijke toestemming van de wederpartij. In dat geval zal de overdragende partij er voor zorg dragen dat de Opdracht door de betreffende derde wordt nagekomen. Opdrachtgever is evenwel gerechtigd om Leverancier op te dragen de Goederen te leveren aan een andere groepsonderneming en daarmee samenhangend om al zijn rechten en verplichtingen over te dragen aan die andere groepsonderneming. Aan een dergelijke overdracht geeft Leverancier hierbij bij voorbaat toestemming.
14. Hulpmiddelen
14.1 Door Opdrachtgever ter beschikking gestelde dan wel voor rekening van Opdrachtgever door Leverancier aangeschafte of vervaardigde materialen, ontwerpen, tekeningen, modellen, instructies, specificaties en overige hulpmiddelen blijven eigendom van Opdrachtgever c.q. worden eigendom van Opdrachtgever op het moment van aanschaf of vervaardiging.
14.2 Leverancier is verplicht de in het vorige lid bedoelde hulpmiddelen te merken als herkenbaar eigendom van Opdrachtgever, deze in goede staat te houden en voor zijn
rekening te verzekeren tegen alle risico’s zolang Leverancier ten aanzien van die hulpmiddelen als houder optreedt.
14.3 Verandering aan, of afwijking van de in lid 1 van dit artikel bedoelde hulpmiddelen, evenals het aanwenden van deze hulpmiddelen voor of in verband met enig ander doel dan de levering aan Opdrachtgever, is slechts toegestaan na voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever, goedkeuring laat enige garantieverplichting van Leverancier onverlet.
15. Keuring en controle
15.1 Opdrachtgever kan de Goederen keuren. Indien geen keuring plaatsvindt bij de Leverancier, kan door Opdrachtgever na aflevering controle van de Goederen plaatsvinden op onder meer beschadiging, maat, hoeveelheid en gewicht.
15.2 Indien is overeengekomen dat Opdrachtgever de Goederen voor de aflevering zal keuren bij Leverancier:
(a) zal Leverancier de Goederen op zodanig tijdstip voor keuring gereed houden dat zij met inachtneming van het onder (b) bepaalde voor het verstrijken van de afleveringstermijn kunnen worden gekeurd en zal hij dit tijdstip schriftelijk aan Opdrachtgever meedelen;
(b) zal Opdrachtgever met de keuring beginnen binnen twee weken na ontvangst van de onder (a) bedoelde mededeling of, indien dat later is, binnen twee weken nadat de Goederen voor keuring gereed zijn en zal zij de keuring binnen twee weken voltooien;
(c) zal Leverancier, zonder kosten voor Opdrachtgever, desverlangd een geschikte ruimte en redelijke personele en materiële hulp ter beschikking van Opdrachtgever stellen;
(d) geschiedt, indien Leverancier dat verlangt, de keuring in zijn aanwezigheid of in aanwezigheid van een door hem aangewezen deskundige;
(e) kan Opdrachtgever, indien zij de Goederen afkeurt, onverminderd alle andere rechten of vorderingen, eisen dat Leverancier onverwijld het ontbrekende of de herstelde of vervangende Goederen voor keuring aanbiedt.
15.3 Indien Leverancier tekort schiet in het verrichten van een handeling waarmee hij aan een keuring of controle moet meewerken, komen de kosten die daarvan het gevolg zijn voor zijn rekening. Indien de Goederen op grond van lid 2 onder (e) worden gekeurd, komen de daarmee gemoeide kosten voor rekening van Leverancier.
15.4 Indien bij een keuring de Goederen worden beschadigd of verbruikt, heeft Leverancier ter zake geen aanspraken op Opdrachtgever, indien de Goederen geheel of gedeeltelijk worden afgekeurd en heeft Opdrachtgever ter zake geen aanspraken op Leverancier indien de zaken worden goedgekeurd.
15.5 Indien Opdrachtgever de Goederen na aflevering bij controle niet akkoord bevindt, zal Leverancier ze binnen twee weken nadat Opdrachtgever hem dit heeft medegedeeld op eigen kosten bij Opdrachtgever afhalen. Indien Leverancier in de nakoming van deze verplichting tekort schiet, mag Opdrachtgever, onverminderd alle andere rechten of vorderingen, de zaken voor rekening van Leverancier bij hem doen afhalen.
16. Personeel, equipment en materialen
16.1 Door Leverancier bij de uitvoering van de Opdracht ingeschakeld personeel zal voldoen aan door Opdrachtgever gestelde bijzondere eisen en bij afwezigheid daarvan aan de algemene eisen van vakbekwaamheid en deskundigheid.
16.2 Indien naar het oordeel van Opdrachtgever sprake is van onvoldoende gekwalificeerd personeel, is Opdrachtgever bevoegd om de verwijdering van dit personeel te gelasten en is Leverancier verplicht tot onverwijlde vervanging, met inachtneming van het bepaalde in lid 1 van dit artikel.
16.3 Opdrachtgever heeft de bevoegdheid tot inspectie en keuring van alle door Leverancier bij uitvoering van de Opdracht te gebruiken materialen en equipment en tot identificatie van personeel dat door Leverancier bij uitvoering van de Opdracht wordt betrokken.
16.4 Voor de toepassing van deze voorwaarden dient men onder personeel van Leverancier mede te verstaan derden die door Leverancier bij uitvoering van de Opdracht zijn betrokken.
17. Terrein en gebouwen van Opdrachtgever
17.1 Leverancier dient zich voordat met de uitvoering van de Opdracht een aanvang wordt gemaakt op de hoogte te stellen van de omstandigheden op het terrein en in de gebouwen van Opdrachtgever waar de werkzaamheden moeten worden verricht en die uitvoering van de Opdracht kunnen beïnvloeden.
17.2 Kosten van vertraging in de uitvoering van de Opdracht veroorzaakt door omstandigheden zoals hiervoor bedoeld zijn voor rekening en risico van Leverancier.
18. Werkzaamheden op het terrein / in de gebouwen van Opdrachtgever
18.1 Leverancier draagt er zorg voor dat zijn aanwezigheid en de aanwezigheid van zijn personeel op het terrein en in de gebouwen van Opdrachtgever geen belemmering vormen voor de voortgang van de werkzaamheden van Opdrachtgever en derden.
18.2 Leverancier en zijn personeel dienen zich voordat met de uitvoering van de Opdracht een aanvang wordt gemaakt op de hoogte te stellen van de inhoud van de op het terrein en in de gebouwen van Opdrachtgever geldende voorschriften en reglementen, onder andere inzake veiligheid, gezondheid en milieu, en zich dienovereenkomstig te gedragen. Desgevraagd zullen Leverancier en zijn personeel deelnemen aan door Opdrachtgever verzorgde (digitale) veiligheidstrainingen.
18.3 Een exemplaar van voornoemde voorschriften en reglementen wordt Leverancier op zijn verzoek door Opdrachtgever ter beschikking gesteld.
19. Auditrecht
19.1 Documenten van Leverancier, met inbegrip van maar niet beperkt tot financiële stukken, schriftelijke beleidslijnen en procedures, dossiers van onderaannemers (waaronder offertes van aanbieders die geaccepteerd en afgewezen zijn), originele prijsopgaven, werklijsten, correspondentie, dossiers van orderwijzigingen(waaronder documentatie van uitonderhandelde schikkingen), en alle andere ondersteunende bewijzen die nodig zijn om feitelijke of te vergoeden kosten in samenhang met de Opdracht te staven (al het voorgaande hierna te noemen: "Documenten"), zullen toegankelijk zijn voor inspectie en mogen geverifieerd en/of gekopieerd worden, tijdens kantooruren, door een vertegenwoordiger van Opdrachtgever of haar gemachtigde zaakwaarnemer voor zover nodig om alle door Leverancier of diens begunstigden in het kader van de Opdracht
ingediende facturen, betalingen of vorderingen te beoordelen en controleren. Dergelijke Documenten omvatten ook, maar zijn niet beperkt tot, die documenten die nodig zijn om directe en indirecte kosten (waaronder overheadtoewijzingen) te beoordelen en controleren omdat deze verband kunnen houden met feitelijke kosten in het kader van de Opdracht.
19.2 Ten behoeve van dergelijke audits, inspecties, onderzoeken en beoordelingen zal de vertegenwoordiger of gemachtigde zaakwaarnemer van Opdrachtgever toegang tot de Documenten hebben, voor de duur van de Opdracht, en tot drie (3) jaar na de datum van laatste betaling door Opdrachtgever aan Leverancier in het kader van de Opdracht (evt. langer i.v.m. garantietermijn).
19.3 De vertegenwoordiger of gemachtigde zaakwaarnemer van Opdrachtgever zal toegang hebben tot de faciliteiten van Leverancier en tot alle Documenten in verband met de Goederen, en zal worden voorzien van een adequate en passende werkruimte, om de audits in overeenstemming met dit artikel te kunnen verrichten. De vertegenwoordiger of gemachtigde zaakwaarnemer van Opdrachtgever zal Leverancier een redelijke tijd vóór de voorgenomen audits schriftelijk in kennis stellen.
20. Ethisch handelen / belangenverstrengeling/ Business Partner code of Conduct/ Verwachtingen van Leverancier
20.1 Bij de uitvoering van de Opdracht zal Leverancier zich houden aan handelspraktijken die in overeenstemming zijn met de letter en de geest van toepasselijke wet- en regelgeving, als volgt:
(a) Alle transacties in verband met de Opdracht worden accuraat vastgelegd in de boeken van Leverancier en er worden geen betalingen gedaan, in geld of anderszins, direct of indirect, aan overheidsfunctionarissen of aan personen die namens hen optreden, of aan vertegenwoordigers van andere ondernemingen om daarmee invloed uit te oefenen op beslissingen of handelingen van de overheid op gebieden waar Opdrachtgever actief is.
(b) Leverancier zal de overeengekomen werkzaamheden zodanig verrichten dat Opdrachtgever daardoor geen verlies lijdt en niet in verlegenheid wordt gebracht door feitelijke of schijnbare belangenverstrengeling, en eisen dat alle onderaannemers zich in verband met de Opdracht zich aan ditzelfde beleid houden.
20.2 Opdrachtgever streeft ernaar om zichzelf en haar Leverancier aan de hoogste ethische standaarden te houden, onder meer: basale mensenrechten, gelijke behandeling, gezonde werkomstandigheden, respect voor het milieu, het zorgen voor deugdelijke management systemen en het doen van zaken op een ethische manier. Zonder de verplichtingen van Leverancier onder deze voorwaarden te niet te doen en zonder in strijd te komen met de garanties, verplichtingen of andere bepalingen in deze voorwaarden, komt Leverancier hierbij overeen om haar best te doen om de letter en de geest van Opdrachtgever haar Business Partner Code of Conduct (the “Code”), na te leven. Een copy van de actuele versie is beschikbaar op xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxx-xxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxx-xxx- values/business-partner-code-of-conduct/. Leverancier zal alle documentatie verschaffen die redelijkerwijs gevraagd kan worden door Opdrachtgever om naleving van de code aan te tonen.
20.3 Opdrachtgever heeft het recht om de Opdracht op te zeggen als Leverancier, zijn werknemers, zaakwaarnemers, vertegenwoordigers, onderaannemers, consultants of tijdelijke contractanten zich niet aan de genoemde handelspraktijken houden.
20.4 Zonder afbreuk te doen aan de verplichtingen, garanties etc. van Leverancier onder deze voorwaarden, verwacht Opdrachtgever dat Leverancier haar best zal doen om zowel in de
letter als in de geest te voldoen aan Opdrachtgever haar “Supplier Performance Expectations” zoals van toepassing op dat moment. Een kopie van de actuele versie van deze code is beschikbaar op xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxx-xxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxx-xxx- values/business-partner-code-of-conduct/.
21. DATA PRIVACY
Beide partijen houden zich aan de wetgeving inzake (persoons)gegevensbescherming in verband met de verplichtingen voortvloeiend uit de Opdracht. Voor de toepassing van deze clausule betekent "wetgeving inzake (persoons)gegevensbescherming" alle toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming of persoonsgegevens waaraan beide partijen, in voorkomend geval, zijn onderworpen in verband met de Opdracht. In het geval er persoonlijke gegevens worden verwerkt in het kader van de Opdracht, zullen de Partijen een afzonderlijke Verwerkersovereenkomst aangaan.
22. Toepasselijk recht en bevoegde rechter
22.1 Op deze algemene voorwaarden en elke Opdracht is Nederlands recht van toepassing.
22.2 Het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken (het "Weens Koopverdrag") is uitdrukkelijk niet van toepassing.
22.3 Alle geschillen voortvloeiend uit of samenhangend met deze algemene voorwaarden en/of elke Opdracht, worden in eerste aanleg bij uitsluiting berecht door de bevoegde rechter van de rechtbank te Amsterdam, met dien verstande dat Opdrachtgever het recht behoudt een dergelijk geschil aanhangig te maken bij de rechter die bevoegd is in de woonplaats van Leverancier.
23. Bepalingen die van kracht blijven en onverbindendheid
23.1 Na het eindigen van de Opdracht, ongeacht de oorzaak daarvan, blijven de artikelen van deze algemene voorwaarden en de Opdracht die naar hun aard bedoeld zijn om na beëindiging van kracht te blijven, tussen partijen van kracht.
23.2 Zijn of worden deze algemene voorwaarden of de voorwaarden in de Opdracht gedeeltelijk ongeldig of onverbindend, dan blijven de partijen aan het overblijvende gedeelte van de algemene voorwaarden of de Opdracht gebonden. De partijen zullen het ongeldige of onverbindende gedeelte vervangen door bedingen die wel geldig en verbindend zijn en waarvan de gevolgen, gelet op de inhoud en strekking van deze algemene voorwaarden respectievelijk de Opdracht zo veel mogelijk overeenstemmen met die van het ongeldige of onverbindende gedeelte.
24. Wijzigingen
Opdrachtgever kan deze algemene inkoopvoorwaarden wijzigen. Wijzigingen worden van kracht 30 dagen na deponering van de gewijzigde voorwaarden bij de Kamer van Koophandel..