XIOR STUDENT HOUSING NV
XIOR STUDENT HOUSING NV
Naamloze vennootschap, OGVV naar Belgisch recht Xxxxxxxxxxxx 00-00, 0000 Xxxxxxxxx (Xxxxxx)
RPR (Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0547.972.794 (de “Vennootschap”)
BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:179 EN 7:197 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN EN ARTIKEL 26, § 2 GVV-WET MET BETREKKING TOT EEN KAPITAALVERHOGING DOOR EEN INBRENG IN NATURA VIA HET TOEGESTANE KAPITAAL
Dit verslag is opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179 §1, eerste lid, en 7:197 §1, eerste lid. 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het “WVV”) en artikel 26, §2 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de “GVV-Wet”), in het kader van de inbreng in natura in de Vennootschap, met gebruikmaking van het toegestane kapitaal overeenkomstig art. 7:198 WVV, art. 7:199 WVV en artikel 7 van de statuten van de Vennootschap, van de schuldvordering van de hierna genoemde Inbrengers op de Vennootschap zoals hieronder beschreven (de “Inbreng”) en de uitgifte van nieuwe aandelen zonder nominale waarde van de Vennootschap als vergoeding voor de Inbreng, die genoteerd zullen worden en toegelaten zullen worden tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.
Overeenkomstig artikel 7:197, §1, eerste lid WVV verantwoordt de raad van bestuur van de Vennootschap (de “Raad van Bestuur”) in dit verslag waarom de Transactie (zoals gedefinieerd onder 1) in het belang is van de Vennootschap, beschrijft het elke inbreng in natura, motiveert het de waardering van elke inbreng in natura en geeft de Raad van Bestuur in dit verslag aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. Overeenkomstig artikel 7:179, §1, eerste lid WVV verantwoordt de Raad van Bestuur eveneens de uitgifteprijs en beschrijft zij de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Op grond van artikel 26, § 2, van de GVV-Wet dient bij de uitgifte van aandelen tegen inbreng in natura in een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap het verslag bovendien de identiteit van de inbrenger(s) te vermelden, evenals de weerslag van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de netto-waarde per aandeel en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten.
Overeenkomstig artikel 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid WVV heeft de Raad van Bestuur een ontwerp van dit verslag meegedeeld aan de commissaris van de Vennootschap, PwC Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te Xxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxx, RPR Brussel (Nederlandstalig) 0429.501.94, ingeschreven bij het Instituut van de Commissarissen en vertegenwoordigd door Xxxxxx Xxxxxxxx, commissaris (de “Commissaris”).
1. Context van de Inbreng
De Inbreng vindt plaats in het kader van de wens van de Vennootschap om haar platform van studentenhuisvesting uit te breiden door haar eigen uitgebreide portefeuille te combineren met die van
BaseCamp Group Ltd (“BaseCamp”), die actief is in de ontwikkeling en operatie van studentenhuisvesting in Duitsland, Denemarken, Zweden en Polen.
De Inbreng maakt deel uit van een bredere transactie die is gestructureerd en verloopt als volgt:
(i) op 15 september 2022, in overeenstemming met de bepalingen en voorwaarden van (a) de overeenkomst tot inbreng van aandelen (‘Share Contribution Agreement’) van 30 mei 2022 gesloten tussen XX Xxxxxxxx X.x x.x., XXXX 0 Xxxxxxxx X.x r.l. en de Vennootschap, zoals gewijzigd op 4 augustus 2022 en 15 september 2022, (b) de overeenkomst tot overdracht van aandelen (‘Share Purchase Agreement’) van 30 mei 2022 gesloten tussen BaseCamp en de Vennootschap, zoals gewijzigd op 15 september 2022 (de “Deense SPA”), en (c) de overeenkomst tot overdracht van aandelen (‘Share Purchase Agreement’) van 30 mei 2022 gesloten tussen CDJD Invest ApS en de Vennootschap, werden de aandelen van bepaalde entiteiten reeds ingebracht bij wijze van inbreng in natura in de Vennootschap;
(ii) de voorgenomen daaropvolgende verwerving door de Vennootschap van alle aandelen van BaseCamp van haar aandeelhouders (met inbegrip van haar volledige dochtervennootschappen BaseCamp Real Estate Partners Ltd, BaseCamp Real Estate Sp. z o.o. en BaseCamp Student GmbH), in overeenstemming met de bepalingen en voorwaarden van de optieovereenkomst van 30 mei 2022 tussen xx xxxxx Xxxxx Bar-Xxx, Xxxxx Bar-Xxx, Xxxxxxx Xxxxxx en Xxxxx Xxxxxx Xxxxx (de “Inbrengers” of de “BaseCamp Aandeelhouders”) en de Vennootschap, zoals gewijzigd op 15 september 2022 (de “Optieovereenkomst”).
samen, de “Transactie”.
De Transactie in het geheel wordt verder toegelicht in een toelichtende nota aan de aandeelhouders, een verrichtingsnota van 13 september 2022 (de “Verrichtingsnota”) en de toelichtende persberichten die beschikbaar zijn op de website van de Vennootschap: xxxxx://xxxxxxxxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxxx xxxxx://xxxxxxxxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxx-0000 xxxxx://xxxxxxxxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxx
2. Beschrijving van de Inbreng en identificatie van de Inbrengers
2.1 Algemeen
In het kader van de Transactie werd op 30 mei 2022 de Optieovereenkomst gesloten, met als voorwerp het toestaan van een call optie (ten voordele van de Vennootschap) en een gekruiste put optie (ten voordele van de Inbrengers) beide leidend tot een verwerving van 100% van de aandelen van BaseCamp door de Vennootschap (de ”Basecamp Verwerving”).
De BaseCamp Verwerving is afhankelijk van hetzij de uitoefening door de Vennootschap van haar call optie onder de Optieovereenkomst (de “BaseCamp Call Optie”) om alle aandelen van BaseCamp van de BaseCamp Aandeelhouders te verwerven, hetzij de uitoefening door de BaseCamp Aandeelhouders
van hun put optie onder de Optieovereenkomst (de “BaseCamp Put Optie”) om de Vennootschap te verplichten al hun aandelen van BaseCamp te verwerven. De uitoefening van de BaseCamp Call Optie of de BaseCamp Put Optie, al naar gelang het geval, was afhankelijk van de voltooiing van de transactie onder de Deense SPA (die op 15 september 2022 werd voltooid). De BaseCamp Call Optie kon tussen 1 maart 2023 en 31 maart 2023 op elk moment worden uitgeoefend door de Vennootschap, tenzij de Vennootschap deze in overeenstemming met de Optieovereenkomst uitstelde (hetgeen zij op 31 maart 2023 heeft gedaan).
Het recht van de Vennootschap om de uitoefening van de BaseCamp Call Optie en de BaseCamp Put Optie uit te stellen werd ingebouwd om te verzekeren dat de BaseCamp Verwerving kan worden voltooid op een wijze die in overeenstemming is met artikel 6 van de GVV-Wet, in het bijzonder dat de BaseCamp Verwerving er niet toe leidt dat het totaal van de activa van derden onder beheer door de perimetervennootschappen van de Vennootschap (zoals gedefinieerd in artikel 1 van de GVV-Wet) meer bedraagt dan 10% van de totale geconsolideerde activa van de Vennootschap op de datum die valt 15 werkdagen nadat de kennisgeving van de uitoefening van de Call Optie of de Put Optie is afgeleverd of betekend of op de BaseCamp Uitgestelde Afsluitingsdatum (zoals hieronder gedefinieerd), al naar gelang van toepassing. Aangezien de Vennootschap er niet in is geslaagd om haar activabasis uit te breiden in lijn met haar investeringscriteria, haar vennootschapsbelang en het belang van haar stakeholders vóór de aanvang van de relevante uitoefenperiode van de BaseCamp Call Optie (waardoor de noemer, d.w.z. de totale geconsolideerde activa van de Vennootschap, zou verhogen), en de BaseCamp Aandeelhouders en de Vennootschap geen overeenstemming hebben bereikt om bepaalde overeenkomsten op te splitsen of te beëindigen op grond waarvan de BaseCamp groep activa van derden beheert (waardoor de teller, d.w.z. het totaal van de activa van derden onder beheer door de (toekomstige) perimetervennootschappen van de Vennootschap (zoals gedefinieerd in artikel 1 van de GVV-Wet), zou worden verlaagd), diende de Vennootschap van dit recht op uitstel gebruik te maken.
Aangezien de BaseCamp Call Optie werd uitgesteld in overeenstemming met de Optieovereenkomst, zal deze dus uitoefenbaar zijn van 1 oktober 2023 tot 31 maart 2024 en de BaseCamp Put Optie van 1 april 2024 tot 30 april 2024. In de tussentijd verleent de Optieovereenkomst de Vennootschap het recht om Basecamp te verplichten om bepaalde overeenkomsten op grond waarvan de BaseCamp groep activa van derden beheert over te dragen naar een derde partij of te beëindigen (waardoor de teller, d.w.z. het totaal van de activa van derden onder beheer door de (toekomstige) perimetervennootschappen van de Vennootschap (zoals gedefinieerd in artikel 1 van de GVV-Wet), zal worden verlaagd).
Overeenkomstig de bepalingen van de Optieovereenkomst zou, indien de uitoefening van de BaseCamp Call Optie door de Vennootschap werd uitgesteld in overeenstemming met de Optieovereenkomst, de Uitoefenprijs (zoals hieronder gedefinieerd onder Fout! Verwijzingsbron niet gevonden.) van de BaseCamp Call Xxxxx verschuldigd worden door de Vennootschap (zelfs indien de BaseCamp Call Optie nog niet werd uitgeoefend) en zou de vordering tot betaling van dergelijke Uitoefenprijs ten gunste van de BaseCamp Aandeelhouders door de BaseCamp Aandeelhouders in natura worden ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap binnen 15 werkdagen na kennisgeving van dergelijk uitstel, i.e. op datum van dit verslag, 25 april 2023 (de “BaseCamp Uitgestelde Vergoedingsdatum”). De overdracht van alle aandelen van BaseCamp van de BaseCamp Aandeelhouders aan de Vennootschap zal dan alleen plaatsvinden bij de daadwerkelijke uitoefening van de BaseCamp Call Optie of BaseCamp Put Optie (zoals uitgesteld) in overeenstemming met de Optieovereenkomst (de “BaseCamp Uitgestelde Afsluitingsdatum”), waarbij de Vennootschap geen
aanvullende vergoeding verschuldigd is aan de BaseCamp Aandeelhouders op de BaseCamp Uitgestelde Afsluitingsdatum. Zoals uiteengezet onder hoofdstuk 1.3.2 van de Verrichtingsnota kan niet worden uitgesloten dat de BaseCamp Call Optie of BaseCamp Put Optie zoals uitgesteld nooit zou worden uitgeoefend indien de verwerving van alle aandelen van BaseCamp als gevolg van een dergelijke uitoefening op dat moment niet in overeenstemming zou zijn met de GVV-Wet. In dat geval zouden de BaseCamp Call Optie en BaseCamp Put Optie definitief vervallen zonder enige mogelijkheid om de Uitoefenprijs van de BaseCamp Call Optie die reeds vergoed werd op de BaseCamp Uitgestelde Vergoedingsdatum terug te vorderen.
2.2 Inbrengwaarde
De nominale waarde van de ingebrachte schuldvordering van de Inbrengers zoals overeengekomen op basis van de Optieovereenkomst, bestaande uit (i) de initiële bruto vergoeding verschuldigd voor de verwerving van BaseCamp van een overeengekomen bedrag van EUR 30.000.000,00, (ii) aangepast met een tussen Partijen overeengekomen bedrag voor de geraamde liquide middelen, schulden en netto werkkapitaal van BaseCamp op de BaseCamp Uitgestelde Vergoedingsdatum (en aftrek van de kosten van de zogenaamde W&I verzekering die door de BaseCamp Aandeelhouders dienden te worden gedragen ten belope van EUR 204.993,20) ((i) aangepast overeenkomstig (ii), zijnde de “Uitoefenprijs”) alsook, (iii) een schuldvordering ten bedrage van EUR 6.000.000,00 in hoofde van de xxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxx op de Vennootschap overeenkomstig de Optieovereenkomst die eveneens wordt ingebracht (de “JH Betaling” en samen met de Uitoefenprijs, de “Inbrengwaarde”).
Het door de partijen overeengekomen bedrag vermeld onder (ii) strekt ertoe de Uitoefenprijs voorafgaandelijk aan de Kapitaalverhoging (zoals gedefinieerd onder 5.2) definitief vast te stellen op de initiële bruto vergoeding:
(i) verhoogd met het bedrag gelijk aan de door de Partijen geraamde contanten van BaseCamp op de BaseCamp Uitgestelde Vergoedingsdatum;
(ii) verminderd met het bedrag dat gelijk is aan de door de Partijen geraamde schuld van BaseCamp op de BaseCamp Uitgestelde Vergoedingsdatum;
(iii) vermeerderd met, indien het nettowerkkapitaal van BaseCamp hoger is dan het streefbedrag van het nettowerkkapitaal (nul), het bedrag waarmee het door de Partijen geraamde netto werkkapitaal het streefbedrag overschrijdt; en
(iv) verminderd met, indien het nettowerkkapitaal van BaseCamp lager is dan het streefbedrag van het netto werkkapitaal (nul), het bedrag waarmee het door de Partijen geraamde netto werkkapitaal lager is dan het streefbedrag van het werkkapitaal.
Deze aanpassing op basis van het door de Partijen geraamde bedrag aan contanten, schulden en netto werkkapitaal (gecombineerd) op de BaseCamp Uitgestelde Vergoedingsdatum, werd op 20 april 2023 vastgesteld tussen de Partijen op EUR 2.292.225, en brengt de Uitoefenprijs dus (na aftrek van de kosten van de W&I verzekering ten belope van 204.993,20) op EUR 32.087.232.
De totale waarde van de Inbreng op de BaseCamp Uitgestelde Vergoedingsdatum is dus bepaald op EUR 38.087.232.
De waarde van de Inbreng is gebaseerd op een conventionele waarde overeengekomen tussen de Vennootschap en de Inbrengers (de “Partijen”) bestaande uit de nominale waarde van de Inbreng zoals hierboven vastgesteld.
Latere aanpassing van raming van liquide middelen, schulden en netto werkkapitaal van BaseCamp
Aangezien de contanten, schulden en het netto werkkapitaal van BaseCamp vastgelegd worden op basis van een tussen de Partijen overeengekomen raming, voorziet de Optieovereenkomst in een latere bepaling, volgens een contractueel bepaald “closing accounts” mechanisme, tussen de Partijen over de werkelijke contanten, schulden en het netto werkkapitaal van BaseCamp op de BaseCamp Uitgestelde Vergoedingsdatum. Enig verschil met de geraamde hoeveelheid die werd gebruikt bij het vastleggen van de Uitoefenprijs zal in contanten, dan wel, al naargelang het geval, bij betaling van het Earn-Out Bedrag (zoals toegelicht in de Verrichtingsnota en gedefinieerd als zijnde de “Earn-Out” in de Optieovereenkomst), verrekend worden na de BaseCamp Uitgestelde Vergoedingsdatum. Deze aanpassing geeft geen aanleiding tot (een aanpassing op) een latere schuldvordering, en beïnvloedt dus niet de waarde van de ingebrachte schuldvordering van de Inbrengers aangezien de Uitoefenprijs na overeenstemming over de ramingen tussen partijen, vaststaand is.
3. Rechtvaardiging en belang van de Inbreng
De Inbreng maakt deel uit van de Transactie waarbij twee Europese marktleiders, de Vennootschap en BaseCamp, hun krachten bundelen en zo het grootste platform voor studentenhuisvesting van continentaal Europa creëren.
De Transactie consolideert de positie van de Vennootschap als de continentaal Europese beursgenoteerde leider in studentenhuisvesting en vergroot de aanwezigheid van de Vennootschap door onmiddellijk operationeel te worden in Duitsland, Denemarken en Zweden en door haar positie in Polen te versterken. De combinatie van de Vennootschap met de portefeuille van BaseCamp zal leiden tot een hogere geografische spreiding in enkele van de rijkste regio’s van Europa.
Daarnaast zal de Xxxxxxxxxxxx ongeveer 100 medewerkers overnemen die lokaal zijn ingebed en samen jaren ervaring hebben in de PBSA-sector. Daarnaast beschikt BaseCamp over een ontwikkelingsteam, dat complementair is aan de binnen de Vennootschap beschikbare capaciteiten en dat de Vennootschap zou kunnen helpen bij de ontwikkeling van toekomstig vastgoed, in alle landen waar zij actief is, intern in plaats van door externe ontwikkelingsbedrijven. De op elkaar afgestemde bedrijfsstrategie van de Vennootschap en BaseCamp, met inbegrip van een efficiënte bedrijfsvoering en het streven naar toekomstige groei, stelde de Vennootschap en BaseCamp in staat om tot een overeenkomst te komen over de Transactie.
Tenslotte is de Transactie reeds winstverhogend gebleken in 2022.
4. Vergoeding voor de Inbreng en de Prijs per Aandeel
4.1 Vergoeding
De Vennootschap stemde ermee in om ter vergoeding van het uitstel van de Call Xxxxx een totaal bedrag te betalen gelijk aan de Uitoefenprijs van de Call Xxxxx, die aan elk van de BaseCamp Aandeelhouders als volgt verschuldigd is:
(i) ten gunste van de xxxx Xxxxx Bar-Tur, EUR 11.230.531,20
(ii) ten gunste van de heer Xxxxx Xxx-Tur, EUR 11.230.531,20;
(iii) ten gunste van de xxxx Xxxxxxx Xxxxxx, EUR 4.813.084,80; en
(iv) ten gunste van de xxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxx, EUR 4.813.084,80 .
Deze bedragen zijn gelijk aan voornoemde individuen hun proportioneel aandeel van de Uitoefenprijs overeenkomstig de Optieovereenkomst. Daarbij wordt het bedrag dat de xxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxx toekomt vermeerderd met de XX Xxxxxxxx, waardoor het totaalbedrag verschuldigd aan voornoemde gelijk is aan EUR 10.813.084,80.
De Inbrengwaarde zal worden vergoed in nieuwe aandelen van de Vennootschap op de Basecamp Uitgestelde Vergoedingsdatum overeenkomstig 4.2 hieronder.
4.2 Prijs per Aandeel
De Vennootschap heeft ingestemd om een vaste prijs te stellen van EUR 44 per aandeel (de “Prijs per Aandeel”).
In overeenstemming met artikel 26, §2, al. 1, 2° van de Belgische Wet van 12 mei 2014 op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen mag de Prijs per Aandeel niet minder bedragen dan de laagste waarde van:
(i) een nettowaarde per aandeel die die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst of, naar keuze van de Vennootschap, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging; en
(ii) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum.
De referentiedatum voor de Prijs per Aandeel wordt vastgesteld op de datum van de akte van kapitaalverhoging (i.e. de Basecamp Uitgestelde Vergoedingsdatum), zodat, met betrekking tot de nettowaarde per aandeel van de Vennootschap, de nettowaarde per aandeel op 31 december 2022 (EUR 42,77) relevant is. De gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de akte van kapitaalverhoging (EUR 29,37) ligt lager dan zowel de nettowaarde per aandeel en de Prijs per Aandeel.
Een deel van de Prijs per Aandeel per nieuw aandeel, zijnde de fractiewaarde van de bestaande aandelen van EUR 18, zal worden toegewezen aan het aandelenkapitaal van de Vennootschap. Het gedeelte van de Prijs per Aandeel dat de fractiewaarde van de bestaande aandelen (i.e. EUR 26) overschrijdt, zal worden geboekt als een beschikbare uitgiftepremie, eventueel na aftrek van de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels.
4.3 Totaal aantal nieuwe aandelen
Het aantal nieuwe aandelen dat zal worden uitgegeven als vergoeding voor de Inbreng wordt bepaald door de Inbrengwaarde voor de betrokken Inbrenger te delen door de Prijs per Aandeel (het “Optieaandeel Aantal”) vermeerderd met een bedrag gelijk aan (i) de som van de dividenden die zijn uitgekeerd op een aantal aandelen in de Vennootschap gelijk aan het Optieaandeel Aantal tussen 15 september 2022 en de datum waarop de aandelen in de Vennootschap worden uitgegeven aan de Verkopers (ii) gedeeld door de Prijs per Aandeel.
Op basis van bovenstaande berekening, is het aantal nieuwe aandelen dat zal worden uitgegeven:
(i) 255.239 nieuwe aandelen aan de xxxx Xxxxx Bar-Tur;
(ii) 255.239 nieuwe aandelen aan de heer Amnon Bar-Tur;
(iii) 109.388 nieuwe aandelen aan de xxxx Xxxxxxx Xxxxxx; en
(iv) 245.752 nieuwe aandelen aan de xxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxx.
Als gevolg hiervan zal het aandelenkapitaal van de Vennootschap toenemen met EUR 15.581.124 van EUR 625.545.774 tot EUR 641.126.898, volledig volgestort en vertegenwoordigd door 35.618.161 aandelen. Het verschil tussen de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen en het bedrag dat in het kapitaal wordt ingebracht, namelijk EUR 22.506.108, zal worden toegewezen als beschikbare uitgiftepremie, eventueel onderworpen de aftrek van de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels. De nieuw uitgegeven aandelen zullen vervolgens worden genoteerd en toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.
Met uitzondering van het feit dat de nieuw uit te geven aandelen niet zullen deelnemen in de resultaten van de Vennootschap voor het boekjaar 2022 en dat zij slechts pro rata temporis zullen deelnemen in de resultaten van de Vennootschap voor het lopende boekjaar 2023 vanaf de Basecamp Uitgestelde Vergoedingsdatum, zullen de nieuwe aandelen dezelfde rechten hebben als de bestaande aandelen.
5. Gevolgen van de Inbreng
5.1 Huidig aantal aandelen en aandelenkapitaal
Op de datum van dit verslag bedraagt het aandelenkapitaal van de Vennootschap EUR 625.545.774 en is het volledig volgestort. Het wordt vertegenwoordigd door 34.752.543 bestaande aandelen, zonder nominale waarde en elk bestaand aandeel geeft recht op één stem.
De belangrijkste aandeelhouders van de Vennootschap zijn momenteel Aloxe NV met 14,48%, STH met 7,24% en E2H met 2,96% op basis van de meest recente transparantieverklaringen. De andere aandelen zijn in handen van het publiek in free float.
5.2 Gevolgen voor de rechten van de bestaande aandeelhouders
Na de voltooiing van de Inbreng zal het aandelenkapitaal van de Vennootschap worden verhoogd met het aantal nieuwe aandelen dat wordt uitgegeven vermenigvuldigd met de fractiewaarde van de bestaande aandelen van EUR 18, en zal er een aantal aandelen zijn gelijk aan de bestaande aandelen plus de nieuwe aandelen (de “Kapitaalverhoging”).
Ten gevolge van de Inbreng en de Kapitaalverhoging zal de procentuele deelneming van de bestaande aandeelhouders in de Vennootschap verwateren. In het bijzonder zal het voor de bestaande aandeelhouders leiden tot een toekomstige verwatering van stemrechten, dividendrechten, de opbrengsten van de vereffening van de Vennootschap en andere rechten verbonden aan de aandelen van de Vennootschap (zoals het wettelijke voorkeurrecht of het onherleidbare toewijzingsrecht in het geval van een kapitaalverhoging in geld, al naargelang het geval).
Op basis van de nieuw uit te geven aandelen, geeft de onderstaande tabel een overzicht van de eigendom van de bestaande aandelen onmiddellijk vóór de voltooiing van de Inbreng en de eigendom van de aandelen onmiddellijk erna (telkens op basis van de meest recente transparantieverklaringen en exclusief enige toekomstige verwerving van aandelen):
Voor de Kapitaalverhoging | Na de Kapitaalverhoging | |
Aloxe NV – Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx & Xxxxxxxx Xxxxxxxxx | 14,48% | 14,13% |
STH | 7,24% | 7,06% |
E2H | 2,96% | 2,89% |
Free float | 75,32% | 75,92% |
Totaal | 100% | 100% |
6. Toegestane Kapitaal
De Raad van Bestuur wenst in het kader van de Inbreng gebruik te maken van het toegestane kapitaal om de Kapitaalverhoging uit te voeren zoals voorzien in artikel 7 van de statuten van de Vennootschap en overeenkomstig artikel 7:198 WVV en 7:199 WVV.
De huidige tekst van dit artikel 7 van de statuten van de Vennootschap luidt als volgt:
“De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal, in één of meerdere malen, te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren:
(a) voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, met een maximumbedrag van tweehonderdzevenentwintig miljoen driehonderdenéénduizend vijfhonderdéénenzestig euro (EUR 227.301.561,00),
(b) voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend, met een maximumbedrag van tweehonderdzevenentwintig miljoen driehonderdenéénduizend vijfhonderdéénenzestig euro (EUR 227.301.561,00),
(c) voor kapitaalverhogingen bij wijze van (i) inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap en (ii) inbreng in natura, met een maximumbedrag van tweeënzestig miljoen vijfhonderdvierenvijftig duizend vijfhonderdzevenenzeventig euro (EUR 62.554.577) in totaal.
met dien verstande dat de raad van bestuur in elk geval het kapitaal nooit zal kunnen verhogen met meer dan het wettelijk maximumbedrag, zijnde 100% van het bedrag van het kapitaal
zeshonderdvijfentwintig miljoen vijfhonderdvijfenveertig duizend zevenhonderdvierenzeventig euro (EUR 625.545.774) op datum van de buitengewone algemene vergadering van 15 september 2022.”
Deze machtiging beslist door de buitengewone algemene vergadering van 15 september 2022 werd op 27 september 2022 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad gepubliceerd, en werd toegekend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 15 september 2022 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (d.i. 27 september 2022, t.e.m. 26 september 2027).
De Raad van Bestuur heeft sinds 27 september 2022 (de publicatiedatum van de machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad) nog geen gebruik gemaakt van de verleende machtiging om het kapitaal te verhogen. Op heden bedraagt het beschikbare saldo van het toegestane kapitaal aldus nog EUR 517.157.699.
De kapitaalverhoging door de Inbreng die het voorwerp uitmaken van dit verslag kadert binnen de aan de Raad van Bestuur verleende machtiging onder punt (c) hierboven.
Na de verrichting zal het beschikbaar saldo van het toegestane kapitaal onder punt (c) EUR 46.973.453 bedragen.
De voorziene termijn van vijf jaar om het kapitaal te verhogen, toegestaan door het huidige artikel 7 van de statuten van de Vennootschap, is nog niet verstreken.
7. Verslag van de Commissaris
Overeenkomstig artikelen 7:179, §1, derde lid en 7:197, §1, tweede lid WVV heeft de Vennootschap de Commissaris aangesteld om een verslag op te stellen overeenkomstig artikel 7:179, §1, derde lid en artikel 7:197, §1, lid 2 WVV (het “Verslag van de Commissaris”). In het Verslag van de Commissaris, beoordeelt de Commissaris (i) de getrouwheid en volledigheid van de in dit verslag opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens en (ii) de in dit verslag toegepaste waardering en daartoe aangewende waarderingsmethodes en of de waardebepalingen waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde en met de uitgifteprijs van de tegen de Inbreng uit te geven aandelen.
De Raad van Bestuur heeft kennis genomen van het ontwerp van Verslag van de Commissaris, waarvan een kopie als Bijlage 1 is bijgevoegd, en verklaart dat zij niet afwijkt van de conclusies van de Commissaris in onderhavig verslag.
Overeenkomstig artikelen 7:179 §1, derde lid en 7:197 §1, vierde lid WVV zal dit verslag gelijktijdig met het overeenstemmende Verslag van de Commissaris worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen.
8. Besluiten
In het licht van het voorgaande is de Raad van Bestuur van oordeel dat de Inbreng en de aandelenvergoeding daarvoor, zoals hierboven beschreven, gerechtvaardigd zijn in het belang van de Vennootschap en is de Raad van Bestuur van plan om op de vergadering van de Raad van Bestuur die plaatsvindt op 25 april 2023 te beraadslagen over en te stemmen voor de Inbreng in overeenstemming met dit verslag.
Goedgekeurd en ondertekend op 25 april 2023 in Antwerpen.
Voor de Raad van Bestuur van Xior Student Housing NV,
Naam: Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Functie: Gedelegeerd Bestuurder
Naam: Xxxxxxxx Xxxxxxxxx: Titel: Bestuurder
BIJLAGE 1
VERSLAG VAN DE COMMISSARIS