AZ
AZ
Vaststellingsbesluit ARVODI
Besluit van de Minister-President, Minis- ter van Algemene Zaken, van 5 maart 2004, nr. 04M464297, houdende vast- stelling van de algemene voorwaarden waaronder ministeries en daaronder ressorterende diensten overeenkomsten tot het verrichten van diensten door der- den aangaan
De Minister-President, Minister van Xxxxxxxx Xxxxx,
Handelende in overeenstemming met het gevoelen van de ministerraad;
Besluit:
Artikel 1
Vastgesteld worden de bij dit besluit gevoegde Algemene Rijksvoorwaarden voor het verstrekken van opdrachten tot het verrichten van Diensten (ARVODI) en de daarbij behorende bijlage.
Artikel 2
De Algemene Voorwaarden voor Over- eenkomsten tussen Rijksoverheid en particuliere Organisatie- en/of Automati- seringsadviesbureaus (AVOA), zoals vastgesteld op 22 mei 1981, worden ingetrokken.
Artikel 3
Deze regeling treedt in werking met ingang van de tweede dag na de dagte- kening van de Staatscourant waarin zij wordt geplaatst.
Deze regeling zal in de Staatscourant worden geplaatst.
De Minister-President, Minister van Xxxxxxxx Xxxxx,
J.P. Balkenende.
Algemene Rijksvoorwaarden voor het verstrekken van opdrachten tot het verrichten van Diensten (ARVODI)
I. Algemeen
1. Begrippen
In deze algemene voorwaarden worden de navolgende begrippen met een begin- hoofdletter gebruikt. Onder deze begrip- pen wordt verstaan:
1.1. Beroepsfouten: tekortkomingen, zoals vergissingen, onachtzaamheden, nalatigheden, verzuimen, onjuiste advie- zen, die een vakbekwame en zorgvuldige Opdrachtnemer onder de gegeven omstandigheden met inachtneming van normale oplettendheid en bij een norma- le vakkennis en normale wijze van vakuitoefening, behoort te vermijden;
1.2. Bijlage: een aanhangsel bij de Over- eenkomst dat na parafering door beide partijen deel uitmaakt van de Overeen- komst;
1.3. Diensten: de door Opdrachtnemer op basis van de Overeenkomst ten behoeve van Opdrachtgever te verrichten werkzaamheden;
1.4. Overeenkomst: de schriftelijke over- eenkomst tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer, waarop de Voorwaarden van toepassing zijn verklaard;
1.5. Personeel van Opdrachtgever: het door Opdrachtgever op grond van de Overeenkomst ter beschikking te stellen personeel;
1.6. Personeel van Opdrachtnemer: de door Opdrachtnemer voor de uitvoering van de Overeenkomst in te schakelen personeelsleden en/of hulppersonen, die krachtens de Overeenkomst onder zijn verantwoordelijkheid zullen werken;
1.7. Voorwaarden: deze algemene voor- waarden die van toepassing zijn op en deel uitmaken van de Overeenkomst.
2. Toepasselijkheid
2.1. Afwijkingen van de Voorwaarden zijn slechts bindend, voorzover zij uit- drukkelijk tussen partijen schriftelijk zijn overeengekomen.
2.2. Indien onderdelen van de Overeen- komst en de daarbij behorende Bijla-
g e ( n ) met elkaar in strijd zijn, is de inhoud van de Overeenkomst bepalend.
II. Uitvoering van de Overeenkomst
3. Garanties van de Opdrachtnemer
3.1. Opdrachtnemer garandeert dat de door of namens hem te verrichten Dien- sten zullen voldoen aan de in de Over- eenkomst vastgelegde eisen.
3.2. Opdrachtnemer garandeert dat de door of namens hem te verrichten Dien- sten op vakbekwame wijze worden uitgevoerd.
4. Acceptatie en toetsing
4.1. Van acceptatie vindt kennisgeving plaats aan Opdrachtnemer.
4.2. Opdrachtgever heeft het recht de resultaten van de geleverde Diensten te laten toetsen. Hij wijst daartoe een of meer functionarissen aan die bevoegd zijn namens hem de toetsing uit te voe- ren.
4.3. Indien Opdrachtgever de resultaten van de dienstverlening als onvoldoende beoordeelt, worden de resultaten van de Diensten niet geaccepteerd. In dat geval is het gestelde in hoofdstuk VI van toe- passing.
5. Vervanging personen die belast zijn met de uitvoering van de Diensten
5.1. Vervanging van personen die zijn belast met de uitvoering van de Dien- sten, kan door Opdrachtnemer slechts bij uitzondering plaatsvinden.
5.2. Opdrachtnemer is zonder vooraf- gaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever niet gerechtigd de perso- nen die zijn belast met de uitvoering van de Diensten, tijdelijk of definitief te ver- vangen. Opdrachtgever zal zijn toe- stemming niet op onredelijke gronden weigeren en is gerechtigd aan deze toe- stemming voorwaarden te verbinden. De voor de oorspronkelijke personen gel- dende tarieven zullen bij vervanging niet kunnen worden verhoogd.
5.3. Indien Opdrachtgever vervanging verlangt van personen die zijn belast met de uitvoering van de Diensten, omdat hij meent dat dit in het belang van een goe- de uitvoering van de Overeenkomst nodig of wenselijk is, geeft Opdrachtne- mer hieraan gevolg. Daarbij wordt een tarief in rekening gebracht dat niet hoger is dan voor de persoon die wordt ver- vangen, in de Overeenkomst is vastge- legd.
5.4. Bij een vervanging van personen die belast zijn met de uitvoering van de Overeenkomst, dient Opdrachtnemer personen beschikbaar te stellen die qua deskundigheid, opleiding en ervaring ten minste gelijkwaardig zijn aan de oor- spronkelijk genoemde personen.
6. Gebruik van zaken van Opdrachtgever en diensten van derden
6.1. Bij het verrichten van de Diensten kan Opdrachtnemer gebruik maken van zaken die eigendom zijn van Opdracht- gever, en die voor dat doel in bruikleen worden gegeven. Aan deze bruikleen kunnen voorwaarden worden verbonden.
6.2. Bij het uitvoeren van de Overeen- komst kan Opdrachtnemer slechts na schriftelijke toestemming van Opdracht- gever gebruik maken van de diensten van derden. Deze toestemming wordt niet op onredelijke gronden onthouden. Aan de toestemming kunnen door Opdrachtgever voorwaarden worden verbonden. De door Opdrachtgever ver- leende toestemming laat onverlet de verantwoordelijkheid en aansprakelijk- heid van Opdrachtnemer voor de nako- ming van de krachtens de Overeenkomst op hem rustende verplichtingen en de krachtens de belasting- en sociale verze- keringswetgeving op hem als werkgever rustende verplichtingen.
III. Verhouding tussen partijen en begeleiding
7. Voortgangsrapportage Opdrachtnemer rapporteert over de voortgang van de werkzaamheden aan Opdrachtgever zo vaak en op de wijze als in de Overeenkomst is bepaald dan wel Opdrachtgever nodig acht.
8. Contactpersonen
8.1. Beide partijen wijzen een contact- persoon aan, die de contacten over de uitvoering van de Overeenkomst onder- houdt. Partijen informeren elkaar schrif- telijk over degene die zij als contactper- soon hebben aangewezen.
8.2. Contactpersonen kunnen partijen vertegenwoordigen en binden tenzij bij de Overeenkomst anders is bepaald.
9. Begeleidingscommissie/stuurgroep De Overeenkomst kan voorzien in de instelling van een begeleidingscommis- sie of stuurgroep. De taken en bevoegd- heden, alsmede de samenstelling van de begeleidingscommissie of stuurgroep kunnen in de Overeenkomst nader wor- den bepaald.
10. Wijze van kennisgeven
10.1. Kennisgevingen van partijen op grond van de Overeenkomst worden schriftelijk gedaan.
10.2. Mondelinge mededelingen, toezeg- gingen of afspraken hebben geen rechts- kracht, tenzij deze schriftelijk zijn bevestigd.
11. Geheimhouding
11.1. Opdrachtnemer verplicht zich al hetgeen hem bij de uitvoering van de Overeenkomst ter kennis komt, en waar- van hij het vertrouwelijke karakter kent of redelijkerwijs kan vermoeden, op generlei wijze bekend te maken, behalve voorzover enig wettelijk voorschrift of uitspraak van de rechter hem tot bekendmaking verplicht.
11.2. Opdrachtnemer zal zijn Personeel verplichten deze geheimhoudingsver- plichting na te leven.
11.3. Opdrachtnemer draagt er zorg voor dat Personeel van Opdrachtnemer dat betrokken is bij de uitvoering van werk- zaamheden voorzover deze bij Opdrachtgever worden verricht, de door Opdrachtgever aangehouden privacyre- gels in acht neemt.
11.4. Beide partijen zullen persberichten en andere openbare mededelingen met betrekking tot de onderhavige opdracht slechts aan derden verstrekken na voor- afgaande schriftelijke toestemming van de andere partij. Xxxxxxxx toestemming is niet nodig, indien de verstrekking van informatie berust op een wettelijke ver- plichting.
11.5. Opdrachtnemer is gehouden binnen 14 dagen na beëindiging van de desbe- treffende werkzaamheden alle gegevens (schriftelijke stukken, computerbestan-
den, etc.) die Opdrachtnemer in het kader van de uitvoering van de Overeen- komst onder zich mocht hebben, aan Opdrachtgever ter beschikking te stellen.
11.6. Opdrachtgever is gerechtigd indien Opdrachtnemer de geheimhoudingsver- plichtingen schendt, een bij de Overeen- komst te bepalen boete te stellen. Betaling van de boete, die onmiddellijk opeisbaar is, laat onverlet de gehouden- heid van Opdrachtnemer de schade die het gevolg is van de schending te ver- goeden.
12. Beveiliging
12.1. Opdrachtnemer is verplicht zijn Personeel dat betrokken is bij de uitvoe- ring van de werkzaamheden voorzover die bij Opdrachtgever worden verricht, op te dragen de door Opdrachtgever aan- gehouden beveiligingsprocedures en huisregels in acht te nemen. Opdrachtge- ver informeert Opdrachtnemer tijdig over deze procedures en regels.
12.2. Opdrachtgever is gerechtigd te vorderen dat van Personeel van Opdrachtnemer, minimaal drie dagen voor aanvang van de werkzaamheden bij Opdrachtgever, verklaringen omtrent het gedrag worden overgelegd.
12.3. Opdrachtgever is te allen tijde gerechtigd Personeel van Opdrachtnemer dat voor de uitvoering van de Overeen- komst is of zal worden ingeschakeld, aan een veiligheidsonderzoek, overeenkom- stig de bij Opdrachtgever gebruikelijke regels, te onderwerpen. Opdrachtnemer zal aan dit onderzoek zijn volledige medewerking verlenen. Opdrachtgever is gerechtigd op grond van de uitkomsten van een dergelijk veiligheidsonderzoek de inzet van het betrokken personeelslid bij de uitvoering van de Overeenkomst te weigeren.
IV. Vergoeding, meerwerk en min- derwerk
13.1. Opdrachtgever zal aan Opdracht- nemer de werkelijk door hem gemaakte kosten en uren vergoeden, tenzij in de Overeenkomst een vaste prijs is over- eengekomen.
13.2. Indien door aanvullende wensen of gewijzigde inzichten van Opdrachtgever of door wijziging van de voor de te ver- richten prestaties van belang zijnde wettelijke voorschriften, de prestaties die Opdrachtnemer op grond van de Over- eenkomst moet verrichten, aantoonbaar worden verzwaard dan wel uitgebreid, is sprake van meerwerk, dat voor vergoe- ding in aanmerking komt. Tot meerwerk worden niet gerekend aanvullende werk- zaamheden en/of gewijzigde inzichten die Opdrachtnemer bij het sluiten van de Overeenkomst had behoren te voorzien. Indien een partij meent dat van meer- werk sprake is, zal zij daarvan zo spoe- dig mogelijk schriftelijk mededeling doen aan de andere partij.
13.3. Opdrachtnemer vangt niet aan met meerwerk alvorens hij daartoe schrifte-
xxxxx opdracht van Opdrachtgever heeft gekregen. Opdrachtnemer brengt ter verkrijging van een schriftelijke opdracht een schriftelijke offerte uit, betreffende de omvang van het verwachte meerwerk en de daaraan verbonden tijdsduur en kosten. Ter zake van het door Opdracht- nemer te verrichten meerwerk gelden de bepalingen van de Overeenkomst, waar- onder de tarieven en eventuele kortingen, voorzover deze door de nadere schrifte- lijke opdracht niet worden gewijzigd.
Opdrachtnemer is niet gerechtigd bij het uitbrengen van een offerte nadere dan wel zwaardere voorwaarden te stellen, tenzij Opdrachtgever daarmee instemt.
13.4. Opdrachtnemer is verplicht een opdracht tot meerwerk tot een maximum van 15% van de oorspronkelijke opdracht te aanvaarden en uit te voeren. Een dergelijke opdracht tot meerwerk dient te worden uitgevoerd onder de bepalingen van de Overeenkomst.
13.5. Indien door gewijzigde inzichten van Opdrachtgever of door wijziging van de voor de te verrichten prestaties van belang zijnde wettelijke voorschriften de prestaties die Opdrachtnemer op grond van de Overeenkomst moet verrichten, aantoonbaar worden verlicht dan wel verminderd, is sprake van minderwerk, dat voor verrekening in aanmerking komt. Indien een partij meent dat van minderwerk sprake is, doet zij daarvan zo spoedig mogelijk schriftelijk medede- ling aan de andere partij. Indien een vaste prijs is overeengekomen, bepalen partijen in onderling overleg het bedrag van het minderwerk, dat met de te beta- len prijs zal worden verrekend.
V. Financiële bepalingen
14. Facturering
14.1. Tenzij anders is overeengekomen, ontstaat het recht op betaling na accepta- tie door Opdrachtgever van de resultaten van de verrichte Diensten. Opdrachtne- mer factureert binnen 30 dagen na acceptatie.
14.2. Opdrachtnemer zendt de factu(u)
r ( e n ) in tweevoud toe aan Opdrachtge- ver onder vermelding van datum en nummer van de Overeenkomst,
BTW-bedrag en onder overlegging van een afschrift van de kennisgeving van acceptatie, alsmede andere door Opdrachtgever verlangde gegevens.
14.3. Indien is overeengekomen dat beta- ling volgens nacalculatie zal plaatsvin- den, zal Opdrachtnemer de factuur specificeren en in door Opdrachtgever eventueel nader aangegeven vorm factu- reren. In de factuur zal Opdrachtnemer opgave doen van het aantal en de data van de werkelijk en noodzakelijk bestede dagen of uren, waarbij Xxxxxxxxxxxxx een korte omschrijving van de verrichte werkzaamheden geeft, alsmede een omschrijving van de eventuele reis- en verblijfkosten, indien deze niet zijn inbegrepen in de dag- of uurtarieven.
14.4. Meerwerk zal door Opdrachtnemer na voltooiing van de meerwerkzaamhe- den, en acceptatie daarvan door Opdrachtgever, apart worden gefactu- reerd. De aard en de omvang van de verrichte meerwerkzaamheden zullen in de facturen uitdrukkelijk worden ver- meld en, aan de hand van authentieke bescheiden, worden gespecificeerd.
15. Betaling en controle
15.1. Opdrachtgever betaalt de door hem op basis van de Overeenkomst verschul- digde bedragen uiterlijk binnen 45 dagen na ontvangst van de desbetreffende fac- tuur aan Opdrachtnemer.
15.2. Indien Opdrachtgever een factuur zonder geldige reden niet na het verstrij- ken van de in artikel 15.1 bedoelde termijn heeft voldaan, is hij van rechts- wege de wettelijke rente over het open- staande bedrag verschuldigd. Op de rentevergoeding kan Opdrachtnemer geen aanspraak maken, indien de desbe- treffende factuur niet aan het gestelde in de artikelen 14.2 tot en met 14.4 voldoet.
15.3. Opdrachtgever is te allen tijde gerechtigd de door Opdrachtnemer ver- zonden facturen door een door Opdrachtgever aan te wijzen accountant als bedoeld in artikel 393, eerste lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek op inhoudelijke juistheid te laten controle- ren. Opdrachtnemer verleent de betrok- ken accountant inzage in boeken en bescheiden en verstrekt hem alle gege- vens en informatie die deze verlangt. De controle is vertrouwelijk en strekt zich niet verder uit dan voor het verifiëren van de facturen is vereist. De accountant brengt zijn rapportage zo spoedig moge- lijk aan beide partijen uit. De kosten van het accountantsonderzoek komen voor rekening van Opdrachtgever, tenzij uit het onderzoek van de accountant blijkt dat de factu(u)r(en) niet juist dan wel onvolledig is/zijn, in welk geval bedoel- de kosten voor rekening van Opdracht- nemer komen.
15.4. Opdrachtgever is gerechtigd de betaling van een factuur of een deel daarvan, waarover tussen partijen geen overeenstemming bestaat, op te schorten gedurende de periode van het accoun- tantsonderzoek. Van deze bevoegdheid maakt Opdrachtgever uitsluitend gebruik, indien bij hem redelijke twijfel bestaat omtrent de juistheid van de des- betreffende factuur.
15.5. Overschrijding van een betalings- termijn door Opdrachtgever of niet- betaling door Opdrachtgever van een factuur op grond van vermoedelijke inhoudelijke onjuistheid van die factuur of ingeval van ondeugdelijkheid van de gefactureerde Diensten geeft Opdracht- nemer niet het recht zijn werkzaamheden op te schorten dan wel te beëindigen.
16. Voorschot
16.1. Indien Opdrachtgever ter uitvoe- ring van de Overeenkomst (een) betaling
(en) verricht voor Diensten die nog niet zijn geleverd, kan hij verlangen dat door Opdrachtnemer voorafgaande aan die betaling(en) een kredietinstellingsgaran- tie ‘op afroep’ aan Opdrachtgever wordt afgegeven ter waarde van het (de) betaalde bedrag(en). Aan de garantie zijn voor Opdrachtgever geen kosten verbon- den. Worden vanwege enige tekortko- ming aan de zijde van Opdrachtnemer Diensten niet binnen de overeengekomen termijn geaccepteerd, dan is Opdracht- nemer de wettelijke rente over het voorschot verschuldigd voor de tijd dat de tekortkoming voortduurt.
16.2. De kredietinstellingsgarantie ‘op afroep’ wordt afgegeven door een door Opdrachtgever aanvaarde kredietinstel- ling, overeenkomstig het bij deze Voor- waarden gevoegde model (bijlage 1).
VI. Tekortschieten in de nakoming, ontbinding en opzegging
17. Dreigende vertraging
17.1. Indien de voortgang van de werk- zaamheden vertraging dreigt te onder- vinden, meldt Opdrachtnemer zulks direct schriftelijk aan Opdrachtgever en geeft hij daarbij de oorzaak en de conse- quenties aan van de dreigende vertra- ging. Tevens stelt Xxxxxxxxxxxxx maatregelen voor om vertraging, ook in de toekomst, te voorkomen.
17.2. Binnen 14 dagen na ontvangst van de in het vorige lid bedoelde melding, bericht Opdrachtgever of hij al dan niet instemt met de voorgestelde maatregelen en de genoemde consequenties. Instem- ming houdt niet in dat Opdrachtgever de oorzaak van de dreigende vertraging erkent en laat alle andere rechten of vor- deringen die Opdrachtgever op grond van de Overeenkomst toekomen, onver- let.
18. Boete
18.1. Indien niet binnen de overeenge- komen dan wel verlengde termijn de volledige Diensten zijn verricht die aan de Overeenkomst beantwoorden, is Opdrachtnemer aan Opdrachtgever een onmiddellijk opeisbare boete verschul- digd van 0,1% van de totale dan wel maximale prijs die met de Overeenkomst is gemoeid, vermeerderd met de omzet- belasting, voor elke dag dat de tekort- koming voortduurt tot een maximum van 10% daarvan. Indien nakoming anders dan door overmacht blijvend onmogelijk is geworden, is de boete onmiddellijk in haar geheel verschuldigd.
18.2. De boete komt Opdrachtgever toe, onverminderd alle andere rechten of vorderingen, daaronder mede begrepen:
a. zijn vordering tot nakoming van de overeengekomen verplichting tot het verrichten van de Diensten;
b. zijn recht op schadevergoeding.
18.3. De boete wordt verrekend met de door Opdrachtgever verschuldigde beta- lingen, ongeacht of de vordering tot
betaling daarvan op een derde is overge- gaan.
19. Aansprakelijkheid
19.1. Indien één der partijen tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen uit de Overeenkomst, kan de andere par- tij haar in gebreke stellen. De nalatige partij is echter onmiddellijk in verzuim als nakoming van de desbetreffende ver- plichtingen anders dan door overmacht binnen de overeengekomen termijn reeds blijvend onmogelijk is. De ingebrekestel- ling geschiedt schriftelijk, waarbij aan de nalatige partij een redelijke termijn
wordt gegund om alsnog haar verplich- tingen na te komen. Deze termijn is een fatale termijn. Indien nakoming binnen deze termijn uitblijft, is de nalatige partij in verzuim.
19.2. De in het vorige lid genoemde ingebrekestelling is niet vereist indien de termijn waarbinnen de overeengekomen Diensten verricht hadden moeten zijn, voor de afloop daarvan is verlengd. Indien de in het vorige lid bedoelde nakoming ook gedurende de verlengde termijn uitblijft, is de nalatige partij van- af dat moment direct in verzuim.
19.3. De partij die toerekenbaar tekort- schiet in de nakoming van haar verplich- tingen, is tegenover de andere partij aansprakelijk voor de door de andere partij geleden dan wel te lijden schade.
19.4. Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever voor eventuele aanspra- ken van derden op vergoeding van schade als gevolg van het tekortschieten als bedoeld in het derde lid.
19.5. Indien Opdrachtnemer voor het verrichten van de Diensten gebruik maakt van zaken als bedoeld in artikel
6.1 die eigendom zijn van Opdrachtge- ver, is Opdrachtnemer aansprakelijk voor de schade die aan deze zaken wordt toegebracht. Indien als gevolg van de aanwezigheid van zaken van Opdracht- gever bij Opdrachtnemer ter uitvoering van de Overeenkomst schade aan Opdrachtnemer en/of aan derden wordt toegebracht, op welke wijze dan ook, is deze schade geheel voor rekening en risico van Opdrachtnemer. In voorko- mende gevallen zal Opdrachtnemer Opdrachtgever vrijwaren voor aanspra- ken van derden.
19.6. Alle verplichtingen, ook die krach- tens de belasting- en sociale verzeke- ringswetgeving, met betrekking tot het Personeel van Opdrachtnemer komen ten laste van Opdrachtnemer. Opdrachtne- mer vrijwaart Opdrachtgever tegen elke aansprakelijkheid in dit verband.
20. Overmacht
Onder overmacht wordt in ieder geval niet verstaan: gebrek aan personeel, sta- kingen, ziekte van personeel, verlate aanlevering of ongeschiktheid van voor de uitvoering van de werkzaamheden benodigde zaken, voorzover deze omstandigheden zich voordoen aan de
zijde van dan wel door toedoen van de partij die niet nakomt of tekortschiet. Voorts wordt niet onder overmacht begrepen het niet-nakomen of tekort- schieten van door Opdrachtnemer ingeschakelde derden dan wel liquidi- teits- of solvabiliteitsproblemen aan de zijde van Opdrachtnemer of de door hem ingeschakelde derden.
21. Ontbinding en opzegging
21.1. Onverminderd hetgeen overigens in de Overeenkomst is vastgelegd, is elk van de partijen gerechtigd de Overeen- komst door middel van een aangetekend schrijven buiten rechte geheel of gedeel- telijk te ontbinden, indien de andere partij, ook na schriftelijke ingebrekestel- ling stellende een redelijke termijn, in gebreke blijft aan haar verplichtingen te voldoen. Indien nakoming van de desbe- treffende verplichtingen, anders dan door overmacht, binnen de overeengekomen termijn blijvend onmogelijk is, is de nalatige partij onmiddellijk in verzuim en is het stellen van bedoelde termijn niet vereist.
21.2. De in het vorige lid genoemde ter- mijnstelling is niet vereist, indien de oorspronkelijke termijn voor de omme- komst daarvan is verlengd en de in het vorige lid bedoelde nakoming na verloop van de verlengde termijn is uitgebleven.
21.3. Indien één der partijen gedurende een bij de Overeenkomst te bepalen periode ten gevolge van overmacht haar verplichtingen op grond van de Over- eenkomst niet kan nakomen, heeft de andere partij het recht de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrij- ven met onmiddellijke ingang buiten rechte geheel of gedeeltelijk te ontbin- den, zonder dat daardoor enig recht op schadevergoeding zal ontstaan.
21.4. Opdrachtgever is gerechtigd, zon- der enige aanmaning of ingebrekestel- ling, met onmiddellijke ingang buiten rechte de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven te ontbinden, indien Opdrachtnemer (voorlopige) sur- seance van betaling aanvraagt of hem (voorlopige) surseance van betaling wordt verleend, Opdrachtnemer zijn faillissement aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard, de onder- neming van Opdrachtnemer wordt geliquideerd, Opdrachtnemer zijn onder- neming staakt, op een aanmerkelijk deel van het vermogen van Opdrachtnemer beslag wordt gelegd, dan wel Opdracht- nemer anderszins niet langer in staat moet worden geacht de verplichtingen uit de Overeenkomst na te kunnen komen.
21.5. Opdrachtgever behoudt zich voorts het recht voor om de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven te allen tijde op te zeggen. Tussen de Opdrachtgever en de Opdrachtnemer zal alsdan afrekening plaatsvinden op basis van de door de Opdrachtnemer ter zake van de uitvoering van de onderhavige
opdracht verrichte Diensten en in rede- lijkheid gemaakte kosten en van de voor de uitvoering van de opdracht in rede- lijkheid voor de toekomst reeds aange- gane verplichtingen. De Opdrachtgever is niet gehouden de Opdrachtnemer op enigerlei wijze anderszins schadeloos te stellen voor de gevolgen van de opzeg- ging van de Overeenkomst.
22. Behoud recht nakoming te vorderen Het nalaten door één van de partijen om binnen een in de Overeenkomst genoemde termijn nakoming van enige bepaling te verlangen, tast het recht om alsnog nakoming te verlangen niet aan, tenzij de desbetreffende partij uitdrukke- lijk en schriftelijk met de niet-nakoming heeft ingestemd.
VII. Diversen
23. Intellectuele (eigendoms)rechten
23.1. Alle intellectuele (eigendoms) rechten die kunnen of zullen kunnen worden uitgeoefend, waar en wanneer dan ook, ten aanzien van de resultaten van de verrichte Diensten, berusten bij Opdrachtgever. Deze rechten worden op grond van de Overeenkomst door Opdrachtnemer op het moment van het ontstaan daarvan aan Opdrachtgever overgedragen, welke overdracht door Opdrachtgever reeds nu voor alsdan wordt aanvaard.
23.2. Voorzover voor de overdracht van de rechten, bedoeld in artikel 23.1, een nadere akte zou zijn vereist, machtigt Opdrachtnemer Opdrachtgever reeds nu voor alsdan onherroepelijk om zodanige akte op te maken en namens Opdracht- nemer te ondertekenen, onverminderd de verplichting van Opdrachtnemer om op eerste verzoek van Opdrachtgever aan de overdracht van deze rechten medewer- king te verlenen, zonder daarbij voor- waarden te kunnen stellen. Opdrachtne- mer machtigt Opdrachtgever hierdoor onherroepelijk om de overdracht van deze intellectuele (eigendoms)rechten in de desbetreffende registers te doen inschrijven.
23.3. Opdrachtnemer doet hierbij afstand jegens Opdrachtgever van alle eventueel aan hem, Opdrachtnemer, toekomende zogenaamde persoonlijkheidsrechten als bedoeld in de Auteurswet 1912, in de mate als de toepasselijke regelgeving zodanige afstand toelaat. Opdrachtnemer doet, hiertoe gevolmachtigd, ook namens het aan zijn zijde betrokken Personeel, afstand jegens Opdrachtgever van alle eventueel aan deze personeelsleden toe- komende persoonlijkheidsrechten, in de mate als de toepasselijke regelgeving zodanige afstand toelaat.
23.4. Opdrachtnemer is niet gerechtigd de resultaten van de verrichte Diensten in enigerlei vorm aan derden beschikbaar te stellen, noch hierover aan derden eni- ge inlichting te verschaffen, tenzij Opdrachtgever schriftelijk uitdrukkelijk
toestemming hiervoor heeft verleend. Opdrachtgever kan aan deze toestem- ming voorwaarden verbinden.
23.5. Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever voor aanspraken van derden ter zake van (eventuele) inbreuk op intellectuele (eigendoms)rechten van die derden, vergelijkbare aanspraken met betrekking tot kennis, ongeoorloofde mededinging en dergelijke daaronder begrepen. Opdrachtnemer verplicht zich tot het op zijn kosten treffen van alle maatregelen die kunnen bijdragen tot voorkoming van stagnatie en tot beper- king van de te maken extra kosten en/of te lijden schade als gevolg van bedoelde inbreuken.
23.6. Onverminderd het hiervoor bepaal- de, is Opdrachtgever gerechtigd, indien derden Opdrachtgever ter zake van schending van intellectuele (eigendoms) rechten aansprakelijk stellen, de Over- eenkomst schriftelijk, buiten rechte, geheel of gedeeltelijk te ontbinden. Van zijn recht tot ontbinding van de Over- eenkomst zal Opdrachtgever geen gebruik maken dan na voorafgaand over- leg met Opdrachtnemer.
24. Overdracht rechten en verplichtin- gen uit de Overeenkomst
Partijen zijn niet gerechtigd de uit de Overeenkomst voortvloeiende rechten en verplichtingen zonder schriftelijke toe- stemming van de andere partij aan een derde over te dragen, xxxxx met uitzon- dering van het recht op honorarium. De toestemming zal niet zonder redelijke grond worden geweigerd. Partijen kun- nen aan deze toestemming voorwaarden verbinden.
25. Verzekering
25.1. Opdrachtnemer heeft zich adequaat verzekerd en zal zich adequaat verzekerd houden voor de navolgende risico’s:
a. beroepsaansprakelijkheid (risico’s die voortvloeien uit Beroepsfouten);
b. bedrijfsaansprakelijkheid (waaronder aansprakelijkheid voor schade toege- bracht aan personen of zaken die eigen- dom zijn van Opdrachtgever);
c. verlies van en schade aan bedrijfsin- ventaris (waaronder door brand en diefstal), inclusief de zaken die eigen- dom zijn van Opdrachtgever.
25.2. Opdrachtnemer legt op verzoek van Opdrachtgever onverwijld (een gewaarmerkt afschrift van) de polissen en de bewijzen van premiebetaling voor de hierboven in lid 1 genoemde verzeke- ringen over. Opdrachtnemer beëindigt niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever de ver- zekeringsovereenkomsten dan wel de condities waaronder deze zijn aange- gaan. Evenmin wijzigt Opdrachtnemer het verzekerde bedrag ten nadele van Opdrachtgever zonder bedoelde toe- stemming. De door Opdrachtnemer verschuldigde verzekeringspremies wor-
den geacht in de overeengekomen prijzen en tarieven te zijn begrepen.
25.3. Opdrachtnemer cedeert bij voor- baat alle aanspraken op uitkeringen van verzekeringspenningen, als bedoeld in het eerste lid en voorzover betrekking hebbende op schade, waarvoor Xxxxxxxxxxxxx op grond van de Over- eenkomst jegens Opdrachtgever aan- sprakelijk is. Opdrachtnemer verplicht zich om deze cessie schriftelijk ter ken- nis van zijn verzekeraar te brengen en hiervan een afschrift aan Opdrachtgever te zenden, onverminderd de bevoegdheid van Opdrachtgever om hiervan aan deze verzekeraar melding te doen. Verzekeringspenningen die door verze- keringsmaatschappijen rechtstreeks aan Opdrachtgever worden uitbetaald, wor- den in mindering gebracht op de door Opdrachtnemer voor het verzekerde voorval aan Opdrachtgever te betalen schadevergoeding.
26. Overname van personeel, omkoping, belangenverstrengeling
26.1. Partijen zijn niet gerechtigd zonder schriftelijke toestemming van de weder- partij, tijdens de uitvoering van de Overeenkomst en binnen één jaar na beëindiging daarvan, personeel van de wederpartij in dienst te nemen noch met dat personeel over indiensttreding te onderhandelen. Deze toestemming wordt niet zonder redelijke grond onthouden.
26.2. Partijen zullen aan elkaar noch aan derden aanbieden, noch van derden vra- gen, accepteren of toegezegd krijgen,
voor xxxxxxx of enige andere partij, enige schenking, beloning, compensatie of profijt van welke aard dan ook die uitge- legd kan worden als een onwettige praktijk. Een dergelijke praktijk kan reden zijn voor gehele of gedeeltelijke ontbinding van de Overeenkomst.
26.3. Indien blijkt dat een lid van het Personeel van Opdrachtgever een al dan niet betaalde nevenfunctie vervult bij Opdrachtnemer of ten tijde van de onderhandelingen over de totstandko- ming van de Overeenkomst heeft ver- vuld, zonder dat Opdrachtgever daarover vóór het sluiten van de Overeenkomst is ingelicht, is Opdrachtgever gerechtigd de Overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang te ontbinden zonder tot enige schadevergoeding te zijn gehouden.
26.4. Opdrachtnemer is niet gerechtigd anders dan met toestemming van Opdrachtgever bij de uitvoering van de Overeenkomst personen te betrekken die in een periode van twee jaar voorafgaand aan de werkzaamheden bij Opdrachtge- ver in dienst zijn geweest.
27. Nietige bepalingen
Indien één of meer bepalingen van de Overeenkomst nietig blijken te zijn of door de rechter vernietigd worden, behouden de overige bepalingen van de Overeenkomst hun rechtskracht. Partijen zullen over eerstbedoelde bepalingen overleg voeren teneinde een vervangen- de regeling te treffen. Bij een vervan- gende regeling wordt de strekking van de Overeenkomst niet aangetast.
28. Vervolgopdracht
Opdrachtnemer kan aan de Overeen- komst geen enkel recht ontlenen voor de verkrijging van een vervolgopdracht.
29. Melding in publicaties of reclame- uitingen
Opdrachtnemer maakt in publicaties of reclame-uitingen geen melding van de opdrachtverlening en gebruikt de naam van Opdrachtgever niet als referentie dan na schriftelijke toestemming van Opdrachtgever.
30. Voortdurende verplichtingen Verplichtingen die naar hun aard bestemd zijn om ook na afloop van de Overeenkomst voort te duren, behouden nadien hun werking. Tot deze verplich- tingen behoren onder meer: vrijwaring voor schending van intellectuele (eigen- doms)rechten, geheimhouding, cessie van verzekeringspenningen, geschillen- beslechting, domiciliekeuze en toepasse- lijk recht.
31. Geschillen en toepasselijk recht
31.1. Ieder geschil tussen partijen ter zake van de Overeenkomst zal bij uitslui- ting worden voorgelegd aan de daartoe bevoegde rechter in het arrondissement Den Haag, tenzij partijen alsnog een andere vorm van geschillenbeslechting zullen overeenkomen.
31.2. Op de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.