INFORMATIEMEMORANDUM

3 maart 2021

INFORMATIEMEMORANDUM

OBLIGATIELENING TRADING ENERGY SOLUTIONS IN SUSTAINABILITY B.V.

Dit Informatiememorandum wordt gepubliceerd in verband met de aanbieding en uitgifte van in totaal maximaal 3.500 Obligaties van €1.000 (duizend euro) nominaal per stuk voor een totaal van maximaal

€3.500.000 (drie miljoen vijfhonderdduizend euro) door

Trading Energy Solutions in Sustainability B.V.

Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder Nederlands recht, statutair gevestigd te De Meern, Nederland.

INHOUDSOPGAVE

1 SAMENVATTING 6

1.1 Inleiding en doel van de uitgifte van de Obligatielening 6

1.2 Samenvatting van de aanbieding 7

1.3 Beschrijving van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen en Onderhanden Werk 8

1.4 Juridische structuur van de Uitgevende Instelling 10

1.5 Financiële prognose 11

1.6 Risicofactoren (samenvatting) 12

1.7 Deelname 13

2 BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR INVESTEERDERS 14

2.1 Obligatielening en de Uitgevende Instelling 14

2.2 Verklarende woordenlijst 14

2.3 Onderzoeksplicht van de informatie 14

2.4 Risico’s verbonden aan participatie in de Obligatielening 14

2.5 Verantwoordelijkheid informatie 15

2.6 Prognoses en aansprakelijkheid 15

2.7 Verkoop- en overdrachtsbeperkingen 15

2.8 Wet Financieel Toezicht 15

2.9 Mogelijk tegenstrijdige belangen 16

2.10 Inschrijven op de Obligatielening 16

2.11 Toepasselijk recht, taal, valuta en datum 17

3 BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING 18

3.1 Doelstelling van de uit te geven Obligatielening 18

3.2 Belangrijkste kenmerken van de Obligatielening 18

3.3 Rente en Aflossing 19

3.4 Berekening effectief rendement 21

3.5 Zekerheidsrechten, Minimale Dekking en Garantie 21

3.6 Verhandelbaarheid van de Obligaties 22

3.7 Opschortende voorwaarden 22

3.8 Ingangsdatum van de Obligatielening 23

3.9 Toewijzing 23

3.10 Informatievoorziening vanuit de Uitgevende Instelling aan Obligatiehouders 23

3.11 Obligatievoorwaarden 23

4 HET WOCOZON CONCEPT 24

4.1 Ontzorgen van woningcorporaties 24

4.2 Uitrol van het Wocozon concept 24

4.3 Track record 25

4.4 Juridische structuur 26

5 DE WERKVOORRAAD ZONNESTROOMSYSTEMEN EN ONDERHANDEN WERK 27

5.1 Beschrijving van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen en Onderhanden Werk 27

5.2 Ontwikkeling van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen en het Onderhanden Werk gedurende de Looptijd 28

5.3 Afnemers van de Zonnestroomsystemen 29

5.4 Xxxxxxxxxxxxx 00

0 XX XXXXXXXXXX INSTELLING 32

6.1 De Uitgevende Instelling 32

6.2 Juridische structuur 33

6.3 Directie 33

7 FINANCIËLE INFORMATIE 34

7.1 Financiële positie van de Uitgevende Instelling 34

7.2 Financiële prognose van de Uitgevende Instelling 35

7.3 Dividendbeleid 39

7.4 Externe verslaggeving 39

8 RISICOFACTOREN 40

8.1 Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming 40

8.2 Risico’s verbonden aan de Obligatielening 43

8.3 Overige risico’s 44

9 FISCALE INFORMATIE 46

9.1 De Uitgevende Instelling 46

9.2 Obligatiehouders 46

10 DEELNAME OBLIGATIELENING 48

10.1 Deelname 48

10.2 Inschrijvingsproces 48

10.3 Herroeping 49

10.4 Toewijzing Obligaties 49

10.5 Levering van de Obligaties door Inschrijving in het Register 49

10.6 Ingangsdatum 49

10.7 Obligatievoorwaarden 50

BIJLAGE 1: OBLIGATIEVOORWAARDEN 51

BIJLAGE 2: VOORBEELD INSCHRIJFFORMULIER 62

BIJLAGE 3: GARANTIE WOCOZON B.V 64

VOORWOORD

Het Wocozon concept

Wocozon is de grootse (non-profit) organisatie van en voor woningcorporaties in Nederland op gebied van Zonnestroomsystemen voor huurders. Zij helpt woningcorporaties om hun bezit te verduurzamen met Zonnestroomsystemen en laat hun huurders daarvan financieel profiteren. Inmiddels heeft Wocozon ruim

20.000 woningen van woningcorporaties voorzien van zonnepanelen.

Wocozon biedt de mogelijkheid de gehele financieringslast van het plaatsen van Zonnestroomsystemen van woningcorporaties over te nemen, zodat de Zonnestroomsystemen voor de woningcorporatie off-balance gefinancierd worden en huurders alleen betalen voor een opgewekte en gebruikte kWh. Daar heeft Wocozon als enige in Nederland een ruling voor van de belastingdienst.

Ook kan een woningcorporatie ervoor kiezen de Zonnestroomsystemen via Wocozon aan te schaffen in plaats van te leasen. In dat geval profiteert de woningcorporatie van de schaalgrootte en de afwezigheid van een winstdoelstelling bij Stichting Wocozon. Hiermee is de woningcorporatie gegarandeerd het voordeligste uit.

Financieringsbehoefte

Het groeitempo van Wocozon blijft door de grote vraag bij woningcorporaties naar hanteerbare verduurzamingsmaatregelen, in combinatie met lastenverlaging voor de huurders, ondanks de COVID-19 pandemie onveranderd hoog. Doordat de Zonnestroomsystemen pas bij plaatsing worden gefactureerd heeft dit tot gevolg dat Wocozon veel moet investeren in nieuwe Zonnestroomsystemen.

Hiervoor heeft Wocozon met de oprichting van dochtermaatschappij Trading Energy Solutions in Sustainability

B.V. (de ‘Uitgevende Instelling’) een inkooporganisatie opgericht. Deze inkooporganisatie koopt zowel de componenten van de te installeren Zonnestroomsystemen als de installatiecapaciteit in. Na realisatie levert zij de Zonnestroomsystemen aan de lease- of verkoopbedrijven van Wocozon en ontvangt zij een vergoeding voor de gemaakte kosten plus een opslag.

Wocozon werkt nu reeds samen met 40+ woningcorporaties die samen ca 300.000 woningen in bezit hebben. De Uitgevende Instelling heeft van deze woningen reeds ca. 20.000 woningen voorzien van een Zonnestroomsysteem en verwacht de komende drie jaar op basis van de beschikbare woningen van de aangesloten woningcorporaties nog tenminste 42.000 van deze woningen van een Zonnestroomsysteem te voorzien. Momenteel worden per maand circa 700 Zonnestroomsystemen op woningen opgeleverd en Wocozon verwacht dat na de zomervakantie het aantal op te leveren woningen per maand stijgt naar ca. 950 en dan naar ca. 1.200 in 2022. Wocozon beoogt het werkkapitaal van Trading Energy Solutions in Sustainability B.V. te financieren middels uitgifte van de Obligatielening.

De uit te geven Obligatielening

De Uitgevende Instelling beoogt middels de uitgifte van de Obligatielening maximaal €3.500.000 op te halen ten behoeve van de herfinanciering van de huidige tijdelijke lening die uitgenomen is ter financiering van het werkkapitaal van de Uitgevende Instelling. Dit werkkapitaal wordt gebruikt voor het voorfinancieren van de aankoop van componenten ten behoeve van de installatie van Zonnestroomsystemen door de Wocozon groep. Deze componenten bestaan uit onder meer zonnepanelen, omvormers, dak montage materiaal, productie meters en overige hardware. Een deel van de financiering wordt ook gebruikt voor het voorfinancieren van de installatiekosten.

De Obligatielening biedt een Rente van 5,0% op jaarbasis en heeft een Looptijd van 3 jaar (36 maanden). De Obligatielening is niet achtergesteld aan een andere financiering.

Om de rechten van Obligatiehouders in geval van calamiteiten zo veel mogelijk te waarborgen, worden op naam van de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren ten gunste van de investeerders, een eerste pandrecht gevestigd op de activa, inclusief de voorraad van de Uitgevende Instelling.

Daarnaast verstrekt Wocozon B.V., de uiteindelijke moedermaatschappij, een onvoorwaardelijke Garantie voor al hetgeen de Uitgevende Instelling nu en in de toekomst aan Obligatiehouders verschuldigd is of kan worden.

De Uitgevende Instelling draagt tevens zorg dat gedurende de Looptijd de waarde van de werkvoorraad, het onderhanden werk, het werkkapitaal en de liquide middelen van de Uitgevende Instelling gelijk is aan de uitstaande lening (de ‘Minimale Dekkingsverplichting’, zoals omschreven in paragraaf 3.5.2).

U kunt meedoen

De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode, vanaf 8 maart 2021 inschrijven via xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx .

X.X. xxx xxx Xxxxx X.X. xxx Xxxxx

Algemeen directeur Wocozon Financieel directeur Wocozon

1 SAMENVATTING

Deze samenvatting dient als inleiding op het Informatiememorandum. Geïnteresseerden dienen kennis te nemen van het gehele Informatiememorandum en de bijbehorende Obligatievoorwaarden in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) alvorens een investering in de Obligatielening te overwegen.

1.1 Inleiding en doel van de uitgifte van de Obligatielening

De Uitgevende Instelling beoogt middels de uitgifte van de Obligatielening maximaal €3.500.000 op te halen ten behoeve van de herfinanciering van de huidige lening die uitgenomen is ter financiering van het werkkapitaal van de Uitgevende Instelling. Dit werkkapitaal wordt gebruikt voor het aankopen van (componenten van) Zonnestroomsystemen waaronder zonnepanelen, omvormers, dak montage materiaal, productie meters, overige hardware en voor het voorfinancieren van de installatiekosten (de ‘Werkvoorraad Zonnestroomsystemen’ en het ‘Onderhanden Werk’).

Wocozon werkt nu reeds samen met 40+ woningcorporaties die samen ca 300.000 woningen in bezit hebben. De Uitgevende Instelling heeft van deze woningen reeds ca. 20.000 woningen voorzien van een Zonnestroomsysteem en verwacht de komende drie jaar op basis van de beschikbare woningen van de aangesloten woningcorporaties nog tenminste 42.000 woningen van een Zonnestroomsysteem te voorzien. Elk jaar komen daar weer nieuwe corporaties bij, met een aanvullend aantal woningen. Momenteel worden per maand ca. 700 Zonnestroomsystemen op woningen opgeleverd en Wocozon verwacht dat na de zomervakantie het aantal op te leveren woningen per maand stijgt naar ca. 950 en dan naar ca. 1.200 in 2022.

Toelichting

Stap 1: Wocozon is georganiseerd in (1) Regionale Wocozon (dochter)bedrijven die in een betreffende regio Zonnestroomsystemen aan woningcorporaties verleasen en (2) een Wocozon Verkoopbedrijf dat operationele Zonnestroomsystemen aan woningcorporaties verkoopt. Een Regionaal Wocozon Bedrijf of het Wocozon Verkoop Bedrijf sluit een raamovereenkomst met een woningcorporatie om (in een betreffende regio) huurwoningen te voorzien van een Zonnestroomsysteem.

Stap 2: Op basis van de overeenkomst met de woningcorporatie geeft het betreffende Wocozon Bedrijf de Uitgevende Instelling opdracht voor het bestellen en laten installeren van de Zonnestroomsystemen.

Stap 3: De Uitgevende Instelling bestelt en betaalt de (onderdelen voor de) Zonnestroomsystemen bij haar Leveranciers. Alle Zonnestroomsystemen in het bezit van de Uitgevende Instelling zijn dus bestemd voor een

specifieke eindklant. De Uitgevende Instelling geeft Zonmaat B.V. – de installateur en tevens zustermaatschappij van de Uitgevende Instelling – opdracht voor de installatie van de Zonnestroomsystemen. Het aan de installateur te betalen bedrag is contractueel vastgelegd per Zonnestroomsysteem en is afhankelijk van het aantal te plaatsen panelen en de toestand van het dak (plat of schuin/hoogbouw of laagbouw).

Stap 4: Na operationele oplevering betaalt de Uitgevende Instelling de installateur en betaalt zij een ontwikkelvergoeding aan Wocozon B.V. (de “Wocozon Project Fee”). Aan het einde van iedere maand factureert de Uitgevende Instelling het betreffende Wocozon Bedrijf. De Wocozon Bedrijven worden op hun beurt betaald door de betreffende woningcorporaties. Nadat de factuur is voldaan gaat het eigendom van het Zonnestroomsysteem over op het betreffende Wocozon Bedrijf. Eventuele garanties op de Zonnestroomsystemen lopen rechtsreeks van het betreffende Wocozon Bedrijf naar de Leverancier en de installateur van de Zonnestroomsystemen.

Stap 5: De Zonnestroomsystemen worden door het betreffende Wocozon Bedrijf langjarig aan de woningcorporaties verleaset of, indien de corporatie koopt, op dat moment aan de woningcorporatie gefactureerd. Op basis van de langjarige leasecontracten staan financiers klaar om de exploitatie van de Zonnestroomsystemen te financieren (o.a. BNG Bank). De Wocozon bedrijven die gebruik maken van een dergelijke financiering voldoen bij publicatie van dit Informatiememorandum allen aan de convenanten onder de betreffende financiering en kennen geen verwachtingen of aanwijzingen dat gedurende de Looptijd niet doorlopend aan de convenanten onder de aangetrokken financiering kan worden voldaan.

Het doorlopen van stap 2 tot en met stap 4 geschiedt in principe binnen 3 maanden. De Uitgevende Instelling heeft dus nooit langer dan 3 maanden componenten bedoelt voor een specifiek Zonnestroomsysteem in bezit.

1.2 Samenvatting van de aanbieding

Uitgevende Instelling Trading Energy Solutions in Sustainability B.V.

Doel uitgifte Obligatielening Herfinanciering van de huidige lening die uitgenomen is ter

financiering van het werkkapitaal van de Uitgevende Instelling. Dit werkkapitaal wordt gebruikt voor het financieren van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen en het Onderhanden Werk.

Hoofdsom Obligatielening Maximaal €3.500.000 minimaal €3.200.000

Rente 5,0% op jaarbasis

Looptijd 3 jaar (36 maanden)

Nominale waarde (minimale inleg) €1.000 per Obligatie

Transactiekosten

Eenmalig 2,0% (incl. BTW) over de initiële Hoofdsom bij Inschrijving

Kenmerken Obligatielening Seniore positie (géén achterstelling)

Rentebetaling Per kwartaal, telkens op de Rente- en Aflossingsdatum

Aflossing Gedeeltelijk (20%) gedurende de Looptijd conform het schema

zoals opgenomen in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen)

Het resterende nog uitstaande bedrag (80%) wordt in één keer afgelost aan het einde van de Looptijd uit een herfinanciering van de Obligatielening.

Garanties & zekerheden

Het eerste pandrecht op alle activa inclusief de voorraad van de

Uitgevende Instelling.

Onvoorwaardelijke Garantie van, de uiteindelijke

moedermaatschappij, Wocozon B.V. voor al hetgeen de Uitgevende

Instelling nu en in de toekomst aan Obligatiehouders verschuldigd is of kan worden (de “Garantie”)

De volledige voorwaarden waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven zijn opgenomen in Bijlage 1

(Obligatievoorwaarden), Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier) en Bijlage 3 (Garantie Wocozon B.V.) van dit Informatiememorandum.

1.3 Beschrijving van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen en Onderhanden Werk

Werkvoorraad Zonnestroomsystemen

▪ De Werkvoorraad Zonnestroomsystemen wordt aangehouden ten behoeve van de installatie van Zonnestroomsystemen op daken van woningen van woningcorporaties

▪ De opdrachten om de componenten, waaruit de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen bestaat, te bestellen en te installeren worden verstrekt aan de Uitgevende Instelling vanuit de Regionale Wocozon Bedrijven of het Wocozon Verkoop Bedrijf, die afnemers zijn van de operationele Zonnestroomsystemen.

▪ De Zonnestroomsystemen worden binnen 3 maanden na bestelling geïnstalleerd en geleverd aan de Regionale Wocozon Bedrijven of het Wocozon Verkoop Bedrijf. Er zijn dus in principe nooit onderdelen van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen welke langer dan 3 maanden in het bezit zijn van de Uitgevende Instelling. Tevens is er nooit voorraad zonder gealloceerde eindklant.

▪ De componenten die door de Uitgevende Instelling in de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen worden gehouden, worden fysiek opgeslagen in een warehouse locatie, bij de Leverancier en/ of bij enkele van haar grote installateurs.

Onderhanden Werk ▪ Wanneer een Zonnestroomsysteem (gedeeltelijk) is geïnstalleerd maar

nog niet is gefactureerd en betaald dan zijn de reeds geïnstalleerde componenten van het Zonnestroomsysteem niet langer onderdeel van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen maar van het Onderhanden Werk.

Leveranciers / technologie

De Werkvoorraad Zonnestroomsystemen wordt rechtstreeks gekocht van de

volgende Leveranciers (de lijst is indicatief maar niet uitputtend):

▪ Zonnepanelen: VDH DMEGC

▪ Omvormers: Enphase Energy

▪ Montagemateriaal: Van der Valk

▪ Bruto productie Meters: Xemex

Afspraken met Leveranciers Met alle belangrijke Leveranciers zijn afspraken gemaakt dat zij de

Werkvoorraad Zonnestroomsystemen op verzoek van de Uitgevende

Instelling zullen terugkopen, mits de componenten courant zijn, tegen een waarde van 80% van de aankoopprijs, danwel dat zij een inspanningsverplichting hebben voor de door hen geleverde componenten van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen door te verkopen tegen een minimaal geschatte opbrengstwaarde van 80% van de aankoopprijs.

Met behulp van bovengenoemde maatregelen beoogt de Uitgevende Instelling, in geval van een calamiteit, een gestructureerde liquidatie van haar voorraadpositie te faciliteren.

Afspraken met Installateurs De Uitgevende Instelling heeft inzake alle installaties een overeenkomst

gesloten met Zonmaat B.V. De installateur is verantwoordelijk voor tijdige en juiste oplevering en wordt betaald bij de operationele oplevering van een Zonnestroomsysteem. Een Zonnestroomsysteem wordt door Zonmaat geïnstalleerd tegen een vooraf overeengekomen prijs welke is gebaseerd op commercieel concurrerende verkoopprijzen.

Wanneer Zonmaat B.V. capaciteit tekortkomt staat het haar vrij andere installateurs in te zetten die aan de kwaliteits- en veiligheidseisen voldoen. Zonmaat B.V. wordt betaald voor haar installatiewerkzaamheden zodra een Zonnestroomsysteem volledig werkend is opgeleverd aan de Uitgevende Instelling.

Meer informatie over de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen en een prognose van hoe deze zich gedurende de Looptijd ontwikkelt is opgenomen in hoofdstuk 5 van dit Informatiememorandum.

1.4 Juridische structuur van de Uitgevende Instelling

De Uitgevende Instelling (Trading Energy Solutions in Sustainability B.V.) is onderdeel van een juridische groep (de Wocozon groep), welke hieronder schematisch is weergegeven.

* De percentages verwijzen naar de primaire zeggenschap, met dien verstande dat Wocozon B.V. naast 99,45% gewone aandelen aan de Stichting Wocozon ook nog 0,55% stemrechtloze cumpref aandelen heeft uitgegeven aan geldverstrekkers.

▪ Stichting Wocozon vormt het bestuursorgaan van de Wocozon groep.

▪ Werkmaatschappij Wocozon B.V. (Wocozon) coördineert het gehele proces van bewonersbenadering, contractvorming, installatie, financiering, beheer en onderhoud van de Zonnestroomsystemen. Tevens verstrekt zij een onvoorwaardelijke Garantie voor al hetgeen de Uitgevende Instelling nu en in de toekomst aan Obligatiehouders verschuldigd is of kan worden.

– Wocozon werkt nu reeds samen met 40+ woningcorporaties die samen ca 300.000 woningen in bezit hebben. De Uitgevende Instelling verwacht op basis van de beschikbare woningen van de aangesloten woningcorporaties binnen drie jaar tenminste ca. 42.000 van deze woningen te hebben voorzien van een Zonnestroomsysteem.

– Wocozon is regionaal georganiseerd. Een Regionaal Wocozon Bedrijf (bijvoorbeeld Wocozon Fryslân

B.V. of Wocozon Nederland B.V.), tevens dochtermaatschappij van Xxxxxxx B.V., sluit een raamovereenkomst met een woningcorporatie in de betreffende regio, om, normalerwijze, alle door de corporatie geschikt geachte, huurwoningen te voorzien van een Zonnestroomsysteem en deze vervolgens aan de woningcorporatie te verleasen.

– Wocozon Services B.V. – het Wocozon Verkoop Bedrijf – tevens dochtermaatschappij van Xxxxxxx B.V., sluit een raamovereenkomst met een woningcorporatie in de betreffende regio, om, normalerwijze, alle door de corporatie geschikt geachte, huurwoningen te voorzien van een Zonnestroomsysteem en deze vervolgens aan de woningcorporatie te verkopen.

▪ Wocozon Participaties B.V. is opgericht om een aantal specifieke activiteiten van de Wocozon Groep te beheren zoals de voorfinanciering van de Zonnestroomsystemen, de installatiecapaciteit en de Wocozon fee (in de Uitgevende Instelling) en het installeren van Zonnestroomsystemen (in Zonmaat B.V.).

1.5 Financiële prognose

Onderstaande tabel toont de financiële prognose van de kasstromen van de Uitgevende Instelling gedurende de Looptijd van de Obligatielening.

▪ Uitgaande van de maximale omvang van de Obligatielening ad €3.500.000 dient de Uitgevende Instelling gedurende de Looptijd €511.875 aan Rente te voldoen. De Obligatielening zal gedeeltelijk (20%) afgelost worden conform het schema zoals opgenomen in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen).

▪ De resterende nog uitstaande Hoofdsom (80%) aan het einde van de Looptijd zal worden afgelost middels een herfinanciering, zoals omschreven in paragraaf 7.2.3 (Toelichting herfinanciering).

Looptijd (kwartaal)

Inkomsten

€ x 1.000

KOLOM A

Inkoop kosten

€ x 1.000

KOLOM B

Operationele

kosten

€ x 1.000

KOLOM C

Belasting

(VPB)

€ x 1.000

KOLOM D

Mutatie Werk- kapitaal

€ x 1.000

KOLOM E

Beschikbare kasstromen

€ x 1.000

KOLOM G

Rente en Aflossing

€ x 1.000

KOLOM H

Vrije kasmiddelen

€ x 1.000

KOLOM I

6.066

-5.876

-15

-20

-5

151

-44

107

2	6.533	-6.328	-15	-22	-5	163	-44	120
3	7.000	-6.780	-15	-24	-5	176	-44	132
4	7.466	-7.232	-15	-26	-5	188	-44	145
5	7.933	-7.684	-15	-29	-5	201	-44	157
6	8.400	-8.136	-15	-31	-5	213	-44	170
7	8.866	-8.588	-15	-33	-5	226	-44	182
8	9.333	-9.040	-15	-35	-5	238	-44	195
9	9.800	-9.492	-15	-38	-6	250	-219	31
10	10.266	-9.944	-15	-40	-6	262	-217	45
11	10.733	-10.396	-15	-43	-6	274	-214	60
12	14.000*	-10.848	-15	-45	-6	3.086	-3.012	74

*Inclusief een bedrag van €2.800.000 verkregen uit herfinanciering van de Obligatielening Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in hele euro’s

Bij het opstellen van de prognose van de Uitgevende Instelling is uitgegaan van de ten tijde van publicatie van dit Informatiememorandum geldende overheidsbeleid in Nederland tegen de verspreiding van het COVID-19 virus. De hieruit voortvloeiende verwachting van de Uitgevende Instelling is dat de aangekondigde maatregelen ter voorkoming van een verdere verspreiding van dit virus zoals deze nu gelden geen impact hebben op de mogelijkheid van de Uitgevende Instelling om aan haar betalingsverplichting onder de Obligatielening te voldoen.

Een nadere toelichting op de financiële prognose vindt u in hoofdstuk 7.

Zekerheden en Garantie

Om de rechten van Obligatiehouders in geval van calamiteiten, bijvoorbeeld een faillissement van de Uitgevende Instelling, zo veel mogelijk te waarborgen, worden op naam van de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren eerste pandrechten gevestigd op alle activa, inclusief de voorraad, van de Uitgevende Instelling.

Tevens worden de verplichtingen van de Uitgevende Instelling aan Obligatiehouders gegarandeerd door de Garantgever – Wocozon B.V. – de uiteindelijke moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling. In geval de Uitgevende Instelling, om welke reden dan ook niet aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders voldoet, kunnen de verplichtingen onder de Obligatielening ook op de Garantgever worden verhaald.

Indien de Uitgevende Instelling en/of de Garantgever haar verplichtingen aan Obligatiehouders niet nakomt, om welke reden dan ook, dan zal de Stichting, op aangeven van Obligatiehouders, kunnen overgaan tot uitwinnen van de zekerheden.

De Uitgevende Instelling schat in dat op basis van bovenstaande, ook in geval van calamiteiten een groot deel van de verplichtingen aan Obligatiehouders voldaan kunnen worden. Een nadere toelichting is opgenomen in paragraaf 7.2.4 (Uitwinning zekerheidsrechten).

1.6 Risicofactoren (samenvatting)

Aan het investeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen zichzelf te informeren, kennis van dit Informatiememorandum en de Obligatievoorwaarden te nemen en zorgvuldig te overwegen of een investering in de aangeboden Obligaties voor hen passend is.

Wanneer één of meerdere risico’s tot uiting komen, kan dit een significant nadelig effect hebben op de mogelijkheden van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouders in het uiterste geval hun investering deels of zelfs volledig zouden kunnen verliezen.

De belangrijkste op dit moment aan Uitgevende Instelling bekende risicofactoren zijn opgenomen in onderhavig Informatiememorandum. Xxxxxx’x en onzekerheden die op dit ogenblik niet aan Uitgevende Instelling bekend zijn of waarvan Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de financiële positie van de Uitgevende Instelling of op de waarde van de Obligaties.

De belangrijkste risico’s verbonden aan het participeren in de Obligatielening staan hieronder opgesomd en worden in hoofdstuk 8 (Risicofactoren) nader toegelicht.

Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming

▪ Risico van herfinanciering van de Obligatielening;

▪ Risico van waardedaling van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen en Onderhanden Werk;

▪ Risico van wanbetaling door of faillissement van klanten van de Uitgevende Instelling;

▪ Risico van bedrijfsaansprakelijkheid;

▪ Risico van beperkt eigen vermogen;

▪ Risico van faillissement van de Uitgevende Instelling;

▪ Risico van het wegvallen van contractpartijen;

▪ Risico van diefstal of schade aan Zonnestroomsystemen;

▪ Risico van fiscale eenheid met groepsmaatschappijen;

▪ Concentratie risico.

Risico’s verbonden aan de Obligatielening

▪ Risico van beperkte verhandelbaarheid van Obligaties;

▪ Risico van waardering van de Obligaties;

▪ Risico van waardedaling van de Obligaties;

▪ Risico van de non-recourse bepaling;

▪ Xxxxxx van besluitvorming door de Vergadering van Obligatiehouders.

Overige risico’s

▪ Risico van contracten en overeenkomsten;

▪ Risico van wijzigende wet- en regelgeving;

▪ Risico van onderverzekering en calamiteiten;

▪ Xxxxxx’x gerelateerd aan Covid-19;

▪ Risico van samenloop van omstandigheden.

1.7 Deelname

Voor een volledig overzicht van de voorwaarden van de Obligatielening wordt u verwezen naar Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden), Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier) en Bijlage 3 (Garantie Wocozon B.V.)

2 BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR INVESTEERDERS

2.1 Obligatielening en de Uitgevende Instelling

De Uitgevende Instelling – Trading Energy Solutions in Sustainability B.V. – beoogt de Obligatielening uit te geven voor de herfinanciering van de huidige lening die uitgenomen is ter financiering van het werkkapitaal van de Uitgevende Instelling. Dit werkkapitaal wordt gebruikt voor het aankopen van een deel van de (componenten van) Zonnestroomsystemen waaronder zonnepanelen, omvormers, dak montage materiaal, productie meters, overige hardware en voor het voorfinancieren van de installatiekosten (de ‘Werkvoorraad Zonnestroomsystemen’ en het ‘Onderhanden Werk’).

De uit te geven Obligatielening bedraagt maximaal €3.500.000 (minimaal €3.200.000) en heeft een Looptijd van drie (3) jaar. De Rente op de Obligatielening bedraagt 5,0% op jaarbasis gedurende de Looptijd.

Met inachtneming van de Obligatievoorwaarden wordt elk kwartaal achteraf de verschuldigde Xxxxx betaald aan de Obligatiehouders. Tijdens de Looptijd wordt een gedeelte (20%) van de Hoofdsom afgelost conform het schema zoals opgenomen in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen). Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, wordt het resterende nog uitstaande bedrag (80%) van de Obligatielening in zijn geheel volledig afgelost middels een herfinanciering.

Ten behoeve van de Obligatiehouders worden pandrechten gevestigd op naam van de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren, zoals in paragraaf 3.6.1 (Zekerheidsrechten) omschreven.

De Obligatielening is niet achtergesteld aan een andere financiering.

In dit Informatiememorandum worden de details met betrekking tot de Obligatielening uiteengezet.

2.2 Verklarende woordenlijst

Begrippen en afkortingen in dit Informatiememorandum die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis die daaraan is gegeven in Artikel 1: Definities van de Obligatievoorwaarden zoals opgenomen in Bijlage 1.

2.3 Onderzoeksplicht van de informatie

Dit Informatiememorandum is uitsluitend informatief van aard, is geenszins alomvattend en pretendeert niet dat het alle relevante informatie en noodzakelijke gegevens bevat. Geïnteresseerden dienen zelf onderzoek te verrichten en een eigen analyse en beoordeling te maken van onderhavige propositie, de Uitgevende Instelling en de daaraan verbonden risico’s.

De Uitgevende Instelling biedt Geïnteresseerden de mogelijkheid om op enig moment gedurende de Inschrijvingsperiode vragen te stellen met betrekking tot de aanbieding van Obligaties. Geïnteresseerden kunnen de Uitgevende Instelling hiervoor benaderen op het emailadres: xxxx@xxxxxxx.xx

2.4 Risico’s verbonden aan participatie in de Obligatielening

Aan het participeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen daarom de informatie in dit Informatiememorandum en in het bijzonder de informatie in hoofdstuk 8 (Risicofactoren) zorgvuldig te bestuderen alvorens te besluiten tot eventuele deelname. Geïnteresseerden wordt nadrukkelijk geadviseerd onafhankelijk advies in te winnen teneinde zich een afgewogen oordeel te vormen over de risico’s verbonden aan het participeren in de Obligatielening.

2.5 Verantwoordelijkheid informatie

Uitsluitend de Uitgevende Instelling, Trading Energy Solutions in Sustainability B.V., statutair gevestigd te De Meern, is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de gegevens in het Informatiememorandum.

De Uitgevende Instelling verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen, en voor zover haar bekend, de gegevens in het Informatiememorandum in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Informatiememorandum zou wijzigen. Het voorgaande neemt niet weg dat Uitgevende Instelling geen aansprakelijkheid aanvaardt voor uitkomsten van en verwachtingen gebaseerd op dit Informatiememorandum.

Behoudens de Uitgevende Instelling is niemand gerechtigd of gemachtigd enige informatie te verstrekken of verklaring(en) af te leggen in verband met dit Informatiememorandum of anderszins te communiceren over de gegevens in dit Informatiememorandum. Informatie of verklaringen verstrekt of afgelegd in strijd met het voorgaande dienen niet te worden beschouwd als ware deze verstrekt door of namens de Uitgevende Instelling, deze aanvaardt dan ook geen aansprakelijkheid in dat verband.

2.6 Prognoses en aansprakelijkheid

De in dit Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen zijn gebaseerd op de ten tijde van de totstandkoming van dit Informatiememorandum geldende verwachtingen, (markt-) omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de Uitgevende Instelling naar eer en geweten als betrouwbaar heeft gekwalificeerd.

Uitgevende Instelling en haar adviseurs wijzen elke vorm van aansprakelijkheid voor schade of inkomstenderving, al dan niet voorzienbaar, voortvloeiend uit hun handelen en/of nalaten uitdrukkelijk af. Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in dit Informatiememorandum en de feitelijke situatie ten tijde van en gedurende de Looptijd van de Obligatielening. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven aan Obligatiehouders, ook niet op de gepresenteerde prognoses van resultaten en rendementen.

2.7 Verkoop- en overdrachtsbeperkingen

De afgifte en verspreiding van dit Informatiememorandum alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van een Obligatielening kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. De Uitgevende Instelling adviseert personen die in het bezit komen van dit Informatiememorandum zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook. Dit Informatiememorandum houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende wet- en regelgeving niet is geoorloofd.

2.8 Wet Financieel Toezicht

In Artikel 53 lid 2 van de vrijstellingsregeling onder de Wet Financieel Toezicht (‘Wft’) is bepaald dat het aanbieden van effecten aan het publiek zonder een algemeen verkrijgbaar en door de Autoriteit Financiële Markten (‘AFM’) goedgekeurd prospectus is toegestaan, voor zover het effecten betreft die deel uitmaken van een aanbieding waarbij de totale waarde van de aanbieding minder dan €5.000.000 bedraagt. De Obligatielening plus in de afgelopen 12 maanden eerder gedane uitgiftes door de groep waarbinnen de Uitgevende Instelling valt vallen met een maximale omvang van €3.500.000 binnen dit criterium en is derhalve vrijgesteld van deze plicht.

Onder de vrijstellingsregeling dient de Uitgevende Instelling zich als zodanig bij de AFM te registeren en een door de AFM voorgeschreven ‘informatiedocument’ te publiceren. Hierbij verklaart de Uitgevende Instelling dat zij hieraan voldaan heeft. Het betreffende ‘AFM informatiedocument’ is publiekelijk beschikbaar op de betreffende projectpagina op XxxxxxxxXxxxxxxxxx.xx.

Dit Informatiememorandum is geen prospectus in de zin van de Wft en is niet ter goedkeuring voorgelegd aan de AFM. Nadrukkelijk wordt vermeld dat de Uitgevende Instelling geen vergunningplicht heeft ingevolge de Wet Financieel Toezicht (‘Wft’) en niet onder toezicht staat van de AFM.

2.9 Mogelijk tegenstrijdige belangen

Ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum is de Uitgevende Instelling niet bekend met enig overheidsingrijpen, rechtszaak of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Uitgevende Instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid), welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling. Alle betrokkenen hebben belang bij een optimale aankoop, installatie, performance, continuïteit en functioneren van de Zonnestroomsystemen.

Wocozon B.V. heeft een belang bij de Obligatie-uitgifte in die zin dat zij per opgeleverd Zonnestroomsystemen een Wocozon project fee ontvangt. De hoogte van deze ontwikkelvergoeding is vooraf contractueel vastgelegd en is voor ieder Zonnestroomsysteem gelijk. De ontwikkelvergoeding is voor Wocozon B.V. kostendekkend.

Zonmaat B.V. heeft een belang bij de Obligatie-uitgifte in die zin dat zij in opdracht van de Uitgevende Instelling werkzaamheden ten behoeve van de installatie van de Zonnestroomsystemen voor de Uitgevende Instelling zal uitvoeren, zij ontvangt hiervoor een marktconforme vergoeding.

De Regionale Wocozon Entiteiten en het Wocozon Verkoop Bedrijf hebben een belang bij de Obligatie-uitgifte in die zin dat zij de met uitgifte van de Obligatielening voorgefinancierde Zonnestroomsystemen overnemen en verleasen of verkopen. Bij overname van de Zonnestroomsystemen betalen zij hiervoor een marktconforme vergoeding.

Om een mogelijk tegenstrijdig belang van de Wocozon B.V. – de uiteindelijke moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling – te mitigeren biedt zij een Garantie aan de schuldeisers van de Uitgevende Instelling dat indien de Uitgevende Instelling, om welke reden dan ook niet aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders voldoet, zal Wocozon B.V. als Garantgever aan de betalingsverplichtingen voldoen.

DuurzaamInvesteren stelt haar website ter beschikking aan de Uitgevende Instelling voor het registreren van Inschrijvingen op de Obligatielening en het doorgeven van deze registraties aan de Uitgevende Instelling. Zij ontvangt hiervoor een marktconforme vergoeding. DuurzaamInvesteren is geen adviseur van of anderszins gelieerd aan de Uitgevende Instelling.

Voor het overige zijn er geen partijen die een materieel (financieel) belang hebben bij de uitgifte van de Obligaties.

2.10 Inschrijven op de Obligatielening

De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden aan in Nederland ingezeten personen en gevestigde bedrijven. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 8 maart 2021 tot en met 5 april 2021 (of zoveel eerder als de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via de Website van DuurzaamInvesteren op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. Op deze Website is ook het verloop van de Inschrijvingen te volgen.

De Uitgevende Instelling is als enige bevoegd Obligaties toe te wijzen. Zij kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. Zij kan tevens de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. In het laatste geval zullen eventueel reeds gestorte gelden geheel worden teruggestort.

2.11 Toepasselijk recht, taal, valuta en datum

Op dit Informatiememorandum is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Dit Informatiememorandum verschijnt alleen in de Nederlandse taal. De munteenheid is de Euro, tenzij anders aangegeven.

De datum van dit Informatiememorandum is 3 maart 2021. Indien nieuwe informatie na het uitkomen van dit Informatiememorandum leidt tot feitelijke en materiële afwijkingen van de in dit Informatiememorandum opgenomen uitgangspunten en aannames zal hierover zo spoedig mogelijk worden bericht.

3 BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING

3.1 Doelstelling van de uit te geven Obligatielening

De Uitgevende Instelling – Trading Energy Solutions in Sustainability B.V. – beoogt de Obligatielening uit te geven voor de herfinanciering van de huidige lening die uitgenomen is ter financiering van het werkkapitaal van de Uitgevende Instelling. Dit werkkapitaal wordt gebruikt voor: het aankopen van een deel van (componenten van) de voorraad Zonnestroomsystemen waaronder zonnepanelen, omvormers, dak montage materiaal, productie meters, overige hardware en voor het voorfinancieren van de installatiekosten (de ‘Werkvoorraad Zonnestroomsystemen’ en het ‘Onderhanden Werk’).

De Uitgevende Instelling richt zich na uitgifte van de Obligatielening exclusief op het beheren van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen, het Onderhanden Werk en het leveren van operationele Zonnestroomsystemen aan Regionale Wocozon Bedrijven of het Wocozon Verkoop Bedrijf.

3.2 Belangrijkste kenmerken van de Obligatielening

De Obligatielening wordt door de Uitgevende Instelling zelfstandig uitgegeven. Zij biedt Geïnteresseerden de mogelijkheid te participeren in de Obligatielening die de volgende kenmerken heeft:

Uitgevende Instelling Trading Energy Solutions in Sustainability B.V.

Doel uitgifte Obligatielening Herfinanciering van de huidige lening die uitgenomen is ter

financiering van het werkkapitaal van de Uitgevende Instelling. Dit werkkapitaal wordt gebruikt voor het financieren van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen en het Onderhanden Werk.

Hoofdsom Obligatielening Maximaal €3.500.000 minimaal €3.200.000

Rente 5,0% op jaarbasis

Looptijd 3 jaar (36 maanden)

Nominale waarde (minimale inleg) €1.000 per Obligatie

Transactiekosten

Eenmalig 2,0% (incl. BTW) over de initiële Hoofdsom bij Inschrijving

Kenmerken Obligatielening Seniore positie (géén achterstelling)

Rentebetaling Per kwartaal, telkens op de Rente- en Aflossingsdatum

Aflossing Gedeeltelijk (20%) gedurende de Looptijd conform het schema

zoals opgenomen in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen)

Het resterende nog uitstaande bedrag (80%) wordt in één keer afgelost aan het einde van de Looptijd uit een herfinanciering van de Obligatielening.

Garanties & zekerheden

Het eerste pandrecht op alle activa, inclusief de voorraad, van de

Uitgevende Instelling

Onvoorwaardelijke Garantie van Wocozon B.V. voor al hetgeen de

Uitgevende Instelling nu en in de toekomst aan Obligatiehouders verschuldigd is of kan worden (de “Garantie”)

De volledige voorwaarden waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven zijn opgenomen in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden), Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier) en Bijlage 3 (Garantie Wocozon B.V.) van dit Informatiememorandum.

3.3 Rente en Aflossing

3.3.1 Rente

De Uitgevende Instelling is over de nog uitstaande (niet terugbetaalde) Hoofdsom, inclusief eventueel achterstallige betalingen van Rente, een Rente verschuldigd aan de Obligatiehouder.

 De verschuldigde Xxxxx bedraagt 5,0% op jaarbasis.

 De verschuldigde Xxxxx wordt gedurende de Looptijd elk kwartaal achteraf, telkens op de Rente- en Aflossingsdatum, aan de Obligatiehouder betaald.

3.3.2 Looptijd en Aflossing Looptijd

De Looptijd van de Obligatielening bedraagt drie (3) jaar vanaf de Ingangsdatum. Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, dient de Obligatielening geheel afgelost te zijn.

Aflossing

 De Uitgevende Instelling beoogt de Obligatielening gedurende de Looptijd gedeeltelijk (20%) af te lossen conform het schema zoals opgenomen in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen).

 De Uitgevende Instelling zal het resterende nog uitstaande bedrag (80%) van de Obligatielening in zijn geheel aflossen aan het einde van de Looptijd. Dit zal worden gefinancierd middels het aantrekken van een langjarige bancaire financiering. Voor meer informatie over de herfinanciering zie paragraaf 7.2.3 (Toelichting herfinanciering).

 De Uitgevende Instelling zal aan alle Obligatiehouders een gelijk bedrag per Obligatie aflossen. Alle Obligaties zullen dus op gelijke wijze worden afgelost, er zal geen sprake zijn van een ‘loting’ of vergelijkbaar proces om geselecteerde Obligaties af te lossen. Dit betekent dat, mocht de Uitgevende Instelling in enig jaar onvoldoende liquiditeit beschikbaar hebben om de Aflossingen onder de Obligatielening volledig te voldoen, dan zal op elke Obligatie een even groot gedeelte van de geplande Aflossing betaald worden en het overige niet betaalde deel onderdeel blijven van de Hoofdsom.

3.3.3 Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen

Op basis van de informatie in paragraaf 3.3.1 (Rente) en 3.3.2 (Looptijd en Aflossing) is in onderstaande tabellen het schema van Rente- en Aflossingsbetalingen per Obligatie (Tabel 1) en voor de Obligatielening als geheel (Tabel 2) opgenomen.

Tabel 1: Verwachte Rente- en Aflossingsbetalingen gedurende de Looptijd voor één (1) Obligatie

Looptijd (kwartaal)	Rente	Aflossing	Totaal
1	12,50	0,00	12,50
2	12,50	0,00	12,50
3	12,50	0,00	12,50
4	12,50	0,00	12,50
5	12,50	0,00	12,50
6	12,50	0,00	12,50
7	12,50	0,00	12,50
8	12,50	0,00	12,50
9	12,50	50,00	62,50
10	11,88	50,00	61,88
11	11,25	50,00	61,25
12	10,63	850,00	860,63
Totaal	146,25	1.000,00	1.146,25

 Bovenstaande tabel toont de verwachte Rente- en Aflossingsbetalingen per kwartaal aan een Obligatiehouder gedurende de Looptijd (3 jaar) per Obligatie.

 Alle bedragen zijn in euro’s (€), afgerond naar twee decimalen.

 De Aflossing van het resterende nog uitstaande bedrag (80%) aan het einde van de Looptijd wordt gefinancierd middels een herfinanciering van de uitstaande Obligatielening. Voor meer informatie over de herfinanciering zie paragraaf 7.2.3 (Toelichting herfinanciering).

Tabel 2: Verwachte Rente- en Aflossingsbetalingen gedurende de Looptijd voor de Obligatielening als geheel

Looptijd (kwartaal)	Rente	Aflossing	Totaal
1	43.750	0	43.750
2	43.750	0	43.750
3	43.750	0	43.750
4	43.750	0	43.750
5	43.750	0	43.750
6	43.750	0	43.750
7	43.750	0	43.750
8	43.750	0	43.750
9	43.750	175.000	218.750
10	41.563	175.000	216.563
11	39.375	175.000	214.375
12	37.188	2.975.000	3.012.188
Totaal	511.875	3.500.000	4.011.875

 Bovenstaande tabel toont de verwachte Rente- en Aflossingsbetalingen per kwartaal voor de Obligatielening als geheel gedurende de Looptijd (3 jaar).

 Alle bedragen in euro’s (€), afgerond naar hele euro’s.

3.4 Berekening effectief rendement

 Rekenvoorbeeld: een Geïnteresseerde koopt een (1) Obligatie voor €1.000, de nominale waarde, daarbij betaalt de Geïnteresseerde ook éénmalig 2,0% Transactiekosten over het geïnvesteerde bedrag (€20,00, inclusief BTW, per Obligatie). In totaal betaalt de Inschrijver €1.020,00 voor de aanschaf van één (1) Xxxxxxxxx.

x Gedurende de Looptijd (36 maanden) heeft een Obligatiehouder jaarlijks recht op 5,0% Rente over de uitstaande (nog niet afgeloste) Hoofdsom.

 De Obligatielening zal gedurende de Looptijd gedeeltelijk (20%) afgelost worden conform het schema zoals opgenomen in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen). Aan het einde van de Looptijd wordt het resterende nog uitstaande bedrag (80%) van de Obligatielening in één keer geheel afgelost.

 Aan het einde van de Looptijd heeft een Obligatiehouder in totaal €1.146,25 per Obligatie ontvangen op een investering van €1.020,00. Het gemiddelde effectieve rendement op jaarbasis voor een Obligatiehouder, na aftrek van Transactiekosten, bedraagt 4,3%.

3.5 Zekerheidsrechten, Minimale Dekking en Garantie

3.5.1 Zekerheidsrechten

Ter nakoming van de verplichtingen onder de Obligatielening door de Uitgevende Instelling, worden op naam van de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren eerste pandrechten gevestigd op alle activa, waaronder de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen, van de Uitgevende Instelling.

Telkens wanneer, als onderdeel van de ‘dagelijkse gang van zaken’, Zonnestroomsystemen geleverd worden aan Regionale Wocozon Bedrijven of het Wocozon Verkoop Bedrijf komen de pandrechten op die Zonnestroomsystemen te vervallen. Wanneer de Uitgevende Instelling nieuwe (componenten van) Zonnestroomsystemen inkoopt maken die automatisch deel uit van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen en zijn deze verpand aan de Stichting.

3.5.2 Minimale Dekkingsverplichting

De Uitgevende Instelling draagt zorg dat gedurende de Looptijd de som van de waarde van de werkvoorraad, het onderhanden werk, het werkkapitaal en de liquide middelen van de Uitgevende Instelling gelijk is aan de uitstaande lening (de ‘Minimale Dekkingsverplichting’). Hierbij wordt de Dekking berekend als volgt:

{+ 80% x inkoopwaarde van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen;

+ 80% x verkoopwaarde van het Onderhanden Werk;

+ de liquide middelen aangehouden op rekening van de Uitgevende Instelling en slechts bezwaard door een pandrecht ten behoeve van de bank waar de rekening wordt aangehouden. Indien deze bank tevens een lening verstrekt aan de Uitgevende Instelling, dan zal de Uitgevende Instelling de liquide middelen aanhouden op een rekening bij een andere bank die geen vordering heeft uit hoofde van een leningsovereenkomst;

+ debiteuren positie;

– crediteuren positie}

gedeeld door de uitstaande Hoofdsom.

De Dekking wordt ieder kwartaal op de Rente- en Aflossingsdatum door de Uitgevende Instelling getoetst en conform 3.11.2 (Periodieke informatievoorziening) aan Obligatiehouders medegedeeld. Wanneer de Xxxxxxx op enige Rente- en Aflossingsdatum niet voldoet aan de Minimale Dekkingsverplichting van 100% dan kan de Stichting op aangeven van Obligatiehouders de resterende Hoofdsom opeisen en overgaan tot het uitwinnen van de zekerheden.

De verwachtte waarde van de zekerheden wordt gedurende de Looptijd wordt weergegeven in paragraaf 7.2.4 (Uitwinning van Zekerheidsrechten).

3.5.3 Garantie

De verplichtingen van de Uitgevende Instelling aan Obligatiehouders worden gegarandeerd door de Garantgever

– Wocozon B.V. – de uiteindelijke moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling. In geval de Uitgevende Instelling, om welke reden dan ook niet aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders voldoet, kunnen de verplichtingen onder de Obligatielening ook op de Garantgever worden verhaald (Bijlage 3).

Indien de Uitgevende Instelling en/ of de Garantgever, om welke reden dan ook, niet aan haar verplichtingen onder de Obligatielening voldoet kan de Stichting op aangeven van Obligatiehouders de resterende Hoofdsom opeisen en overgaan tot het uitwinnen van de zekerheden.

De rol van de Stichting is beperkt tot het houden van zekerheidsrechten en kan enkel op instructie van de Vergadering van Obligatiehouders handelen zoals beschreven in Artikelen 9 en 11 van de Obligatievoorwaarden (Bijlage 1).

3.6 Verhandelbaarheid van de Obligaties

De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt/beurs, een mkb-groeimarkt of soortgelijk platform.

Overdracht van Obligaties onder bijzondere titel kan slechts rechtsgeldig plaatsvinden tussen Obligatiehouders en door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen de overdragende en verkrijgende Obligatiehouder en onder de voorwaarde dat schriftelijke bevestiging van toestemming hiertoe van de Uitgevende Instelling wordt verkregen.

De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na het verlenen van toestemming en ontvangst van het hiervoor bedoelde document, verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.

Overdracht van Obligaties aan een niet-Obligatiehouder is uitgesloten.

3.6.1 Procedure bij overlijden

Bij een melding van overlijden van een Obligatiehouder zal een verklaring van erfrecht worden opgevraagd. In deze verklaring heeft een Notaris vastgesteld wie de erfgenamen zijn en wie de nalatenschap afhandelt. De Obligaties gaan mitsdien van rechtswege over op de erfgenamen zonder dat toestemming van de Uitgevende Instelling vereist is.

Indien de Obligatiehouder in zijn/haar testament de Obligatie heeft gelegateerd aan een derde, zal de Obligatie moeten worden overgedragen aan die derde. Omdat in dat geval sprake is van overdracht zal de Uitgevende Instelling hiervoor toestemming moeten verlenen.

3.7 Opschortende voorwaarden

De Obligatielening wordt uitgegeven onder de opschortende voorwaarde dat voor het einde van de Inschrijvingsperiode voor minimaal €3.200.000 is ingeschreven op de Obligatielening. In het geval dat er voor minimaal € 3.200.000 is ingeschreven op de Obligatielening binnen de Inschrijvingsperiode zal de uitgifte van de Obligatielening onder de in dit Informatiememorandum beschreven voorwaarden doorgang vinden. De Uitgevende Instelling zal minder investeren in Werkvoorraad Zonnestroomsystemen en Onderhanden Werk of eigen middelen inbrengen indien er wordt ingeschreven voor een bedrag tussen € 3.200.000 en € 3.500.000.

Indien voor het einde van de Inschrijvingsperiode voor minder dan €3.200.000 is ingeschreven zal de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekken. Eventueel reeds gedane Inschrijvingen zullen worden geannuleerd en alle reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen door de Notaris aan Inschrijvers worden geretourneerd.

3.8 Ingangsdatum van de Obligatielening

Dit is de datum waarop de Obligatielening ingaat en de geïnvesteerde gelden rentedragend worden. Deze datum zal binnen 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, voor zover de Uitgevende Instelling de uitgifte voor het einde van de Inschrijvingsperiode niet intrekt, door de Uitgevende Instelling worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

3.9 Toewijzing

Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling conform de Obligatievoorwaarden (opgenomen in Bijlage 1) Obligaties toewijzen.

DuurzaamInvesteren is, in opdracht van de Uitgevende Instelling, als enige bevoegd Obligaties bij uitgifte toe te wijzen. Zij kan zonder opgaaf van reden aan een Inschrijver geen Obligaties toekennen of minder Obligaties dan waarvoor deze had ingeschreven. De Uitgevende Instelling noch DuurzaamInvesteren aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid lijdt.

3.10 Informatievoorziening vanuit de Uitgevende Instelling aan Obligatiehouders

3.10.1 Inzage Obligatiehouder Register

Bij uitgifte van de Obligatielening zal de Obligatiehouder door de Notaris worden ingeschreven in het Register. Een kopie van dit Register zal na de initiële Inschrijvingsprocedure namens de Uitgevende Instelling worden bijgehouden door DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling. Het originele Register wordt bijgehouden door de Uitgevende Instelling.

Obligatiehouders ontvangen per e-mail een bewijs van Inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun eigen Inschrijving in het Register in te zien. Er worden geen ‘papieren’ Obligaties verstrekt.

3.10.2 Periodieke informatievoorziening

De Uitgevende Instelling zal elk kwartaal de Obligatiehouders informeren over:

▪ De Dekking op de Obligatielening;

▪ Bijzonderheden m.b.t. de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen;

▪ Bijzonderheden m.b.t. het Onderhanden Werk;

▪ Bijzonderheden m.b.t. Leveranciers;

▪ Bijzonderheden m.b.t. Installateurs;

▪ Overige bijzonderheden welke relevant kunnen zijn voor de Obligatiehouders;

▪ Gedeponeerde jaarcijfers op aanvraag.

3.11 Obligatievoorwaarden

De volledige voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft, zijn opgenomen in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) van het Informatiememorandum.

4 HET WOCOZON CONCEPT

4.1 Ontzorgen van woningcorporaties

Wocozon heeft een uniek ontzorgingsconcept voor woningcorporaties. Zij stelt huurders van woningcorporaties in staat om te profiteren van de voordelen van zonnestroom, zonder dat zij zelf hoeven te investeren of dat woningcorporaties hoeven te financieren. De woningcorporatie wordt volledig ontzorgd, maar profiteert wel van een energielabel-verbetering van de woning.

De rol van Wocozon voor woningcorporaties houdt onder andere in:

▪ analyse van het bezit (oriëntatie, dakoppervlak e.d.);

▪ aanbieding aan huurders (per paneel of opgewekte energie);

▪ communicatie en contractvorming met huurders;

▪ plaatsing van de panelen;

▪ monitoring en eventueel het beheer;

▪ oplossingen voor laagbouw en hoogbouw (tot 4 lagen).

Voordelen voor huurders

Bewoners, noch de corporatie, betalen een bijdrage voor de aanschaf, en betalen enkel voor de opgewekte stroom via maandelijkse voorschotbedragen. De betaling loopt van de bewoner, via de woningcorporatie, naar de regionale Wocozon entiteit.

▪ Een huurder produceert zelf stroom op het ‘eigen’ dak.

▪ Deze stroom van eigen dak wordt contractueel afgenomen van de woningcorporatie.

▪ De huurder betaalt een voorschot aan de woningcorporatie, via de servicekosten.

▪ De huurder bespaart afhankelijk van de specifieke situatie ca 15-30% per verbruikte kWh. Dit resulteert in een jaarlijkse besparing van €50 – € 150 per jaar.

Indien gewenst kan een woningcorporatie ook de Zonnestroomsystemen in eigendom verwerven van Wocozon. Dat kan direct of na een bepaalde periode.

4.2 Uitrol van het Wocozon concept

Wocozon werkt nu reeds samen met 40+ woningcorporaties die samen ca. 300.000 woningen in bezit hebben. Naar verwachting zal binnen drie jaar tenminste 20% van deze woningen voorzien zijn van een Zonnestroomsysteem. Er zijn oriënterende gesprekken gaande met 20-25 andere coöperaties.

Onderstaand overzicht geeft aan in welke plaatsen en provincies Wocozon momenteel reeds actief is.

4.3 Track record

Wocozon heeft in Juni 2015 haar eerste grotere project gerealiseerd bij Salland Wonen te Raalte.

Vijf jaar later hebben zich reeds ruim 40 andere corporaties aangesloten, profiteren ca. 20.000 gezinnen van goedkope zonnestroom, en is een totale portefeuille zonnestroominstallaties van ca. €60 miljoen gerealiseerd. Sinds juni 2016 hebben de activiteiten een enorme groei laten zien.

Momenteel worden per maand circa 700 Zonnestroomsystemen op woningen opgeleverd. De waarde van die Zonnestroomsystemen bedraagt per maand ca. € 2,1 miljoen. Wocozon verwacht dat na de zomervakantie het aantal op te leveren woningen per maand stijgt naar ca. 950 en dan naar ca. 1.200 in 2022. De sterke stijging schrijft Wocozon toe aan de grote voorraad woningen in bezit van woningcorporaties.

4.4 Juridische structuur

De Uitgevende Instelling is onderdeel van een juridische groep (Wocozon groep) die hieronder is afgebeeld:

* De percentages verwijzen naar de primaire zeggenschap, met dien verstande dat Wocozon B.V. naast 99,45% gewone aandelen aan de Stichting Wocozon ook nog 0,55% stemrecht loze cumpref aandelen heeft uitgegeven aan geldverstrekkers.

 Stichting Wocozon vormt het bestuursorgaan van de Wocozon groep.

 Werkmaatschappij Wocozon B.V. (Wocozon) coördineert het gehele proces van bewonersbenadering, contractvorming, installatie, financiering, beheer en onderhoud van de Zonnestroomsystemen. Tevens verstrekt zij een onvoorwaardelijke Garantie voor al hetgeen de Uitgevende Instelling nu en in de toekomst aan Obligatiehouders verschuldigd is of kan worden, volgens de Garantie in de Bijlage.

– Wocozon werkt nu reeds samen met ruim 40 woningcorporaties die samen ca. 300.000 woningen in bezit hebben. De Uitgevende Instelling verwacht op basis van de beschikbare woningen van de aangesloten woningcorporaties binnen drie jaar tenminste ca. 42.000 van deze woningen te hebben voorzien van een Zonnestroomsysteem.

– Wocozon is regionaal georganiseerd. Een Regionaal Wocozon Bedrijf (Wocozon Fryslân B.V. of Wocozon Nederland B.V.), tevens dochtermaatschappij van Wocozon, sluit een raamovereenkomst met een woningcorporatie in de betreffende regio, om, normalerwijze, alle door de corporatie geschikt geachte, huurwoningen te voorzien van een Zonnestroomsysteem en deze vervolgens aan de woningcorporatie te verleasen.

– Wocozon Services B.V. tevens dochtermaatschappij van Wocozon, sluit een raamovereenkomst met een woningcorporatie in de betreffende regio, om, normalerwijze, alle door de corporatie geschikt geachte, huurwoningen te voorzien van een Zonnestroomsysteem en deze vervolgens aan de woningcorporatie te verkopen.

Wocozon Participaties B.V. is opgericht om een aantal niet kernactiviteiten van de Wocozon Groep te beheren zoals de voorfinanciering van de Zonnestroomsystemen en installatiecapaciteit (in de Uitgevende Instelling) en het installeren van Zonnestroomsystemen (in Zonmaat B.V.).

5 DE WERKVOORRAAD ZONNESTROOMSYSTEMEN EN ONDERHANDEN WERK

5.1 Beschrijving van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen en Onderhanden Werk

De Werkvoorraad Zonnestroomsystemen bestaat uit componenten ten behoeve van de installatie van Zonnestroomsystemen bij woningcorporaties waaronder zonnepanelen, omvormers, dak montage materiaal, productie meters en overige ‘hardware’. Wanneer een Zonnestroomsysteem (gedeeltelijk) is geïnstalleerd maken de reeds geïnstalleerde onderdelen van dat Zonnestroomsysteem geen onderdeel meer uit van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen maar van het Onderhanden Werk.

Belangrijke kenmerken Werkvoorraad Zonnestroomsystemen en Onderhanden Werk

Werkvoorraad Zonnestroomsystemen

▪ De Werkvoorraad Zonnestroomsystemen wordt aangehouden ten behoeve van de installatie van Zonnestroomsystemen op daken van woningen van woningcorporaties

Onderhanden Werk ▪ Wanneer een Zonnestroomsysteem (gedeeltelijk) is geïnstalleerd maar

Leveranciers / technologie

De Werkvoorraad Zonnestroomsystemen wordt rechtstreeks gekocht van de

volgende Leveranciers (de lijst is indicatief maar niet uitputtend):

▪ Zonnepanelen: VDH DMEGC

▪ Omvormers: Enphase Energy

▪ Montagemateriaal: Van der Valk

▪ Bruto productie Meters: Xemex

Afspraken met Leveranciers Met alle belangrijke Leveranciers zijn afspraken gemaakt dat zij de

Werkvoorraad Zonnestroomsystemen op verzoek van de Uitgevende Instelling zullen terugkopen, mits de componenten courant zijn, tegen een waarde van 80% van de aankoopprijs, danwel dat zij een inspanningsverplichting hebben voor de door hen geleverde componenten

van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen door te verkopen tegen een minimaal geschatte opbrengstwaarde van 80% van de aankoopprijs.

Met behulp van bovengenoemde maatregelen beoogt de Uitgevende Instelling, in geval van een calamiteit, een gestructureerde liquidatie van haar voorraadpositie te faciliteren.

Afspraken met Installateurs De Uitgevende Instelling heeft inzake alle installaties een overeenkomst

5.2 Ontwikkeling van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen en het Onderhanden Werk gedurende de Looptijd

De Werkvoorraad Zonnestroomsystemen wordt aangehouden om reeds gecontracteerde orders uit te kunnen voeren. De omvang van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen is derhalve een afgeleide van de (verwachte) orderstroom aan Zonnestroomsystemen door woningcorporaties. Hetzelfde geldt in grote maten voor het Onderhanden Werk, het Onderhanden Werk is afhankelijk van de hoeveel Zonnestroomsystemen die er op enig moment geïnstalleerd worden en de frequentie van facturatie van reeds volledig geïnstalleerde Zonnestroomsystemen.

Om de ontwikkeling van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen en het Onderhanden Werk voor de komende 36 maanden weer te geven wordt hieronder eerst de prognose (per kwartaal) van het verwachte aantal te installeren Zonnestroomsystemen toegelicht:

Prognose per kwartaal te installeren Zonnestroomsystemen bij woningcorporaties

▪ Bovenstaande grafiek toont het door de Uitgevende Instelling verwachte totaal aantal te installeren Zonnestroomsystemen per kwartaal.

▪ De Uitgevende Instelling verwacht op basis van de beschikbare woningen van de aangesloten woningcorporaties binnen drie jaar tenminste ca. 42.000 woningen te hebben voorzien van een Zonnestroomsysteem.

▪ De Uitgevende Instelling verwacht dat het aantal te installeren Zonnestroomsystemen, op basis van de huidige capaciteit, in de komende periode gaat groeien van de huidige ca. 700 installaties per maand, naar ca. 950 na de zomer en ca. 1.200 in 2022.

Ontwikkeling waarde Werkvoorraad Zonnestroomsystemen en Onderhanden Werk per kwartaal (€)

▪ Bovenstaande grafiek toont per kwartaal details over de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen (de inkoopwaarde) onder beheer van de Uitgevende Instelling en de waarde van het Onderhanden Werk gedurende de Looptijd. De omvang van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen en het Onderhanden Werk is rechtstreeks verbonden met het aantal te plaatsen Zonnestroomsystemen.

▪ De Werkvoorraad Zonnestroomsystemen bestaat uit zonnepanelen, omvormers, montagemateriaal en overige componenten. Gemiddeld houdt de Uitgevende Instelling gedurende de Looptijd een Werkvoorraad Zonnestroomsystemen aan ter waarde van ca. €3,3 miljoen per maand. Deze waarde is gedurende de Looptijd aangenomen als stabiel wat wordt verklaard uit het feit dat de Uitgevende Instelling haar bedrijfsvoering gedurende de Looptijd verder gaat optimaliseren. Hierdoor hoeft zij voor de installatie van een grotere hoeveelheid Zonnestroomsystemen minder Werkvoorraad aan te houden.

▪ Het Onderhanden Werk bestaat uit nog niet gefactureerde maar wel reeds gedeeltelijk of volledig geïnstalleerde Zonnestroomsystemen. Gemiddeld is de waarde van het Onderhanden Werk gedurende de Looptijd ca. €1,0 miljoen per maand. Deze waarde blijft ondanks een toename van de installatie van Zonnestroomsystemen gedurende de Looptijd relatief stabiel, dit omdat de Uitgevende Instelling bij uitgifte 1 keer in de maand factureert (waarbij de waarde van het Onderhanden Werk afneemt) maar in de toekomst de facturatiefrequentie geleidelijk zal verhogen naar 2-3 keer in de maand.

5.3 Afnemers van de Zonnestroomsystemen

De Uitgevende Instelling levert enkel aan Regionale Wocozon Bedrijven en het Wocozon Verkoop Bedrijf, ten behoeve van het vervullen van opdrachten die door woningcorporaties (eindklanten) aan Wocozon vergeven zijn om Zonnestroomsystemen te plaatsen. De Uitgevende Instelling levert geen Zonnestroomsystemen aan derden.

Schematische weergave

Toelichting

Stap 1: Wocozon is georganiseerd in Regionale Wocozon (dochter)bedrijven die in een betreffende regio Zonnestroomsystemen aan woningcorporaties verleasen en een Wocozon Verkoop Bedrijf dat operationele Zonnestroomsystemen aan woningcorporaties verkoopt. Een Regionaal Wocozon Bedrijf of het Wocozon Verkoop Bedrijf sluit een raamovereenkomst met een woningcorporatie om (in een betreffende regio) huurwoningen te voorzien van een Zonnestroomsysteem.

Stap 2: Op basis van de overeenkomst met de woningcorporatie geeft het betreffende Wocozon Bedrijf de Uitgevende Instelling opdracht voor het bestellen en installeren van de Zonnestroomsystemen.

Stap 3: De Uitgevende Instelling besteld en betaalt de (onderdelen voor de) Zonnestroomsystemen bij haar Leveranciers (Alle Zonnestromen in het bezit van de Uitgevende Instelling zijn dus bestemd voor een specifieke eindklant) en geeft opdracht aan Zonmaat B.V. – de installateur en tevens zustermaatschappij van de Uitgevende Instelling – voor de installatie van de Zonnestroomsystemen. Het aan de installateur te betalen bedrag is contractueel vastgelegd per Zonnestroomsysteem en is afhankelijk van het aantal te plaatsen panelen en de toestand van het dak (plat of schuin/hoogbouw of laagbouw).

Stap 4: Na operationele oplevering betaalt de Uitgevende Instelling de installateur en betaalt zij een ontwikkelvergoeding aan Wocozon B.V. (de “Wocozon Project Fee”). Aan het einde van iedere maand factureert de Uitgevende Instelling het betreffende Wocozon Bedrijf De Wocozon Bedrijven worden op hun beurt betaald door de betreffende woningcorporaties. Nadat de factuur is voldaan gaat het eigendom van het Zonnestroomsysteem over op het betreffende Wocozon Bedrijf. Eventuele garanties op de Zonnestroomsystemen lopen rechtsreeks van het betreffende Wocozon Bedrijf naar de Leverancier en de installateur van de Zonnestroomsystemen.

Stap 5: De Zonnestroomsystemen worden door het betreffende Wocozon Bedrijf langjarig aan de woningcorporaties verleaset of, indien de corporatie koopt, op dat moment aan de woningcorporatie gefactureerd. Op basis van de langjarige leasecontracten staan financiers klaar om de exploitatie van de Zonnestroomsystemen te financieren (o.a. BNG). De Wocozon bedrijven die gebruik maken van een dergelijke financiering voldoen bij publicatie van dit Informatiememorandum allen aan de convenanten onder de betreffende financiering en kennen geen verwachtingen of aanwijzingen dat gedurende de Looptijd niet doorlopend aan de convenanten onder de aangetrokken financiering kan worden voldaan .

5.4 Verzekeringen

De Werkvoorraad Zonnestroomsystemen zal, zoals gebruikelijk voor dit soort objecten, verzekerd zijn tegen onheil van buitenaf zoals: brand, diefstal, vandalisme en stormschade en bedrijfsaansprakelijkheid. De verzekering is uitgenomen bij Interpolis. Deze verzekering is afgesloten voor de gehele Wocozon groep.

Indien componenten zijn opgeslagen op een externe locatie (Leverancier, warehouse en/of installateur) dan valt de voorraad onder de verzekering van die locatie. Echter, als back-up heeft Wocozon voor al haar dochterbedrijven waaronder de Uitgevende Instelling, de voorraad aanvullend verzekerd tegen waterschade en overige gevaren, zoals brand, inbraak, diefstal, vandalisme, storm. De voorraad is verdeeld over meerdere locaties en de verzekering kent een eigen risico van €250 per gebeurtenis met een maximale dekking van ca. €60 mln. Het eigen risico voor de bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering is €1.000 en een maximale dekking van

€2.500.000 per aanspraak.

Eventuele verzekeringsclaims worden door de verzekeraar aan Wocozon uitgekeerd. Wocozon zal de ten gunste van de Uitgevende Instelling ontvangen gelden uitbetalen aan de Uitgevende Instelling.

6 DE UITGEVENDE INSTELLING

6.1 De Uitgevende Instelling

6.1.1 Activiteiten

De Uitgevende Instelling is een separate juridische entiteit met hoofdzakelijk als doelstelling het, financieren, beheren en laten installeren van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen in lijn met haar statuten.

De statutaire doelstelling van de Uitgevende Instelling luidt: Het inkopen, opslaan, distribueren en verkopen van goederen die gerelateerd zijn aan duurzame energieoplossingen, het inkopen en verkopen van diensten op gebied van duurzame energieoplossingen en het uitvoeren van opdrachten, projecten en diensten op gebied van duurzame energieoplossingen.

Concreet betreffen de activiteiten van de Uitgevende Instelling vooral:

▪ Selectie en aankoop van (componenten voor) Zonnestroomsystemen in opdracht van Regionale Wocozon Bedrijven of het Wocozon Verkoop Bedrijf, die op haar beurt de opdrachten tot plaatsing van de Zonnestroomsystemen van woningcorporaties hebben verkregen;

▪ Het controleren en beheren van de aangekochte Werkvoorraad Zonnestroomsystemen;

▪ Het opdracht geven tot het installeren van de Zonnestroomsystemen in opdracht van Regionale Wocozon Bedrijven of het Wocozon Verkoop Bedrijf, die op haar beurt de opdrachten tot plaatsing van de Zonnestroomsystemen van woningcorporaties hebben verkregen;

▪ Het betalen van de operationele kosten;

▪ Het betalen van de Rente en Aflossing aan de Obligatiehouders;

▪ Het verzorgen van de financiële administratie.

Doordat de Uitgevende Instelling naast het aantrekken van financiering via de Obligatielening, geen substantiële andere activiteiten kent anders dan het aankopen, beheren en opdracht geven tot installeren van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen, zijn de activiteiten en risico’s van de Uitgevende Instelling relatief overzichtelijk en beheersbaar.

6.1.2 Kerngegevens van de Uitgevende Instelling

Naam: Trading Energy Solutions In Sustainability B.V. Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid KvK registratie: 76505685

Datum oprichting: 26 november 2019 Land van oprichting: Nederland Toepasselijk recht: Nederland

Adres: Xxxxxx Xxxx 00, 0000XX Xx Xxxxx

Telefoon: 085- 744 1058

E-mail: xxxx@xxxxxxx.xx

Website: xxxxx://xxxxxxx.xx/

Bank: ING

6.2 Juridische structuur

De Uitgevende Instelling maakt onderdeel uit van een groep, deze is in paragraaf 4.4 (Juridische structuur) opgenomen.

6.3 Directie

De directie van de Uitgevende Instelling wordt gevoerd door twee bestuurders, tevens bestuurders van Wocozon B.V., de 100% aandeelhouder van de Uitgevende Instelling:

▪ Dhr. X.X. xxx xxx Xxxxx (1960)

▪ Dhr. X.X. xxx Xxxxx (1970)

7 FINANCIËLE INFORMATIE

7.1 Financiële positie van de Uitgevende Instelling

De Uitgevende Instelling is een separate juridische entiteit met als primaire doelstelling het aankopen en beheren en (laten) installeren van de in hoofdstuk 5 (De Werkvoorraad Zonnestroomsystemen en Onderhanden Werk) beschreven Werkvoorraad Zonnestroomsystemen.

De geprognotiseerde balans van de Uitgevende Instelling ziet er na uitgifte van de Obligatielening als volgt uit:

Activa	€	Passiva & Eigen vermogen	€
Werkvoorraad Zonnestroomsystemen	3.284.500	Eigen Vermogen + winstreserve	143.350
Onderhanden Werk	1.044.750	Achtergestelde lening (Wocozon B.V.)	818.750
Liquide middelen	92.123	Obligatielening	3.500.000
Debiteuren	1.918.450	Crediteuren	1.877.723
Totaal	6.339.823	Totaal	6.339.823
Toelichting:

▪ De ‘Werkvoorraad Zonnestroomsystemen’ betreft de boekwaarde (inkoopwaarde) van componenten die de Uitgevende Instelling aanhoudt ten behoeve van te installeren Zonnestroomsystemen, waaronder;

– Zonnepanelen: VDH DMEGC

– Omvormers: Enphase Energy

– Montagemateriaal: Van der Valk

– Bruto productie Meters: Xemex

▪ De post ‘Onderhanden Werk’ betreft de waarde van de reeds (gedeeltelijk) geïnstalleerde Zonnestroomsystemen welke nog gefactureerd dienen te worden aan de Regionale Wocozon Bedrijven of het Wocozon Verkoop Bedrijf. Deze waarde is opgebouwd als de boekwaarde (inkoopwaarde) plus een vaste opslag per (component van een) Zonnesysteem.

▪ De post ‘Liquide Middelen’ betreft de overtollige liquide middelen op een bankrekening van de uitgevende instelling.

▪ De post ‘Eigen vermogen + winstreserve’ betreft het door Wocozon Participaties B.V., de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling, ingebrachte eigen vermogen vermeerderd met de (winst)reserve van de Uitgevende Instelling.

▪ De post ‘Obligatielening’ betreft de Obligatielening zoals beschreven in dit Informatiememorandum. De Obligatielening is opgenomen voor het maximale bedrag van €3,5 miljoen.

▪ De post ‘Crediteuren’ betreft de ontvangen facturen voor bestelde (componenten van) Zonnestroomsystemen (handelscrediteuren), installatiekosten en de Wocozon project fee.

▪ De post ‘Debiteuren’ betreft de uitgestuurde maar nog niet betaalde facturen voor operationeel opgeleverde Zonnestroomsystemen.

▪ In beginsel zijn de kasstromen van de Uitgevende Instelling goed voorspelbaar, doordat de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen en installatiecapaciteit pas wordt ingekocht nadat opdrachten van woningcorporaties zijn verkregen. In geval van calamiteiten dienen de activa (waaronder de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen, het Onderhanden Werk, de liquide middelen en de debiteuren minus de crediteuren) als onderpand voor de Obligatielening.

7.2 Financiële prognose van de Uitgevende Instelling

7.2.1 Prognose van kasstromen van de Uitgevende Instelling

Onderstaande tabel toont de financiële prognose van de kasstromen van de Uitgevende Instelling.

▪ Uitgaande van de maximale omvang van de Obligatielening van €3.500.000 en het aflossingsschema zoals opgenomen in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen) dient de Uitgevende Instelling gedurende de Looptijd €511.875 aan Rente (5,0%) te voldoen.

▪ De Obligatielening zal aan het einde van de Looptijd worden Afgelost middels een herfinanciering zoals omschreven in paragraaf 7.2.3 (Toelichting herfinanciering).

Looptijd (kwartaal)

Inkomsten

€ x 1.000

KOLOM A

Inkoop kosten

€ x 1.000

KOLOM B

Operationele

kosten

€ x 1.000

KOLOM C

Belasting

(VPB)

€ x 1.000

KOLOM D

Mutatie Werk- kapitaal

€ x 1.000

KOLOM E

Beschikbare kasstromen

€ x 1.000

KOLOM G

Rente en Aflossing

€ x 1.000

KOLOM H

Vrije kasmiddelen

€ x 1.000

KOLOM I

6.066

-5.876

-15

-20

-5

151

-44

107

2	6.533	-6.328	-15	-22	-5	163	-44	120
3	7.000	-6.780	-15	-24	-5	176	-44	132
4	7.466	-7.232	-15	-26	-5	188	-44	145
5	7.933	-7.684	-15	-29	-5	201	-44	157
6	8.400	-8.136	-15	-31	-5	213	-44	170
7	8.866	-8.588	-15	-33	-5	226	-44	182
8	9.333	-9.040	-15	-35	-5	238	-44	195
9	9.800	-9.492	-15	-38	-6	250	-219	31
10	10.266	-9.944	-15	-40	-6	262	-217	45
11	10.733	-10.396	-15	-43	-6	274	-214	60
12	14.000*	-10.848	-15	-45	-6	3.086	-3.012	74

*Inclusief een bedrag van €2.800.000 verkregen uit herfinanciering van de Obligatielening Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in hele euro’s

 Bovenstaande tabel toont de verwachte kasstromen van de Uitgevende Instelling gedurende de Looptijd.

 Rekening houdend met wet- en regelgeving en de overeenkomsten met contractspartijen zal de Uitgevende Instelling haar inkomsten (kolom A) tijdens als volgt aanwenden:

– betaling van inkoop van nieuwe componenten van Zonnestroomsystemen ten behoeve van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen (Kolom B);

– betaling van operationele kosten (kolom C) en vennootschapsbelasting (kolom D);

– De mutatie van de werkvoorraad en de positie Onderhanden Werk blijven gedurende de Looptijd van de Obligatielening op eenzelfde niveau ondanks de verder verwachtte groei van de organisatie. De Uitgevende Instelling verwacht een verdere optimalisatie van het voorraadbeheer en het Onderhanden Werk door te voeren waardoor zij deze posities gelijk kan houden.

– van de kasstroom die dan resteert (kolom G = A + B + C + D + E + F) worden aan de Rente- en Aflossingsbetalingen en andere verplichtingen (o.a. het opbouwen van reserves en betaling van kosten en vergoedingen) uit hoofde van de Obligatielening (kolom H) voldaan;

– het daarna resterende bedrag wordt door de Uitgevende Instelling aangehouden in de Uitgevende Instelling, gedurende de Looptijd worden geen dividenduitkeringen gedaan aan de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling.

7.2.2 Toelichting op de financiële prognose Inkomsten

▪ De Uitgevende Instelling genereert inkomsten met het leveren van operationele Zonnestroomsystemen aan Regionale Wocozon Bedrijven of het Wocozon Verkoop Bedrijf.

▪ De Werkvoorraad Zonnestroomsystemen wordt op aangeven van de Regionale Wocozon Bedrijven of het Wocozon Verkoop Bedrijf aangekocht en bij woningcorporaties geïnstalleerd.

▪ Na installatie worden de Zonnestroomsystemen overgenomen door de Regionale Wocozon Bedrijven of het Wocozon Verkoop Bedrijf. De woningcorporaties betalen de Regionale Wocozon Bedrijven of het Wocozon Verkoop Bedrijf, welke op hun beurt gefactureerd worden door de Uitgevende Instelling.

▪ Bij het opleveren van operationele Zonnestroomsystemen genereert de Uitgevende Instelling per Zonnestroomsysteem telkens een contractueel overeengekomen standaard (procentuele) marge bovenop de kosten voor realisatie van het Zonnestroomsysteem.

Inkopen nieuwe voorraad en installatiecapaciteit

▪ Doorlopend zullen op basis van nieuwe orders van Regionale Wocozon Bedrijven en het Wocozon Verkoop Bedrijf nieuwe (componenten van) Zonnestroomsystemen worden besteld en aan de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen worden toegevoegd, daarnaast zal de Uitgevende Instelling installatiecapaciteit voorfinancieren ten behoeve van de installatie van de Zonnestroomsystemen.

▪ De investeringen in de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen, de installatiekosten en de Wocozon Project Fee zoals omschreven in paragraaf 5.3 (Afnemers van de Zonnestroomsystemen) vertegenwoordigen de belangrijkste negatieve kasstroom. Deze kasstroom vertegenwoordigt echter een puur variabele uitgave. Indien de werkelijke groei van Wocozon tegenvalt in vergelijking tot de prognose zal ook minder besteld worden en zal deze post kleiner uitvallen (of zelfs nihil zijn).

Operationele kosten

▪ Dit betreffen de operationele kosten die de Uitgevende Instelling maakt ten behoeve van haar reguliere bedrijfsvoering, waaronder: personeel, huisvesting, opslagkosten, ICT en overige kosten.

Vennootschapsbelasting

▪ De Uitgevende Instelling is vennootschapsbelasting verschuldigd over de door haar gegenereerde belastbare winst. Het te heffen belastingtarief (2021) bedraagt 15% over de eerste €245.000 belastbare winst en 25,0% over het meerdere.

▪ In de financiële prognose is een inschatting van de te verwachten kosten van de vennootschapsbelasting opgenomen. Deze kosten zullen in de praktijk na het kalenderjaar moeten worden betaald, de Uitgevende Instelling maakt echter een reservering per kwartaal aan voor deze te verwachten betaling.

Mutatie werkkapitaal

▪ Dit betreft de verandering in de crediteurenpositie en de debiteurenpositie van de Uitgevende Instelling.

Rente en Aflossing Obligatielening

▪ De financieringslasten betreffen de pro forma Rente- en Aflossingsbetalingen verbonden aan de Obligatielening per kwartaal.

7.2.3 Toelichting herfinanciering

De Uitgevende Instelling beoogt de Obligatielening gedeeltelijk af te lossen (20%) tijdens de Looptijd conform het schema dat is opgenomen in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen).

Aan het einde van de Looptijd zal het resterende nog uitstaande bedrag (80%) afgelost worden middels een herfinanciering van de Obligatielening.

De opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening dient als tijdelijk overbruggingskrediet, terwijl de Uitgevende Instelling haar organisatie uitbreidt om aan de sterk verhoogde vraag van Regionale Wocozon Bedrijven en het Wocozon Verkoop Bedrijf naar Zonnestroomsystemen te voldoen. De Uitgevende Instelling verwacht over uiterlijk 36 maanden de Obligatielening te herfinancieren met een nieuwe structurele financieringsoplossing, naar alle waarschijnlijkheid zal dit bancair werkkapitaal betreffen. De Uitgevende Instelling heeft met ten minste één Nederlandse bank gesprekken gevoerd over een mogelijke herfinanciering. Deze bank heeft aangegeven dat indien aan bepaalde voorwaarden wordt voldaan, een herfinanciering tot de mogelijkheden behoort. De Uitgevende Instelling is op grond hiervan van mening dat het herfinancieringsscenario realistisch is.

Bij voorgaande crowdfunding campagnes voor Wocozon was eveneens het voornemen de Obligatieleningen te herfinancieren middels bancair krediet. Destijds is besloten de bullet-Aflossing op een andere wijze te financieren omdat zich op dat moment bedrijfseconomisch interessantere mogelijkheden voor deden.

In geval de herfinanciering, om welke reden dan ook, niet plaatsvindt dan kan de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren, op aangeven van Obligatiehouders overgaan tot uitwinning van de verstrekte zekerheidsrechten.

7.2.4 Uitwinning zekerheidsrechten

De verplichtingen van de Uitgevende Instelling aan Obligatiehouders worden gegarandeerd door de Garantgever

Voor het geval dat ook de Garantgever niet aan de verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen worden tot zekerheid van de nakoming van de verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Obligatielening zekerheden gevestigd op naam van de Stichting van zoals beschreven in paragraaf 3.6.1 (Zekerheidsrechten).

Indien de Uitgevende Instelling en/of de Garantgever, om welke reden dan ook, niet aan haar verplichtingen onder de Obligatielening voldoet en geen passend voorstel doet om alsnog aan haar verplichtingen te voldoen kan de Stichting op aangeven van Obligatiehouders het onder de Obligatielening verschuldigde bedrag opeisen en/of overgaan tot uitwinning van de verstrekte zekerheden.

Dekking van de verplichtingen onder de Obligatielening

In onderstaande tabel geeft de Uitgevende Instelling een eigen inschatting van de Dekking van de zekerheden in geval Obligatiehouders hier een beroep op zouden (moeten) doen.

De Uitgevende Instelling gaat er in beginsel van uit, mede vanwege de courantheid van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen en de afspraken die zij heeft gemaakt met alle belangrijke Leveranciers, dat de waarde van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen, in geval van een (nood) verkoop aan derden, 80% van de aanschafwaarde bedraagt.

Het Onderhanden Werk bestaat op enig moment gemiddeld uit ca. 50% reeds geïnstalleerde Zonnestroomsystemen waarvoor nog geen factuur gestuurd is en voor ca. 50% aan Zonnestroomsystemen welke gedeeltelijk zijn geïnstalleerd. In geval van calamiteit verwacht de Uitgevende Instelling dat de waarde voor de 50% reeds geïnstalleerde Zonnestroomsystemen volledig ten goede komt aan de Obligatiehouders en dat voor

Obligatiehouders de 50% gedeeltelijk geïnstalleerde Zonnestroomsystemen 60% van hun waarde zullen vertegenwoordigen. Resulterend in een totale verwachte waarde van het Onderhanden Werk van 80% in geval van calamiteiten.

Daarnaast is ook een scenario uitgewerkt waarbij is uitgegaan van een waarde van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen en het Onderhanden Werk van 50% van de aan- en inkoopwaarde.

Looptijd (kwartaal)

Inkoopwaarde Werkvoorraad Zonnestroom systemen

€

KOLOM A

Waardering Werkvoorraad Zonnestroom systemen

(80%)

€

KOLOM B

Verkoop- waarde Onder- handen Werk

€

KOLOM C

Waardering

Onder- handen Werk (80%)

€

KOLOM D

Debiteuren - crediteuren -

€

KOLOM E

Uitstaande Obligatielening

€

KOLOM F

Dekking

KOLOM G

3.284.500

2.627.600

1.044.750

835.800

43.987

3.500.000

100

2	3.284.500	2.627.600	1.044.750	835.800	48.877	3.500.000	100
3	3.284.500	2.627.600	1.044.750	835.800	53.767	3.500.000	100
4	3.284.500	2.627.600	1.044.750	835.800	58.657	3.500.000	101
5	3.284.500	2.627.600	1.044.750	835.800	63.547	3.500.000	101
6	3.284.500	2.627.600	1.044.750	835.800	68.437	3.500.000	101
7	3.284.500	2.627.600	1.044.750	835.800	73.327	3.500.000	101
8	3.284.500	2.627.600	1.044.750	835.800	78.217	3.500.000	101
9	3.284.500	2.627.600	1.044.750	835.800	83.593	3.325.000	107
10	3.284.500	2.627.600	1.044.750	835.800	89.212	3.150.000	113
11	3.284.500	2.627.600	1.044.750	835.800	94.831	2.975.000	120
12	3.284.500	2.627.600	1.044.750	835.800	100.450	2.800.000	127

Let op (!) bovenstaande is een inschatting van de Uitgevende Instelling, er is geen garantie te geven over de waarde van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen de waarde van het Onderhanden werk of de debiteuren en crediteuren positie in geval van calamiteiten.

▪ Uitgaande van bovenstaande verwacht de Uitgevende Instelling dat over de Looptijd de Dekking op de verplichtingen aan Obligatiehouders middels zekerheden gemiddeld meer dan 100% is. (Kolom G = (Kolom B

+ Kolom D + Xxxxx E) / Kolom F)

▪ De waarde van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen en het Onderhanden Werk is opgenomen als 80% van de waarde zoals weergegeven in paragraaf 5.2 (Ontwikkeling van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen en het Onderhanden Werk gedurende de Looptijd)

▪ Om, in geval van een calamiteit, een gestructureerde liquidatie van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen te faciliteren heeft de Uitgevende Instelling met alle belangrijke Leveranciers afspraken gemaakt dat zij de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen zullen terugkopen, mits de componenten courant zijn, tegen een waarde van 80% van de aankoopprijs, danwel dat zij een inspanningsverplichting hebben de door hen geleverde componenten van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen door te verkopen tegen een minimaal geschatte opbrengstwaarde van 80% van de aankoopprijs. Er is echter geen garantie te geven over de daadwerkelijke waarde van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen in geval van calamiteiten.

▪ De debiteuren en crediteuren posities zijn gebaseerd op de mutatie van de debiteuren en crediteuren zoals opgenomen in paragraaf 7.2.1 (Prognose van kasstromen van de Uitgevende Instelling).

▪ Wanneer de Dekking zoals berekend in de bovenstaande tabel niet voldoet aan de Minimale Dekkingsverplichting van 100% omdat er op enig moment bijvoorbeeld minder Werkvoorraad Zonnestroomsystemen wordt aangehouden dan heeft de Uitgevende Instelling de mogelijkheid een bedrag

in liquide middelen aan te houden op een rekening van de Uitgevende Instelling die slechts bezwaard is door een pandrecht ten behoeve van de bank waar de rekening wordt aangehouden. Indien deze bank tevens een lening verstrekt aan de Uitgevende Instelling, dan zal de Uitgevende Instelling de liquide middelen aanhouden op een rekening bij een andere bank die geen vordering heeft uit hoofde van een leningsovereenkomst..

7.3 Dividendbeleid

Gedurende de Looptijd van de Obligatielening zullen er geen dividend- of kapitaaluitkeringen (in welke vorm dan ook) aan aandeelhouders van de Uitgevende Instelling worden gedaan.

7.4 Externe verslaggeving

Het boekjaar van de Uitgevende Instelling is gelijk aan het kalenderjaar. Jaarlijks worden de boeken van de Uitgevende Instelling per 31 december afgesloten. Binnen zes maanden na de afsluiting zal daaruit een balans en een winst- en verliesrekening worden opgemaakt.

8 RISICOFACTOREN

In dit hoofdstuk worden risico’s verbonden aan een investering in Obligaties beschreven. Een Geïnteresseerde dient voorafgaand aan een beslissing over deelname aan de Obligatielening kennis van het Informatiememorandum te nemen en zorgvuldig te overwegen of een investering in de Obligatielening voor hem/haar passend is.

Wanneer een of meerdere risico’s zich voordoen, zal dit een materieel nadelig effect hebben op het vermogen van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen uit hoofde van de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouder in het uiterste geval zijn/haar investering deels of zelfs volledig kan verliezen.

De belangrijkste op dit moment gekende risicofactoren zijn opgenomen in dit hoofdstuk. Bijkomende risico’s en onzekerheden die op dit ogenblik niet bekend zijn aan de Uitgevende Instelling of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de Uitgevende Instelling en/of op de waarde van de Obligaties.

8.1 Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming

8.1.1 Risico van herfinanciering van de Obligatielening

Het risico bestaat dat aan het einde van de Looptijd de beoogde herfinanciering van de Obligatielening niet kan plaatsvinden. Bijvoorbeeld omdat zich onverwachte marktomstandigheden voordoen. Dit betekent dat, indien de Uitgevende Instelling ook over onvoldoende liquide middelen beschikt om de Obligatielening af te lossen, de Uitgevende Instelling de Obligatielening niet of niet geheel kan aflossen aan het einde van de Looptijd.

Indien bovenstaande het geval is kan de Stichting overgaan tot uitwinnen van de aan haar verstrekte zekerheden. Een analyse van de verwachte opbrengst hiervan is opgenomen in paragraaf 7.2.4 (Uitwinning zekerheidsrechten).

8.1.2 Risico van waardedaling van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen en Onderhanden Werk

Het risico bestaat dat de economische waarde van de door de Uitgevende Instelling beheerde Werkvoorraad Zonnestroomsystemen en het uitstaande Onderhanden Werk, die dient als onderpand voor de Obligatielening, sneller daalt dan de som van de nog uitstaande verplichtingen onder de Obligatielening, om welke reden dan ook.

Dit betekent dat indien dit risico zich voordoet de waarde van het onderpand onvoldoende zal zijn om in geval van calamiteiten de Obligatiehouders schadeloos te stellen.

8.1.3 Risico van wanbetaling door of faillissement van klanten van de Uitgevende Instelling

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling geconfronteerd wordt met wanbetaling omdat haar klanten niet aan hun betalingsverplichtingen aan de Uitgevende Instelling kunnen (eventueel door faillissement) of willen voldoen. Dit betekent dat de Uitgevende Instelling mogelijk minder inkomsten verkrijgt uit het leveren van Zonnestroomsystemen terwijl kosten gelijk blijven waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen

8.1.4 Risico van bedrijfsaansprakelijkheid

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling aansprakelijk wordt gesteld door derden (klanten, Leveranciers, investeerders) die claimen door toedoen van de Uitgevende Instelling schade te hebben geleden. Dat betekent indien dit risico zich voordoet de Uitgevende Instelling mogelijk gedwongen zal worden om onverwachte kosten te maken om de betreffende derde(n) schadeloos te stellen, waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen

Ten tijde van het schrijven van dit Informatiememorandum is de Uitgevende Instelling niet bekend met enige overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrage, hangend dan wel dreigend, welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling.

Er is voor de Wocozon groep (door Wocozon B.V., maar geldig voor alle dochterondernemingen) een bedrijfsaansprakelijkheids-verzekering afgesloten om eventuele aansprakelijkheid af te dekken. Deze dekt ook de aansprakelijkheidsrisico’s voor de Uitgevende Instelling. De polis dekt schade tot €2.500.000 per gebeurtenis, met een maximum van €5,0 miljoen per jaar met een eigen risico van €1.000 per gebeurtenis.

8.1.5 Risico van beperkt eigen vermogen

De Uitgevende Instelling is gekapitaliseerd met minimaal eigen vermogen. Dit betekent dat zij in geval van tegenvallende resultaten minimale eigen middelen tot haar beschikking heeft om deze op te vangen. Indien dit risico zich voordoet, zal dit een materieel nadelig effect hebben op het vermogen van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen uit hoofde van de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouder in het uiterste geval zijn/haar investering deels of zelfs volledig kan verliezen.

Om de belangen van Obligatiehouders in geval van calamiteiten zoveel mogelijk te waarborgen worden op naam van Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren zekerheden (pandrechten op de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen en op alle vorderingen van de Uitgevende Instelling) gevestigd die opgeëist kunnen worden.

Daarnaast worden de verplichtingen van de Uitgevende Instelling aan Obligatiehouders gegarandeerd door de Garantgever – Wocozon B.V. – de uiteindelijke moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling. In geval de Uitgevende Instelling, om welke reden dan ook niet aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders voldoet, zal de Garantgever aan de betalingsverplichtingen voldoen.

8.1.6 Risico van faillissement van de Uitgevende Instelling

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling gedurende de Looptijd van de Obligatielening niet aan haar verplichtingen jegens derden kan voldoen, als gevolg daarvan failliet wordt verklaard en dat een curator of een andere derde partij aanspraak probeert te maken op de (resterende) kasstromen of activa van de Uitgevende Instelling, waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

Om de rechten van Obligatiehouders in een dergelijk geval zo veel mogelijk te waarborgen, wordt er ten behoeve van de Obligatiehouders op naam van de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren de volgende zekerheidsrechten gevestigd:

▪ Het eerste pandrecht op alle (toekomstige) vorderingen van de Uitgevende Instelling;

▪ Het eerste pandrecht op de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen;

De verstrekte zekerheidsrechten (die de Stichting houdt) en Garantie mitigeren dit risico enigszins voor Obligatiehouders, echter, het kan niet geheel worden uitgesloten.

8.1.7 Risico van wegvallen van contractpartijen

Het risico bestaat dat één of meerdere partijen van de hieronder beschreven partijen waarmee de Uitgevende Instelling contracten heeft afgesloten om diensten af te nemen, wegvallen. Dit betekent dat diensten die tegen bepaalde voorwaarden werden afgenomen bij de wegvallende partij van een andere partij moeten worden

aangekocht. In sommige gevallen zal dit mogelijk geheel niet mogelijk zijn en in sommige gevallen tegen significant hogere kosten. Dit kan er tot in het uiterste geval toe leiden dat de Uitgevende Instelling onverwachts (deels) niet aan haar (rente) verplichtingen jegens de Obligatiehouders kan voldoen.

8.1.7.1 Leveranciers

De Uitgevende Instelling heeft met Leveranciers overeenkomsten afgesloten om (componenten voor) Zonnestroomsystemen te leveren. Deze Leveranciers bieden o.a. garantie op de door de Uitgevende Instelling afgenomen producten.

Met alle belangrijke Leveranciers zoals die van de omvormers, zonnepanelen en montagemateriaal is bedongen dat zij in geval van een urgente liquiditeitsbehoefte van de Uitgevende Instelling, waaronder maar niet beperkt tot, het aflossen van de lening, de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen zullen terugkopen, mits de componenten courant zijn, tegen een waarde van 80% van de aankoopprijs en/of dat zij een inspanningsverplichting hebben de voorraad weg te zetten tegen een minimaal geschatte opbrengstwaarde van 80% van de aankoopprijs.

Indien een Leverancier wegvalt zal de Uitgevende Instelling alternatieve oplossingen moeten zoeken die mogelijk niet in de markt beschikbaar zijn of tegen veel hogere kosten.

8.1.7.2 Installateurs

De Uitgevende Instelling heeft met installateurs overeenkomsten gesloten om Zonnestroomsystemen te installeren op daken van woningcorporaties. Deze Leveranciers bieden 10 jaar installatiegarantie en hebben een Construction Allrisk verzekering en een Beroepsaansprakelijkheidsverzekering. Wanneer een installateur wegvalt bestaat de mogelijkheid dat de door de installateur geleverde diensten niet of niet tegen vergelijkbare voorwaarden kan worden ondergebracht bij een derde.

Daarnaast bestaat het risico dat de Uitgevende Instelling reeds betaald heeft voor een dienst en deze niet, of niet volledig geleverd kan worden zonder dat de Uitgevende Instelling daar de reeds gedane betaling voor retour ontvangt, resulterend in hogere kosten.

8.1.8 Risico van diefstal of schade aan Zonnestroomsystemen

Het risico bestaat dat de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen, in eigendom van de Uitgevende Instelling, beschadigd (bijvoorbeeld brand) of gestolen wordt. Dit risico betekent dat de Uitgevende Instelling mogelijk (een deel van) haar Werkvoorraad Zonnestroomsystemen zou moeten afschrijven. Dit kan er tot in het uiterste geval toe leiden dat de Uitgevende Instelling onverwachts (deels) niet aan haar (rente) verplichtingen jegens de Obligatiehouders kan voldoen.

Om deze risico’s te mitigeren is de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen verzekerd.

Indien componenten zijn opgeslagen op een externe locatie (Leverancier, warehouse en/of installateur) dan valt de voorraad onder hun verzekering. Echter als back-up heeft Wocozon (en daarmee voor al haar dochterbedrijven zoals de Uitgevende Instelling) de voorraad aanvullend verzekerd tegen: “waterschade en overige gevaren, brand, inbraak, diefstal, vandalisme, storm” De voorraad is verdeeld over meerdere locaties en kent een eigen risico van €250 per gebeurtenis.

8.1.9 Risico van een fiscale eenheid met groepsmaatschappijen

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling verantwoordelijk wordt gehouden voor de belastingschulden van andere aanverwante maatschappijen (Wocozon B.V., Wocozon Fryslân B.V., Wocozon Nederland B.V., Wocozon Services B.V.) omdat zij onderdeel uitmaakt van een fiscale eenheid voor de BTW met deze entiteiten. Dit betekent dat, wanneer bij deze entiteiten een belastingschuld ontstaat deze (deels) voor rekening kan komen

van de Uitgevende Instelling. Dit kan er tot in het uiterste geval toe leiden dat de Uitgevende Instelling onverwachts (deels) niet aan haar (rente) verplichtingen jegens de Obligatiehouders kan voldoen.

Binnen de fiscale eenheid zijn momenteel geen betalingsachterstanden op de belastingdienst.

8.1.10 Concentratierisico

Het risico bestaat dat de inkomsten van de Uitgevende Instelling lager zijn dan verwacht omdat de totale exploitatieresultaten van de Wocozon groep tegenvallen. De Uitgevende Instelling richt zich specifiek op het inkopen en aanhouden van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen en het voorfinancieren van de installatiekosten ten behoeve van andere entiteiten in de Wocozon groep en ontwikkelt daarnaast geen andere activiteiten. Dit betekent dat de Uitgevende Instelling dus voor haar inkomsten geheel afhankelijk is van het exploitatieresultaat van de andere Wocozon entiteiten en daarmee het risico bestaat dat de inkomsten van de Uitgevende Instelling lager uitvallen dan verwacht terwijl zij geen alternatieve bron van inkomsten kent waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

8.2 Risico’s verbonden aan de Obligatielening

8.2.1 Risico van beperkte verhandelbaarheid van Obligaties

8.2.2 De Obligaties zijn beperkt overdraagbaar, enkel tussen Obligatiehouders en na toestemming van de Uitgevende Instelling, en worden niet verhandeld op een gereglementeerde markt, beurs of vergelijkbaar platform. Het voorgaande betekent dat overdracht van de Obligaties slechts beperkt mogelijk zal zijn, waardoor Geïnteresseerden moeten uitgaan van een investering voor de duur van de Looptijd. Risico van waardering van de Obligaties

Gedurende de Looptijd is de waarde van de Obligaties niet objectief te bepalen, omdat geen openbare koers voor de Obligaties wordt gevormd en geen andere regelmatige objectieve tussentijdse waardering van de Obligaties plaatsvindt.

Het risico bestaat daarmee dat bij overdracht van een Obligatie, de Obligatie niet, dan wel beperkt, dan wel niet tegen de gewenste of reële waarde verhandelbaar is, doordat een Obligatiehouder die zijn Obligatie wenst over te dragen geen koper vindt die de Obligatie wil overnemen tegen de gewenste en/of reële waarde hiervan.

8.2.3 Risico van waardedaling van de Obligaties

Op een Obligatie wordt een vaste Rente vergoed die gedurende de Looptijd niet zal wijzigen. De waardering van een Obligatie is mede afhankelijk van de ontwikkeling van de marktrente. Een stijging van de marktrente leidt in beginsel tot waardedaling van een Obligatie.

Indien dit risico zich voordoet, kan de waarde van de Obligatie in het economisch verkeer (bijvoorbeeld bij verkoop) lager zijn dan de op een Obligatie verschuldigde som waardoor een verkopende Obligatiehouder in dat geval de Obligatie met verlies zal moeten verkopen.

8.2.4 Risico van non-recourse bepaling

De Obligatielening bevat een non-recourse bepaling in Artikel 10 van de Obligatievoorwaarden. Deze bepaling houdt in dat de Obligatiehouders zich, tenzij aansprakelijkheid van rechtswege niet kan worden uitgesloten, uitsluitend mogen verhalen op het vermogen van de Uitgevende Instelling en zich niet kunnen verhalen op het (privé) vermogen van de aandeelhouders of directie van de Uitgevende Instelling. Deze clausule beperkt het verhaalsrecht van de Obligatiehouders.

8.2.5 Risico van besluitvorming door de Vergadering van Obligatiehouders

De situatie kan zich voordoen dat een besluit wordt voorgelegd aan de Vergadering van Obligatiehouders die hierover met meerderheid van stemmen, conform de Obligatievoorwaarden, mag besluiten. Het risico bestaat derhalve dat de genomen besluiten door de Vergadering van Obligatiehouders, bijvoorbeeld in het kader van de uitoefening van de zekerheidsrechten, niet in het belang zijn of hoeven te zijn van een individuele Obligatiehouder.

8.3 Overige risico’s

8.3.1 Risico van contracten en overeenkomsten

De Uitgevende Instelling zal diverse contracten en overeenkomsten aan gaan. Ondanks de betrachte zorgvuldigheid bij het aangaan van deze overeenkomsten kan verschil van mening tussen contractspartijen ontstaan, doordat (bijvoorbeeld) (i) interpretatieverschillen ontstaan of (ii) partijen onvoorzien niet aan hun verplichtingen kunnen/willen voldoen. Dit betekent dat indien dit risico zich voordoet, vanwege een afhankelijkheid van deze contractpartijen, de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders kan voldoen.

8.3.2 Risico van wijzigende wet- en regelgeving

Het risico bestaat dat de juridische, fiscale en/of financiële consequenties voortvloeiende uit (nieuwe) jurisprudentie, wijziging van wet- en/of regelgeving of politieke besluitvorming in algemene zin de belangen van de Uitgevende Instelling, de Obligaties en/of de Obligatiehouders kan schaden waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

Nadrukkelijk wordt hierbij genoemd:

 de wijze waarop de Nederlandse overheid (het rendement op) vermogen belast (momenteel in ‘box 3’) kan wijzigen, waardoor individuele Obligatiehouders financieel benadeeld kunnen worden.

8.3.3 Risico van onderverzekering en calamiteiten

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling onverwachts hoge kosten moet dragen als sprake is van een gebeurtenis die vanwege zijn aard - bijvoorbeeld een terroristische aanslag, natuurramp, pandemie of oorlogssituatie - niet door verzekeraars wordt gedekt waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen. Ook bestaat het risico van schade die weliswaar door een verzekering is gedekt, maar waarvan de omvang boven de maximale dekking uitkomt. De hoogte van dergelijke risico’s hangt af van de kans dat een dergelijke gebeurtenis zich voordoet en de schade die alsdan ontstaat. Dit is niet te voorspellen. Indien dit risico zich voordoet, kan dit er tot in het uiterste geval toe leiden dat de Uitgevende Instelling onverwachts (deels) niet aan haar (rente) verplichtingen jegens de Obligatiehouders kan voldoen.

8.3.4 Xxxxxx’x gerelateerd aan Covid-19

Er wordt nadrukkelijk gewezen op de mogelijke nadelige effecten van de uitbraak van het COVID-19 virus (en de verdere of gecontinueerde maatregelen die van overheidswege zijn opgelegd ter voorkoming van een verspreiding van dit virus) die een vooralsnog onbekend negatief effect kunnen hebben op de bedrijfsvoering en daarmee de financiële positie en prognose van de Uitgevende Instelling. Indien dit risico zich voordoet, kan dit er tot in het uiterste geval toe leiden dat de Uitgevende Instelling onverwachts (deels) niet aan haar (rente) verplichtingen jegens de Obligatiehouders kan voldoen.

8.3.5 Risico van samenloop van omstandigheden

Het risico bestaat dat vanwege een onverwachte samenloop van omstandigheden, zich (geheel of gedeeltelijk) onvoorziene risico’s voordoen of de gevolgen van risico’s anders en/of groter zijn dan verwacht. Dit betekent dat

een samenloop van omstandigheden ertoe kan leiden dat de Uitgevende Instelling onverwachts niet aan haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders kan voldoen.

9 FISCALE INFORMATIE

De inhoud van dit hoofdstuk is gebaseerd op algemeen beschikbare informatie over de Nederlandse fiscale wetgeving per de datum van het uitbrengen van het Informatiememorandum en is geenszins bedoeld als advies aan Geïnteresseerden. Geïnteresseerden wordt geadviseerd om de fiscale gevolgen van het aanschaffen en aanhouden van een Obligatie in zijn of haar specifieke geval af te stemmen met een belastingadviseur.

9.1 De Uitgevende Instelling

De Uitgevende Instelling, Trading Energy Solutions In Sustainability B.V., is een Nederlandse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht en gevestigd in Nederland onder Nederlands recht. De Uitgevende Instelling is derhalve belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting en BTW in Nederland.

De Uitgevende Instelling maakt onderdeel uit van een fiscale eenheid voor wat betreft de omzetbelasting. De Uitgevende Instellingen maakt geen onderdeel uit van een fiscale eenheid voor wat betreft de vennootschapsbelasting.

9.2 Obligatiehouders

9.2.1 Nederlandse particuliere belegger

Bij een in Nederland wonende particuliere belegger zal de waarde van de Obligatie in beginsel worden belast in de inkomstenbelasting in Box 3. De waarde van de Obligatie bestaat in beginsel uit de nog niet terugbetaalde Hoofdsom en de tot 1 januari van een jaar aangegroeide Rente.

Bij het uitbetalen van de Rente zal geen belasting ingehouden worden. Nederland kent in beginsel geen bronheffing op uitbetaalde couponrente.

In Xxx 0 wordt een forfaitair rendement toegepast op de waarde van het vermogen op 1 januari van elk jaar. Over dit rendement is 31% belasting verschuldigd (tarief 2021). Afhankelijk van de omvang van het totale vermogen, en rekening houdend met een heffingsvrij vermogen van €50.000 per belastingplichtige (tarief 2021), zal de waarde van het vermogen belast worden tegen een effectief tarief variërend tussen de 0,59% (laagste schaal) en 1,76% (hoogste schaal) (tarief 2021).

Nadrukkelijk wordt hierbij voor Geïnteresseerden verwezen naar de algemene berichtgeving omtrent mogelijke wijzigingen van het Nederlandse belastingstelsel. Een eventuele wijziging van bovengenoemde regeling(en) zal automatisch leiden tot een wijziging van de belastingpositie van een Obligatiehouder. Obligatiehouders dienen hier rekening mee te houden. U wordt gevraagd de relevante website van de Belastingdienst in de gaten te houden: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxx/xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx/xxxxx/xxxxxxxx_xx_xxxxxx kelijk_belang/vermogen/belasting_betalen_over_uw_vermogen/grondslag_sparen_en_beleggen/berekening- 2021/

9.2.2 Ondernemer/natuurlijk persoon

Indien de Obligatie tot het ondernemingsvermogen van de Obligatiehouder zou worden gerekend of worden aangemerkt als ‘resultaat uit overige werkzaamheden’, worden de met de Obligatie behaalde resultaten belast als inkomen uit werk en woning in Box 1. Dit inkomen is na toepassing van de winstvrijstelling en eventueel overige aftrekbare zakelijke kosten belast tegen een progressief tarief van maximaal 49,5% (tarief 2021). Onder voorwaarden zijn de betaalde Transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.

9.2.3 Besloten Vennootschap

Indien de Obligatie door een besloten vennootschap (of een andere voor de vennootschapsbelasting belastingplichtige entiteit) wordt gehouden, zullen de met de Obligatie behaalde resultaten in beginsel belast worden bij de besloten vennootschap tegen het vennootschapsbelastingtarief van maximaal 25,0% (tarief 2021). Onder voorwaarden zijn de betaalde transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.

10 DEELNAME OBLIGATIELENING

10.1 Deelname

▪ Geïnteresseerden kunnen Inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode van 8 maart tot en met 5 april 2021. Voor het registreren van de Inschrijvingen maakt de Uitgevende Instelling gebruik van de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Op deze website is ook het verloop en het eindresultaat van de Inschrijvingsperiode te volgen.

▪ De mogelijkheid om in te schrijven wordt uitsluitend in Nederland aangeboden, aan in Nederland ingezeten personen en bedrijven.

▪ De minimale Inschrijving bedraagt €1.000 (één Obligatie) exclusief Transactiekosten.

▪ De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode.

▪ De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid door de Uitgevende Instelling lijdt.

10.2 Inschrijvingsproces

Inschrijven geschiedt online middels het doorlopen van een stapsgewijs proces op de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx).

▪ De Geïnteresseerde geeft aan een Inschrijving te willen doen door, op de betreffende online projectpagina waarop details van de aanbieding van de Uitgevende Instelling beschikbaar zijn, op de met ‘Investeren’ gelabelde knop te drukken.

▪ Hierna geeft de Geïnteresseerde het te investeren bedrag en vult de hiervoor benodigde gegevens in.

▪ Aan de Geïnteresseerde zal voorgerekend worden welk bedrag aan Transactiekosten deze dient te betalen bij Inschrijving.

▪ De Geïnteresseerde dient aan te geven akkoord te gaan met de algemene voorwaarden en te bevestigen dat hij/zij het Informatiememorandum behorende bij de aanbieding heeft gelezen en begrepen. Hierna dient hij/zij een passendheidstoets (bestaande uit 5 stellingen en 4 vragen) die ziet op de passendheid van de gewenste Inschrijving te doorlopen.

▪ Vervolgens wordt aan de Geïnteresseerde een gepersonaliseerd Inschrijfformulier getoond met daarin verwerkt de opgegeven gegevens van de Geïnteresseerde. Deze dient door de Geïnteresseerde geaccordeerd te worden. De Geïnteresseerde ontvangt daarna per email een link naar het zojuist geaccordeerde Inschrijfformulier en kan deze ook opslaan voor eigen gebruik. Geadviseerd wordt om deze direct te bewaren voor de eigen administratie.

▪ De Geïnteresseerde ontvangt bij Inschrijving de benodigde betaalinstructies om de Hoofdsom, vermeerderd met Transactiekosten, te storten op de Kwaliteitsrekening van de Notaris. De Inschrijver kan de betaling voldoen middels iDeal (direct bij Inschrijving) of op eigen gelegenheid (bijvoorbeeld via een bankoverschrijving) doch binnen 7 dagen na Inschrijving.

Hiermee is de Inschrijving op de Obligatielening afgerond en kan de Inschrijver voor toewijzing van Obligaties in aanmerking komen.

10.3 Herroeping

Een Inschrijver heeft 14 dagen na Inschrijving op Obligaties de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving kosteloos te annuleren. De Inschrijving wordt in dit geval van rechtswege ontbonden, reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen direct worden teruggestort aan de Inschrijver.

10.4 Toewijzing Obligaties

Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling Obligaties aan Geïnteresseerden die op de Obligatielening hebben ingeschreven toewijzen. Daarbij wordt het principe “first come, first serve” gehanteerd en gaat de toewijzing dus op basis van binnenkomst van de Inschrijvingen.

Zolang het maximumbedrag van de uitgifte van de Obligatielening (€3.500.000 in dit geval) niet overschreden wordt door het totaal aan Inschrijvingen, worden in beginsel alle nieuwe Inschrijvingen geaccepteerd en in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst.

Indien DuurzaamInvesteren of de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk, doch voor de Ingangsdatum, bevestigen aan de Inschrijver.

Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en zal het beoogde aantal Obligaties worden toegewezen aan de Inschrijver.

De Obligaties worden toegewezen onder de opschortende voorwaarde dat de Inschrijver aan wie Obligaties worden toegewezen het te investeren bedrag (vermeerderd met Transactiekosten) binnen 7 dagen na ontvangst van de betalingsinstructies betaalt op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.

10.5 Levering van de Obligaties door Inschrijving in het Register

De aan een Inschrijver toegewezen Obligaties worden geleverd middels Inschrijving in het Register. De initiële Inschrijving van een Obligatiehouder in het Register zal geschieden door de Notaris (Horst & van de Graaff te Hilversum) op aanwijzing van de Uitgevende Instelling. Hierna zal het Register door de Uitgevende Instelling worden onderhouden.

Na toewijzing van de Obligaties zal de Uitgevende Instelling een mededeling uitsturen aan alle Obligatiehouders afzonderlijk om hen te verwelkomen als Obligatiehouder. Hierbij wordt in ieder geval ook de Ingangsdatum vermeld en eventueel additionele informatie over de Obligatielening.

Iedere Obligatiehouder ontvangt een bevestiging van Inschrijving en is gerechtigd zijn Inschrijving in het Register in te zien. De Uitgevende Instelling verstrekt geen fysieke (papieren) Obligaties.

10.6 Ingangsdatum

De Ingangsdatum van de Obligatielening is de datum waarop de Obligaties rentedragend worden.

De Ingangsdatum is een datum gelegen uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, mits de uitgifte van de Obligatielening daaraan voorafgaand niet is ingetrokken door de Uitgevende Instelling. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

10.7 Obligatievoorwaarden

De voorwaarden waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven zijn opgenomen in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) van het Informatiememorandum.

BIJLAGE 1: OBLIGATIEVOORWAARDEN

OVERWEGINGEN:

(A) De Uitgevende Instelling schrijft, ter financiering van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen, de Obligatielening uit, bestaande uit maximaal 3.500 Obligaties met een nominale waarde van €1.000 elk, in totaal maximaal €3.500.000, een en ander overeenkomstig het Informatiememorandum en de Obligatievoorwaarden;

(B) Op 3 maart 2021 heeft de directie van de Uitgevende Instelling besloten tot de uitgifte van de Obligatielening.

(C) In de onderhavige Obligatievoorwaarden stelt de Uitgevende Instelling de voorwaarden vast waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven.

(D) Geïnteresseerden bevestigen met een Inschrijving op de Obligatielening kennis te hebben genomen van het Informatiememorandum en deze Obligatievoorwaarden.

(E) Inschrijvingen op de Obligatielening is enkel mogelijk gedurende Inschrijvingsperiode, gebruik makend van de online inschrijvingsmogelijkheid op de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Een concept Inschrijfformulier is opgenomen in Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier).

ARTIKEL 1. DEFINITIES

In deze overeenkomst hebben de volgende termen met een hoofdletter de betekenis zoals hierna omschreven. Alle hierna gedefinieerde woorden en termen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis als in het meervoud en vice versa.

“Aflossing”: Een (gedeeltelijke) terugbetaling van de Hoofdsom aan de Obligatiehouder door de Uitgevende Instelling.

“Aflossingsdatum”: De datum waarop de Obligatielening geheel afgelost dient te zijn, zijnde 36 maanden (3 jaar) na de Ingangsdatum, voor zover de Uitgevende Instelling geen gebruik maakt van de mogelijkheid om vervroegd af te lossen.

“Artikel”: Een Artikel uit deze overeenkomst.

“Bijlage”: Een Bijlage bij dit Informatiememorandum.

“Corresponderende Verplichtingen”: De huidige en toekomstige betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens een of meer Obligatiehouders op grond van of in verband met deze Obligatievoorwaarden (maar, ter voorkoming van misverstanden, uitgezonderd de Parallelle Vordering).

“Dekking”: betekent de waarde van de werkvoorraad, het onderhanden werk, het werkkapitaal en de liquide middelen van de Uitgevende Instelling ten opzichte van de uitstaande Hoofdsom berekend als:

{+ 80% x inkoopwaarde van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen;

+ 80% x verkoopwaarde van het Onderhanden Werk;

+ debiteuren positie;

– crediteuren positie }

gedeeld door de uitstaande Hoofdsom van de Obligatielening.

“DuurzaamInvesteren”: Handelsnaam van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Crowdinvesting B.V., met adres Xxxxxxxxxx 000, 0000 XX xx Xxxxxxxxx, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 58407529.

“Garantie”: De Garantie van de Garantgever dat in geval de Uitgevende Instelling, om welke reden dan ook niet aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders voldoet, de Garantgever aan de betalingsverplichtingen zal voldoen.

“Garantgever”: Wocozon B.V., de uiteindelijke moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling.

“Geïnteresseerde”: Een natuurlijke- of rechtspersoon die de aanschaf van Obligaties overweegt.

“Hoofdsom”: Het door de Obligatiehouder, onder de Obligatievoorwaarden, in Obligaties geïnvesteerde bedrag, exclusief Transactiekosten.

“Informatiememorandum”: Het op 3 maart 2021 door de Uitgevende Instelling uitgegeven memorandum verbonden aan de uitgifte van de Obligatielening, inclusief de daarbij behorende Bijlagen.

“Ingangsdatum”: De datum waarop de Obligatielening aanvangt, uiterlijk 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode mits de uitgifte Obligatielening daaraan voorafgaand niet is ingetrokken. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

“Inschrijver”: Een Geïnteresseerde die een Inschrijving doet of heeft gedaan.

“Inschrijving”: Een toezegging van een Geïnteresseerde om Obligaties te verwerven.

“Inschrijvingsperiode”: De periode van 8 maart tot en met 5 april 2021 (of zoveel eerder of later als dat de Uitgevende Instelling de periode sluit) gedurende welke Geïnteresseerden in kunnen schrijven op de Obligatielening.

“Inschrijfformulier”: Het online Inschrijfformulier op de website van XxxxxxxxXxxxxxxxxx.xx waarmee de Inschrijver een Inschrijving doet.

“Kwaliteitsrekening”: De in Artikel 25 van de Wet op het Notarisambt bedoelde bijzondere rekening ten name van de Notaris, welke wordt aangehouden bij ABN-AMRO Bank N.V. onder IBAN-nummer XX00XXXX0000000000 ten name van Horst & Xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning.

“Leverancier”: Een Leverancier van componenten van Zonnestroomsystemen aan de Uitgevende Instelling. De belangrijkste Leveranciers worden genoemd in paragraaf 5.1 (Beschrijving van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen en Onderhanden Werk) van het Informatiememorandum.

“Looptijd”: De beoogde Looptijd van de Obligatielening, zijnde 36 maanden (3 jaar) vanaf de Ingangsdatum.

“Notaris”: Mr. X.X.X. xxx xx Xxxxxx, Notaris te Hilversum, verbonden aan Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning met adres Xxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven bij de kamer van koophandel onder nummer 72389117, dan wel diens waarnemer of een andere Notaris verbonden aan Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning.

“Minimale Dekkingsgraad”: De minimale Dekking van 100%.

“Obligatie”: Een door Uitgevende Instelling uitgegeven niet-beursgenoteerde schuldtitel op naam, met een nominale waarde van €1.000 (duizend euro) per stuk.

“Obligatiehouder”: De natuurlijke- of rechtspersoon die één of meerdere Obligaties houdt.

“Obligatielening”: De door de Uitgevende Instelling uit te geven 5,0% Obligatielening van minimaal €3.200.000 (drie miljoen tweehonderdduizend euro) en maximaal €3.500.000 (drie miljoen vijfhonderdduizend euro) met een Looptijd van 36 maanden (3 jaar) zoals beschreven in het Informatiememorandum.

“Obligatievoorwaarden”: Deze voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft. De Obligatievoorwaarden zijn opgenomen in het bij de Obligatielening behorende Informatiememorandum in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden).

“Onderhanden Werk”: De op enig moment gedurende de Looptijd door de Uitgevende Instelling aangehouden gedeeltelijk of geheel op daken van woningcorporaties geïnstalleerde Zonnestroomsystemen welke worden geleverd aan Regionale Wocozon Bedrijven of het Wocozon Verkoop bedrijf maar voor welke nog geen factuur verstuurd is of nog geen gelden zijn ontvangen.

“Parallelle Vordering”: De vordering van de Stichting op de Uitgevende Instelling zoals beschreven in Artikel 9.1.

“Register”: Het Register van Obligatiehouders waarin in ieder geval de naam en het adres van alle Obligatiehouders zijn opgenomen met vermelding van de betreffende nummers van de Obligaties die door de Obligatiehouders worden gehouden

“Rente”: De door de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatielening verschuldigde vergoeding van 5,0% op jaarbasis over de uitstaande (nog niet afgeloste) Hoofdsom. Rentebetaling geschiedt elk kwartaal op de Rente- en Aflossingsdatum, voor het eerst in 2021.

“Regionaal Wocozon Bedrijf”: Een dochteronderneming van Wocozon die binnen een geografische regio in Nederland werkt om contracten met woningcorporaties af te sluiten om Zonnestroomsystemen te plaatsen. Voorbeelden zijn: Wocozon Fryslân B.V. en Wocozon Nederland B.V.

“Rente- en Aflossingsdatum”: De datum waarop, gedurende de Looptijd, elk kwartaal de aan de Obligatiehouder verschuldigde Xxxxx en eventuele Aflossing wordt uitgekeerd.

“Stichting”: Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren, een naar Nederlands recht opgerichte stichting, statutair gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 69337772.

“Uitgevende Instelling”: Trading Energy Solutions In Sustainability B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gevestigd en kantoorhoudend te Xxxxxx Xxxx 00, 0000 XX xx Xx Xxxxx, en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 76505685.

“Werkvoorraad Zonnestroomsystemen”: De voorraad componenten, die afgenomen is door, geleverd is aan, betaald is en op enige moment gedurende de Looptijd aangehouden wordt door de Uitgevende Instelling ten behoeve van Zonnestroomsystemen die door Regionale Wocozon Bedrijven worden verleaset danwel verkocht aan woningcorporaties. De componenten die onderdeel uitmaken van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen zijn allen individueel identificeerbaar en zijn/zullen worden opgenomen in de Pandlijst.

“Wocozon”: Wocozon B.V. een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gevestigd en kantoorhoudend te Xxxxxx Xxxx 00, 0000 XX xx Xx Xxxxx, en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 55924026.

“Wocozon Verkoop Bedrijf”: Wocozon Services B.V. is de entiteit binnen Wocozon Groep die corporaties bedient die de Zonnestroominstallaties niet willen leasen maar direct willen kopen.

“Zonnestroomsysteem”: De zonnepanelen en alle daarmee samenhangende onderdelen die nodig zijn voor het goed functioneren daarvan, zoals, maar niet beperkt tot, de omvormers, montagesystemen, monitoring en kabels en technisch in staat om de geproduceerde stroom te voeden aan het lokale net.

ARTIKEL 2. DOEL VAN DE OBLIGATIELENING

2.1 De opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening wordt door de Uitgevende Instelling uitsluitend ingezet voor de herfinanciering van de lening die uitgenomen is ter financiering van het werkkapitaal ten behoeve van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen en het Onderhanden Werk, zoals beschreven in het Informatiememorandum.

ARTIKEL 3. OBLIGATIELENING

3.1 De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit krachtens de in deze Obligatievoorwaarden beschreven voorwaarden. Obligatiehouders worden met het doen van een Inschrijving geacht kennis te hebben genomen van deze Obligatievoorwaarden en zijn daaraan gehouden.

3.2 De uit te geven Obligatielening bedraagt minimaal €3.200.000 (drie miljoen tweehonderdduizend euro) en maximaal €3.500.000 (drie miljoen vijfhonderdduizend euro), verdeeld in maximaal 3.500 Obligaties van nominaal €1.000 elk, oplopend genummerd vanaf 1. De Obligaties vormen directe verplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouders die onderling en ten opzichte van elkaar van gelijke rang zijn, zonder enig verschil in preferentie.

3.3 De Obligaties zijn niet en zullen niet geregistreerd worden onder de ‘U.S. Securities Act of 1933’ of geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen expliciet niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in- of aan of namens ingezetenen van de Verenigde Staten van Amerika.

ARTIKEL 4. INSCHRIJVING OP EN UITGIFTE VAN OBLIGATIES

4.1 Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode. Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal de Uitgevende Instelling Obligaties aan Geïnteresseerden toewijzen met inachtneming van de bepalingen in dit Artikel.

4.2 Inschrijven op de Obligatielening geschiedt middels het invullen van het online Inschrijfformulier, beschikbaar op de betreffende projectpagina op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx en het overmaken van het te investeren bedrag op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.

4.3 De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten (welke aangepaste termijn dan geldt als de Inschrijvingsperiode) dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. De Uitgevende Instelling is niet aansprakelijk voor enige schade die iemand door een dergelijke handeling van de Uitgevende Instelling lijdt.

De Uitgevende Instelling zal de uitgifte van de Obligatielening intrekken indien voor het einde van de Inschrijvingsperiode voor minder dan € 3.200.000 (drie miljoen tweehonderdduizend euro) is ingeschreven op Obligaties.

4.4 Inschrijvingen worden in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst. DuurzaamInvesteren zal in opdracht van de Uitgevende Instelling Obligaties toewijzen. Indien DuurzaamInvesteren een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk en in ieder geval voor uitgifte van de Obligatielening melden aan de Inschrijver. Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door DuurzaamInvesteren geaccepteerd en wordt het beoogde aantal Obligaties toegewezen aan de Inschrijver.

4.5 Een Inschrijver heeft 14 dagen na Inschrijving de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving terug te trekken. De Inschrijving wordt in dat geval van rechtswege ontbonden

4.6 De Ingangsdatum van de Obligatielening valt, tenzij de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekt, uiterlijk 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode. De Ingangsdatum

alsmede een bevestiging van toewijzing van Obligaties zal door de Uitgevende Instelling na sluiting van de Inschrijvingsperiode aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

ARTIKEL 5. LEVERING EN ADMINISTRATIE VAN DE OBLIGATIES; REGISTER

5.1 Uitgifte van de Obligaties geschiedt door Inschrijving van de Inschrijver in het Register als Obligatiehouder. Obligatiehouders ontvangen een bevestiging van Inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun Inschrijving in het Register in te zien ten kantore van de Uitgevende Instelling. Er zullen geen bewijzen van Inschrijving worden verstrekt.

5.2 De Uitgevende Instelling houdt het Register in elektronische of andere door de Uitgevende Instelling te bepalen vorm, waarin in ieder geval de namen en adressen van Obligatiehouders zijn opgenomen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, onder vermelding van het aantal door hen gehouden Obligaties.

5.3 Een Obligatiehouder dient iedere wijziging in de gegevens als genoemd in lid 2 van dit Artikel onmiddellijk aan de Uitgevende Instelling door te geven. Een wijziging van deze gegevens van de Obligatiehouder zijn slechts tegenover het Uitgevende Instelling van kracht nadat de Obligatiehouder de Uitgevende Instelling daarvan schriftelijk in kennis heeft gesteld.

5.5 De Uitgevende Instelling actualiseert het Register na iedere wijziging van de daarin opgenomen gegevens zoals beschreven in lid 3 van dit Artikel.

ARTIKEL 6. RENTE EN AFLOSSING

6.1 De Uitgevende Instelling is over het niet afgeloste deel van de Hoofdsom, en eventueel achterstallige Rente, een Rente verschuldigd aan de Obligatiehouder van 5,0% op jaarbasis, te rekenen vanaf de Ingangsdatum.

De Rentebetaling geschiedt elk kwartaal op de Rente- en Aflossingsdatum, voor het eerst in 2021, op welke datum de Rente over het daaraan voorafgaande (gedeelte van een) kwartaal dient te zijn voldaan.

6.2 De Obligatielening heeft een Looptijd van drie (3) jaar vanaf de Ingangsdatum. Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, dient de Obligatielening geheel afgelost (terugbetaald te zijn).

Gedurende de Looptijd zal de Uitgevende Instelling een deel (20%) van de Obligatielening aflossen. Deze Aflossingsbetalingen zullen plaatsvinden op de Rente- en Aflossingsdatum conform het schema in Artikel 6.3, op welke datum de Aflossing over het daaraan voorafgaande (gedeelte van een) kwartaal dient te zijn voldaan. De resterende nog uitstaande Hoofdsom (80%) zal aan het einde van de Looptijd op de Aflossingsdatum in één keer geheel afgelost worden.

6.3 Onderstaand zijn de door de Uitgevende Instelling verschuldigde Rente- en Aflossingsbetalingen per kwartaal ten aanzien van één Obligatie gedurende de Looptijd weergegeven.

Looptijd (kwartaal)	Rente	Aflossing	Totaal
1	12,50	0,00	12,50
2	12,50	0,00	12,50
3	12,50	0,00	12,50
4	12,50	0,00	12,50
5	12,50	0,00	12,50
6	12,50	0,00	12,50
7	12,50	0,00	12,50
8	12,50	0,00	12,50
9	12,50	50,00	62,50
10	11,88	50,00	61,88
11	11,25	50,00	61,25

12	10,63	850,00	860,63
Totaal	146,25	1.000,00	1.146,25

Aan Obligatiehouders zullen bovengenoemde bedragen worden uitbetaald gecorrigeerd voor het aantal Obligaties dat een Obligatiehouder houdt. De te betalen bedragen worden daarbij afgerond op 2 decimalen.

6.4 Gehele, doch niet gedeeltelijke, vervroegde Aflossing van de Obligatielening is in beginsel op enig moment mogelijk.

Indien de Uitgevende Instelling besluit om de Obligatielening vervroegd af te lossen is zij aan de Obligatiehouder een additionele vergoeding verschuldigd over het vervroegd afgeloste bedrag, zodanig hoog dat het negatieve effect van de vervroegde Aflossing op het gemiddelde effectieve rendement van de Obligatiehouder teniet wordt gedaan en dus gelijk zal zijn aan het in paragraaf 3.4 (Berekening effectief rendement) van het Informatiememorandum berekende percentage van 4,3% op jaarbasis.

De additionele vergoeding als hierboven beschreven zal de Uitgevende Instelling tegelijk met de vervroegde Aflossing aan de Obligatiehouder betaald worden.

6.5 De Uitgevende Instelling zal bij het niet geheel of tijdig kunnen voldoen aan haar betalingsverplichtingen jegens de Obligatiehouder deze – uiterlijk vijf werkdag voorafgaand aan de Rente- en Aflossingsdatum

- informeren over de kasstroom die de Uitgevende Instelling kent en aannemelijk maken dat deze niet afdoende is om (volledig) aan haar betalingsverplichtingen te voldoen.

6.6 Alle betalingen aan de Obligatiehouder uit hoofde van de Obligatie, waaronder Rente en (vervroegde) Aflossing, zullen worden gedaan op de door de Obligatiehouder gebruikte rekening bij de initiële storting van de Hoofdsom op de Kwaliteitsrekening van de Notaris. Betaling door de Uitgevende Instelling middels storting op dat rekeningnummer werkt bevrijdend jegens de Obligatiehouder, ook ingeval van overdracht of overgang van (een) Obligatie(s), tenzij door de Obligatiehouder tijdig per e- mail of aangetekende post een andere tenaamstelling en/of rekeningnummer is/zijn meegedeeld aan de Uitgevende Instelling. De Obligatiehouder verleent de Uitgevende Instelling hiervoor bij voorbaat kwijting.

6.7 De administratie van de Uitgevende Instelling is leidend voor het leveren van bewijs voor betaling van Rente en Aflossing met uitzondering van door de Obligatiehouder te leveren tegenbewijs.

ARTIKEL 7. OVERDRAAGBAARHEID

7.1 De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt.

7.2 De Obligaties zijn zonder schriftelijke, andersluidende toestemming van de Uitgevende Instelling enkel overdraagbaar tussen Obligatiehouders.

7.3 Overdracht onder bijzondere titel, zoals ten gevolge van schenking of verkoop, van de Obligatie(s) kan, onverminderd het bepaalde in het tweede lid van dit Artikel, slechts rechtsgeldig plaatsvinden door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen overdragende en verkrijgende Obligatiehouders. De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na ontvangst van de hiervoor bedoelde documenten, verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.

7.4 In afwijking van het tweede lid van dit Artikel, kan of kunnen in geval van overlijden van een Obligatiehouder de Obligatie(s) onder algemene titel krachtens erfrecht overgaan op erfgenamen van de Obligatiehouder. In die situatie geldt dat de verkrijgende Obligatiehouder, onder overlegging van een verklaring van erfrecht, mededeling van de overdracht aan de Uitgevende Instelling dient te doen. De

Uitgevende Instelling zal, na bevestiging van ontvangst van bedoeld bewijs, de overdracht verwerken in het Register.

ARTIKEL 8. RANGORDE OBLIGATIELENING

8.1 De Uitgevende Instelling zal geen financiering (hoe ook genaamd) aangaan die in rang gelijk of hoger is dan de Obligatielening.

8.2 Indien de Uitgevende Instelling een aan de Obligatielening achtergestelde financiering aangaat dan garandeert zij aan Obligatiehouders dat alle betalingsverplichtingen onder deze achtergestelde financiering te allen tijde volledig achtergesteld zijn aan de verplichtingen onder de Obligatielening.

De Uitgevende Instelling zal in elk geval geen betalingen onder eventuele achtergestelde financieringen of vorderingen verrichten indien zij als gevolg hiervan haar verplichtingen onder de Obligatielening niet na kan komen.

8.3 De Uitgevende Instelling zal, behoudens de aan de Stichting te verstrekken zekerheidsrechten zoals beschreven in Artikel 9, geen zekerheidsrechten (waaronder pand- of hypotheekrechten) verstrekken aan wie dan ook.

ARTIKEL 9. PARALLELLE VORDERING EN ZEKERHEID DOOR MIDDEL VAN PANDRECHTEN

9.1 De Uitgevende Instelling verbindt zich onherroepelijk en onvoorwaardelijk voor zover nodig bij wijze van schuldigerkenning om aan de Stichting een bedrag te voldoen gelijk aan de Corresponderende Verplichtingen zoals deze op enig moment kunnen bestaan (de “Parallelle Vordering”). Iedere betalingsverplichting uit hoofde van de Parallelle Vordering is opeisbaar op hetzelfde moment als waarop de betreffende Corresponderende Verplichtingen opeisbaar zijn.

9.2 De Stichting heeft (ten aanzien van de Parallelle Vordering) een zelfstandig, onafhankelijk parallel vorderingsrecht op de Uitgevende Instelling ter zake van de rechten en vorderingen van de Obligatiehouders, dat op geen enkele wijze afbreuk doet aan de (corresponderende) rechten en vorderingen van de Obligatiehouders.

9.3 Iedere betaling die de Stichting ontvangt op de Parallelle Vordering of iedere kwijtschelding of uitstel van betaling (eventueel na een door Obligatiehouders daartoe genomen besluit) vermindert de Corresponderende Verplichtingen van de Obligatiehouders voor een gelijk bedrag, en vice versa. De Parallelle Vordering zal te allen tijde gelijk zijn aan het totaal van de Corresponderende Verplichtingen.

9.4 De Stichting enerzijds en de Obligatiehouders anderzijds zijn gehouden om af te zien van handelingen waardoor de Uitgevende Instelling, door de Stichting en de Obligatiehouders tegelijkertijd, tot betaling van de Parallelle Vordering én de vorderingen van de Obligatiehouders wordt aangesproken.

De Stichting is gehouden om in de uitoefening van zijn rechten als bedoeld in dit Artikel te allen tijde te handelen in het belang van de Obligatiehouders, en door haar uit hoofde van de Parallelle Vordering ontvangen betalingen onverwijld af te dragen aan de Obligatiehouders naar rato van hun bezit van Obligaties.

9.5 Tot zekerheid van de nakoming door de Uitgevende Instelling van de Parallelle Vordering, draagt de Uitgevende Instelling zorg voor - en verleent daar alle medewerking aan - de vestiging op naam van de Stichting van het eerste pandrecht op alle activa, inclusief de voorraad, van de Uitgevende Instelling.

9.6 Tot zekerheid van de nakoming door de Uitgevende Instelling van de verplichtingen uit hoofde van de Obligatielening, zal de uitgevende Instelling zorgdragen dat de Garantie zoals weergeven in Bijlage 3 van het Informatiememorandum wordt versterkt aan Obligatiehouders door de Garantgever voor de uitgifte van de Obligatielening.

9.7 Ingeval de Stichting overgaat tot uitwinning van bovengenoemde pandrechten, verleent de Uitgevende Instelling daaraan alle medewerking.

9.8 Bij gehele Aflossing en gehele vervroegde Aflossing is de Stichting gehouden tot het verlenen van medewerking aan de bevestiging van het einde van de pandrechten als bedoeld in lid 5 van dit Artikel.

9.9 De Notaris zal zorgdragen voor het vestigen van het bovengenoemde zekerheidsrecht.

9.10 De kosten voor het vestigen van het pandrecht, en mogelijke uitwinning ervan, zijn voor rekening van de Uitgevende Instelling, en kunnen onder het pandrecht komen te vallen als onderdeel van de vorderingen van de Obligatiehouders op de Uitgevende Instelling.

ARTIKEL 10. VERZUIM EN OPEISBAARHEID

10.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van de Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de nog uitstaande Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente direct opeisbaar in de navolgende gevallen:

i. Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden jegens Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft;

ii. Indien de Uitgevende Instelling een geldlening met een derde aangaat (hoe ook genaamd), die in rang gelijk of hoger is dan de Obligatielening of zekerheden verstrekt aan een derde;

iii. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;

iv. In geval van beslaglegging op of overdracht van een naar het oordeel van een Obligatiehouder belangrijk gedeelte van de activa (waaronder ook begrepen verhuurcontracten) van de Uitgevende Instelling;

v. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, verkoop, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van de onderneming van de Uitgevende Instelling;

vi. Indien de Dekking op de Obligatielening onder Minimale Dekkingsgraad van 100% komt.

10.2 Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden jegens Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt is de Uitgevende Instelling zonder nadere ingebrekestelling in verzuim en zal zij hierover de Stichting en Obligatiehouders onverwijld op de hoogte stellen.

ARTIKEL 11. STICHTING; TAAK, BEËINDIGING FUNCTIE, VERGADERINGEN

11.1 De Stichting houdt enkel de zekerheden genoemd in Artikel 9.5 voor rekening van de Obligatiehouders.

11.2 Voor het verrichten van executiehandelingen voortvloeiend uit de zekerheidsrechten genoemd in Artikel 9.5 behoeft de Stichting de voorafgaande machtiging van de Vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. Voor handelingen benodigd om de genoemde zekerheidsrechten te vestigen of in stand te laten is de Stichting niettemin bevoegd.

11.3 Iedere Obligatiehouder zal (naar evenredigheid van zijn aantal Obligaties) de Stichting, binnen tien dagen na een daartoe strekkend verzoek, vrijwaren van alle kosten, verliezen of verplichtingen die ontstaan voor de Stichting (anders dan door grove schuld of opzet van de Stichting) in verband met diens optreden als Stichting op grond van deze Obligatievoorwaarden (tenzij de Stichting voor die kosten, verliezen of verplichtingen een vergoeding heeft ontvangen of kan ontvangen van de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatievoorwaarden).

11.4 Ten aanzien van de Stichting geldt dat:

(a) Onverminderd het onderstaande lid (b) de Stichting niet aansprakelijk is voor enige actie die de Stichting heeft ondernomen (dan wel heeft nagelaten te nemen) op grond van of in verband met deze Obligatievoorwaarden, tenzij dit direct is te wijten aan opzet of grove schuld.

(b) Deze bepaling strekt zich ook uit tot het handelen of nalaten van een functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting in verband met een vordering die hij mogelijk heeft jegens die Stichting of in verband met een handeling of nalatigheid van enige aard door die functionaris, medewerker of opdrachtnemer met betrekking tot de Obligatievoorwaarden en iedere functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting kan zich beroepen op deze bepaling.

11.5 Door opzegging met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste één (1) maand kan de Stichting zijn functie beëindigen; de Stichting zal echter zijn functie niet eerder (feitelijk) beëindigen dan nadat een vervanger is aangesteld waaraan de Parallelle Vordering is overgedragen en te wiens gunste de zekerheid is gevestigd. Na opzegging van de zijde van de Stichting is de Stichting gehouden alle noodzakelijke medewerking te verlenen aan de aangestelde vervanger tot overdracht van de Parallelle Vordering en vestiging van de zekerheid. Opzegging geschiedt tegen de laatste dag van een maand.

11.6 Ingeval van vervanging van de Stichting treedt de aangestelde vervanger met betrekking tot alle (overige) rechten en verplichtingen onder de Obligatielening in de plaats van de Stichting, daaronder uitdrukkelijk begrepen de volmacht en last met privatieve werking als bedoeld in het tweede lid van dit Artikel waartoe de Obligatiehouders, voor zover vereist, de Stichting de bevoegdheid verlenen.

ARTIKEL 12 – VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS

12.1 Een vergadering van Obligatiehouders (“Vergadering van Obligatiehouders”) zal worden gehouden (i) indien de Stichting dit wenselijk acht voor zover een beslissing nodig is verband houdende met de zekerheidsrechten bedoeld in Artikel 9.5 (ii) op schriftelijk verzoek van de Uitgevende Instelling; (iii) op schriftelijk verzoek van de houders van ten minste 30% (dertig procent) van het totale nominale bedrag aan uitstaande Obligaties of (iv) ingeval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 10.1 heeft voorgedaan.

12.2 De Vergadering van Obligatiehouders zal worden uitgeschreven door de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling roept de Vergadering van Obligatiehouders uiterlijk binnen één (1) maand, na ontvangst van het schriftelijke verzoek daartoe, bijeen. Obligatiehouders zullen ten minste vijftien (15) dagen voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden een oproepingsbrief voor de Vergadering van Obligatiehouders ontvangen. De oproepingsbrief moet de te bespreken onderwerpen bevatten, de plaats waar de Vergadering van Obligatiehouders zal worden gehouden alsmede een begeleidende toelichting daarop.

12.3 In spoedeisende gevallen (waaronder mede wordt verstaan in geval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 10.1 heeft voorgedaan), zulks ter beoordeling van de Uitgevende Instelling of de Stichting, kan de oproepingstermijn ten aanzien van de Vergadering van Obligatiehouders worden teruggebracht tot vijf (5) dagen, de dag van de vergadering en van de oproeping niet meegerekend.

12.4 Indien de Uitgevende Instelling in gebreke blijft met het bijeenroepen van een Vergadering van Obligatiehouders, als bedoeld in Artikel 12.1, heeft de Stichting casu quo hebben de verzoekende Obligatiehouders zelf het recht een Vergadering van Obligatiehouders uit te schrijven met inachtneming van de hiervoor in Artikel 12.1 tot en met 12.3 omschreven termijnen en formaliteiten.

12.5 De Vergadering van Obligatiehouders wordt voorgezeten door een door de Uitgevende Instelling aan te wijzen persoon. Indien de door de Uitgevende Instelling aangewezen persoon niet ter vergadering aanwezig is of de Uitgevende Instelling geen persoon heeft aangewezen, wordt de Vergadering van Obligatiehouders voorgezeten door een door de vergadering uit haar midden aan te wijzen persoon.

12.6 Op een Vergadering van Obligatiehouders zal door middel van stembriefjes worden gestemd. Elke Obligatie geeft de houder ervan recht op één stem in de vergadering van Obligatiehouders.

12.7 Tenzij het een Gekwalificeerd Besluit (als gedefinieerd in Artikel 12.8 hierna) betreft, worden besluiten in de Vergadering van Obligatiehouders genomen met een absolute meerderheid van stemmen.

12.8 In het geval dat de besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders betrekking hebben op onderwerpen zoals hieronder beschreven, kunnen deze slechts genomen worden met een meerderheid van drie/vierde (3/4) gedeelte van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste drie/vierde (3/4) gedeelte van het totaalaantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd is (“Gekwalificeerd Besluit”).

Deze onderwerpen hebben betrekking op:

a) het veranderen van de Looptijd en/of het veranderen van de Rentebetalingsdatum; of

b) het verminderen van de uitstaande Hoofdsom anders dan door Xxxxxxxxx en/of het verminderen van de Rente;

c) het veranderen van de Obligatievoorwaarden die betrekking hebben op het onmiddellijk betalen van Hoofdsom en Rente door de Uitgevende Instelling op een manier die nadelig is voor de Obligatiehouders;

d) het aantrekken van andere financieringen dan de Obligatielening (waaronder begrepen maar niet beperkt tot bancaire financieringen en niet-bancaire geldleningen van derden) voor welke financieringen zekerheden worden gegeven; of

e) het verlenen van een machtiging als bedoeld in Artikel 11.2 van deze Obligatievoorwaarden.

12.9 Behoudens ingeval er sprake is van een noodsituatie (waarmee wordt bedoeld een omstandigheid als bedoeld in Artikel 12.3 of waarbij het voortbestaan van de Uitgevende Instelling onmiddellijk wordt bedreigd) zal in een Vergadering van Obligatiehouders ten minste 2/3 (twee/derde) gedeelte van het aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd moeten zijn om rechtsgeldige besluiten te kunnen nemen. Ingeval het quorum niet wordt gehaald zal – met inachtneming van dezelfde oproepingsformaliteiten als van de eerste vergadering van Obligatiehouders – binnen vier (4) weken daarna een tweede Vergadering van Obligatiehouders moeten worden gehouden, waarin opnieuw een Gekwalificeerd Besluit kan worden genomen, ongeacht het aanwezige quorum.12.10 Besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders kunnen buiten vergadering worden genomen, mits (a) met medeweten van de Stichting, (b) schriftelijk en (c) met unanieme stemmen.

ARTIKEL 13 – WIJZIGING VAN OBLIGATIEVOORWAARDEN

13.1 Wijziging van deze Obligatievoorwaarden anders dan zoals bedoeld in Artikel 13.3 kan uitsluitend geschieden door de Uitgevende Instelling met instemming van de Stichting en machtiging daartoe van de Vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. De Obligatiehouders worden schriftelijk geïnformeerd over de wijziging van de Obligatievoorwaarden.

13.2 Zowel de Stichting (ingeval de wijziging betrekking heeft op de zekerheden), de Uitgevende Instelling als de Obligatiehouders kunnen bij de bijeenroeping als bedoeld in Artikel 13.1 een voorstel tot wijziging van de Obligatievoorwaarden aan de Vergadering van Obligatiehouders voorleggen. Voorts kan een individuele Obligatiehouder de Uitgevende Instelling enkel verzoeken, doch niet dwingen, om een voorstel te doen voor de wijziging van de Obligatievoorwaarden.

13.3 In aanvulling op het bepaalde in Artikel 13.1 kan de Uitgevende Instelling zonder toestemming van de Obligatiehouders besluiten deze Obligatievoorwaarden aan te passen indien het veranderingen betreffen van niet-materiële aard en/of indien het veranderingen betreffen van formele, onderschikte en/of technische aard en deze wijzigingen de belangen van de Obligatiehouders of de Stichting niet schaden.

ARTIKEL 14. NON RECOURSE BEPALING

14.1 De Obligatiehouders kunnen zich, tenzij sprake is van opzet of grove schuld, in geval van opeisbaarheid van de uitstaande bedragen onder de Obligaties slechts verhalen op het vermogen van de Uitgevende Instelling en niet op het (privé) vermogen van vennoten of bestuurders van de Uitgevende Instelling.

ARTIKEL 15. KENNISGEVING

15.1 Alle kennisgevingen door de Uitgevende Instelling en/of de Stichting aan de Obligatiehouders dienen schriftelijk te geschieden en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de (email)adressen van de individuele Obligatiehouders, zoals vermeld in het Register. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de dag dat deze is verzonden.

15.2 Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan aan het adres van de Uitgevende Instelling:

Xxxxxx Xxxx 00, 0000XX Xx Xxxxx xxxx@xxxxxxx.xx

ARTIKEL 16. SLOTBEPALINGEN

16.1 Als enige bepaling in de Obligatievoorwaarden nietig of vernietigbaar zou zijn, zal dat geen afbreuk doen aan de rechtsgeldigheid van alle overige bepalingen in de Obligatievoorwaarden.

16.2 Behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid is de totale aansprakelijkheid van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de uitgifte van de Obligatielening beperkt tot de vergoeding van eventuele schade tot maximaal de Hoofdsom en de eventueel nog uitstaande Rente, waarbij aansprakelijkheid voor enige vorm van indirecte (gevolg)schade is uitgesloten.

16.3 Op deze Obligatievoorwaarden is Nederlands recht van toepassing. Geschillen worden voorgelegd aan de Rechtbank te Amsterdam.

BIJLAGE 2: VOORBEELD INSCHRIJFFORMULIER

Datum: [Inschrijvingsdatum]

Uniek transactie ID: [Inschrijvings ID]

Inschrijfformulier inzake de Obligatielening die door Trading Energy Solutions In Sustainability B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid statutair gevestigd te De Meern en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 76505685, wordt aangeboden en uitgegeven onder de voorwaarden zoals opgenomen in het Informatiememorandum.

De ondergetekende

[initialen, achternaam], geboren op [datum], met adres [straat], [postcode], [stad], en e-mailadres [email], (hierna: “Inschrijver”).

In aanmerkingen nemende dat

Termen die beginnen met een hoofdletter de betekenis hebben zoals bepaald in de Obligatievoorwaarden zoals opgenomen in Bijlage 1 van het Informatiememorandum (Obligatievoorwaarden), tenzij anders aangegeven in dit Inschrijfformulier;

De Uitgevende Instelling, voor de herfinanciering van de huidige lening die uitgenomen is ter financiering van het werkkapitaal ten behoeve van de voorfinanciering van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen en het Onderhanden Werk, de Obligatielening uitschrijft bestaande uit maximaal 3.500 Obligaties met een nominale waarde van €1.000 elk, in totaal maximaal €3.500.000 (drie miljoen vijfhonderdduizend euro), een en ander overeenkomstig de Obligatievoorwaarden en het Informatiememorandum;

Deze Inschrijving op elektronische wijze (zoals bepaald in artikel 3:15a BW) tot stand komt.

Verklaart hierbij

1. Zorgvuldig kennis genomen te hebben van (i) de inhoud van het Informatiememorandum en in het bijzonder de risico’s verbonden aan een investering in de Obligatielening en (ii) de inhoud van de Obligatievoorwaarden;

2. Akkoord te gaan met en zich gebonden te achten aan de inhoud van de bepalingen van de Obligatievoorwaarden zoals opgenomen in Bijlage 1 van het Informatiememorandum;

3. Voor een bedrag van €[bedrag], exclusief Transactiekosten, Obligaties te willen verwerven, verdeeld over een of meer Obligatie(s) met een nominale waarde van €1.000 (duizend euro);

4. Bekend te zijn met het feit dat de Uitgevende Instelling zonder opgaaf van reden een Inschrijving kan weigeren, de Inschrijvingsperiode kan verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening kan intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode;

5. Het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, uiterlijk binnen 7 dagen na ontvangst van de benodigde betaalinstructies, over te maken op de hiervoor beschikbare Kwaliteitsrekening van de Notaris. Na akkoord op dit Inschrijfformulier ontvangt u de nodige betalingsinstructies.

Na betaling is de Inschrijving afgerond en kan deze voor toewijzing van Obligaties in aanmerking komen.

Mededelingen

Met inachtneming van hetgeen hierboven bepaald zal bij toewijzing van de Obligaties de Obligatielening uiterlijk 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode aanvangen.

De formele bevestiging van de Ingangsdatum alsook de toewijzing van Obligaties en de Inschrijving van Inschrijvers als Obligatiehouders in het Register, zal door de Uitgevende Instelling na sluiting van de Inschrijvingsperiode aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

Indien Obligaties niet worden toegewezen of de Inschrijving binnen 14 dagen na Inschrijving door de Inschrijver wordt ingetrokken, zal het door de Inschrijver gestorte bedrag aan deze worden teruggestort.

Op [Inschrijvingsdatum] elektronisch akkoord verklaard door [initialen][achternaam] als Inschrijver.

BIJLAGE 3: GARANTIE WOCOZON B.V.

GARANTIEVERKLARING

DE ONDERGETEKENDE:

Wocozon B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te De Meern, en kantoorhoudende te De Meern, aan Leidse Rijn 55, 3454PZ geregistreerd in het Handelsregister van de Kamers van Koophandel onder nummer 55924026 (de Garantiegever),

OVERWEGENDE DAT:

A. Een dochtermaatschappij van de Garantiegever, Trading Energy Solutions In Sustainability B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Gouda, en kantoorhoudende te De Meern, aan Xxxxxx Xxxx 00, 0000XX Xx Xxxxx, geregistreerd in het Handelsregister van de Kamers van Koophandel onder nummer 76505685 (de Uitgevende Instelling) is voornemens een obligatielening uit te geven een en ander overeenkomstig het 26 februari 2021 gepubliceerde informatiememorandum genaamd “Informatie Memorandum 5% Obligatielening Trading Energy Solutions In Sustainability B.V” (het Informatie Memorandum).

B. In het Informatie Memorandum is beschreven dat de Garantiegever een garantie zal afgeven voor al hetgeen de Uitgevende Instelling uit hoofde van de in de Obligatievoorwaarden (zoals gedefinieerd in het Informatie Memorandum) opgenomen Obligatielening (zoals gedefinieerd in het Informatie Memorandum) nu of in de toekomst aan de Obligatiehouders (zoals gedefinieerd in het Informatie Memorandum) verschuldigd is.

C. Ter uitvoering van het bepaalde in het Informatie Memorandum is de Uitgevende Instelling met de Garantiegever en de Stichting (zoals hieronder gedefinieerd) overeengekomen dat de Garantiegever zich garant stelt, conform onderstaande voorwaarden, voor de betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouders uit hoofde van de Obligatielening zoals opgenomen in de Obligatievoorwaarden (zoals gedefinieerd in het Informatie Memorandum); en

D. Ter uitvoering van het bepaalde in overweging C, verklaart de Garantiegever hierbij ten behoeve van de Begunstigden (zoals hieronder gedefinieerd) een garantieverklaring af te geven, volgens de voorwaarden zoals in deze garantieverklaring (de Verklaring) zijn vastgelegd.

VERKLAREN TE ZIJN OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT:

1. DEFINITIES

1.1. Tenzij uit de context anders blijkt, hebben in deze Verklaring de navolgende met een hoofdletter geschreven woorden de daarachter vermelde betekenis:

(i) Begunstigde betekent een Obligatiehouder die uit hoofde van de Obligatievoorwaarden een bestaande of toekomstige vordering op de Uitgevende Instelling heeft;

(ii) Obligatiehouder heeft de in overweging B genoemde betekenis;

(iii) Obligatievoorwaarden heeft de in overweging B genoemde betekenis;

(iv) Informatie Memorandum heeft de in overweging A genoemde betekenis;

(v) Garantiegever heeft de in de aanhef genoemde betekenis;

(vi) Stichting betekent Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren;

(vii) Verklaring heeft de in overweging D genoemde betekenis;

(viii) Uitgevende Instelling heeft de in overweging A genoemde betekenis;

2. GARANTIE

Garantie

2.1. De Garantiegever:

(i) garandeert onherroepelijk en onvoorwaardelijk jegens iedere Begunstigde dat de Uitgevende Instelling stipt zal voldoen aan alle betalingsverplichtingen uit hoofde van de Obligatievoorwaarden; en

(ii) neemt jegens iedere Begunstigde op zich om, telkens wanneer de Uitgevende Instelling een bedrag dat betaalbaar is onder de Obligatievoorwaarden niet tijdig betaalt, dat bedrag onmiddellijk op eerste verzoek te betalen.

2.2. In geval een Begunstigde recht heeft op een betaling uit hoofde van deze Verklaring zal deze de Stichting daartoe informeren, waarna de Stichting overeenkomstig de Obligatievoorwaarden namens de betreffende Begunstigde betaling vordert overeenkomstig het bepaalde in deze Verklaring en de Obligatievoorwaarden.

Onafhankelijke en doorlopende garantie

2.3. Deze garantie is een onafhankelijke garantie en geen borgtocht of hoofdelijkheid. Deze garantie zal derhalve achtergesteld zijn op lopende verpandingen van Garantiegever en strekt zich niet uit tot (verplichtingen door) dochterorganisaties van Garantiegever.

2.4. Deze garantie is een doorlopende garantie en strekt zich uit tot het uiteindelijke saldo van de bedragen die de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatievoorwaarden verschuldigd is.

Verweer

2.5. De verplichtingen van de Garantiegever uit hoofde van dit Artikel 2 worden niet aangetast door:

(i) iedere onbekwaamheid of gebrek aan bevoegdheid of rechtspersoonlijkheid van of ontbinding van of wijziging in de leden of de status van de Uitgevende Instelling; of

(ii) insolventie- of vergelijkbare procedures.

2.6. De verplichtingen van de Garantiegever uit hoofde van dit Artikel 2 worden niet verminderd, vrijgegeven of aangetast, (en de Garantiegever is bevoegd verweer te voeren tegen een vordering van de Begunstigden) ingeval van:

(i) aan de Uitgevende Instelling verleende tijd, rechtsafstand of toestemming of met Uitgevende Instelling getroffen schikking of minnelijke regeling;

(ii) iedere aanpassing, novatie, toevoeging, uitbreiding, hernieuwde inwerkingstelling (hoe wezenlijk ook en ongeacht of dit meer of minder bezwarend is) of vervanging van de Obligatievoorwaarden of de uitgegeven Obligaties of enig ander document of zekerheid dat daarmee verband houdt tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen tussen Begunstigden en Garantiegever; of

(iii) iedere onafdwingbaarheid, onwettigheid of ongeldigheid van een verplichting van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de Obligatievoorwaarden.

2.7. De Garantiegever is bevoegd alle verweermiddelen die de Uitgevende Instelling jegens een Begunstigde aanvoert eveneens aan te voeren, waaronder mede wordt verstaan de rechten als bedoeld in Artikel 6:52, 6:262(1), 6:263(1) en 6:265(1) van het Burgerlijk Wetboek.

Onmiddellijk verhaal

2.8. Tenzij anders is overeengekomen in de Obligatievoorwaarden, doet de Garantiegever afstand van het recht dat hij mogelijk heeft om eerst van een Begunstigde te verlangen dat deze een juridische procedure aanspant tegen een andere persoon, een beroep doet op andere rechten of zekerheden jegens die persoon uitwint of een betaling vordert van die persoon alvorens op grond van dit Artikel 2 een beroep te doen op die Garantiegever.

Regres en subrogatie

2.9. Ingeval van een door de Garantiegever aan de Stichting (voor rekening van een Begunstigde) betaalde aanspraak zal de Garantiegever een wettelijk recht van regres hebben of verkrijgen of gerechtigd zijn in enig (zekerheid)recht van die Begunstigde door middel van subrogatie.

Beperkende bepalingen ten aanzien van garantie

2.10. De garantie uit hoofde van deze Verklaring is niet van toepassing op aansprakelijkheid voor zover dit tot gevolg zou hebben dat de garantie in strijd zou zijn met een wettelijk verbod.

3. ZEKERHEDEN

3.1. De Garantiegever verplicht zich om, indien de Uitgevende Instelling haar betalingsverplichtingen onder de Obligatievoorwaarden niet nakomt, op eerste schriftelijk verzoek van de Stichting (namens een Begunstigde(n)) direct, ten genoegen van de Stichting (namens die Begunstigde(n)), zekerheden zoals redelijkerwijs verzocht door de Stichting (namens die Begunstigde(n)) te vestigen voor de nakoming van de huidige en toekomstige verplichtingen van de Garantiegever jegens de Begunstigden uit hoofde van deze Verklaring, tenzij de zekerheden strijdig zijn met reeds eerder afgegeven zekerheden aan financiers.

4. BETALINGEN

Valuta

4.1. De Garantiegever zal elk bedrag dat ter zake van deze Verklaring verschuldigd is, zonder kosten voor de Stichting of een Begunstigde, voldoen in euro.

Wijze van betaling

4.2. Elke betaling aan (de Stichting (voor rekening van een Begunstigde) dient te geschieden op de bankrekening van de Stichting.

4.3. De Stichting zal de betreffende betaling vervolgens doorbetalen aan de betreffende Begunstigde.

5. BEËINDIGING

5.1. Deze Verklaring eindigt:

(i) met wederzijds goedvinden van de Begunstigden en de Garantiegever; of

(ii) op het moment dat er geen betalingsverplichtingen uit hoofde van de Obligatievoorwaarden bestaan of nog kunnen ontstaan.

6. OVERDRAAGBAARHEID

6.1. De rechten en verplichtingen uit hoofde van deze Verklaring kunnen slechts worden overdragen ingeval van een overdracht van een Obligatie een en ander overeenkomstig het bepaalde in de Obligatievoorwaarden.

7. TOEPASSELIJK RECHT EN BEVOEGDE RECHTER

Rechtskeuze

7.1. Deze Verklaring wordt beheerst door Nederlands recht.

Forumkeuze

7.2. Alle geschillen die zich mochten voordoen met betrekking tot deze Verklaring zullen in eerste instantie worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Amsterdam.

Aldus ondertekend te De Meern op 25 februari 2021

Door: X.X. xxx xxx Xxxxx Door: X.X. xxx Xxxxx

Titel: Directeur Titel: Directeur

Document Metadata

Table of Contents

INFORMATIEMEMORANDUM

Document Metadata