Artikel 1. Definities
Algemene Inkoopvoorwaarden Orange Climate
Artikel 1. Definities
In deze algemene inkoopvoorwaarden wordt verstaan onder:
Orange Climate Orange Climate B.V. of één van haar groepsmaatschappijen in de zin van artikel 2:24b BW;
Leverancier De wederpartij van Orange Climate bij (de voorbereiding en totstandkoming van) een Overeenkomst;
Overeenkomst Een overeenkomst voor de levering van Producten door Leverancier aan Orange Climate;
Producten Goederen en Diensten;
Goederen Enigerlei zaak (stoffelijk voorwerp);
Diensten Dienstverlening in het kader van een opdracht of aanneming van werk; Inkoopvoorwaarden Deze algemene inkoopvoorwaarden.
Artikel 2. Toepasselijkheid
2.1. De Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op (de wijze van totstandkoming van) alle Overeenkomsten in de ruimste zin van het woord.
2.2. Bij innerlijke tegenstrijdigheid van bepalingen in de Overeenkomst en de Inkoopvoorwaarden, prevaleert het bepaalde in de Overeenkomst. Afwijking van de Inkoopvoorwaarden is alleen mogelijk bij schriftelijke overeenkomst tussen Leverancier en Orange Climate.
2.3. De algemene voorwaarden van Leverancier zijn niet van toepassing en worden door Orange Climate uitdrukkelijk van de hand gewezen, behoudens indien en voor zover deze door Orange Climate schriftelijk zijn aanvaard.
2.4. Indien een of meerdere bepalingen in de Inkoopvoorwaarden nietig zijn of vernietigd mochten worden, blijven de overige bepalingen volledig van toepassing. Orange Climate en Leverancier zullen alsdan in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling zoveel mogelijk in acht worden genomen.
Artikel 3. Totstandkoming Overeenkomst
3.1. Overeenkomsten tussen Orange Climate en Leverancier komen tot stand nadat een schriftelijk aanbod daartoe van Leverancier door Orange Climate uitdrukkelijk schriftelijk is aanvaard.
Tenzij in het aanbod uitdrukkelijk anders is bepaald, gelden alle aanbiedingen van Leverancier als onherroepelijk gedurende een periode van tenminste drie maanden.
3.2. De met een aanbieding gepaard gaande kosten, waaronder begrepen de kosten van eventuele monsters, proefzendingen en voorbeeldmaterialen, komen volledig voor rekening
van Leverancier.
3.3. Orange Climate is niet gehouden om monsters, proefzendingen, voorbeeldmaterialen en Dergelijke, die hem in het kader van een aanbieding door Leverancier ter beschikking zijn
gesteld, te retourneren. Zulks ongeacht of een Overeenkomst al dan niet tot stand is gekomen.
Artikel 4. Annulering Overeenkomst
4.1. Orange Climate heeft het recht om een Overeenkomst voorafgaand aan of tijdens de uitvoering zonder nadere motivering geheel of gedeeltelijk door middel van een schriftelijke kennisgeving
aan Leverancier op te zeggen.
4.2. Bij gehele of gedeeltelijke annulering van de Overeenkomst is Orange Climate enkel gehouden om de door Leverancier in redelijkheid gemaakte kosten (onder aftrek van eventuele besparingen) die direct verband houden met de tussentijdse opzegging van (een deel van) de Overeenkomst en niet meer ongedaan kunnen worden gemaakt, aan Leverancier te vergoeden. Deze vergoeding zal de prijs voor het deel van de Overeenkomst dat is opgezegd,
niet overstijgen. Leverancier heeft nimmer recht op vergoeding van indirecte schade zoals bijvoorbeeld winstderving.
4.3. Leverancier dient de kosten die hij in verband met gehele of gedeeltelijke annulering van een Overeenkomst bij Orange Climate in rekening brengt, inzichtelijk te maken. Desgewenst zal Leverancier een door Orange Climate aangewezen persoon inzage in zijn relevante administratie verlenen.
Artikel 5. Keuring
5.1. Orange Climate is te allen tijde bevoegd, maar niet verplicht, controle uit te (laten) oefenen op de uitvoering van de Overeenkomst, de kwaliteit van de Producten, de deugdelijkheid van
door Leverancier gebruikte materialen en hulpmiddelen en de deskundigheid van het door hem ingeschakelde personeel.
5.2. Indien een Product niet voldoet aan de in de Overeenkomst gestelde eisen, heeft Orange Climate het recht om dit te weigeren.
5.3. Orange Climate wordt niet verondersteld enig Product bij de levering te hebben aanvaard zolang hij niet een redelijke termijn heeft gehad om het geleverde Product aan een keuring te onderwerpen.
5.4. Aanvaarding van een ontvangen Product ontheft Leverancier niet van zijn garantieverplichtingen ingevolge artikel 15 van deze Inkoopvoorwaarden.
Artikel 6. Ontbinding
6.1. Het in ontvangst nemen van Producten en/of betaling van de in verband daarmee aan Orange Climate gefactureerde bedragen, houdt geen aanvaarding van die Producten in. Ook indien na inontvangstneming en/of betaling mocht blijken dat Producten niet overeenstemmen
met de Overeenkomst en/of niet de eigenschappen bezitten die Orange Climate redelijkerwijs
mocht verwachten, heeft Orange Climate het recht om de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden. Zulks zonder (nadere) ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst en
onverminderd de overige contractuele en wettelijke rechten van Orange Climate.
6.2. Orange Climate heeft tevens het recht om een Overeenkomst, zonder enige verplichting tot schadevergoeding, zonder ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst en onverminderd zijn overige contractuele en wettelijke rechten, geheel of gedeeltelijk te ontbinden indien:
- Leverancier (voorlopige) surseance van betaling wordt verleend of (voorlopige) surseance van betaling wordt aangevraagd;
- Leverancier in staat van faillissement wordt verklaard of faillissement wordt aangevraagd;
- De onderneming van Leverancier wordt ontbonden, geliquideerd en/of gestaakt;
- De directe of indirecte zeggenschap in (de onderneming van) Leverancier wijzigt;
- Op een aanmerkelijk deel van de goederen van Leverancier conservatoir of executoriaal beslag wordt gelegd en dit beslag niet binnen vier weken is opgeheven;
- Leverancier een beroep op overmacht heeft gedaan en de overmacht periode langer dan 7 dagen duurt of naar verwachting zal duren;
- Leverancier achterstallig is met de betaling van verschuldigde sociale premies, loonbelasting en/of omzetbelasting.
6.3. Bij voortijdige gehele of gedeeltelijke ontbinding van de Overeenkomst, zal Leverancier de vanwege het ontbonden deel van de Overeenkomst reeds verrichte betalingen, aan Orange Climate retourneren. Orange Climate zal vanwege het ontbonden deel van de Overeenkomst reeds geleverde Producten, voor rekening en risico van Leverancier aan deze retourneren.
Artikel 7. Levertijd
7.1. Het tijdstip van levering ingevolge de Overeenkomst is bindend voor Leverancier. Indien geen specifieke leveringsdatum of leveringstermijn is overeengekomen, zal Leverancier
Orange Climate tijdig van het tijdstip van levering op de hoogte stellen.
7.2. Overeengekomen levertijden gelden altijd als fataal. Ingeval een levertijd zonder voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Orange Climate door Leverancier niet in acht wordt genomen, heeft Orange Climate het recht om de Overeenkomst, zonder enige verplichting tot schadevergoeding, zonder ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst en onverminderd zijn overige contractuele en wettelijke rechten, geheel of gedeeltelijk te ontbinden.
7.3. Leverancier informeert Orange Climate onmiddellijk schriftelijk over iedere vertraging in uitvoering van de Overeenkomst met vermelding van de omstandigheden die de vertraging veroorzaken en de verwachte duur van de vertraging.
Artikel 8. Uitvoering Overeenkomst
Goederen
8.1. Goederen worden geleverd op het door Orange Climate opgegeven afleveradres. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, worden Goederen uitsluitend geleverd op werkdagen
tussen 07.30 uur en 16.15 uur.
8.2. Elke levering van Goederen gaat gepaard met een vrachtbrief of ander document met daarin een beschrijving van de geleverde Goederen en een verwijzing naar de Overeenkomst. De verpakking van de Goederen en de begeleidende documenten dienen een duidelijk verzend- kenmerk van Leverancier te dragen.
8.3. Goederen dienen in beginsel per order in één zending te worden geleverd. Orange Climate heeft het recht om niet overeengekomen deelleveringen zonder voorafgaande kennisgeving voor rekening en risico van Leverancier te retourneren.
8.4. Leverancier zal Orange Climate tijdig de benodigde informatie doen toekomen om de Goederen in ontvangst te kunnen nemen.
8.5. De Goederen worden geleverd in de overeengekomen hoeveelheden. In geval meer respectievelijk minder Goederen dan overeengekomen worden geleverd en de afwijking groter is dan gebruikelijk in de betreffende branche, heeft Orange Climate het recht het meerdere te weigeren of voor rekening en risico van Leverancier te retourneren, en in geval minder wordt geleverd de Goederen te weigeren.
8.6. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, is Leverancier gehouden zonder extra kosten Nederlandstalige en Engelstalige gebruiksaanwijzingen en productinformatie bij de Goederen
te verstrekken.
Diensten
8.7. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, worden Diensten uitgevoerd conform de Overeenkomst op werkdagen zonder bijkomende kosten van welke aard dan ook.
8.8. Leverancier zal Diensten door vakbekwaam personeel laten uitvoeren onder voldoende toezicht en leiding.
8.9. Leverancier ziet erop toe dat bij uitvoering van Diensten de bedrijfsvoering van Orange Climate zo min mogelijk wordt gestoord.
8.10. Indien Diensten in of rondom bedrijfsgebouwen van Orange Climate dienen te worden uitgevoerd, zal Leverancier zich tijdig vertrouwd maken met de lokale omstandigheden. Een vertraging in, of belemmering van uitvoering van de Overeenkomst ten gevolge van lokale omstandigheden, die Leverancier met tijdige inspectie had kunnen voorkomen, komen volledig voor zijn rekening en risico.
Artikel 9. Verpakking en transport
9.1. Goederen dienen zodanig te worden verpakt en beveiligd dat zij bij het overeengekomen vervoer het leveringsadres in goede staat bereiken en de levering aldaar veilig kan geschieden.
9.2. Orange Climate is niet verplicht verpakkingsmateriaal van Xxxxxxxx aan Leverancier te retourneren.
9.3. Leverancier is met betrekking tot Xxxxxxxx verantwoordelijk voor naleving van alle toepasselijke nationale, internationale en/of supranationale voorschriften inzake verpakking en vervoer. Orange Climate heeft het recht om Goederen te weigeren indien Leverancier niet aan deze voorschriften heeft voldaan.
Artikel 10. Materialen, hulpmiddelen en vergunningen
10.1. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, zal Leverancier zelf zorgdragen voor alle materialen en hulpmiddelen die voor een behoorlijke uitvoering van de Overeenkomst benodigd zijn. Materialen en hulpmiddelen dienen van deugdelijke kwaliteit te zijn, te voldoen
aan alle wettelijke vereisten en te zijn voorzien van de vereiste certificaten.
10.2. Orange Climate heeft het recht om door Xxxxxxxxxxx gebruikte materialen en hulpmiddelen te (laten) controleren op conformiteit met toepasselijke wet- en regelgeving. Leverancier zal aan
dit onderzoek zijn volledige medewerking verlenen. Bij afkeuring van door Leverancier gebruikte materialen of hulpmiddelen, zal Leverancier deze onverwijld vervangen door deugdelijke materialen of hulpmiddelen.
10.3. Leverancier zal alleen met voorafgaande schriftelijke toestemming van Orange Climate, materialen en/of hulpmiddelen op het bedrijfsterrein van Orange Climate opslaan. Leverancier draagt het risico van verlies of diefstal van bij Orange Climate opgeslagen Goederen, ongeacht
of deze eigendom zijn van Leverancier of van derden.
10.4. Indien Orange Climate in verband met uitvoering van de Overeenkomst zaken aan Leverancier ter beschikking stelt, geschiedt dit ten titel van bruikleen. Leverancier zal de benodigde voorzorgsmaatregelen nemen tegen diefstal en verlies van deze Goederen en ze als een
goed huisvader (laten) gebruiken en bewaken.
10.5. Leverancier is voor zijn rekening en risico verantwoordelijk voor het tijdig aanvragen, ontvangen en naleven van alle benodigde vergunningen, ontheffingen en overige vereisten
voor deugdelijke uitvoering van de Overeenkomst.
Artikel 11. Personeel
11.1. Leverancier staat ervoor in dat de Overeenkomst wordt uitgevoerd door vakbekwame werknemers en hulppersonen welke voldoen aan de specifieke vereisten ingevolge de Overeenkomst en in ieder geval aan de gebruikelijke vereisten van professionaliteit in de betreffende bedrijfstak.
11.2. Leverancier maakt in beginsel uitsluitend gebruik van eigen personeel.
11.3. Op eerste verzoek van Xxxxxx Climate doet Leverancier schriftelijk opgave van de personen die hij voor uitvoering van de Overeenkomst gebruikt, met vermelding van hun personalia en professionele kwalificaties.
11.4. Orange Climate heeft het recht om werknemers en hulppersonen van Leverancier de toegang tot zijn terreinen en/of gebouwen te ontzeggen, dan wel van Leverancier te verlangen dat hij
deze personen onverwijld van zijn bedrijfslocatie verwijdert, indien zij:
a. naar de mening van Xxxxxx Climate kennelijk ongeschikt zijn voor hun taak;
b. zich op enigerlei wijze misdragen;
c. de bedrijfsregels van Orange Climate niet in acht nemen;
d. de veiligheid op de bedrijfslocatie van Orange Climate in gevaar brengen;
e. overigens in strijd met een verplichting uit de Overeenkomst handelen.
Leverancier draagt onverwijld zorg voor adequate vervanging van verwijderde personen zonder daarvoor extra kosten bij Orange Climate in rekening te brengen.
11.5 Leverancier vrijwaart Orange Climate voor aanspraken van zijn werknemers en hulppersonen in verband met de uitvoering van enigerlei Overeenkomst.
Artikel 12. Belastingen/sociale lasten
12.1. Leverancier dient te beschikken over en op eerste verzoek van Orange Climate te tonen:
a. een geldig inschrijvingsbewijs bij het UWV voor zover de bedrijfsvereniging een dergelijk inschrijvingsbewijs verstrekt;
b. een vestigingsvergunning voor zover vereist;
c. een inschrijving in het Handelsregister;
12.2. Leverancier is gehouden tijdens de gehele duur van iedere Overeenkomst een deugdelijke loonadministratie te voeren. In deze loonadministratie is in ieder geval opgenomen een kopie van het identificatiebewijs en het Burgerservicenummer (voorheen Sofinummer) van het personeel dat in het kader van de Overeenkomst werkzaam is. Desgewenst geeft Leverancier aan Orange Climate inzage in zijn relevante loonadministratie.
12.3. Leverancier is verantwoordelijk voor en staat er jegens Orange Climate voor in dat alle verplichtingen uit hoofde van sociale verzekering- en belastingwetgeving met betrekking tot personeel dat door Leverancier voor uitvoering van een Overeenkomst wordt ingezet, wordt nageleefd. Leverancier vrijwaart Orange Climate voor enigerlei aansprakelijkheid jegens de Belastingdienst, het UWV en/of derden wegens het niet naleven door Leverancier van diens verplichtingen ingevolge sociale verzekering- en/of belastingwetgeving.
12.4. Leverancier zal op eerste verzoek aan Orange Climate verstrekken een “Verklaring nakoming fiscale verplichtingen” van de Belastingdienst en/of een door zijn externe accountant getekende verklaring waaruit blijkt dat Leverancier in het kader van de lopende Overeenkomst(en) heeft zorg gedragen voor tijdige afdracht van verschuldigde sociale premies, loonbelasting en omzetbelasting.
12.5. Indien Orange Climate constateert of het gerechtvaardigde vermoeden heeft dat Leverancier niet aan zijn verplichtingen ingevolge de sociale verzekering- en/of belastingwetgeving voldoet
of zal voldoen, heeft Xxxxxx Climate het recht een rechtstreekse voldoende gespecificeerde storting te doen op de bankrekening van de Belastingdienst ter hoogte van het geschatte bedrag aan verschuldigde sociale premies, loonbelasting en/of omzetbelasting.
Orange Climate heeft alsdan tevens het recht om het betreffende bedrag met enigerlei vordering van Leverancier te verrekenen.
Artikel 13. Eigendom en risico
13.1. De eigendom van en het risico met betrekking tot Producten gaan bij levering conform de Overeenkomst op Orange Climate over. Leverancier heeft geen retentierecht of opschortingsrecht met betrekking tot Producten.
13.2. Ingeval Orange Climate wegens bijzondere omstandigheden niet in staat is de Producten op het overeengekomen tijdstip in ontvangst te nemen, stelt Leverancier op verzoek van Orange Climate de levering van de Producten uit gedurende een door Orange Climate te bepalen redelijke periode.
13.3. Door Orange Climate aan Leverancier voor de uitvoering van een Overeenkomst ter beschikking gestelde materialen en hulpmiddelen, alsmede in opdracht en voor rekening van Orange Climate door Leverancier vervaardigde materialen en hulpmiddelen, zijn en blijven te allen tijde eigendom van Orange Climate, ook als die Goederen worden bewerkt of verwerkt in andere zaken.
13.4 Goederen die door Orange Climate aan Leverancier ter beschikking zijn gesteld of in opdracht en voor rekening van Xxxxxx Climate zijn vervaardigd, mogen door Leverancier nimmer ten behoeve van enige derde worden gebruikt.
Artikel 14. Wijzigingen en meer/minderwerk
14.1. Orange Climate heeft het recht schriftelijk en met inachtneming van de redelijkheid en billijkheid, wijzigingen in de aard en omvang van de te leveren Producten te verlangen.
14.2. Binnen 14 kalenderdagen na een dergelijk verzoek tot wijziging van de Overeenkomst, informeert Leverancier Orange Climate schriftelijk over de gevolgen van de gewenste wijzigingen voor (in ieder geval) de prijs en levertijd. Hierbij zal zoveel mogelijk in lijn met de oorspronkelijke Overeenkomst worden gehandeld. Orange Climate heeft het recht de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk zonder enigerlei verplichting tot schadevergoeding te ontbinden, indien de door Leverancier opgegeven nieuwe voorwaarden voor hem niet aanvaardbaar zijn. Van dit recht tot ontbinding van de Overeenkomst zal Orange Climate niet
op onredelijke wijze gebruik maken.
14.3. Leverancier heeft uitsluitend met voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Orange Climate het recht om de Overeenkomst op een andere dan de overeengekomen wijze uit te voeren.
Alle gevolgen van niet nakoming van deze bepaling zijn voor rekening en risico van Leverancier.
14.4. De kosten van meerwerk zijn uitsluitend door Orange Climate aan Leverancier verschuldigd indien en voor zover dit meerwerk schriftelijk door Orange Climate is goedgekeurd. Minderwerk wordt op de overeengekomen prijs in mindering gebracht.
Artikel 15. Garantie
15.1. Leverancier staat er jegens Orange Climate voor in dat de Producten voldoen aan de specificaties ingevolge de Overeenkomst en in algemene zin geschikt zijn voor het daarmee
door Orange Climate beoogde gebruik. Voorts garandeert Leverancier dat de Producten deugdelijk zijn geproduceerd en voldoen aan alle relevante (wettelijke) eisen,
(overheids-)voorschriften en branche gerelateerde veiligheids- en kwaliteitsnormen.
15.2 Leverancier staat er tevens jegens Orange Climate voor in dat iedere Overeenkomst dienovereenkomstig op vakbekwame wijze en met inachtneming van alle relevante (wettelijke) eisen, (overheids-)voorschriften en branche gerelateerde veiligheids- en kwaliteitsnormen, wordt uitgevoerd.
15.3 Bij enigerlei tekortkoming in een Product hetwelk zich uiterlijk 18 maanden na levering voordoet althans door Orange Climate wordt geconstateerd, zal Leverancier op eerste verzoek
van Orange Climate deze tekortkoming onmiddellijk en volledig voor eigen rekening en risico (waaronder begrepen transport van het Product) herstellen. Indien herstel binnen een redelijke termijn niet mogelijk is, zal Leverancier het Product zo spoedig mogelijk voor eigen rekening en risico (waaronder begrepen transport van het Product) vervangen. Voormelde garantietermijn geldt wederom ten aanzien van het herstelde of vervangen Product.
15.4 Indien herstel of vervanging van een Product binnen een redelijke termijn door Leverancier niet mogelijk is, heeft Orange Climate naar keuze recht op creditering van de prijs voor het Product of het recht om de tekortkoming op kosten van Leverancier door een derde te laten herstellen. Orange Climate zal deze kosten gespecificeerd aan Leverancier factureren, welke factuur binnen 30 kalenderdagen door Leverancier aan Orange Climate zal worden voldaan.
15.5 Deze regeling laat onverlet alle overige contractuele en wettelijke rechten van Orange Climate jegens Leverancier.
Artikel 16. Aansprakelijkheid
16.1. Leverancier is aansprakelijk voor, en vrijwaart Orange Climate tegen alle directe en indirecte schade en (gerechtelijke en buitengerechtelijke) kosten van Orange Climate welke zijn ontstaan als gevolg van (i) een toerekenbare tekortkoming van Leverancier in de nakoming
van een Overeenkomst en/of (ii) een door Leverancier (inclusief zijn ondergeschikten en hulppersonen) jegens Orange Climate (inclusief zijn ondergeschikten en hulppersonen) gepleegde onrechtmatige daad.
16.2. Leverancier zal zich voor aansprakelijkheid in het kader van met Orange Climate gesloten Overeenkomsten deugdelijk verzekeren en verzekerd houden. Op eerste verzoek van Orange Climate zal Leverancier aan Orange Climate een kopie verstrekken van de betreffende verzekeringspolis(sen) en premie betalingsbewijzen.
16.3. Leverancier vrijwaart Orange Climate volledig voor alle aanspraken van derden die in enig verband staan met de uitvoering van een Overeenkomst en/of op grond van de wettelijke productenaansprakelijkheid worden ingesteld.
Artikel 17. Overmacht
17.1. Een beroep op overmacht is niet gerechtvaardigd in geval van een verhindering in de nakoming van een Overeenkomst als gevolg van een gebrek aan personeel, het om enigerlei reden (waaronder begrepen staking) niet beschikbaar zijn van werknemers, hulppersonen, toeleveranciers of transporteurs, en uitval van hulpmiddelen.
17.2. De partij die zich op overmacht beroept, deelt dit met opgave van de redenen en de verwachte duur van de overmacht, zo spoedig mogelijk aan de andere partij mede.
17.3. Indien een overmacht situatie zich bij een partij voordoet, heeft de wederpartij het recht om de uitvoering van haar eigen verplichtingen onder de Overeenkomst op te schorten.
Artikel 18. Prijzen
18.1. Alle prijzen van Producten zijn exclusief BTW en inclusief alle kosten voor verpakking, transport, verzekering en levering.
18.2. Alle prijzen van Producten zijn vast en kunnen, zonder voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Orange Climate, op geen enkele grond (waaronder nadrukkelijk begrepen gestegen loonkosten, materiaalkosten en grondstoffenkosten) worden verhoogd.
18.3. Indien de Overeenkomst geen prijzen vermeldt, zal Leverancier aan Orange Climate een marktconforme prijs berekenen. Orange Climate heeft recht op iedere korting, die door Leverancier gewoonlijk wordt toegekend bij directe betaling, bulkafname en dergelijke,
ongeacht of deze op voorhand expliciet is overeengekomen.
18.4. Leverancier heeft geen recht op verrekening van enigerlei vordering op Orange Climate met enigerlei schuld aan Orange Climate.
Artikel 19. Betaling
19.1. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, factureert Leverancier de Producten op of na de dag van levering. Iedere factuur dient deugdelijk te zijn gespecificeerd en naar de betreffende Overeenkomst te verwijzen.
19.2. Een overeengekomen vooruitbetaling door Orange Climate geldt als een lening aan Leverancier, totdat de Overeenkomst volledig is uitgevoerd. Indien en zodra Orange Climate dit wenst, zal bij vooruitbetaling een bankgarantie door Leverancier worden verstrekt.
19.3. De betalingstermijn bedraagt 60 dagen na factuurdatum. Bij betaling binnen 14 dagen na factuurdatum geldt een betalingskorting van 2%.
19.4. Orange Climate is gerechtigd om op enige betaling in mindering te brengen al hetgeen Leverancier uit welke hoofde ook aan Orange Climate verschuldigd is.
19.5. Opschorting van de betaling van enige factuur door Orange Climate op grond van vermoedelijke onjuistheid van die factuur of ondeugdelijkheid van de onderliggende prestatie, geeft Leverancier niet het recht zijn verplichtingen onder enige Overeenkomst op te schorten of enige Overeenkomst te beëindigen.
Artikel 20. Geheimhouding
20.1. Leverancier zal alle informatie die hem in het kader van de uitvoering van enige Overeenkomst omtrent Orange Climate en de met hem gelieerde vennootschappen en ondernemingen, hun werknemers, hulppersonen, klanten en overige relaties ter kennis komt, strikt vertrouwelijk behandelen, niet aan derden openbaar maken en uitsluitend gebruiken voor zover noodzakelijk voor correcte uitvoering van een Overeenkomst.
20.2. Leverancier staat er jegens Orange Climate voor in dat de personen die hij bij de uitvoering
van enigerlei Overeenkomst inschakelt, de geheimhoudingsverplichting ingevolge artikel 20.1 eveneens in acht zullen nemen. Leverancier zal ter zake alle redelijkerwijs benodigde voorzorgsmaatregelen treffen.
20.3. Bij handelen in strijd met het bepaalde in dit artikel 20, verbeurt Leverancier een zonder
ingebrekestelling direct opeisbare boete van € 25.000,-- per overtreding en van € 5.000,-- voor ieder dag dat de overtreding voortduurt. Zulks onverminderd het recht van Orange Climate op
volledige schadevergoeding en zijn overige contractuele en wettelijke rechten.
Artikel 21. Intellectuele eigendomsrechten
21.1. Leverancier garandeert dat de Producten en het beoogde gebruik van de Producten geen inbreuk maken op enig intellectueel eigendomsrecht of enigerlei ander recht van een derde. Leverancier vrijwaart Orange Climate voor dergelijke aanspraken van derden en zal Orange Climate alle schade en kosten vergoeden die daarvan het gevolg zijn.
21.2. Indien blijkt dat door het verkrijgen of het gebruik van een Product door Orange Climate, inbreuk op enigerlei recht van een derde wordt gepleegd, zal Leverancier, in overleg met Orange Climate en zonder dat dit extra kosten voor Orange Climate met zich meebrengt, onmiddellijk adequate maatregelen treffen om het hieruit voor Orange Climate voortvloeiende nadeel ongedaan te maken. Indien naar het oordeel van Orange Climate ongedaan making van het nadeel niet of in onvoldoende mate mogelijk is, zal Leverancier Orange Climate ter zake volledig schadeloosstellen.
Artikel 22. Overdracht rechten en verplichtingen
22.1. Leverancier dient iedere Overeenkomst zelf uit te voeren. Behoudens voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Orange Climate, is leverancier niet bevoegd zijn rechten en plichten ingevolge een Overeenkomst geheel of gedeeltelijk aan een derde over te dragen.
Artikel 23. Vertaling
23.1. De Inkoopvoorwaarden zijn oorspronkelijk opgesteld in de Nederlandse taal. Bij onduidelijkheid of verschil in interpretatie van de Inkoopvoorwaarden, is de Nederlandse tekst te allen tijde doorslaggevend.
Artikel 24. Toepasselijk recht en bevoegde rechter
24.1. Op iedere Overeenkomst, de nadere overeenkomsten die daaruit voortvloeien en de Inkoopvoorwaarden is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Toepasselijkheid van het Verdrag der Verenigde Naties inzake Internationale Koopovereenkomsten betreffende roerende zaken wordt nadrukkelijk uitgesloten.
24.2. Alle geschillen die uit een Overeenkomst of de Inkoopvoorwaarden voortvloeien zullen uitsluitend worden beslecht door de bevoegde rechter te Rotterdam, of - naar keuze van
Orange Climate - door de bevoegde rechter van de plaats van vestiging van Leverancier.