STATUTENWIJZIGING TRUSTUS CAPITAL MANAGEMENT B.V.
Statutenwijziging / TRUSTUS Capital Management B.V.
STATUTENWIJZIGING TRUSTUS CAPITAL MANAGEMENT B.V.
Xxxxx, dertig april tweeduizend tweeëntwintig, verscheen voor mij, xx. Xxxxxx Xxxxxx xxx Xxxxxx, als waarnemer van xx. Xxxxx Xxxxxx xxx xxx Xxxxx, notaris met plaats van vestiging Amsterdam:
de xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, geboren te Amsterdam op vier november negentienhonderd zesentachtig, te dezer zake woonplaats kiezende ten kantore van de notaris, X.X. Xxxxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxx.
De verschijnende persoon verklaarde:
I. HUIDIGE STATUTEN
De statuten van TRUSTUS Capital Management B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Joure, met adres Xxxxx 0, 0000 XX Xxxxx, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 01054956 (de "Vennootschap"), werden laatstelijk gewijzigd bij akte op achttien september tweeduizend zes voor mr. P.A.J. Xxxxxxxx, notaris met plaats van vestiging Amsterdam, verleden. De statuten van de Vennootschap luiden op heden niet anders dan zoals zij bij voormelde akte werden vastgesteld.
II. BESLUIT TOT WIJZIGING VAN DE STATUTEN
Blijkens het aan deze akte gehechte schriftelijke besluit (het "Besluit"), heeft de algemene vergadering besloten de statuten van de Vennootschap te wijzigen en de verschijnende persoon te machtigen deze akte te doen passeren en te tekenen.
III. WIJZIGING VAN DE STATUTEN
De verschijnende persoon verklaarde vervolgens ter uitvoering van het Besluit de statuten van de Vennootschap zodanig te wijzigen dat de geheel nieuw vastgestelde statuten van de Vennootschap thans luiden als volgt:
STATUTEN
Begripsbepalingen
Artikel 1
In de statuten wordt onder de volgende definities het volgende verstaan:
aandelen: alle gewone aandelen en cumulatief preferente aandelen in het kapitaal van de vennootschap, tenzij het tegendeel blijkt;
algemene vergadering: het orgaan dat wordt gevormd door de aandeelhouders; certificaten: certificaten op naam van aandelen in het kapitaal van de vennootschap; jaarrekening: de balans en de winst- en verliesrekening alsmede de toelichting daarop; raad van commissarissen: de raad van commissarissen van de vennootschap;
schriftelijk: elk via gangbare communicatiemiddelen, hieronder mede begrepen doch niet beperkt tot telefax of e-mail, overgebracht en op schrift ontvangen bericht;
vennootschap: de vennootschap die beheerst wordt door deze statuten;
vergadergerechtigde: de persoon aan wie op grond van de wet of de statuten vergaderrecht toekomt;
vergaderrecht: het recht om in persoon, of bij schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen en daar het woord te voeren en de overige rechten die de wet toekent aan houders van certificaten van aandelen waaraan vergaderrecht is verbonden.
Naam en zetel Artikel 2
1. De vennootschap draagt de naam TRUSTUS Capital Management B.V.
2. De vennootschap heeft haar zetel te Joure. Doel
Artikel 3
Het doel van de vennootschap is:
a. het verrichten van diensten als AIFM-vergunninghouder en andere financiële diensten, daaronder begrepen het adviseren en bemiddelen inzake effectentransacties, financieringen en (goederen)termijntransacties;
b. het beheren van vermogen, daaronder begrepen het optreden als beheerder als beleggingsinstellingen;
c. het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van en het toezicht houden op ondernemingen, vennootschappen en andere rechtspersonen;
d. het financieren van ondernemingen, vennootschappen en andere rechtspersonen;
e. het lenen, uitlenen en bijeenbrengen van gelden daaronder begrepen, het uitgeven van obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van daarmee samenhangende overeenkomsten;
f. het verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten aan ondernemingen, vennootschappen en andere rechtspersonen waarmee de vennootschap in een groep is
verbonden en aan derden;
g. het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen, vennootschappen en andere rechtspersonen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden;
h. het beleggen van vermogen en het beleggen van gelden in onroerende zaken, aandelen en obligaties, het verkrijgen, vervreemden, beheren en exploiteren van roerende en onroerende zaken, effecten en andere goederen, daaronder begrepen patenten, merkrechten, licenties, vergunningen en andere industriële eigendomsrechten, het beheer van pensioengelden, alsmede het verrichten van alle werkzaamheden en het ontwikkelen van projecten die voor het bereiken van het vorenstaande bevorderlijk kunnen zijn;
i. het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten,
en al hetgeen met vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord.
Aandelen en certificaten Artikel 4
1. De vennootschap kent gewone aandelen en cumulatief preferente aandelen. De gewone aandelen hebben een nominale waarde van een euro (EUR 1,00) elk. De cumulatief preferente aandelen hebben een nominale waarde van één tienduizendste van een euro cent (EUR 0,000001).
2. Alle aandelen luiden op naam. De gewone aandelen zijn doorlopend genummerd van 1 af en de cumulatief preferente aandelen zijn doorlopend genummerd van P1 af. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven. Aan elk aandeel is vergaderrecht verbonden en het recht tot deling in de winst en de reserves van de vennootschap overeenkomstig het bepaalde in deze statuten. Aan elk gewoon aandeel is stemrecht verbonden, tenzij het stemrecht op grond van het in artikel 11 van deze statuten bepaalde aan de vruchtgebruiker of pandhouder toekomt. Aan cumulatief preferente aandelen is geen stemrecht verbonden.
3. Aan certificaten is slechts vergaderrecht verbonden, indien de algemene vergadering hiertoe heeft besloten.
Register van aandeelhouders Artikel 5
1. Het bestuur van de vennootschap houdt een register waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, de soort of de aanduiding van de aandelen, alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag. Indien een
aandeelhouder niet gebonden is aan een statutaire verplichting of eis of opschorting van rechten als bedoeld in artikel 2:192 lid 1 Burgerlijk Wetboek, wordt dat vermeld. Zowel de gewone aandelen als de cumulatief preferente aandelen worden als zodanig in het register vermeld. In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening alsmede een vermelding welke aan de aandelen verbonden rechten hun overeenkomstig artikel 11 en 36 van deze statuten toekomen. In het register worden opgenomen de namen en adressen van de houders van certificaten van aandelen waaraan vergaderrecht is verbonden, met vermelding van de datum waarop het vergaderrecht aan hun certificaat is verbonden en de datum van erkenning of betekening.
2. Aandeelhouders en anderen van wie gegevens ingevolge lid 1 van dit artikel in het register van aandeelhouders moeten worden opgenomen, verschaffen aan het bestuur tijdig de benodigde gegevens. Indien tevens een elektronisch adres wordt verstrekt ter opneming in het aandeelhoudersregister, zal deze verstrekking worden beschouwd als de instemming van de desbetreffende aandeelhouder of andere vergadergerechtigde om alle kennisgevingen en mededelingen alsmede oproepingen voor een algemene vergadering langs elektronische weg toegezonden te krijgen.
3. Het register wordt regelmatig bijgehouden en elk verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen wordt daarin mede aangetekend.
4. Het bestuur verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker, een pandhouder en een houder van een certificaat waaraan vergaderrecht is verbonden, om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op zijn aandeel of certificaat. Rust op een aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie de in de artikelen 11 en 36 van deze statuten bedoelde rechten toekomen.
5. Het bestuur legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders, de vruchtgebruikers en pandhouders aan wie de in de artikel 11 en 36 van deze statuten bedoelde rechten toekomen en van houders van certificaten waaraan vergaderrecht is verbonden. De gegevens van het register omtrent niet volgestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder; een afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt tegen ten hoogste kostprijs verstrekt.
Uitgifte van aandelen Artikel 6
1. De vennootschap kan slechts aandelen uitgeven ingevolge een besluit van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan haar bevoegdheid hiertoe overdragen aan een
ander orgaan en kan deze overdracht herroepen.
2. Lid 1 van dit artikel is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.
Voorwaarden van uitgifte. Voorkeursrecht Artikel 7
1. Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de uitgiftekoers en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald. Voor uitgifte van aandelen is vereist een daartoe bestemde, ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte, waarbij de betrokkenen partij zijn.
2. Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen, met inachtneming van de beperkingen volgens de wet. Bij uitgifte van cumulatief preferente aandelen geldt geen voorkeursrecht.
3. Een gelijk voorkeursrecht hebben de aandeelhouders bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen.
4. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten door het tot uitgifte bevoegde orgaan.
Storting op aandelen Artikel 8
1. Bij het nemen van een aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat het nominale bedrag of een deel daarvan eerst behoeft te worden gestort na verloop van tijd of nadat de vennootschap het zal hebben opgevraagd.
2. Storting op een aandeel moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. Storting in een andere geldeenheid dan die waarin het nominale bedrag van de aandelen luidt, kan slechts geschieden met toestemming van de vennootschap.
Verkrijging van eigen aandelen Artikel 9
1. Het bestuur beslist over verkrijging van eigen aandelen door de vennootschap.
2. Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig.
3. De vennootschap mag, behalve om niet, geen volgestorte eigen aandelen verkrijgen indien het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, kleiner is dan de reserves die krachtens de wet of deze statuten moeten worden aangehouden, of indien het bestuur weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de verkrijging niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.
4. Indien de vennootschap na een verkrijging anders dan om niet, niet kan voortgaan met de
betaling van haar opeisbare schulden, zijn de bestuurders met inachtneming van het bepaalde in de wet, jegens de vennootschap hoofdelijk verbonden voor het tekort dat door de verkrijging is ontstaan. De vervreemder van de aandelen die wist of redelijkerwijs behoorde te voorzien dat de vennootschap na de verkrijging niet zou kunnen voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden is jegens de vennootschap gehouden tot vergoeding van het tekort dat door de verkrijging van zijn aandelen is ontstaan, voor ten hoogste de verkrijgingsprijs van de door hem vervreemde aandelen, met inachtneming van het bepaalde in de wet.
5. De vorige leden gelden niet voor aandelen die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt.
6. Verkrijging van aandelen ten laste van de in lid 3 van dit artikel bedoelde reserves is nietig. De bestuurders zijn hoofdelijk aansprakelijk jegens de vervreemder te goeder trouw die door de nietigheid schade lijdt.
7. Onder het begrip ‘aandelen’ in dit artikel zijn certificaten begrepen. Kapitaalvermindering
Artikel 10
De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen. Op een besluit tot vermindering van het kapitaal met terugbetaling zijn de bepalingen van artikel 2:208 alsmede de leden 2 tot en met 4 van artikel 2:216 Burgerlijk Wetboek van overeenkomstige toepassing.
Levering van aandelen en certificaten. Beperkte rechten Artikel 11
1. Voor de levering van een aandeel of de levering – daaronder begrepen de vestiging – van een beperkt recht op een aandeel, is vereist een daartoe bestemde, ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte, waarbij de betrokkenen partij zijn.
2. De levering overeenkomstig lid 1 van dit artikel, werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de notariële akte aan haar is betekend overeenkomstig het dienaangaande in de wet bepaalde.
3. Het bepaalde in lid 1 en lid 2 van dit artikel vindt overeenkomstig toepassing op de levering van certificaten waaraan vergaderrechten zijn verbonden, met dien verstande dat de in lid 1 bedoelde akte ook een onderhandse akte kan zijn.
4. Een aandeelhouder kan op een of meer van zijn aandelen een recht van vruchtgebruik vestigen. Tevens kan een aandeelhouder op een of meer van zijn aandelen een recht van pandrecht vestigen, mits hiervoor de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de
algemene vergadering is ontvangen.
5. De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop het vruchtgebruik of pandrecht is gevestigd.
6. In afwijking van lid 5 van dit artikel komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker of pandhouder, indien dit bij de vestiging van het vruchtgebruik of pandrecht is bepaald of nadien schriftelijk tussen de aandeelhouder en vruchtgebruiker of pandhouder is overeengekomen. Indien de vruchtgebruiker of pandhouder een persoon is aan wie de aandelen niet vrijelijk kunnen worden overgedragen komt hem het stemrecht uitsluitend toe indien dit bij de vestiging van het vruchtgebruik of pandrecht is bepaald of nadien schriftelijk tussen de aandeelhouder en vruchtgebruiker of pandhouder is overeengekomen, mits zowel deze bepaling als – bij overdracht van het vruchtgebruik of indien een ander in de rechten van de pandhouder treedt – de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door de algemene vergadering.
7. Op een in lid 6 van dit artikel bedoelde schriftelijke overeenkomst zijn artikel 2:196a en artikel 2:196b Burgerlijk Wetboek van overeenkomstige toepassing.
Overdraagbaarheid van aandelen Artikel 12
Afdeling A. Aanbieding van aandelen bij voorgenomen overdracht
1. Elke overdracht van aandelen kan slechts geschieden nadat de aandelen aan de mede- aandeelhouders zijn te koop aangeboden zoals hierna in dit artikel is bepaald.
2. De aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen, hierna te noemen de "aanbieder", deelt aan het bestuur mede welke aandelen hij wenst over te dragen en aan welke persoon. Deze mededeling geldt als een aanbod aan de mede-aandeelhouders tot verkoop van de aandelen tegen een prijs die zal worden vastgesteld op de wijze als bepaald in lid 4.
3. Het bestuur brengt het aanbod binnen twee weken nadat het is ontvangen, ter kennis van de andere aandeelhouders.
4. De koopprijs zal, tenzij de aanbieder en de mede-aandeelhouders anders overeenkomen, worden vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen, die door de aanbieder en de mede-aandeelhouders in gemeenschappelijk overleg worden benoemd. Komen zij hieromtrent niet binnen twee weken na de in lid 3 bedoelde kennisgeving van het bestuur tot overeenstemming, dan is ieder van de partijen bevoegd de voorzitter van het Nederlands Instituut voor Register Valuators aan te wijzen om drie onafhankelijke deskundigen te benoemen.
5. Het bestuur verschaft de deskundigen alle door hen verlangde inlichtingen ter vaststelling van de prijs. De door de deskundigen vastgestelde prijs is voor alle betrokkenen bindend.
6. De deskundigen delen de vastgestelde prijs zo spoedig mogelijk mede aan het bestuur. Het bestuur stelt alle aandeelhouders binnen twee weken nadat haar de door de deskundigen vastgestelde prijs is medegedeeld, van die prijs in kennis.
7. De mede-aandeelhouders die de aangeboden aandelen willen kopen, geven daarvan kennis aan het bestuur binnen twee weken nadat de prijs in onderling overleg is vastgesteld dan wel, indien de prijs door deskundigen is vastgesteld, binnen twee weken nadat het bestuur daarvan overeenkomstig lid 6 mededeling heeft gedaan. Bij gebreke daarvan vervalt het voorkeursrecht. De vennootschap zelf als houdster van aandelen in haar kapitaal, kan slechts met instemming van de aanbieder gegadigde zijn voor de aangeboden aandelen.
8. Het bestuur wijst de aangeboden aandelen toe aan de gegadigden en geeft daarvan kennis aan alle aandeelhouders onder opgave van het aantal aandelen dat aan iedere gegadigde is toegewezen alsmede de prijs. Indien en voor zover geen toewijzing heeft plaatsgehad, geeft het bestuur daarvan eveneens kennis aan alle aandeelhouders.
9. Indien de aandeelhouders gegadigden zijn voor meer aandelen dan zijn aangeboden, zal de toewijzing door het bestuur geschieden naar evenredigheid van het aandelenbezit van de gegadigden. Niemand kan meer aandelen toegewezen krijgen dan waarop hij heeft gereflecteerd. Is een mede-aandeelhouder gegadigde voor minder aandelen dan hem naar bedoelde evenredigheid zouden toekomen, dan worden de daardoor vrijgekomen aandelen aan de overige gegadigden naar vermelde evenredigheid toegewezen. Voor zover toewijzing naar die maatstaf niet mogelijk is, zal loting beslissen.
10. Indien uit de in lid 8 bedoelde kennisgeving blijkt dat de mede-aandeelhouders niet al de aangeboden aandelen tegen contante betaling wensen te kopen, zal de aanbieder de aangeboden aandelen binnen drie maanden na de datum van die kennisgeving vrijelijk mogen overdragen aan de persoon genoemd in de mededeling als bedoeld in lid 2. Indien de aanbieder de toegewezen aandelen aan de gegadigden overdraagt, geldt het in de vorige zin bepaalde voor de aangeboden aandelen waarvoor geen gegadigden zijn. Zodra de aanbieder de gegadigden binnen voornoemde termijn van drie maanden in kennis heeft gesteld dat hij bereid is de aandelen waarop de gegadigden hebben gereflecteerd te verkopen, is tussen de aanbieder en de gegadigden een koopovereenkomst tot stand gekomen met betrekking tot die aandelen. De tweede volzin van lid 12 is van overeenkomstige toepassing.
11. Indien van het aanbod geheel gebruik is gemaakt, heeft de aanbieder niettemin het recht zijn gehele aanbod in te trekken door middel van een kennisgeving aan het bestuur totdat een maand na de in lid 8 bedoelde mededeling is verstreken. Het bestuur stelt de aandeelhouders onverwijld daarvan in kennis. De aanbieder kan de aangeboden aandelen slechts overdragen, nadat deze opnieuw aan de mede-aandeelhouders zijn te koop aangeboden zoals in dit artikel is bepaald.
12. Zodra vaststaat dat er voor alle aangeboden aandelen gegadigden zijn en de aanbieder zijn aanbod niet heeft ingetrokken is tussen de aanbieder en de gegadigden een koopovereenkomst tot stand gekomen met betrekking tot de aandelen waarop deze hebben gereflecteerd. De gekochte aandelen worden tegen gelijktijdige, en indien de aanbieder zulks wenst, contante betaling van de koopsom geleverd binnen een maand na verloop van de termijn gedurende welke het aanbod kan worden ingetrokken.
13. Alle in dit artikel genoemde mededelingen en kennisgevingen geschieden bij aangetekende brief of tegen ontvangstbewijs.
14. De kosten van de benoeming van de in lid 4 bedoelde deskundigen en hun honorarium komen ten laste van:
a. de aanbieder indien deze zijn aanbod intrekt;
b. de aanbieder voor de helft en de kopers voor de andere helft indien de aandelen door mede-aandeelhouders zijn gekocht, met dien verstande dat iedere koper in de kosten bijdraagt in verhouding van het aantal door hem gekochte aandelen;
c. de vennootschap indien van het aanbod geen of geen volledig gebruik is gemaakt. Afdeling B. Verplichting tot aanbieding in andere gevallen
15. Indien één van de volgende omstandigheden zich voordoet ten aanzien van een aandeelhouder moeten zijn aandelen aan de mede-aandeelhouders te koop worden aangeboden met inachtneming van het in de volgende leden bepaalde:
a. overlijden van een aandeelhouder-natuurlijk persoon;
b. ontbinding van een aandeelhouder-rechtspersoon;
c. toedeling bij verdeling van enige gemeenschap;
d. surséance van betaling, faillissement of ondercuratelestelling van een aandeelhouder;
e. instelling van een bewind door de rechter over het vermogen van een aandeelhouder dan wel diens aandelen in de vennootschap;
f. indien de aandelen worden gehouden door een rechtspersoon, zodra de zeggenschap over de activiteiten van zodanige aandeelhouder-rechtspersoon direct of indirect wordt verkregen door één of meer anderen, in de zin van het begrip "fusie" als gedefinieerd in artikel 1 lid 1 sub e. van het 'SER-Besluit Fusiegedragsregels tweeduizend vijftien'.
16. Ingeval een verplichting tot te koop aanbieding bestaat, is het bepaalde in lid 3 tot en met 9, 13 en 14 van de voorgaande afdeling van overeenkomstige toepassing. De aanbieder is niet bevoegd zijn aanbod in te trekken. Indien niet alle aandelen worden gekocht, is de aanbieder bevoegd zijn aandelen te behouden. De overdracht geschiedt tegen contante betaling binnen een maand na de vaststelling van de koopprijs.
17. Aan de verplichting tot aanbieding moet worden voldaan binnen een maand na haar ontstaan.
18. Ingeval niet tijdig aan de verplichting tot aanbieding is voldaan, is de vennootschap
onherroepelijk gemachtigd de aandelen aan te bieden en indien alle aandelen worden gekocht, deze aan de koper(s) te leveren, met inachtneming van het hiervoor in dit artikel bepaalde. De koopprijs wordt door de vennootschap aan de rechthebbende uitgekeerd na aftrek van de voor zijn rekening komende kosten. Vanaf het tijdstip dat de aandeelhouder in verzuim is met de aanbieding van de desbetreffende aandelen, kunnen de rechten verbonden aan zulke aandelen niet worden uitgeoefend.
Bestuur Artikel 13
1. Het bestuur bestaat uit een door de algemene vergadering vast te stellen aantal van één
(1) of meer bestuurders. Iedere bestuurder van de vennootschap heeft de titel van directeur.
2. De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering. Xxxxxxxxx en ontslag
Artikel 14
1. Iedere bestuurder kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst of ontslagen. Ook de raad van commissarissen is bevoegd iedere bestuurder te schorsen.
2. Elke schorsing kan één (1) of meer malen worden verlengd doch in totaal niet langer duren dan drie (3) maanden. De schorsing eindigt na verloop van die tijd, tenzij een besluit is genomen omtrent de opheffing van de schorsing of het ontslag van de bestuurder voor het eind van voornoemde periode.
Bezoldiging Artikel 15
De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van iedere bestuurder worden vastgesteld door de algemene vergadering.
Bestuurstaak Artikel 16
1. Het bestuur is, behoudens beperkingen volgens deze statuten en met inachtneming van het bepaalde in de wet, belast met het besturen van de vennootschap.
2. Het bestuur kan een reglement vaststellen waarin regels worden gegeven omtrent de wijze van besluitvorming.
3. Het bestuur kan bij een taakverdeling bepalen met welke taak iedere bestuurder in het bijzonder zal zijn belast. De taakverdeling behoeft de goedkeuring van de algemene vergadering.
4. Het bestuur moet zich gedragen naar de aanwijzingen van de algemene vergadering en de raad van commissarissen.
Het bestuur is gehouden deze aanwijzingen op te volgen, tenzij deze in strijd zijn met het
belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
5. Het bestuur stelt ten minste éénmaal per jaar de raad van commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico's en het beheers- en controlesysteem van de vennootschap.
Bestuursvergaderingen Artikel 17
1. Het bestuur vergadert zo dikwijls als een bestuurder een vergadering verzoekt.
2. Tot vergaderingen van het bestuur kan schriftelijk worden opgeroepen door iedere bestuurder, onder vermelding van de te bespreken onderwerpen. Een dergelijke oproeping vindt plaats niet minder dan vijf (5) dagen voor de dag van de vergadering.
3. Het verhandelde ter vergadering wordt zakelijk weergegeven in notulen vastgelegd.
4. Een bestuurder kan zich ter vergadering door een mede-bestuurder bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen.
5. Omtrent onderwerpen die niet zijn opgenomen in de agenda, in de schriftelijke oproeping of welke niet op dezelfde manier zijn aangekondigd of binnen de gestelde oproepingstermijn, kan niet wettig worden besloten, tenzij alle bestuurders ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming over die onderwerpen plaatsvindt.
Besluitvorming bestuur Artikel 18
1. Besluiten van het bestuur worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Iedere bestuurder heeft het recht één (1) stem uit te brengen. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
2. Een bestuurder die een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen.
3. Het bestuur kan buiten vergadering besluiten nemen mits alle bestuursleden met deze wijze van besluitvorming instemmen en zich schriftelijk omtrent het voorstel hebben uitgelaten.
Vertegenwoordiging Artikel 19
1. Het bestuur vertegenwoordigt de vennootschap. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede aan iedere bestuurder toe.
2. Het bestuur kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Elk van hen vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. Hun
titulatuur wordt door het bestuur bepaald.
Goedkeuring bestuursbesluiten Artikel 20
1. Onverminderd het in de wet en het elders in deze statuten bepaalde, zijn aan de goedkeuring van de raad van commissarissen onderworpen de besluiten van het bestuur omtrent:
a. het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, huren, verhuren en op andere wijze in gebruik of genot verkrijgen en geven van registergoederen;
b. het aangaan van overeenkomsten waarbij aan de vennootschap een bankkrediet wordt verleend;
c. het ter leen verstrekken van gelden, alsmede het ter leen opnemen van gelden, waaronder niet is begrepen het gebruikmaken van een aan de vennootschap verleend bankkrediet;
d. duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking met een andere onderneming of vennootschap en het verbreken van zodanige samenwerking;
e. rechtstreekse of middellijke deelneming in het kapitaal van een andere onderneming of vennootschap en het wijzigen van de omvang van zodanige deelneming;
f. (des)investeringen;
g. het aangaan van overeenkomsten waarbij de vennootschap zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidsstelling voor een schuld van een derde verbindt;
h. het aanstellen van functionarissen als bedoeld in artikel 19.2 van deze statuten en het vaststellen van hun bevoegdheid en titulatuur;
i. het aangaan van vaststellingsovereenkomsten;
j. het optreden in rechte, waaronder begrepen het voeren van arbitrale procedures, met uitzondering van het nemen van die rechtsmaatregelen die geen uitstel kunnen lijden;
k. het sluiten en wijzigen van arbeidsovereenkomsten waarbij een beloning wordt toegekend die een door de algemene vergadering vast te stellen en schriftelijk aan het bestuur op te geven bedrag per jaar te boven gaat;
l. het treffen van pensioenregelingen en het toekennen van pensioenrechten boven die, welke uit bestaande regelingen voortvloeien;
m. het uitoefenen van het stemrecht op door de vennootschap gehouden aandelen.
2. Onverminderd het in de wet en het elders in deze statuten bepaalde, is aan de goedkeuring van de algemene vergadering onderworpen het besluit van het bestuur omtrent het sluiten - overdragen (in genot) daaronder begrepen - van de onderneming van de vennootschap of van een belangrijke deelneming van de vennootschap.
3. De algemene vergadering en de raad van commissarissen zijn ieder bevoegd besluiten van het
bestuur, anders dan die in lid 1 en lid 2 genoemd, aan haar goedkeuring te onderwerpen. Dergelijke besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan het bestuur te worden meegedeeld.
2. Het ontbreken van goedkeuring als bedoeld in dit artikel tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur of de bestuurders niet aan.
3. Het bestuur kan de rechtshandelingen als bedoeld in artikel 2:204 van het Burgerlijk Wetboek verrichten zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering.
Ontstentenis of belet bestuur Artikel 21
In geval van ontstentenis of belet van één (1) of meer bestuurders zijn de andere bestuurders of is de andere bestuurder tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast. In geval van ontstentenis of belet van alle bestuurders of van de enige bestuurder is de persoon die daartoe door de algemene vergadering wordt benoemd tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast.
Raad van commissarissen. Artikel 22
1. De vennootschap heeft een raad van commissarissen bestaande uit een door de algemene vergadering vast te stellen aantal van één (1) of meer natuurlijke personen.
2. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering. Bij een aanbeveling of voordracht tot benoeming van een commissaris worden van de kandidaat medegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, het bedrag aan door hem gehouden aandelen en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een commissaris.
Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersoon hij reeds als commissaris is verbonden; indien zich daaronder rechtspersonen bevinden, die tot een zelfde groep behoren, kan met de aanduiding van die groep worden volstaan.
De aanbeveling en de voordracht tot benoeming of herbenoeming worden gemotiveerd.
3. Tot commissaris kan niet worden benoemd, een persoon in dienst van de vennootschap. Xxxxxxxxx en ontslag commissarissen
Artikel 23
1. Iedere commissaris kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst of ontslagen.
2. Elke schorsing kan één (1) of meer malen worden verlengd doch in totaal niet langer duren dan drie (3) maanden. De schorsing eindigt na verloop van die tijd, tenzij een besluit is genomen omtrent de opheffing van de schorsing of het ontslag van de commissaris voor het eind van voornoemde periode.
Bezoldiging commissarissen
Artikel 24
De algemene vergadering kan aan commissarissen of één of meer van hen een beloning toekennen. Deze beloning bestaat uit een vast bedrag. Aan commissarissen worden de door hen als zodanig gemaakte kosten vergoed.
Taak raad van commissarissen Artikel 25
1. De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat het bestuur met raad terzijde.
Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
2. De raad van commissarissen kan een reglement vaststellen waarin regels worden gegeven omtrent de wijze van besluitvorming.
3. Het bestuur verstrekt alle inlichtingen betreffende de zaken van de vennootschap aan iedere commissaris die deze mocht verlangen.
De raad van commissarissen is bevoegd inzage te nemen van alle boeken, bescheiden en correspondentie van de vennootschap en tot kennisneming van alle plaats gehad hebbende handelingen.
Iedere commissaris heeft toegang tot alle gebouwen en terreinen bij de vennootschap in gebruik.
4. De raad van commissarissen kan zich in de uitoefening van zijn taak voor rekening van de vennootschap doen bijstaan door deskundigen.
5. Indien de raad van commissarissen uit meer dan één lid bestaat, kan de algemene vergadering één van hen tot voorzitter benoemen en kan zij één of meer van hen benoemen tot gedelegeerd commissaris die meer in het bijzonder met het dagelijks toezicht op de handelingen van het bestuur is belast.
Vergaderingen raad van commissarissen Artikel 26
1. De raad van commissarissen vergadert zo dikwijls de meerderheid van zijn leden of de voorzitter - indien die is benoemd - dit nodig acht.
2. De oproeping geschiedt onder vermelding van de te behandelen punten door de voorzitter van de raad van commissarissen en ingeval van zijn ontstentenis of belet door een van de andere commissarissen met inachtneming van een oproepingstermijn van ten minste acht dagen.
3. Vergaderingen van de raad van commissarissen kunnen worden gehouden door middel van telefonische- of videoconferenties, of door middel van enig ander communicatiemiddel, mits
elke deelnemende commissaris door alle anderen gelijktijdig kan worden gehoord. Desgevraagd wonen de bestuurders de vergaderingen van de raad van commissarissen bij; zij hebben alsdan een adviserende stem.
4. Het verhandelde ter vergadering wordt zakelijk weergegeven in notulen vastgelegd.
5. Een commissaris kan zich ter vergadering door een mede-commissaris bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen.
6. Omtrent onderwerpen die niet zijn opgenomen in de agenda, in de schriftelijke oproeping of welke niet op dezelfde manier zijn aangekondigd of binnen de gestelde oproepingstermijn, kan niet wettig worden besloten, tenzij alle commissarissen ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming over die onderwerpen plaatsvindt.
7. Vergaderingen van de raad van commissarissen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van commissarissen. Is geen voorzitter van de raad van commissarissen aangewezen of is de voorzitter van de raad van commissarissen afwezig, dan wijst de vergadering zelf haar voorzitter aan. Tot die tijd is de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige commissaris met de leiding van de vergadering belast.
8. De voorzitter van de vergadering wijst een van de aanwezige commissarissen, of zo die tot de vergadering is toegelaten, een speciaal daartoe uitgenodigde persoon aan notulen van het in de vergadering verhandelde te houden. De notulen worden getekend door de voorzitter en de notulist van de betreffende vergadering.
9. Het door de voorzitter van de vergadering van de raad van commissarissen uitgesproken oordeel omtrent de uitslag van een stemming, alsmede, voor zover gestemd werd over een niet op schrift vastgelegd voorstel, het oordeel over de inhoud van een genomen besluit, is beslissend. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van het in de voorgaande zin bedoelde oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, wanneer de meerderheid van de stemgerechtigde aanwezigen of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of met briefjes geschiedde, één stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.
Besluitvorming raad van commissarissen Artikel 27
1. Voor het nemen van besluiten door de raad van commissarissen is de tegenwoordigheid of vertegenwoordiging in vergadering van de meerderheid van de commissarissen vereist. Besluiten van de raad van commissarissen worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Iedere commissaris heeft het recht één (1) stem uit te brengen. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
2. Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een
direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer de raad van commissarissen hierdoor geen besluit kan nemen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering of een daartoe door de algemene vergadering aangewezen orgaan, welk orgaan - ongeacht het bepaalde in dit lid - tevens het bestuur kan zijn.
3. De raad van commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten nemen mits dit schriftelijk geschiedt, alle commissarissen in het te nemen besluit gekend zijn en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet.
4. Alle notulen van vergaderingen van de raad van commissarissen alsmede alle schriftelijke besluiten worden opgenomen in een notulenregister.
Ontstentenis of belet raad van commissarissen Artikel 28
Xxxxxxx van ontstentenis of belet van één of meer commissarissen is (zijn) de overblijvende commissaris(sen) met het toezicht belast. Xxxxxxx van ontstentenis of belet van alle commissarissen of van de enige commissaris wordt het toezicht tijdelijk uitgeoefend door een persoon die daartoe door de algemene vergadering steeds moet zijn aangewezen.
Boekjaar. Jaarrekening Artikel 29
1. Het boekjaar valt samen met het kalenderjaar.
2. Jaarlijks binnen vijf (5) maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf (5) maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, wordt door het bestuur een jaarrekening opgemaakt.
3. De jaarrekening wordt ondertekend door de bestuurders en de commissarissen. Ontbreekt de ondertekening van één (1) of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
4. De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast.
5. Een besluit tot vaststelling van de jaarrekening strekt niet tevens tot kwijting aan een bestuurder of een commissaris. De algemene vergadering kan besluiten tot gehele of gedeeltelijke kwijting aan een of meer bestuurders en/of een of meer commissarissen.
6. De raad van commissarissen maakt jaarlijks een bericht op dat bij de jaarrekening en voorzover van toepassing bij het bestuursverslag wordt gevoegd.
7. Ondertekening van de jaarrekening door de bestuurders en commissarissen geldt niet tevens als vaststelling door de algemene vergadering, ook niet indien alle aandeelhouders tevens bestuurder zijn.
8. De vennootschap zal, indien daartoe wettelijk verplicht, een daartoe gekwalificeerde accountant opdracht verlenen tot het onderzoek van de boeken. De algemene vergadering
is bevoegd de accountant aan te wijzen. In het geval de algemene vergadering niet tot aanwijzing overgaat, is de raad van commissarissen hiertoe bevoegd, of, zo deze in gebreke blijft, het bestuur. De aanwijzing van de accountant kan met inachtneming van het in artikel 2:393 lid 2 Burgerlijk Wetboek bepaalde worden ingetrokken om gegronde redenen.
9. De wettelijke bepalingen zijn van toepassing op het bestuursverslag, de additionele gegevens die moeten worden opgenomen, de accountantsverklaring en de openbaarmaking van het bestuursverslag.
Winst Artikel 30
1. Voor elk van de soorten aandelen wordt uitsluitend ten behoeve van de houders van die aandelen een dividendreserve aangehouden en separaat agio geboekt (een dergelijk dividendreserve en de agioreserve: zowel gezamenlijk als afzonderlijk: een "soortreserve"). Indien bij of na uitgifte van aandelen meer dan de nominale waarde van die aandelen wordt gestort of ingebracht, zal het meerdere als agio ten behoeve van de aandelen van die soort worden aangemerkt.
2. De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die door vaststelling van de jaarrekening is bepaald, met in achtneming van het bepaalde in lid 3 van dit artikel. Indien de algemene vergadering niet voorafgaand aan of uiterlijk direct na het besluit tot vaststelling van de jaarrekening een besluit neemt tot bestemming van de winst, zal de winst worden gereserveerd.
3. Uit de winst die in een boekjaar is behaald, wordt eerst zo veel mogelijk op elk preferent aandeel uitgekeerd dan wel toegevoegd aan de soortreserve van de cumulatief preferente aandelen, een preferent dividend waarvan het bedrag gelijk is aan vier procent en achthonderd vijfenzeventig/duizendste (4,875%) op jaarbasis, berekend over het totaal door de aandeelhouder op het preferent aandeel gestorte bedrag (nominale bedrag van een preferent aandeel en gestort agio). Cumulatief preferente aandelen die niet reeds bij aanvang van een boekjaar waren geplaatst, delen slechts in de winst over dat boekjaar naar gelang van het gedeelte van het boekjaar dat zij zijn geplaatst. Indien in een boekjaar geen winst is gemaakt of de winst de in de vorige volzinnen bedoelde uitkering of toevoeging niet geheel toelaat, wordt het tekort uitgekeerd of toegevoegd ten laste van de winst over volgende boekjaren. Na toepassing van het hiervoor in dit lid 3 bepaalde, zullen geen verdere uitkeringen op de cumulatief preferente aandelen of toevoegingen aan de soortreserve van de cumulatief preferente aandelen plaatsvinden.
4. De algemene vergadering is bevoegd tot vaststelling van uitkeringen. Indien de vennootschap reserves krachtens de wet moet aanhouden, geldt deze bevoegdheid uitsluitend voor zover het eigen vermogen groter is dan die reserves. Een besluit van de
algemene vergadering dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang het bestuur geen goedkeuring heeft verleend. Het bestuur mag deze goedkeuring slechts weigeren indien zij weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.
5. Bij de berekening van iedere uitkering tellen de aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt, niet mede.
6. Bij de berekening van het bedrag, dat op ieder aandeel zal worden uitgekeerd, komt slechts het bedrag van de verplichte stortingen op het nominale bedrag van de aandelen in aanmerking.
7. De vordering van een aandeelhouder om een uitkering te ontvangen verloopt na vijf (5) jaren.
Algemene vergaderingen Artikel 31
1. Tijdens ieder boekjaar wordt tenminste eenmaal ofwel een algemene vergadering gehouden of overeenkomstig artikel 38 lid 1 van deze statuten besloten.
2. De agenda van die vergadering vermeldt onder meer de volgende punten:
a. het bestuursverslag;
b. vaststelling van de jaarrekening;
c. het verlenen van kwijting aan de bestuurders voor het door hen in het afgelopen boekjaar gevoerde bestuur en de commissarissen voor het door hen in het afgelopen boekjaar gehouden toezicht;
d. bestemming van het resultaat;
e. voorziening in eventuele vacatures;
f. andere voorstellen door het bestuur, dan wel aandeelhouders en andere stemgerechtigden, mits deze aan de orde zijn gesteld en zijn aangekondigd met inachtneming van het bepaalde in artikel 33 van deze statuten.
Andere vergaderingen Artikel 32
1. Onverminderd het bepaalde in artikel 31 lid 1 van deze statuten worden andere algemene vergaderingen gehouden zo dikwijls als het bestuur, een bestuurder, de raad van commissarissen of een commissaris xxxxx nodig acht.
2. Een of meer aandeelhouders, die alleen of gezamenlijk ten minste één honderdste (1/100) gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, kunnen aan het bestuur en/of de raad van commissarissen schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen het verzoek richten een algemene vergadering bijeen te roepen. Het bestuur en/of de raad van commissarissen treft de nodige maatregelen, opdat de algemene
vergadering binnen vier (4) weken na het verzoek kan worden gehouden, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet.
3. Voor de toepassing van dit artikel worden met aandeelhouders gelijk gesteld andere vergadergerechtigden.
Oproeping. Agenda Artikel 33
1. De algemene vergaderingen worden onverminderd het bepaalde in artikel 32 lid 2 van deze statuten bijeengeroepen door het bestuur, een bestuurder, de raad van commissarissen of een commissaris. Voorts kunnen algemene vergaderingen bijeengeroepen worden door aandeelhouders met stemrechten, tezamen vertegenwoordigende ten minste vijftig procent (50%) van het geplaatste kapitaal van de vennootschap.
2. De oproeping geschiedt schriftelijk aan de adressen volgens het register van aandeelhouders met inachtneming van het bepaalde in artikel 5 lid 2 van deze statuten, niet later dan op de achtste (8e) dag vóór die van de vergadering.
3. Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld. Onderwerpen die niet bij de oproeping zijn vermeld, kunnen nader worden aangekondigd met inachtneming van de in lid 5 van dit artikel gestelde vereisten.
4. Aandeelhouders en andere vergadergerechtigden, tezamen vertegenwoordigend ten minste één honderdste (1/100) gedeelte van het geplaatste kapitaal, kunnen het bestuur en/of de raad van commissarissen verzoeken één (1) of meer onderwerpen te agenderen voor behandeling op de eerstkomende algemene vergadering. Het bestuur en/of de raad van commissarissen dient tot agendering hiervan over te gaan, tenzij een zwaarwegend belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Indien de oproeping als bedoeld in lid 2 van dit artikel voor de eerstkomende vergadering reeds is verzonden en er minder dan dertig (30) dagen zijn gelegen tussen het agenderingsverzoek en de dag van de eerstkomende vergadering, vindt agendering van de aangemelde onderwerpen plaats op de daarna volgende vergadering.
5. Omtrent onderwerpen die niet zijn opgenomen in de agenda, in de oproepingsbrief of welke niet op dezelfde manier zijn aangekondigd of binnen de gestelde oproepingstermijn, kan niet wettig worden besloten, tenzij alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming over die onderwerpen plaatsvindt en de bestuurders en de commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.
Plaats van de algemene vergaderingen Artikel 34
Algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar
statutaire zetel heeft, in de gemeente waar de vennootschap haar hoofdvestiging heeft, dan wel in de gemeente Amsterdam, Rotterdam en Haarlemmermeer (Luchthaven Schiphol). Een algemene vergadering kan elders worden gehouden, mits alle vergadergerechtigden hebben ingestemd met de plaats van de vergadering en de bestuurders en de commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.
Voorzitterschap. Notulen Artikel 35
1. De algemene vergadering voorziet zelf in haar voorzitterschap. De voorzitter wijst een secretaris aan.
2. Van het verhandelde in elke algemene vergadering worden notulen gehouden door de secretaris. De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en de secretaris en ten blijke daarvan door hen ondertekend.
3. Iedere bestuurder of commissaris, de voorzitter of degene die de vergadering heeft belegd, kan bepalen dat van het verhandelde een notarieel proces-verbaal van vergadering wordt opgemaakt. Het proces-verbaal wordt mede door de voorzitter ondertekend.
4. Het bestuur houdt aantekening van de besluiten van de algemene vergadering, welke ten kantore van de vennootschap ter inzage liggen voor de aandeelhouders. Aan ieder van de aandeelhouders en vergadergerechtigden wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.
5. Indien het bestuur ter vergadering niet is vertegenwoordigd, draagt de voorzitter van de vergadering ervoor zorg dat aan het bestuur zo spoedig mogelijk na de vergadering een afschrift van de genomen besluiten wordt verstrekt.
Vergaderrecht. Toegang Artikel 36
1. Het vergaderrecht komt toe aan aandeelhouders, aan houders van certificaten waaraan vergaderrecht is verbonden en aan vruchtgebruikers en pandhouders die stemrecht hebben. Vruchtgebruikers en pandhouders die geen stemrecht hebben, hebben vergaderrecht tenzij bij de vestiging of overdracht van het vruchtgebruik of pandrecht anders is bepaald.
2. Iedere vergadergerechtigde of zijn vertegenwoordiger, die ter vergadering aanwezig is, moet de presentielijst tekenen.
3. Iedere vergadergerechtigde of zijn vertegenwoordiger, die door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt, wordt door de voorzitter van de vergadering geïdentificeerd op de wijze als bepaald in de voorwaarden als bedoeld in lid 6 van dit artikel. De naam van de vergadergerechtigde en de naam van zijn eventuele vertegenwoordiger, die door middel van een elektronisch
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt, wordt aan de presentielijst toegevoegd.
4. De bestuurders en commissarissen hebben als zodanig in de algemene vergadering een raadgevende stem.
5. Omtrent toelating van andere dan de hiervoor in dit artikel genoemde personen beslist de algemene vergadering.
6. Het bestuur en/of de raad van commissarissen kan bepalen dat een aandeelhouder of zijn vertegenwoordiger tevens bevoegd is om door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deel te nemen, daarin het woord te voeren en, voor zover mogelijk, het stemrecht uit te oefenen. Het bestuur en/of de raad van commissarissen stelt de voorwaarden voor elektronische deelname aan de vergadering als bedoeld in de vorige volzin vast en maakt deze bij de oproeping bekend. Deze voorwaarden bevatten in ieder geval de wijze waarop de aandeelhouder of zijn vertegenwoordiger (i) via het elektronische communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, (ii) rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en (iii) voor zover mogelijk, het stemrecht kan uitoefenen.
Besluitvorming algemene vergadering Artikel 37
1. Voor zover de wet of deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven, worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
2. Elk gewoon aandeel geeft recht op één (1) stem. Cumulatief preferente aandelen geven geen recht op het uitbrengen van stemmen in de algemene vergadering. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een hunner de certificaten houdt.
3. Staken de stemmen bij verkiezing van personen, dan beslist het lot. Staken de stemmen bij een andere stemming dan is het voorstel verworpen.
4. Xxxxxx stemmen en nietige stemmen gelden als niet uitgebracht.
5. De voorwaarden als bedoeld in artikel 36 lid 6 van deze statuten vermelden op welke wijze een aandeelhouder of zijn vertegenwoordiger via een elektronisch communicatiemiddel aan de stemming kan deelnemen.
6. Besluiten tot:
a. benoeming van een bestuurder;
b. wijziging van deze statuten;
c. ontbinding van de vennootschap,
worden genomen met een meerderheid van ten minste tachtig procent (80%) van de
geldige stemmen in een algemene vergadering in welke tenminste drie/vierde van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.
Indien in een vergadering, in welke krachtens dit lid de aanwezigheid van een quorum vereist is, dit quorum niet vertegenwoordigd is, wordt een tweede vergadering bijeen geroepen, te houden niet eerder dan drie (3) en niet later dan zes (6) weken na de eerste; deze vergadering is bevoegd het besluit te nemen met een meerderheid van tenminste twee/derde van de uitgebrachte geldige stemmen, ongeacht het ter vergadering vertegenwoordigde kapitaal.
Besluitvorming anders dan in vergadering Artikel 38
1. Besluitvorming van aandeelhouders kan op andere wijze dan in vergadering geschieden, mits alle vergadergerechtigden met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. De bestuurders en commissarissen worden voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen ten aanzien van de onderwerpen waarover een besluit zal worden genomen.
2. Xxxxxxx van besluitvorming anders dan in vergadering, worden de stemmen schriftelijk uitgebracht. Aan het vereiste van schriftelijkheid van de stemmen wordt tevens voldaan indien het besluit, onder vermelding van de wijze waarop iedere stem is uitgebracht, schriftelijk is vastgelegd.
Statutenwijziging Artikel 39
De algemene vergadering is bevoegd te besluiten tot wijziging van de statuten. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging wordt gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping van de algemene vergadering worden vermeld en moet tegelijkertijd een afschrift van het voorstel waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor aandeelhouders en andere vergadergerechtigden tot de afloop van de vergadering.
Ontbinding en vereffening Artikel 40
1. De vennootschap wordt ontbonden door een besluit van de algemene vergadering. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot ontbinding wordt gedaan, moet dat bij de oproeping tot de vergadering worden vermeld.
2. Indien de vennootschap wordt ontbonden, worden de bestuurders vereffenaars van het vermogen van de ontbonden vennootschap, onder toezicht van de raad van commissarissen, tenzij de algemene vergadering andere personen daartoe aanwijst.
3. De vereffenaars hebben dezelfde bevoegdheden, plichten en aansprakelijkheden als
bestuurders, voor zover deze verenigbaar zijn met hun taak als vereffenaar.
4. Uit hetgeen na voldoening van de schulden van de ontbonden vennootschap is overgebleven, wordt eerst zoveel mogelijk betaald aan de houders van de cumulatief preferente aandelen:
a. een bedrag gelijk aan het bedrag van de soortreserve cumulatief preferente aandelen, vermeerderd met het gezamenlijke nominale bedrag van de cumulatief preferente aandelen; en
b. het eventueel nog ontbrekende cumulatief preferente dividend, alsdan te berekenen overeenkomstig artikel 23 lid 3 over de periode tot en met de dag van betaalbaarstelling van dit bedrag,
naar evenredigheid van de totale nominale waarde van de door een ieder gehouden cumulatief preferente aandelen.
5. Hetgeen overblijft na toepassing van artikel 40 lid 4, wordt overgedragen aan de houders van gewone aandelen, naar evenredigheid van het gezamenlijke nominale bedrag van ieders gewone aandelen.
6. Nadat de vennootschap heeft opgehouden te bestaan worden de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven (7) jaren bewaard door degene die daartoe door de vereffenaars is aangewezen.
IV. SLOTBEPALINGEN
De verschijnende persoon is mij, notaris, bekend.
WAARVAN AKTE, in minuut verleden te Amsterdam, op de datum in het hoofd van deze akte vermeld.
Alvorens over te gaan tot verlijden van de akte, heb ik, notaris, aan de verschijnende persoon mededeling gedaan van de zakelijke inhoud van de akte en daarop een toelichting gegeven en daarbij tevens gewezen op de gevolgen die voor de partij uit de inhoud van de akte voortvloeien. De verschijnende persoon heeft daarna verklaard van de inhoud van de akte kennis te hebben genomen na daartoe tijdig tevoren in de gelegenheid te zijn gesteld, daarmee in te stemmen en op volledige voorlezing van de akte geen prijs te stellen.
Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte door de verschijnende persoon en mij, notaris, ondertekend.