Onderwerp

Regionaal Ontwikkelingsfonds Werklocaties (ROW): Oprichten rechtspersoon en vaststellen subsidieverordening.

Beslispunten

1. De Subsidieverordening ‘Investeringen Regionaal Ontwikkelfonds Werklocaties SGE’ vast te stellen.

2. Te bepalen dat de ASV (Algemene Subsidie Verordening) buiten toepassing wordt gelaten op de subsidiebeschikking van de gemeente Geldrop-Mierlo aan de ROW BV.

3. Te verklaren geen wensen en bedenkingen kenbaar te maken op het voorgenomen besluit van het college om met de deelnemende gemeenten in het Stedelijk Gebied Eindhoven (SGE) de Stichting Ontwikkelingsfonds Werklocaties SGE op te richten.

4. Kennis nemen van de statuten van de door de Stichting Ontwikkelingsfonds Werklocaties SGE en BOM op te richten ROW BV.

Inleiding

Op 7 maart 2017 (RV GM2017-005582) heeft u ingestemd met de intentie om een Regionaal Fonds Werklocaties op te zetten en bent u akkoord gegaan met het Businessplan ROW. Hierdoor heeft u reeds een besluit genomen over de financiële kaders en criteria voor de technische en juridische uitwerking.

De gemaakte afspraken rondom bedrijventerreinen (waaronder het businessplan ROW) zijn inmiddels door alle 9 Raden in het Stedelijk Gebied Eindhoven (SGE) vastgesteld, te weten; Eindhoven, Helmond, Nuenen c.a., Son en Breugel, Best, Oirschot, Veldhoven, Waalre en Geldrop-Mierlo. Het Businessplan ROW is geaccordeerd door de Investeringscommissie van de Brabantse Ontwikkelingsmaatschappij (BOM).

Zoals aangegeven in het Businessplan ROW kunnen stakeholders projecten van regionaal economisch belang realiseren op, in beginsel, bestaande bedrijventerreinen die anders niet of langzamer van de grond komen. Dit gebeurt door het beschikbaar stellen van subsidie in de vorm van een garantie of geldlening. Het fonds ondersteunt hiermee marktinitiatieven die zorgen voor groei en innovatie die bijdragen aan de Brainport- en SGE-ambities op het vlak van werkgelegenheid, innovatie en economie. De financiële injectie is niet bedoeld voor de aanleg en inrichting van openbaar gebied.

Om met het fonds van start te kunnen gaan richten we met 9 gemeenten en de BOM een privaatrechtelijke rechtspersoon op: de ROW BV. Om de ROW BV subsidie te kunnen laten verstrekken dienen alle 9 gemeenten een gelijkluidende subsidieverordening en ontwerpbeschikking vast te stellen. Daarnaast moet de ROW BV de gedelegeerde bevoegdheid krijgen om subsidie te mogen verstrekken. Op deze wijze kan ROW BV rechtmatig aan de slag als uitvoerder van de subsidieverordening ‘Investeringen Regionaal Ontwikkelingsfonds Werklocaties SGE’. Om samen als één aandeelhouder van ROW BV te kunnen functioneren wordt, conform bestuurlijke wens, met de 9 gemeenten een Stichting Ontwikkelingsfonds Werklocaties SGE opgericht.

Wat willen we bereiken

In beginsel het binnen SGE realiseren van een optimaal vestigingsklimaat voor bedrijven. Het ROW draagt hieraan bij door het verstrekken van subsidie in de vorm van een garantie of geldlening voor marktinitiatieven op bestaande SGE-werklocaties die bijdragen aan de Brainport- en SGE ambities op het vlak van werkgelegenheid, innovatie en (circulaire) economie.

Argumenten

1.1 Deze verordening is onderdeel van de technische uitwerking van het business plan ROW.

Op 7 maart 2017 heeft u besloten om een Regionaal Fonds Werklocaties op te zetten. Hiervoor heeft u reeds een besluit genomen over de financiële kaders en criteria voor de technische en juridische uitwerking (RV GM2017-005582). Die uitwerking ligt nu aan u voor en bestaat uit een verordening. In deze verordening is vastgelegd op welke wijze de gemeente geld beschikbaar stelt voor het Regionaal Ontwikkelingsfonds Werklocaties, te weten via een subsidie aan de Stichting Ontwikkelingsfonds Werklocaties SGE welke samen met de BOM het bestuur vormt van de BV ROW.

1.2 Er is een wettelijke grondslag nodig voor het verstrekken van subsidie.

Deze subsidieverordening ‘Investeringen Regionaal Ontwikkelingsfonds Werklocaties SGE’ vormt de wettelijke grondslag voor het verlenen van subsidies als bedoeld in artikel 4:23 Algemene wet bestuursrecht. Na intensief juridisch beraad is het poho Werken tot de conclusie gekomen dat beschikbaar stellen van de gelden voor het fonds in de vorm van een subsidie juridisch gezien de beste manier is om het doel van het Regionaal Ontwikkelingsfonds Werklocaties uit te voeren.

1.3 Er is een gelijkluidende verordening nodig voor 9 gemeenten.

Omdat het Regionaal Ontwikkelingsfonds Werklocaties wordt uitgevoerd in samenwerking met meerdere gemeenten, is een gelijkluidende en specifieke verordening nodig. Deze verordening zal in dezelfde periode aan 9 gemeenteraden worden voorgelegd en vastgesteld.

2.1 Naast het College van Geldrop-Mierlo verstrekken ook de 8 andere SGE gemeenten deze subsidie, de Algemene Subsidieverordeningen komen mogelijk niet met elkaar overeen.

De Algemene Subsidieverordening wordt daarom buiten toepassing verklaard. Het wettelijk kader voor de subsidiebeschikking voor ROW BV is op deze manier voor iedereen gelijk en rechtstreeks gebaseerd op Awb (Algemene Wet bestuursrecht).

3.1 De Raad moet de kans krijgen om wensen en bedenkingen over de statuten en de gekozen rechtsvorm van de Stichting Ontwikkelingsfonds Werklocaties SGE te uiten.

Op basis van artikel 160, lid 2 van de Gemeentewet neemt het college van B&W pas een besluit tot oprichting van de Stichting nadat de raad in de gelegenheid is gesteld zijn wensen en bedenkingen kenbaar te maken.

Voor de oprichting van de Stichting Ontwikkelingsfonds Werklocaties SGE zijn bijgevoegde statuten (bijlage 3) in samenwerking met de deelnemende gemeenten in het SGE opgesteld. Om als SGE gemeenten als één aandeelhouder, daarmee dus één stem, binnen de ROW BV te functioneren is het gezien de stemverhoudingen in het Bestuursconvenant Stedelijk Gebied Eindhoven (4 Eindhoven, 2 Helmond, 1 Xxxxxxxx, 0 Xxxxxxxxx, 0Xxxxxx, 1 Xxxxxxx-Xxxxxx, 0 Xxxxxx, 0 Xxxx en 1 Son & Breugel) naar goed juridisch gebruik raadzaam om een stichting ROW op te richten. (Voor extra toelichting verwijzen wij u naar bijlage 2.)

De gemeenteraden van de deelnemende gemeenten in het SGE krijgen praktisch gelijktijdig de mogelijkheid om wensen en bedenkingen te uiten. De wensen en bedenkingen van 9 gemeenteraden worden verwerkt in het definitieve besluit tot oprichting van de Stichting Ontwikkelingsfonds Werklocaties SGE. Daarna gaan de diverse colleges van B&W over tot de oprichting van Stichting Ontwikkelingsfonds Werklocaties SGE. Stichting Ontwikkelingsfonds Werklocaties SGE zal samen met de BOM ROW BV oprichten.

4.1 Inzicht geven in ROW BV.

Uiteindelijk vindt het werk plaats in de ROW BV. Op deze wijze informeren wij u over de taken, bevoegdheden en doel van de ROW BV.

Kanttekeningen

1.1 Enkel privaatrechtelijke rechtspersonen kunnen subsidie aanvragen

Er is veel geld gemoeid met de subsidie bedragen, minimaal één miljoen Euro en maximaal tweeëneenhalf miljoen Euro. Vanuit de dagelijkse rechtspraktijk getuigt het van professioneel handelen om voor dergelijke kapitaalstromen een privaatrechtelijke rechtspersoon op te richten om daarmee een instrument te hebben om transparante verantwoording te kunnen overleggen en het ingezette vermogen af te scheiden.

2.1 De bevoegdheid om subsidies te verstrekken wordt gedelegeerd aan de ROW BV

Het eerste beslispunt in de subsidieverordening ‘Investeringen Regionaal Ontwikkelingsfonds Werklocaties SGE’. ROW BV gaat als ‘verlengd’ bestuursorgaan de subsidies verstrekken. De raad stelt de verordening vast maar laat het niet aan het college over om hier uitvoering aan te geven. De Gemeentewet maakt het mogelijk om de uitvoering van de verordening te delegeren. Dit is een bevoegdheid van de raad.

2.2 De ROW BV zal jaarlijks rapporteren over de voortgang van het fonds.

In de subsidiebeschikking zal het college afspraken opnemen over de verantwoording over de financiële resultaten van het fonds.

Wat gaan we daarvoor doen

Randvoorwaarden

Planning

De doelstelling is om de ROW BV 1 januari 2018 op te richten. Voorafgaand zal de Stichting Ontwikkelingsfonds Werklocaties SGE moet zijn opgericht. In de praktijk gebeurt dit volgtijdelijk.

Communicatie

Communicatie over de oprichting van ROW BV en Stichting Ontwikkelingsfonds Werklocaties SGE loopt via het Poho Werken van het SGE

Wat mag het kosten

De financiële kaders zijn bij het besluit van 7 maart reeds vastgesteld.

Uit GM2017-005582: “Voor het ROW is een bijdrage van € 286.000,- gevraagd. Dit bedrag is gebaseerd op de geformuleerde ambitie waarbij €8,0 miljoen bijeengebracht moet worden. Daarvan zal € 4,0 miljoen bijeen gebracht worden door de BOM en €4,0 miljoen door het SGE.

De verdeelsleutel voor de negen gemeenten in het SGE is gebaseerd op enerzijds een verdeling op basis van inwonertal (8%) en anderzijds op basis van het aantal ha bedrijventerrein (6%). De overeengekomen afdracht bedraagt 7,15% van €4,0 miljoen. Van het bedrag van € 286.000,- dient 25% in 2017 te worden betaald, 50% in 2018 en 25% in 2019.”

Omdat de juridische uitwerking langer heeft geduurd dan vooraf werd ingeschat, wordt het ROW pas per 1 januari 2018 actief en zullen de bedragen pas vanaf die datum worden opgevraagd.

Duurzaamheid

Ondanks dat het voorstel zich beperkt tot de technische en juridische uitwerking van het eerder genomen besluit over het instellen van het ROW, is het goed om kort in te gaan op het doel van het ROW. In de eerste plaats is het doel innovatie en werkgelegenheid. Maar ook duurzaamheid is een van de zaken waar belang aan wordt gehecht bij het screenen van subsidieaanvragen. Dit is terug te lezen in bijlage 1 van de verordening waarin opgenomen is dat er bij de beoordeling van aanvragen wordt gekeken naar de duurzaamheid van het gebouw en het gebruik van materialen binnen het project.

Burgerparticipatie

omdat het hier een technische en juridische uitwerking betreft van een eerder besluit waarbij ondernemers intensief betroken zijn geweest, is het niet van toepassing om in deze fase aan burgerparticipatie te doen.

Evaluatie

Evaluatie zal plaatsvinden op de manier zoals aangegeven in de businesscase.

Bijlagen:

1. Subsidieverordening ‘Regionaal Ontwikkelingsfonds Werklocaties SGE’ (ter vaststelling)

2. Memo regionaal Ontwikkelingsfonds Werklocaties (ter kennisname)

3. Oprichtingsakte Besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (ter kennisname)

4. Oprichtingsakte Stichting Regionaal Ontwikkelingsfonds Werklocaties SGE (ter kennisname)

5. Businessplan ROW behorende bij het vastgestelde raadsvoorstel RV GM2017-005582 (ter kennisname)

Geldrop, 14 november 0000

X.X.X. Xxxxxxxxx B.H.M. Link

secretaris burgemeester

De raad van de gemeente Geldrop-Mierlo

Xxxxxx het voorstel van burgemeester en wethouders van 14 november 2017 (2017-032000);

Gelet op het bepaalde in artikel 149 en 156 Gemeentewet en het bepaalde in titel 4.2 van de Algemene wet bestuursrecht

Besluit:

I. de bevoegdheid tot subsidiëren waarbij als normenkader voor de gedelegeerde taak geldt de hieronder vast te stellen Subsidieverordening Investeringen Regionaal Ontwikkelingsfonds Werklocaties, aan het bestuur van de besloten vennootschap Regionaal Ontwikkelingsfonds Werklocaties BV (hierna ROW) te delegeren;

II. vast te stellen de volgende verordening:

Subsidieverordening Investeringen Regionaal Ontwikkelingsfonds Werklocaties SGE

Artikel 1 Begripsomschrijving

a. Boekwaarde: De reeds gemaakte kosten tot het moment van indiening van de subsidieaanvraag, welke door aanvrager worden toegerekend aan het uit te voeren project.

b. Businesscase: Een omschrijving van het project met een onderbouwde analyse in economische en financiële zin, conform het vastgestelde aanvraagformulier.

c. De-minimissteun: Steun die voldoet aan de voorwaarden voor vrijstelling van aanmelding als opgenomen in Verordening (EU) nr. 1407/2013 van de Commissie van 18 december 2013 betreffende de toepassing van de artikelen 107 en 108 van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie op de-minimissteun, Pb EU L 352/9 van 24 december 2013, met inbegrip van eventueel in de toekomst vast te stellen wijzigingen.

d. Garantieduur: Garanties worden verstrekt voor een periode van maximaal 6 jaar.

e. Garantstelling: Een zekerheidsstelling/borg die wordt verstrekt ten gunste van een derde op het moment dat een risico/ prestatie zich voordoet. Ter vergoeding ontvangt het ROW een premie.

f. Gemiddelde revolverendheid: Als gevolg van de toevoeging van het project aan de portefeuille van het ROW dient het rendement1 van de portefeuille > 50% te blijven. Berekend volgens de formule: fondswaarde na toevoeging project - fondskosten2/ de totale fondsomvang van het fonds zoals gepubliceerd in het laatste rapportagemoment.

g. (Geld)lening: Het verstrekken van een vreemd vermogen tegen een bepaalde vorm van zekerheid waarbij sprake is van aflossing en een vergoeding in de vorm van rentebetalingen.

h. Investeringscommissie: Onafhankelijke deskundigencommissie zijnde de investeringscommissie van de Brabantse Ontwikkelingsmaatschappij NV aangevuld met een deskundige met specifieke regionale kennis.

i. Leningsduur: Leningen worden verstrekt voor een periode van maximaal 10 jaar.

j. Marktwaarde: De waarde van het project(onderdeel) op moment X.

k. Plankosten: De indirecte kosten die noodzakelijk zijn om het project te realiseren, waarbij onderscheid gemaakt kan worden tussen plankosten voor en na peildatum. Plankosten van voor de peildatum behoren in, elk geval, niet tot de subsidiabele kosten.

l. Peildatum: Het moment waarop de ontvangstbevestiging is gestuurd op basis waarvan de aanvraag in goede orde is ontvangen.

1 Dat deel van de middelen dat op basis van een worst case verwachting geacht wordt retour te komen

2 Fondskosten: personele kosten & plankosten die gemaakt moeten worden om de doelstelling van het fonds te realiseren.

m. Portefeuille: Het aantal door het ROW verstrekte subsidies.

n. Premie: De vergoeding die door de ontvanger van de garantie wordt betaald aan de garantieverstrekker ter dekking van de kosten en risico’s.

o. Project: Het onderwerp van de subsidieaanvraag.

p. Projectomvang: De totale omvang van de te maken kosten, verminderd met de niet subsidiabele kosten, waarop de aanvraag betrekking heeft.

q. Rapportagemoment: Twee keer per jaar wordt de waarde van het fonds opnieuw vastgesteld op basis van de situatie per 30-06 en 31-12 van het jaar.

r. Revolverendheid: Het percentage van de middelen dat retour komt, berekend op basis van: retour ontvangen middelen/ verstrekte subsidie.

s. Risicoanalyse: Een overzicht van de risico’s/ variabelen, die samenhangen met het wel/ niet slagen van de businesscase, die zich kunnen voordoen alsmede een inschatting van de kans en het effect op de businesscase.

t. Ruimtelijke ingreep: Een verandering welke plaatsvindt op een werklocatie, niet zijnde een aanpassing in het openbaar gebied, waarop de Businesscase betrekking heeft en waarmee de (economische) levensduur van het totale gebied, zoals bedoeld in dit investeringsregelement, wordt verlengd.

u. ROW: het bestuur van de besloten vennootschap Regionaal Ontwikkelingsfonds Werklocaties BV

v. Sluitende businesscase: De businesscase die op basis van de gehanteerde uitgangspunten, inclusief de bijdrage van het ROW sluit op “0” (nul) en/ of beschikt over voldoende buffers om aan de aan de subsidie gestelde voorwaarden blijvend te kunnen voldoen.

w. Subsidieaanvraag: De aanvraag welke betrekking heeft op deze regeling op basis van overlegging van het ingevulde aanvraagformulier en de daarbij gevraagde bijbehorende stukken.

x. Stedelijk Gebied Eindhoven (SGE): De gebieden van de gemeenten Best, Eindhoven, Geldrop-Mierlo, Helmond, Nuenen, Oirschot, Son en Breugel, Veldhoven en Waalre tezamen.

y. Werklocatie: De bedrijventerreinen zoals opgenomen in bijlage 2.

z. Wet Bibob: Wet bevordering integriteitsbeoordelingen door het openbaar bestuur. aa. Worst-case scenario: Het scenario waarbij, op moment X, de alle in de risicoanalyse

opgenomen risico’s zich voordoen.

Artikel 2 Doel

Met deze verordening wordt beoogd het, in beginsel op bestaande werklocaties, realiseren van projecten van regionaal economisch belang en passend binnen de regionale strategie die leiden tot werkgelegenheid, innovatie, versterking van regionale ketens van toeleveranciers en versterking van clusters en campussen.

Artikel 3 Subsidieaanvragers

Subsidie kan aangevraagd worden door privaatrechtelijke rechtspersonen.

Artikel 4 Te subsidiëren activiteiten

1. ROW kan een eenmalige subsidie verstrekken voor realisatie van (her)ontwikkelingsprojecten, bestaande uit een of meerdere van onderstaande activiteiten:

a. realisatie van een ruimtelijke ingreep op een locatie;

b. realisatie van het (her)ontwikkelen/ verbeteren van bebouwing;

c. het realiseren van (duurzame) innovatieve concepten op/ aan of in een gebouw;

d. realiseren specifieke inrichtingsvereisten voor meerdere gebruikers binnen de doelgroep van het fonds.

2. Subsidies als bedoeld in het eerste lid worden verstrekt in de vorm van:

a. een lening;

b. een garantstelling.

Artikel 5 Subsidieverlening in de vorm van een lening

1. Indien er sprake is van een subsidieverlening in de vorm van een lening wordt deze verleend onder de opschortende voorwaarde dat tussen de subsidieontvanger en ROW een overeenkomst ter uitvoering van de subsidiebeschikking tot stand komt voor een looptijd van maximaal 10 jaar.

2. In de overeenkomst, bedoeld in het eerste lid, wordt voor de subsidie in de vorm van een lening onder andere een regime voor betaling van rente en aflossing en afspraken met betrekking tot zekerheden opgenomen.

Artikel 6 Subsidieverlening in de vorm van een garantstelling

1. Indien er sprake is van een subsidieverlening in de vorm van een garantstelling wordt deze verstrekt:

a. voor ten hoogste 80% van de door derden verstrekte lening;

b. met een looptijd van ten hoogste zes jaar.

2. De subsidieverlening in de vorm van een garantstelling wordt verstrekt onder de opschortende voorwaarde dat tussen de subsidieontvanger en ROW een overeenkomst ter uitvoering van de subsidiebeschikking tot stand komt.

Artikel 7 Subsidievereisten

1. ROW toetst subsidieaanvragen voor een project als bedoeld in artikel 4 aan de volgende vereisten:

a. het project wordt uitgevoerd binnen de aangewezen werklocaties, zoals opgenomen in bijlage 2 en;

b. sprake is van het behouden, creëren en/ of uitbreiden van werkgelegenheid en;

c. het project levert een aantoonbaar positief effect op voor het SGE en;

d. naast de subsidieaanvrager profiteert, in de vorm van een toename van innovatie en/ of groei, minimaal 1 andere partij binnen de keten van toeleveranciers/ afnemers van het project en;

e. de subsidieaanvrager investeert, hetzij uit eigen middelen, hetzij uit het aantrekken van vreemd vermogen dan wel uit verkregen subsidie niet verstrekt door één van de bij de SGE aangesloten bestuursorganen noch de besloten vennootschap Brabantse Ontwikkelings Maatschappij, minimaal 50% van de totale projectomvang en;

f. de projectaanvraag heeft betrekking op minimaal een projectomvang van € 2.000.000,-, en;

g. een brief vanuit de betrokken SGE gemeente waarin het project is gelegen waaruit blijkt dat minimaal is aangegeven dat zij positief staat tegenover het voorgenomen project en zich actief zal inspannen, binnen de wettelijke kaders, om het project (bestuursrechtelijk) mogelijk te maken en;

h. er sprake is van een sluitende businesscase en;

i. er is voldoende aangetoond dat het project zonder subsidie niet gerealiseerd kan worden en;

j. het project waar de aanvraag betrekking op heeft start binnen 1 jaar na datum subsidiebeschikking, waarbij het bestuur de bevoegdheid heeft deze termijn één keer te verlengen .

2. Onverminderd het bepaalde in het eerste lid wordt een subsidie alleen verleend indien na beoordeling van de businesscase blijkt dat door toevoeging van het project aan ROW, op basis van het worstcase scenario, de gemiddelde revolverendheid van ROW niet onder de 50% uit komt.

Artikel 8 Weigeringsgronden

1. ROW weigert subsidie indien:

a. ten aanzien van de subsidieaanvrager een bevel tot terugvordering voor onrechtmatig verleende staatssteun uitstaat;

b. In het geval geconstateerd wordt dat er mogelijk sprake is van ongeoorloofde staatsteun.

2. ROW kan bepalen dat een subsidie aan een rechtspersoon wordt geweigerd of wordt ingetrokken in het geval en onder de voorwaarden, bedoeld in artikel 3 van de Wet Bibob.

Artikel 9 Subsidieplafond

1. ROW stelt het subsidieplafond vast op € 7.500.000,-, met dien verstande dat het budget in 1 of meer tranches beschikbaar wordt gesteld.

2. In het geval dat er sprake is van een volgende tranche worden de termijnen vastgesteld en daarna bekend gemaakt door ROW.

3. Indien er meerdere aanvragen voldoen aan de subsidievereisten zoals genoemd in artikel 7 en de som van het aantal aanvragen het subsidieplafond zoals bedoeld in het eerste lid te boven gaat, vindt een ranking zoals opgenomen in bijlage 1 plaats waarbij subsidies verstrekt kunnen worden tot maximaal het bedrag van het subsidieplafond.

Artikel 10 Subsidiehoogte

De hoogte van de subsidie, bedraagt maximaal 50% van de subsidiabele kosten met een minimum van € 1.000.000 en maximum € 2.500.000 per aanvraag.

Artikel 11 Subsidiabele kosten

Voor zover noodzakelijk en adequaat in relatie tot het doel van de subsidie komen alle kosten voor subsidie in aanmerking met uitzondering van de volgende kosten:

a. BTW die op grond van de Wet op de Omzetbelasting 1968 kan worden verrekend;

b. BTW die op grond van de Wet op het BTW compensatiefonds 2003 kan worden gecompenseerd;

c. Kosten die te maken hebben met de aanleg/ inrichting van het openbare gebied;

d. Kosten voor voorbereiding en reeds gemaakte plankosten vooraf aan het indienen van de subsidieaanvraag.

e. Boekwaarde van de vaste activa indien die afwijken van de op moment van aanvraag geldende marktwaarde.

Artikel 12 Aanvraagtermijn en bij aanvraag in te dienen gegevens.

1. De termijnen voor de subsidieaanvragen worden bekend gemaakt door ROW. .

2. Subsidieaanvragen worden ingediend bij ROW met gebruikmaking van een daartoe door ROW vastgesteld aanvraagformulier.

3. Een subsidieaanvraag bevat ten minste het volledig ingevulde aanvraagformulier en de daarin voorgeschreven bijlagen en in ieder geval een omschrijving van:

a. het project en de bij het project betrokken partijen;

b. de maatschappelijke en economische meerwaarde en daarmee een onderbouwing waarom het project in aanmerking komt voor een bijdrage vanuit ROW;

c. Een financiële analyse van het project in de vorm van minimaal een begroting en kasstromen model;

d. Een verantwoording op basis waarvan blijkt dat het project past en voldoet aan de subsidiecriteria en op basis waarvan blijkt hoe hoog de subsidieaanvraag is.

Artikel 13 Externe adviescommissie

XXX legt subsidie aanvragen ter advisering voor aan de door haar benoemde investeringscommissie.

Artikel 14 Beslistermijn

XXX beslist op een aanvraag, mits volledig, uiterlijk 12 weken na einde termijn voor indiening aanvragen.

Artikel 15 Betaling / bevoorschotting

In de uitvoeringsovereenkomst zoals bedoeld in artikel 5 worden bepalingen opgenomen ten aanzien van de bevoorschotting van de verleende subsidie.

Artikel 16 Verplichtingen

ROW verbindt aan de beschikking tot subsidieverlening in ieder geval de volgende verplichtingen:

1. de subsidieontvanger rapporteert een keer per jaar aan ROW over de voortgang en de financiële stand van zaken, aan de hand van een door ROW op te stellen verantwoordingsformulier;

2. de subsidieontvanger houdt een administratie bij van aan de activiteiten verbonden uitgaven en inkomsten als bedoeld in artikel 4:37, eerste lid, onder b, van de Awb;

3. de subsidieontvanger doet onverwijld melding aan ROW zodra aannemelijk is dat de activiteiten waarvoor de subsidie is verleend niet, niet tijdig of niet geheel zullen worden verricht;

4. de subsidieontvanger doet onverwijld melding aan ROW zodra aannemelijk is dat niet, niet tijdig of niet geheel aan de aan de beschikking tot subsidieverlening verbonden verplichtingen zal worden voldaan.

Artikel 17 Wijze van vaststelling subsidie / verantwoording

1. De subsidieontvanger dient een aanvraag tot subsidie vaststelling in bij ROW uiterlijk op de in de subsidiebeschikking opgenomen datum.

2. De aanvraag tot vaststelling bevat:

a. een inhoudelijk verslag, waaruit blijkt dat de te verrichten activiteiten waarvoor de subsidie is verleend zijn verricht en de in de beschikking genoemde beoogde effecten zijn behaald en;

b. een inhoudelijk verslag waaruit blijkt dat de te verrichten activiteiten waarvoor de subsidie is verleend zijn verricht en de in de beschikking genoemde beoogde effecten zijn behaald en;

c. overzicht van de activiteiten en de hieraan verbonden uitgaven en inkomsten (financieel verslag of jaarrekening):

- een balans van het afsluitende boekjaar met een toelichting daar op en;

- een exploitatieoverzicht van de subsidieperiode en;

- een controleverklaring voor subsidies van meer dan €200.000,-, overeenkomstig het daartoe door het ROW opgestelde controleprotocol.

3. XXX stelt binnen 12 weken na ontvangst van de aanvraag tot subsidievaststelling de subsidie vast.

Artikel 19 Toezicht

ROW kan een of meer toezichthouders aanwijzen die zijn belast met het toezicht op de naleving van de aan de subsidieaanvrager opgelegde voorwaarden en verplichtingen.

Artikel 20; Hardheidsclausule

ROW kan, in bijzondere gevallen, een artikel of artikelen van deze verordening buiten toepassing laten of daarvan afwijken, met uitzondering van de artikelen 1, 2, 3, 4, 8 en 9 voor zover toepassing gelet op het belang van de aanvrager of subsidieontvanger leidt tot onbillijkheid van overwegende aard.

Artikel 20 Inwerkingtreding

Deze verordening treedt in werking met ingang van 1 januari 2018 of, indien bekendmaking niet voor 1 januari heeft plaatsgevonden, een dag na de bekendmaking.

Artikel 21 Citeertitel

Deze Subsidieverordening wordt aangehaald als Subsidieverordening Investeringen Regionaal Ontwikkelingsfonds Werklocaties SGE

Aldus vastgesteld in de openbare vergadering van de raad der gemeente Geldrop-Mierlo d.d. <datum 2017>

De raad voornoemd,

G.A.A. van Xxxxx X.X.X. Link

xxxxxxxx voorzitter

Bijlage 1 bij Subsidieverordening Investeringen Regionaal Ontwikkelingsfonds Werklocaties SGE

Prioriteringscriteria bij concurrerende aanvragen ROW

Categorie	Criterium	Max score per criterium	Weging	Toelichting
Werkgelegenheid	Het project leidt tot toename/ behoud directe werkgelegenheid	10	20%	Werkgelegenheid wordt gemeten in full time fte bij de aanvrager zelf. % toename van de geprognosticeerde werkgelegenheid binnen 5 jaar geldt hierbij als uitgangspunt.
Werkgelegenheid	Het project leidt tot toename/ behoud indirecte werkgelegenheid	5	20%	Werkgelegenheid wordt gemeten in full time fte bij anderen dan de aanvrager (keten). % toename van de geprognosticeerde werkgelegenheid binnen 5 jaar geldt hierbij als uitgangspunt.
Verwevenheid clusters	In de aanvraag wordt aansluiting gezocht bij bestaande campussen/economische clusters	10	15%	Aanvrager toont aan dat met zijn aanvraag de positie van bestaande campussen/ economische clusters wordt versterkt/ verbeterd (meer business en/ of kennisontwikkeling en/ of samenwerking).
Verwevenheid clusters	Ketenversterking	5	15%	Het aantal bedrijven c.q. de omzetgroei van partijen binnen het SGE die profiteren van of groeien in omzet als gevolg van het project.
Innovatie	Het project leidt tot innovatie	10	15%	Door de uitvoering van het project worden gebruikers in staat gesteld een bijdrage te leveren aan het versterken en/ of tot stand komen van innovatie en/ of innovatieprogramma’s.
Innovatie	Aandeel van de ruimte die beschikbaar wordt gesteld t.b.v. “open innovatie”	10	15%	Het deel van het project dat of het deel van de projectruimte die beschikbaar wordt gesteld ten behoeve van andere dan eigen innovatie.
Bijdrage Brainportagenda	Het project richt zich direct/ indirect op één van de sectoren die belangrijk zijn voor Brainport.	10	10%	Speerpunten binnen het SGE zijn hierbij: • High tech systems & materials • Lifetec • Automotive • Energie/ duurzaamheid • Design
Bijdrage Brainportagenda	Er is sprake van een triple helix	5	10%	Combinatie van partners uit bedrijfsleven/ overheid en onderwijs
Type werklocatie	Type locatie	10	10%	Beoordeling op lokaal en regionaal bedrijventerrein en bestaand/ nieuw aan de hand van een door de regio gebruikte methodiek om het belang van het bedrijventerrein te onderbouwen.
Type werklocatie	Invulling locatie	10	10%	Onderscheid tussen modern, functioneel hoogwaardig bedrijventerrein
Beperken leegstand	Oplossen van leegstand	10	10%	De investering wordt gedaan op een locatie die structureel leegstaat.
Beperken leegstand	Voorkomen van leegstand	10	10%	Voorkomen dat vrijkomende panden als gevolg van de projectaanvraag leeg komen te staan
Circulariteit/ duurzaamheid	Energielabel/ certificering van het gebouw	10	10%	Aanpassing van een lager energielabel richting een A of beter of een ander erkend certificaat op basis waarvan blijkt dat sprake is van een duurzame bebouwing.
Circulariteit/ duurzaamheid	Toepassen van materialen die leiden tot energieneutraal en of herbruikbaar zijn (circulariteit)	10	10%	Inzicht in materalen/ installaties die gebruikt zijn binnen het project en de mate waarin deze bijdragen aan het milieu.
Risicoprofiel	Het inzichtelijk maken van de risico’s die samenhangen met het project middels een	10	5%	Een inschatting van het aantal risico’s de kans dat dit risico zich voordoet en waarbij wordt aangegeven hoe deze

	risicoanalyse.			beheerst worden.
Financieel	Revolverendheid project	10	5%	Een hogere revolverendheid leidt tot meer punten.
	Multiplier	10		Hoe hoger de investeringen van derden zijn ten opzichte van de subsidie hoe hoger het aantal toegekende punten.
	Inzetduur middelen	5		Hoe korter de middelen ingezet worden, des te beter
	Exit mogelijkheden	2		Hoe beter de uitstapmogelijkheden voor het fonds hoe beter de beoordeling
	Hoogte vergoeding ROW	2		Hoe hoger hoe beter

De punten per criterium in een bepaald categorie worden bij elkaar opgeteld en gedeeld door het aantal criteria. De uitkomst hiervan wordt gewogen meegenomen om te komen tot een totaalscore.

Bijlage 2 Subsidieverordening Investeringen Regionaal Ontwikkelingsfonds Werklocaties SGE

Onderstaande bedrijventerreinen komen voor subsidie in aanmerking voor de delen van het bedrijventerrein waar per 01-01-2018 reeds bebouwing was gerealiseerd:

GEMEENTE WERKLOCATIE

Best HEIDE

Best Best

PHILIPS HEALTH CARE CAMPUS BREEVEN

Best T ZAND

Eindhoven ACHTSE BARRIER

Eindhoven DE HURK

Eindhoven DE TEMPEL/ VLOKHOVEN

Eindhoven DRIEHOEKSBOS

Eindhoven EINDHOVEN AIRPORT (Welschap A)

Eindhoven ESP

Eindhoven FLIGHT FORUM

Eindhoven GDC EINDHOVEN ACHT

Eindhoven HERZENBROEKEN

Eindhoven HIGH TECH CAMPUS EINDHOVEN

Eindhoven KADE

Eindhoven Eindhoven

KAPELBEEMD PARKFORUM

Eindhoven RAPENLAND

Eindhoven Eindhoven

STRIJP T

TU SCIENCEPARK

Eindhoven WOENSELSE HEIDE

Geldrop-Mierlo BIJENKORF

Geldrop-Mierlo BLEEKVELDEN

Geldrop-Mierlo DE HOOGE AKKER

Geldrop-Mierlo DE SMAALE

Geldrop-Mierlo EMOPAD

Geldrop-Mierlo OUDVEN

Geldrop-Mierlo PEIJNENBURG

Geldrop-Mierlo RIELSEPARK

Geldrop-Mierlo SPAARPOT

Geldrop-Mierlo VLIER-HULST

Helmond Helmond

BP SCHOOTEN

BP BRANDEVOORT

Helmond HIGH TECH AUTOMOTIVE CAMPUS

Helmond BZOB TERREIN

Helmond CENTRALE KANAALZONE

Helmond DE WEIJER WEST

Helmond DE WEIJER-OOST

Helmond FOOD TECHNOLOGY PARK

Helmond GANSENWINKEL

Helmond GROOT SCHOOTEN

Helmond HOOGEIND

Helmond KANAALDIJK ZUIDWEST

Helmond KANAALZONE NOORD

Helmond RIJPELBERG

Nuenen C.A. BERKENBOSCH PINKAERT (DUIVENDIJK) Nuenen C.A. EENEIND I

Nuenen C.A. EENEIND II

Nuenen C.A. EENEIND II ZUID

Nuenen C.A. KERKAKKERS

Nuenen C.A. UITBREIDING BERKENBOS

Oirschot BEDRIJVENSTRIP MOORLAND

Oirschot DE SCHEPER

Oirschot IT OIRSCHOT (DE STAD)

Oirschot KANAALDIJK NOORD

Oirschot STEENFORT

Oirschot UITBREIDING BT (DE STAD)

Son en Breugel CEBESON

Son en Breugel EKKERSRIJT

Son en Breugel HOOGSTRAAT Son en Breugel KANAALDIJK ZUID Son en Breugel STEENFABRIEK

Veldhoven DE HEIBLOEM

Veldhoven XX XXX 0000

Veldhoven XX XXX 0000 XX XXX 0000

Veldhoven HABRAKEN

Veldhoven HEALTH INNOVATION CAMPUS UITBREIDING DE RUN 1000/2000’

Veldhoven ZANDVEN

Waalre BEDRIJVENPARK HET BROEK

Waalre DIEPENVOORDE

Waalre VOLDIJN 1971

Indien het Poho werken tijdens de looptijd van deze subsidieverordening besluit om de lijst met bedrijventerreinen aan te passen, dan geldt deze regeling vanaf die datum voor alle terreinen op die aangepaste lijst.

Ref: 2017.0080 RT

MEMO REGIONAAL ONTWIKKELINGSFONDS WERKLOCATIE

Aan: Gemeente Eindhoven (Mariska Knapen en Xxxxxx xxx Xxxxxxxxxx)

Onderwerp: Advies inzake Regionaal Ontwikkelingsfonds Werklocatie

Van: Notariskantoor Theunissen (Xxxxxx Xxxxxxxxxx)

Inleiding

Voortgekomen uit de ambitie van de partijen die betrokken zijn bij het Stedelijk Gebied Eindhoven ("SGE") en de N.V. Brabantse Ontwikkelings Maatschappij ("BOM") is het plan om een fonds te realiseren dat zich ten doel stelt om te komen tot herontwikkelingsprojecten van (bestaande) werklocaties, een en ander zoals nader omschreven in de door BOM opgestelde raadsversie van het businessplan d.d. 14 februari 2017.

In het businessplan en de daaraan ten grondslag liggende uitgangspunten is steeds uitgegaan van een situatie waarin de gemeenten Best, Eindhoven, Geldrop-Mierlo, Helmond, Nuenen, Oirschot, Son en Breugel, Veldhoven en Waalre hun krachten bundelen, als waren zij tezamen één partij, het SGE, die in het fonds een samenwerking aangaat met BOM. Aangezien deze samenwerking nog geen formele status heeft en het functioneren van het beoogde fonds daar in juridische zin wel om vraagt, is bij partijen de (terechte) gedachte ontstaan om de samenwerking te laten plaastvinden door middel van een op te richten Regionaal Ontwikkelingsfonds Werklocatie B.V. ("ROW B.V.").

In het businessplan wordt vervolgens uitgegaan van de situatie dat de governance zodanig wordt ingericht dat de individuele partijen van het SGE enerzijds en BOM anderzijds aandeelhouder worden van ROW B.V., terwijl het (fonds)bestuur van ROW B.V. wordt gevormd door een tweetal bestuurders, waarvan één afkomstig is uit de gelederen van of namens SGE en de andere bestuurder van de zijde van de BOM wordt benoemd.

Probleemstelling

De huidige vorm van het SGE kenmerkt zich door het feit dat de samenwerking niet plaatsvindt vanuit een (privaat- of publiekrechtelijke) rechtspersoon (zoals bijvoorbeeld een gemeenschappelijke regeling). Het SGE functioneert op dit moment vanuit de afspraken die in de vorm van een bestuursconvenant door de bij het SGE aangesloten gemeenten met elkaar zijn overeengekomen. In het kader van de gewenste samenwerking met BOM binnen de structuur van ROW B.V. hebben partijen naar alle waarschijnlijkheid zelf de perceptie dat er sprake is (respectievelijk zou moeten zijn) van een tweetal samenwerkende partijen, terwijl de juridische werkelijkheid, zonder het nemen van een extra stap waarin de gemeenten hun krachten formeel bundelen, afwijkt van hetgeen zij eigenlijk nastreven.

Immers, zonder het bundelen van die gemeentelijke krachten, kan de samenwerking binnen ROW B.V. slechts vorm worden gegeven door het fungeren van alle negen (9) individuele gemeenten, ieder afzonderlijk, als aandeelhouder van ROW B.V., waarbij zij tezamen optreden als houder van één bepaalde soort aandelen (bijvoorbeeld aandelen A), terwijl BOM anderzijds houder wordt van een andere soort (stel aandelen B) met daarbij evenveel stemrecht als de gemeentelijke partijen als aandeelhouder van de ene soort (aandelen A) tezamen hebben.

Oplossing

Het gevolg van de situatie die uit de probleemstelling voortvloeit is dat binnen de structuur van ROW B.V. sprake is van een tiental aandeelhouders, waarvan de individuele gemeenten die deel uit maken van het SGE, ieder afzonderlijk, aandeelhouder zijn van een bepaalde soort (aandelen A), daarbij ook binnen de aandeelhoudersvergadering van die soort hun eigen bestuurder benoemen en ontslaan, terwijl hetzelfde plaatsvindt door BOM, als enige houder van de andere soort. Om recht te doen aan de onderlinge verhoudingen binnen het

SGE zou statutair ook nog een extra voorziening moeten worden getroffen die ertoe leidt dat de gemeenten Eindhoven (4) en Helmond (2) meer stemmen kunnen uitbrengen in de vergadering van aandeelhouders van de eigen soort (aandelen A) dan de andere aandeelhouders A (ieder 1 stem).

Een praktische oplossing die voorkomt dat de individuele gemeenten ook daadwerkelijk zelf aandeelhouder moeten worden van het fonds is het formeel bundelen van de krachten van de partijen binnen het SGE in de vorm van een door hen gezamenlijk op te richten Stichting.

Het grote voordeel van deze structuur is dat het gewenste evenwicht tussen de gemeenten ten opzichte van BOM beter gewaarborgd wordt. ROW B.V. kent in dat geval geen tien (10) aandeelhouders meer, maar twee (2). Extra statutaire voorzieningen op het gebied van stemrecht tussen de overheidsaandeelhouders onderling en ten opzichte van BOM is dan niet meer nodig.

Het bestuur van de Stichting vertegenwoordigt de Stichting in de Algemene Vergadering van ROW B.V. en overlegt uit dien hoofde met haar mede-aandeelhouder BOM.

Het voordeel van een dergelijke structuur is dat het een overzichtelijk geheel is, waarbij het gewenste evenwicht tussen BOM en SGE tot uiting komt doordat er sprake is van twee (2) aandeelhouders met evenveel stemmen die ieder hun eigen bestuurder kunnen benoemen, terwijl de samenwerking van de gemeenten binnen het SGE daarmee ook een duidelijk kader verkrijgt door middel van een entiteit (de Stichting) die civielrechtelijk -wat betreft regelgeving- de nodige flexibiliteit kent en tevens relatief eenvoudig tot stand gebracht kan worden.

Ref: 2017.0080 RT

OPRICHTING STICHTING

Heden [passeerdatum], verschenen voor mij, xx. Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx, notaris te Eindhoven:

de xxxx xx. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxx, geboren te Geldrop op zeven juni negentienhonderddrieënzeventig, werkzaam ten kantore van mij, notaris, Xxxxxxxxxxx 0-0, 0000 XX Xxxxxxxxx, te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van:

1. ***, die bij het verstrekken van de volmacht handelde als burgemeester van de publiekrechtelijk rechtspersoon: Gemeente Eindhoven, gevestigd te Eindhoven, kantoorhoudende te 5611 EM Eindhoven, Xxxxxxxxxxxxx 0, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 17272738, en als zodanig deze rechtspersoon, op grond van het bepaalde in artikel 171 van de Gemeentewet, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigende;

2. ***, die bij het verstrekken van de volmacht handelde als burgemeester van de publiekrechtelijk rechtspersoon: Gemeente Best, gevestigd te Best, kantoorhoudende te 0000 XX Xxxx, Xxxxxxxxxxxxx 0 X, xxxxxxxxxxxx in het handelsregister onder nummer 17273055, en als zodanig deze rechtspersoon, op grond van het bepaalde in artikel 171 van de Gemeentewet, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigende;

3. ***, die bij het verstrekken van de volmacht handelde als burgemeester van de publiekrechtelijk rechtspersoon: Gemeente Veldhoven, gevestigd te Veldhoven, kantoorhoudende te 5501 KA Veldhoven, Meiveld 1, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 17272483, en als zodanig deze rechtspersoon, op grond van het bepaalde in artikel 171 van de Gemeentewet, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigende;

4. ***, die bij het verstrekken van de volmacht handelde als burgemeester van de publiekrechtelijk rechtspersoon: Gemeente Waalre, gevestigd te Waalre, kantoorhoudende te 0000 XX Xxxxxx, Xxxx xxx Xxxxxxxxxxxx 00, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 17269410, en als zodanig deze rechtspersoon, op grond van het bepaalde in artikel 171 van de Gemeentewet, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigende;

5. ***, te dezen handelende als burgemeester van de publiekrechtelijk rechtspersoon: Gemeente Helmond, gevestigd te Helmond, kantoorhoudende te 0000 XX Xxxxxxx, Weg op den Heuvel 35, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 17272669, en als zodanig deze rechtspersoon, op grond van het bepaalde in artikel 171 van de Gemeentewet, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigende;

6. ***, die bij het verstrekken van de volmacht handelde als burgemeester van de publiekrechtelijk rechtspersoon: Gemeente Oirschot, gevestigd te Oirschot, kantoorhoudende te 0000 XX Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx 0, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 17285344, en als zodanig deze rechtspersoon, op grond van het bepaalde in artikel 171 van de Gemeentewet, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigende;

7. ***, die bij het verstrekken van de volmacht handelde als burgemeester van de publiekrechtelijk rechtspersoon: Gemeente Geldrop-Mierlo, gevestigd te Geldrop, kantoorhoudende te 0000 XX Xxxxxxx, Xxxxxxxxx 0, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 17272524, en als zodanig deze rechtspersoon, op grond van het bepaalde in artikel 171 van de Gemeentewet, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigende;

8. ***, die bij het verstrekken van de volmacht handelde als burgemeester van de publiekrechtelijk rechtspersoon: Gemeente Son en Breugel, gevestigd te Son en Breugel, kantoorhoudende te 0000 XX Xxx en Breugel, Xxxxxxxxxxxxx 0, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 17280818, en als zodanig deze rechtspersoon, op grond van het bepaalde in artikel 171 van de Gemeentewet, te dezen rechtsgeldig

vertegenwoordigende;

9. ***, die bij het verstrekken van de volmacht handelde als burgemeester van de publiekrechtelijk rechtspersoon: Gemeente Nuenen c.a., gevestigd te Nuenen, kantoorhoudende te 0000 XX Xxxxxx, Xxx xxx Xxxxxxxxxxxxxx 0, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 17283654, en als zodanig deze rechtspersoon, op grond van het bepaalde in artikel 171 van de Gemeentewet, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigende.

Gemeente Eindhoven, Gemeente Best, Gemeente Veldhoven, Gemeente Waalre, Gemeente Helmond, Gemeente Oirschot, Gemeente Geldrop-Mierlo, Gemeente Son en Breugel en Gemeente Nuenen c.a. hierna te noemen: de "Oprichtsters".

De comparant, handelend als gemeld, verklaarden hierbij namens de Oprichtsters bij dezen een stichting op te richten, welke wordt geregeerd door de volgende

Statuten.

Artikel 1.

Begripsbepalingen.

In deze statuten wordt verstaan onder:

- Bestuur:

het bestuur van de Stichting;

- Schriftelijk:

bij brief, fax of e-mail, of bij boodschap die via een ander gangbaar communicatiemiddel wordt overgebracht en elektronisch of op schrift kan worden ontvangen mits de identiteit van de verzender met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld;

- Statuten:

de statuten van de Stichting, zoals die van tijd tot tijd zullen luiden;

- Stichting:

de rechtspersoon waarop de Statuten betrekking hebben.

Artikel 2. Naam en zetel.

1. De Stichting draagt de naam: Stichting Ontwikkelingsfonds Werklocaties SGE.

2. Zij heeft haar zetel in de gemeente Eindhoven.

Artikel 3.

Doel en verwezenlijking van het doel.

1. De Stichting heeft ten doel:

het bundelen van gemeentelijke expertise, netwerk en financiële slagkracht om (her)ontwikkelingsprojecten te realiseren die leiden tot werkgelegenheid, innovatie, versterking van regionale ketens van toeleveranciers, versterking van bestaande en nieuwe regionale clusters en campussen en realisatie van opgaven uit een eventuele toekomstige regionale economische strategie, alsmede het investeren in en de realisatie van dergelijke (her)ontwikkelingsprojecten, en voorts al hetgeen in de ruimste zin met één en ander verband houdt, daartoe behoort en/of daartoe bevorderlijk kan zijn.

2. De Stichting streeft deze doelstelling na door:

- het optreden als (mede-)oprichter en (mede-)aandeelhouder van de te Eindhoven te vestigen Regionaal Ontwikkelingsfonds Werklocaties B.V., en

- voorts al hetgeen met een en ander rechtstreeks of zijdelings verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin des woords.

3. De Stichting heeft niet ten doel het maken van winst.

Artikel 4. Vermogen.

Het vermogen van de Stichting zal worden gevormd door:

a. subsidies en andere bijdragen;

x. xxxxxxxxxxx, erfstellingen en legaten;

c. alle andere verkrijgingen en baten.

Artikel 5. Bestuur.

1. Het Bestuur van de Stichting bestaat uit een door het Bestuur te bepalen aantal leden,

bij voorkeur zijnde negen (9) leden. Het Bestuur draagt zorg dat in het Bestuur de deelnemende gemeenten door een collegelid van die betreffende gemeente evenredig zijn vertegenwoordigd. Het aantal leden wordt met algemene stemmen vastgesteld.

2. Het Bestuur kan uit zijn midden een dagelijks bestuur kiezen, bestaande uit een aantal van maximaal vijf (5) bestuursleden, zijnde de voorzitter, de secretaris, de penningmeester en twee plaatsvervangende voorzitters. Als voorzitter zal alsdan fungeren het bestuurslid dat uit het midden van het college van burgemeester en wethouders van de gemeente Eindhoven is benoemd. Een persoon kan meer dan één functie bekleden.

Zodra het Bestuur uit zijn midden een dagelijks bestuur heeft gekozen, is het dagelijks bestuur belast met de voorbereiding en uitvoering van bestuursbesluiten en met de dagelijkse leiding van de zaken van de Stichting. Bij de uitvoering van haar taken wordt het dagelijks bestuur ondersteund door de in artikel 13 bedoelde directeur. Het dagelijks bestuur is verantwoording verschuldigd aan het Bestuur als geheel.

3. Bestuursleden worden voor de tijd van vier (4) jaren benoemd en kunnen daarna terstond opnieuw worden benoemd.

4. Bij het ontstaan van een (of meer) vacature(s) in het Bestuur, zullen de overblijvende bestuursleden (of zal het enige overblijvende bestuurslid) zo spoedig mogelijk doch uiterlijk binnen één maand na het ontstaan van de vacature(s) een opvolger benoemen, daarbij in acht nemende het bepaalde in lid 1 van dit artikel.

5. Mocht(en) in het Bestuur om welke reden dan ook één of meer leden ontbreken, dan vormen de overblijvende bestuursleden, of vormt het enige overblijvende bestuurslid niettemin een wettig bestuur.

Artikel 6.

Vergaderingen van het Bestuur en besluiten van het Bestuur.

1. De vergaderingen van het Bestuur worden gehouden op de van keer tot keer door het Bestuur te bepalen plaatsen.

2. Ieder half jaar wordt ten minste één (1) vergadering gehouden.

3. Vergaderingen zullen voorts telkenmale worden gehouden, wanneer de voorzitter dit wenselijk acht of indien één van de andere bestuurders daartoe Schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen punten aan de voorzitter het verzoek richt. Indien de voorzitter aan een dergelijk verzoek geen gevolg geeft zodanig, dat de vergadering kan worden gehouden binnen drie weken na het verzoek, is de verzoeker gerechtigd zelf een vergadering bijeen te roepen met inachtneming van de vereiste formaliteiten.

4. De oproeping tot de vergadering geschiedt - behoudens het in lid 3 bepaalde - door de voorzitter, ten minste zeven dagen tevoren, de dag van de oproeping en die van de vergadering niet meegerekend, Schriftelijk.

5. De oproeping vermeldt behalve plaats en tijdstip van de vergadering, de te behandelen onderwerpen.

6. Indien de door de Statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht zijn genomen, kunnen desalniettemin in een vergadering van het Bestuur geldige besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits in de betreffende vergadering van het Bestuur alle in functie zijnde bestuurders aanwezig zijn en mits de betreffende besluiten worden genomen met algemene stemmen.

7. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter van het Bestuur; bij diens afwezigheid wijst de vergadering zelf haar voorzitter aan.

8. Van het verhandelde in de vergaderingen worden notulen gehouden door de secretaris of door een van de andere aanwezigen, door de voorzitter daartoe aangezocht.

De notulen worden vastgesteld in de eerstvolgende vergadering en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en secretaris van die vergadering.

9. Het Bestuur kan in een vergadering alleen dan geldige besluiten nemen indien de meerderheid van zijn in functie zijnde leden in de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.

Een bestuurder kan zich in de vergadering door een mede-bestuurder laten

vertegenwoordigen op overlegging van een schriftelijke, ter beoordeling van de voorzitter van de vergadering voldoende, volmacht.

Een bestuurder kan daarbij slechts voor één mede-bestuurder als gevolmachtigde optreden.

10. Het Bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits alle bestuurders hun stem Schriftelijk hebben uitgebracht.

Het bepaalde in de vorige volzin geldt ook voor besluiten tot wijziging van de Statuten of ontbinding van de Stichting.

Voor besluitvorming buiten vergadering gelden dezelfde meerderheden als voor besluitvorming in vergadering.

Van een buiten vergadering genomen besluit wordt onder bijvoeging van de ingekomen stemmen door de secretaris een relaas opgemaakt, dat na mede-ondertekening door de voorzitter bij de notulen wordt gevoegd.

11. Iedere bestuurder heeft het recht tot het uitbrengen van één (1) stem, met uitzondering van:

a. de namens de gemeente Eindhoven afgevaardigde bestuurder, welke beschikt over vier (4) stemmen en

b. de namens de gemeente Helmond afgevaardigde bestuurder, welke beschikt over twee (2) stemmen.

Voor zover de Statuten geen grotere meerderheid voorschrijven worden alle besluiten van het Bestuur genomen met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen.

Indien de stemmen staken komt geen besluit tot stand.

Eén of meer bestuurders hebben het recht om binnen tien dagen na de dag van de vergadering, waarin de stemmen hebben gestaakt, aan het Nederlands Arbitrage Instituut te verzoeken een adviseur te benoemen, teneinde een beslissing over het betreffende voorstel te nemen.

De beslissing van de adviseur geldt alsdan als een besluit van het Bestuur.

12. Alle stemmingen ter vergadering geschieden mondeling, tenzij de voorzitter een schriftelijke stemming gewenst acht of één van de stemgerechtigden dit voor de stemming verlangt.

Schriftelijke stemming geschiedt bij ongetekende, gesloten briefjes.

13. Blanco stemmen worden beschouwd als niet te zijn uitgebracht.

14. In alle geschillen omtrent stemmingen, niet bij de Statuten voorzien, beslist de voorzitter.

15. Het hiervoor in dit artikel bepaalde is zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing op vergaderingen en besluiten van het dagelijks bestuur.

Artikel 7.

Bestuursbevoegdheid en vergoedingen.

1. Het Bestuur is belast met het besturen van de Stichting.

2. Het Bestuur is bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen.

Het Bestuur is niet bevoegd tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de Stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt.

3. Aan de bestuurders kan geen beloning worden toegekend.

Kosten worden aan de bestuurders op vertoon van de bewijsstukken vergoed.

Artikel 8. Vertegenwoordiging.

1. De Stichting wordt vertegenwoordigd door het Bestuur, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit.

De Stichting kan voorts worden vertegenwoordigd door twee gezamenlijk handelende leden van het dagelijks bestuur.

2. Het bestuur kan volmacht verlenen aan één of meer bestuursleden, aan een directeur, alsook aan derden, om de stichting binnen de grenzen van die volmacht te vertegenwoordigen.

Artikel 9.

Einde lidmaatschap van het Bestuur.

Het lidmaatschap van het Bestuur eindigt:

- door overlijden van een bestuurder;

- bij verlies van het vrije beheer over zijn vermogen;

- bij schriftelijke ontslagneming (bedanken);

- bij ontslag op grond van artikel 2:298 Burgerlijk Wetboek;

- door een besluit door de overige bestuurders met algemene stemmen genomen;

- indien een bestuurder niet meer voldoet aan de in artikel 5 lid 1 gestelde eis;

- door ongevraagd ontslag.

Ongevraagd ontslag wordt verleend door een besluit van het bestuur genomen met een meerderheid van ten minste twee/derde van de geldig uitgebrachte stemmen in een speciaal tot dat doel bijeengeroepen vergadering, waarin alle bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zonder dat er in het bestuur een vacature bestaat. Indien niet alle bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd zijn, wordt een tweede vergadering bijeengeroepen. Deze vergadering kan tot ontslag besluiten met een meerderheid van ten minste twee/derde der geldig uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuursleden.

Artikel 10.

Boekjaar en jaarstukken.

1. Het boekjaar van de Stichting is gelijk aan het kalenderjaar.

2. Per het einde van ieder boekjaar maakt de penningmeester een balans en een staat van baten en lasten over het geëindigde boekjaar op, welke jaarstukken binnen zes (6) maanden na afloop van het boekjaar en, indien de subsidiënten zulks wensen, vergezeld van een rapport van een registeraccountant of een accountant-administratieconsulent aan het Bestuur worden aangeboden.

3. De jaarstukken worden door het Bestuur vastgesteld.

Vaststelling van de jaarstukken door het Bestuur strekt de penningmeester tot decharge voor het door hem gevoerde beheer.

Artikel 11. Commissies.

Het Bestuur is bevoegd een of meer commissies in te stellen, waarvan de taken en bevoegdheden alsdan zullen worden vastgesteld bij huishoudelijk reglement.

Artikel 12.

Raad van Advies.

Het Bestuur kan een Raad van Advies instellen, die alsdan in ieder geval tot taak zal hebben het Bestuur gevraagd en ongevraagd te adviseren.

De verdere taken en bevoegdheden zullen alsdan bij huishoudelijk reglement worden vastgesteld.

Artikel 13. Directeur.

1. Het Bestuur kan een directeur benoemen en deze belasten met de dagelijkse gang van zaken van de Stichting.

2. Indien een directeur is benoemd kan deze door het Bestuur met inachtneming van de daartoe strekkende wettelijke bepalingen worden ontslagen.

3. De directeur heeft in de vergaderingen van het Bestuur een adviserende stem.

Artikel 14. Reglementen.

1. Het Bestuur is bevoegd een of meer reglementen vast te stellen, waarin die onderwerpen worden geregeld, welke niet in de Statuten zijn vervat.

2. De reglementen mogen niet met de wet of de Statuten in strijd zijn.

3. Het Bestuur is te allen tijde bevoegd de reglementen te wijzigen of op te heffen.

4. Op de vaststelling, wijziging en opheffing van de reglementen is het bepaalde in artikel 15 leden 1 en 2 van overeenkomstige toepassing.

Artikel 15.

Statutenwijziging en juridische fusie.

1. Het Bestuur is bevoegd deze statuten te wijzigen. Het besluit daartoe moet worden genomen met een meerderheid van ten minste twee/derde der geldig uitgebrachte stemmen in een vergadering, waarin alle bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zonder dat in het Bestuur enige vacature bestaat.

Indien niet alle bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd zijn, wordt een tweede vergadering bijeengeroepen. Deze vergadering kan tot statutenwijziging besluiten met een meerderheid van ten minste twee/derde der geldig uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuursleden.

2. De wijziging moet op straffe van nietigheid bij notariële akte tot stand komen.

3. De leden van het Bestuur zijn verplicht een authentiek afschrift van de wijziging, alsmede de gewijzigde statuten neer te leggen ten kantore van het handelsregister van de Kamer van Koophandel.

4. Het bepaalde in lid 1 is mutatis mutandis van toepassing op een besluit tot juridische fusie of splitsing.

Artikel 16.

Ontbinding en vereffening.

1. Het Bestuur is bevoegd de Stichting te ontbinden.

Op het daartoe te nemen besluit is het bepaalde in artikel 15 leden 1 en 2 van overeenkomstige toepassing.

2. De Stichting blijft na haar ontbinding voortbestaan voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is.

3. De vereffening geschiedt door het Bestuur.

4. De vereffenaars dragen er zorg voor dat van de ontbinding van de Stichting inschrijving geschiedt in het register, bedoeld in artikel 2:289 Burgerlijk Wetboek.

5. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de Statuten zoveel mogelijk van kracht.

6. Een eventueel batig saldo van de ontbonden Stichting wordt besteed ten behoeve van een algemeen nut beogende instelling met een soortgelijke doelstelling als de doelstelling van de Stichting of van een buitenlandse instelling die uitsluitend of nagenoeg uitsluitend het algemeen nut beoogt en die een soortgelijke doelstelling als de doelstelling van de Stichting heeft.

7. Na afloop van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de ontbonden Stichting gedurende zeven jaren berusten onder de jongste vereffenaar.

Artikel 17. Slotbepaling.

In alle gevallen waarin zowel de wet als de Statuten niet voorzien, beslist het Bestuur.

Artikel 18. Overgangsbepaling.

Het eerste boekjaar van de Stichting loopt tot en met eenendertig december tweeduizend zeventien.

Dit artikel vervalt nadat het eerste boekjaar is geëindigd.

Slotverklaring.

Ten slotte verklaarde de comparant, handelens als gemeld, ter uitvoering van het bepaalde in artikel 5 leden 1 en 2 dat het Bestuur voor de eerste maal uit negen (9) leden bestaat en dat voor de eerste maal tot bestuurders worden benoemd:

1. **, als voorzitter;

2. **, als secretaris;

3. **, als penningmeester;

4. **, als bestuurder;

5. **, als bestuurder;

6. **, als bestuurder;

7. **, als bestuurder;

8. **, als bestuurder; en

9. **, als bestuurder.

Volmachten

Van gemelde volmachten blijkt uit negen (9) onderhandse akten van volmacht die aan deze akte zullen worden gehecht.

Slot.

De comparant is mij, notaris, bekend.

WAARVAN AKTE in minuut is verleden te Eindhoven op de datum in het hoofd dezer akte vermeld. Na zakelijke opgave en toelichting van de inhoud van deze akte aan de verschenen personen, heeft deze verklaard tijdig voor het verlijden van deze akte van de inhoud hiervan te hebben kennisgenomen en op volledige voorlezing van deze akte geen prijs te stellen.

Vervolgens is deze akte na beperkte voorlezing door de comparant en mij, notaris, ondertekend.

Ref: 2017.0080 RT

OPRICHTING BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

Heden [passeerdatum], verschenen voor mij, xx. Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx, notaris te Eindhoven:

I. A. ;

B. ,

te dezen handelend als gezamenlijk vertegenwoordigingsbevoegde bestuurders van de stichting: Stichting Ontwikkelingsfonds Werklocaties SGE, gevestigd te Eindhoven, kantoorhoudende te 0000 XX Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxx 0, nog in te schrijven in het handelsregister, en als zodanig deze rechtspersoon te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigende;

II. de xxxx Xxxxxxx Xxx Xxxxx, geboren te Arkel op twintig juni negentienhonderdvierenvijftig, wonende te 0000 XX Xxxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00, Xxxxxxxxxx paspoort nummer XXX0X00X0, afgegeven te Roosendaal op dertien maart tweeduizend dertien, te dezen handelende als alleen zelfstandig vertegenwoordigingsbevoegd bestuurder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Brabantse Ontwikkelings Maatschappij Holding B.V., gevestigd te Tilburg, kantoorhoudende te 0000 XX Xxxxxxx, Xxxxxxxxxxx 00, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 18033506, en als zodanig deze rechtspersoon te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigende;

Stichting Ontwikkelingsfonds Werklocaties SGE en Brabantse Ontwikkelings Maatschappij Holding B.V., beiden voornoemd, hierna tezamen te noemen: de "Oprichtsters".

De comparanten verklaarden hierbij namens de Oprichtsters een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op te richten, die wordt geregeerd door de volgende

Statuten.

Artikel 1.

Begripsbepalingen.

In deze statuten wordt verstaan onder:

- Aandeelhouders:

zowel de houders van gewone aandelen A als de houders van gewone aandelen B, tenzij het tegendeel blijkt;

- Aandelen:

zowel de gewone aandelen A als de gewone aandelen B, tenzij het tegendeel blijkt;

- Algemene Vergadering:

het vennootschapsorgaan dat wordt gevormd door stemgerechtigde Aandeelhouders en vruchtgebruikers met stemrecht op Aandelen dan wel de bijeenkomst van Vergadergerechtigden;

- Bestuur:

het bestuur van de Vennootschap;

- Certificaathouders:

houders van certificaten van Aandelen aan welke certificaten Vergaderrecht is verbonden en aan welke certificaten het Vergaderrecht niet is ontnomen;

- Jaarrekening:

de balans, de winst- en verliesrekening en de toelichting op deze stukken;

- Raad van Commissarissen:

de raad van commissarissen van de Vennootschap;

- Schriftelijk:

- Uitkeerbare Reserves:

het deel van het eigen vermogen van de Vennootschap dat de reserves die krachtens de wet en/of de statuten moeten worden aangehouden, te boven gaat;

- Vennootschap:

de rechtspersoon waarop deze statuten betrekking hebben;

- Vennootschapsorgaan:

het Bestuur, de Raad van Commissarissen, de Algemene Vergadering of de vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort;

- Vergadergerechtigden:

Aandeelhouders, Certificaathouders alsmede vruchtgebruikers met Vergaderrecht;

- Vergadergerechtigden A:

houders van aandelen A, houders van certificaten van aandelen A aan wie Vergaderrecht is toegekend alsmede vruchtgebruikers van aandelen A met Vergaderrecht;

- Vergadergerechtigden B:

houders van aandelen B, houders van certificaten van aandelen B aan wie Vergaderrecht is toegekend alsmede vruchtgebruikers van aandelen B met Vergaderrecht;

- Vergadering A:

het vennootschapsorgaan dat wordt gevormd door stemgerechtigde houders van aandelen A en vruchtgebruikers met stemrecht op aandelen A dan wel de bijeenkomst van Vergadergerechtigden A;

- Vergadering B:

het vennootschapsorgaan dat wordt gevormd door stemgerechtigde houders van aandelen B en vruchtgebruikers met stemrecht op aandelen B dan wel de bijeenkomst van Vergadergerechtigden B;

- Vergaderrecht:

het recht om in persoon of bij Schriftelijke volmacht de Algemene Vergadering bij te wonen en daar het woord te voeren, als bedoeld in artikel 2:227 lid 1 Burgerlijk Wetboek.

Gedefinieerde begrippen kunnen zonder verlies van de inhoudelijke betekenis in enkelvoud of meervoud worden gebruikt.

Artikel 2. Naam en zetel.

1. De Vennootschap is genaamd: Regionaal Ontwikkelingsfonds Werklocaties B.V.

2. De Vennootschap is gevestigd te Eindhoven.

Artikel 3. Doel.

De Vennootschap heeft ten doel het bundelen van expertise, netwerk en financiële slagkracht om (her)ontwikkelingsprojecten te realiseren die leiden tot werkgelegenheid, innovatie, versterking van regionale ketens van toeleveranciers, versterking van bestaande en nieuwe regionale clusters en campussen en realisatie van opgaven uit een eventuele toekomstige regionale economische strategie, alsmede het investeren in en de realisatie van dergelijke (her)ontwikkelingsprojecten,

en voorts het verrichten van al hetgeen met het bovenstaande in de ruimste zin verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn.

Artikel 4. Kapitaal.

1. Het kapitaal van de Vennootschap is verdeeld in gewone aandelen A, elk aandeel A nominaal groot een euro (€ 1,00) en gewone aandelen B, elk aandeel B nominaal groot een euro (€ 1,00).

2. Aan Aandelen en aan het aandeelhouderschap zijn geen verplichtingen van verbintenisrechtelijke aard als bedoeld in artikel 2:192 lid 1 onder a Burgerlijk Wetboek verbonden, onverminderd het bepaalde in artikel 8 lid 7.

Een besluit tot wijziging van dit lid 2 kan slechts worden genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin alle stemgerechtigde Aandeelhouders aanwezig of

vertegenwoordigd zijn.

Ingeval in bedoelde vergadering het vereiste quorum niet is vertegenwoordigd, kan geen tweede vergadering worden gehouden overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:230 lid 3 Burgerlijk Wetboek.

Artikel 5.

Emissie en voorkeursrecht.

1. De uitgifte van nog niet geplaatste Aandelen geschiedt krachtens besluit van en op de voorwaarden vast te stellen door de Algemene Vergadering.

De Algemene Vergadering kan haar bevoegdheden hiertoe overdragen aan een ander Vennootschapsorgaan en kan deze overdracht herroepen.

2. Bij uitgifte van Aandelen heeft iedere Aandeelhouder een voorkeursrecht tot verkrijging van nieuwe aandelen van een bepaalde soort, naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn aandelen van dezelfde soort.

Er is geen voorkeursrecht op Aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de Vennootschap of van een Groepsmaatschappij.

3. Het voorkeursrecht kan telkens voor een enkele uitgifte worden beperkt of uitgesloten bij besluit van het Vennootschapsorgaan dat tot het nemen van het besluit tot uitgifte bevoegd is.

4. De Vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend binnen twee weken, nadat een besluit daartoe is genomen, Schriftelijk aan alle Aandeelhouders aan.

De aankondiging geschiedt aan het in het register van Aandeelhouders vermelde adres. Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende vier weken na de dag van verzending van de aankondiging.

5. Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel is van toepassing bij het verlenen van een recht tot het nemen van Aandelen.

Aandeelhouders hebben echter geen voorkeursrecht op Aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van Aandelen uitoefent.

6. Voor de uitgifte van een Aandeel is vereist een daartoe bestemde, ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden, akte waarbij de betrokkenen partij zijn.

7. Bij het nemen van een Aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat het nominale bedrag of een deel daarvan eerst behoeft te worden gestort nadat de Vennootschap het zal hebben opgevraagd.

Artikel 6.

Verkrijging en vervreemding van Aandelen door de Vennootschap.

1. Het Bestuur beslist over de verkrijging van Aandelen door de Vennootschap.

2. De Vennootschap mag, behalve om niet, geen volgestorte Aandelen verkrijgen indien de verkrijgingsprijs niet volledig ten laste kan worden gebracht van de Uitkeerbare Reserves of indien het Bestuur weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de Vennootschap na de verkrijging niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.

Het bepaalde in artikel 2:207 lid 3 Burgerlijk Wetboek is van toepassing als de Vennootschap na de verkrijging anders dan om niet niet kan voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.

3. De voorgaande leden van dit artikel gelden niet voor Aandelen die de Vennootschap onder algemene titel verkrijgt.

4. Voor vervreemding van Aandelen door de Vennootschap is de goedkeuring van de Algemene Vergadering vereist.

5. Op vervreemding van Aandelen door de Vennootschap is het bepaalde in de blokkeringsregeling opgenomen in deze statuten van toepassing.

6. De Vennootschap kan geen wilsrechten en/of andere (benoemings)rechten uitoefenen, verbonden aan Aandelen gehouden door de Vennootschap zelf.

7. Onder het begrip Aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen.

Artikel 7.

Vermindering van het geplaatste kapitaal.

1. De Algemene Vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van Aandelen of door het nominale bedrag van Aandelen bij statutenwijziging te verminderen.

In dit besluit moeten de Aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld.

2. Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen:

a. Aandelen die de Vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt; of

b. alle Aandelen van een soort of aanduiding, mits de intrekking gepaard gaat met terugbetaling.

In andere gevallen kan slechts tot intrekking worden besloten met instemming van de betrokken Aandeelhouders.

3. Vermindering van het nominale bedrag van Xxxxxxxx zonder terugbetaling en zonder ontheffing van de verplichting tot storting moet naar evenredigheid op alle Aandelen van een zelfde soort of aanduiding geschieden met instemming van de betrokken Aandeelhouders.

4. Een ontheffing van de verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de Aandelen.

Zulk een ontheffing, alsmede een terugbetaling die geschiedt ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de Aandelen, is, behalve naar evenredigheid op alle Aandelen, eveneens mogelijk naar evenredigheid op de Aandelen van een soort of aanduiding afzonderlijk met instemming van de betrokken Aandeelhouders.

5. Van het vereiste van de in het derde en vierde lid van dit artikel bedoelde evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken Aandeelhouders.

6. De oproeping tot een vergadering waarin een in dit artikel genoemd besluit wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. Artikel 2:233 leden 2, 3 en 4 Burgerlijk Wetboek zijn van overeenkomstige toepassing.

7. Op een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal met terugbetaling op Aandelen, zowel bij wijze van intrekking als vermindering van de nominale waarde, is artikel 2:216 lid 2 Burgerlijk Wetboek van overeenkomstige toepassing.

Het bepaalde in artikel 2:216 leden 3 en 4 Burgerlijk Wetboek is van overeenkomstige toepassing als de Vennootschap na de terugbetaling niet kan voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.

Terugbetaling of ontheffing van de stortingsplicht in de zin van dit artikel is slechts toegestaan, indien en voor zover de Vennootschap over Uitkeerbare Reserves beschikt.

Artikel 8.

Register van Aandeelhouders.

1. De Aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd, de aandelen A van A1 af en de aandelen B van B1 af.

2. Het Bestuur houdt een register van Aandeelhouders waarin de namen en adressen van alle Aandeelhouders zijn opgenomen met vermelding van de datum waarop zij de Aandelen hebben verkregen, de nummers van de Aandelen, de datum van erkenning of betekening, de soort of de aanduiding van de Aandelen, alsmede van het op elk Aandeel gestorte bedrag.

Indien een Aandeelhouder niet gebonden is aan een statutaire verplichting of eis als bedoeld in artikel 2:192 lid 1 Burgerlijk Wetboek, wordt dat vermeld.

In het register worden opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik op Aandelen hebben met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening alsmede met vermelding of hen het stemrecht en/of het Vergaderrecht toekomen.

In het register worden opgenomen de namen en adressen van de houders van certificaten van Aandelen waaraan Vergaderrecht is verbonden, met vermelding van de datum waarop het Vergaderrecht aan hun certificaten is verbonden en de datum van erkenning en betekening.

3. Het register van Aandeelhouders wordt regelmatig bijgehouden.

In het register wordt ook aangetekend elk verleend ontslag voor aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen.

4. Aandeelhouders en anderen van wie gegevens ingevolge lid 2 van dit artikel in het register moeten worden opgenomen, verschaffen aan het Bestuur tijdig de nodige gegevens.

5. Iedere Aandeelhouder, Certificaathouder en vruchtgebruiker is verplicht aan het Bestuur zijn adres en iedere wijziging daarin Schriftelijk mede te delen; dit adres blijft tegenover de Vennootschap gelden zolang de betrokkene niet Schriftelijk aan het Bestuur een ander adres heeft opgegeven.

Alle gevolgen van het niet mededelen van zijn adres en van wijzigingen daarin zijn voor rekening en risico van de betrokkene.

Alle kennisgevingen aan en oproepingen van Aandeelhouders, Certificaathouders en vruchtgebruikers kunnen rechtsgeldig aan het in het register vermelde adres worden gedaan.

Als de Aandeelhouder, Certificaathouder en vruchtgebruiker een adres aan het Bestuur heeft opgegeven, waarop hij een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht kan ontvangen, wordt hij geacht te hebben ingestemd met het feit dat alle kennisgevingen en oproepingen aan dat adres worden gedaan.

6. Het register ligt ten kantore van de Vennootschap ter inzage voor Aandeelhouders, Certificaathouders alsmede voor vruchtgebruikers met Vergaderrecht.

De gegevens van het register van Aandeelhouders omtrent niet-volgestorte Xxxxxxxx zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs verstrekt.

Iedere Aandeelhouder, Certificaathouder en vruchtgebruiker kan op zijn verzoek te allen tijde, echter slechts voor zover het zijn Aandelen of certificaten van Aandelen, respectievelijk zijn recht betreft, een, niet-verhandelbaar, uittreksel uit het register van Aandeelhouders om niet verkrijgen, dat vermeldt de nummers van de Aandelen, welke op de dag van afgifte van het uittreksel op zijn naam zijn ingeschreven, respectievelijk van de Xxxxxxxx, die ten behoeve van hem met vruchtgebruik zijn bezwaard.

Rust op een Aandeel een vruchtgebruik, dan vermeldt het uittreksel aan wie het stemrecht en het Vergaderrecht met betrekking tot dat Aandeel toekomen.

7. Behoort een Aandeel, een certificaat op naam van een Aandeel waaraan Vergaderrecht is verbonden, een vruchtgebruik op een Aandeel tot een gemeenschap waarop titel 7 van Boek 3 Burgerlijk Wetboek van toepassing is, dan zijn de gezamenlijke deelgenoten, die tevens in het register moeten zijn ingeschreven, jegens de Vennootschap verplicht als bedoeld in artikel 2:192 lid 1 Burgerlijk Wetboek Schriftelijk één persoon aan te wijzen die hen ten aanzien van de Vennootschap met uitsluiting van de andere deelgenoten vertegenwoordigt bij wijze van een regeling als bedoeld in artikel 3:168 lid 1 Burgerlijk Wetboek.

De personalia van de aangewezene worden in het register opgenomen, terwijl alle kennisgevingen aan en oproepingen van de gezamenlijke deelgenoten aan het in het register ingeschreven adres van de aangewezene kunnen worden gedaan.

De laatste volzin van lid 5 is van overeenkomstige toepassing.

Als de gezamenlijke deelgenoten in gebreke zijn met naleving van de verplichting als opgenomen in dit lid, dan zijn het stemrecht en het Vergaderrecht van de gezamenlijke deelgenoten opgeschort.

De betrokken Aandelen tellen in het laatste geval niet mee bij de berekening van enige meerderheid van stemmen of van enig quorum, indien krachtens de wet of deze statuten vereist.

Artikel 9.

Levering van Aandelen en beperkte rechten op Aandelen.

1. Voor de levering van een Aandeel of de levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde, ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden, akte waarbij de betrokkenen partij zijn.

2. De levering van een Aandeel of de levering van een beperkt recht daarop overeenkomstig het bepaalde in het voorgaande lid, werkt mede van rechtswege tegenover de Vennootschap.

Behoudens in het geval dat de Vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen

de aan het Aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de Vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar betekend is, dan wel deze heeft erkend door inschrijving in het Aandeelhoudersregister.

3. Het bepaalde in lid 2 is van overeenkomstige toepassing met betrekking tot de levering van een certificaat van een Aandeel waaraan het Vergaderrecht is verbonden.

Artikel 10. Blokkeringsregeling.

1. Een Aandeelhouder die één of meer Aandelen wenst over te dragen, is verplicht van zijn voornemen daartoe bij aangetekende brief kennis te geven aan het Bestuur onder opgave van de naam van de voorgestelde verkrijger(s) en van het aantal en van de soort(en) van de over te dragen Xxxxxxxx; deze kennisgeving geldt als aanbieding van het Aandeel of de Aandelen aan de overige Aandeelhouders op de wijze als hierna is omschreven.

2. Het Bestuur is verplicht het aanbod binnen één week na ontvangst bij aangetekende brieven ter kennis van de overige Aandeelhouders te brengen.

3. Gedurende twee weken na verzending van de in het voorgaande lid voorgeschreven aangetekende brieven is ieder van de overige Aandeelhouders bevoegd op het aanbod in te gaan bij aangetekende brief aan het Bestuur onder vermelding van het aantal Aandelen waarop hij reflecteert.

4. De toewijzing door het Bestuur geschiedt met inachtneming van de volgende regels:

a. Ten aanzien van aangeboden aandelen A en aandelen B hebben de houders van aandelen van de betreffende soort recht van voorkeur.

Reflecteren houders van aandelen van een bepaalde soort op meer aandelen van die soort dan zijn aangeboden, dan worden die Aandelen tussen hen verdeeld zoveel mogelijk in verhouding tot hun bezit aan aandelen van de betreffende soort.

Voor zover toewijzing naar die maatstaf niet mogelijk is beslist loting op de wijze als hierna omschreven.

b. Indien door houders van aandelen van de aangeboden soort op minder Aandelen wordt gereflecteerd dan zijn aangeboden, dan zullen de overblijvende Aandelen worden toegewezen aan de houders van aandelen van de andere soort dan zijn aangeboden.

Wordt alsdan op meer Aandelen gereflecteerd dan zijn overgebleven dan worden die overblijvende Aandelen tussen de reflectanten verdeeld zoveel mogelijk in verhouding tot hun bezit aan Aandelen.

Voor zover toewijzing naar die maatstaf niet mogelijk is, beslist loting op de wijze als hierna omschreven.

c. De loting geschiedt door het Bestuur in aanwezigheid van ten minste één commissaris dan wel een notaris, ter keuze van het Bestuur, te houden binnen één week na sluiting van de termijn waarbinnen Aandeelhouders kunnen reflecteren. De reflectanten worden opgeroepen bij die loting tegenwoordig te zijn.

Een reflectant die bij de loting een Aandeel toegewezen krijgt, neemt aan de loting niet verder deel, totdat ieder van de reflectanten bij de loting ten minste één Aandeel toegewezen gekregen heeft.

Het Bestuur deelt onverwijld het aantal Aandelen, dat aan iedere reflectant is toegewezen, bij aangetekende brieven mee aan de aanbieder en de reflectanten.

5. De aanbieder en degene aan wie één of meer Aandelen zijn toegewezen, treden in overleg omtrent de voor het Aandeel of de Aandelen te betalen prijs.

Indien dit overleg niet tot overeenstemming heeft geleid binnen drie weken na de kennisgeving als bedoeld in lid 4 van dit artikel, wordt de prijs, welke gelijk dient te zijn aan de waarde van het Aandeel of de Aandelen, vastgesteld door een deskundige, aan te wijzen door partijen in gemeenschappelijk overleg of, zo zij omtrent deze aanwijzing niet tot overeenstemming zijn gekomen binnen twee weken nadat één van de partijen aan de wederpartij heeft medegedeeld dat zij prijsvaststelling door een deskundige wenst, door het Nederlands Arbitrage Instituut te benoemen.

6. De deskundige brengt zijn rapport uit aan het Bestuur.

Het Bestuur deelt onverwijld aan de aanbieder en iedere reflectant bij aangetekende

brief mee welke prijs de deskundige heeft vastgesteld.

7. Iedere reflectant heeft gedurende vier weken na verzending van de in lid 6 van dit artikel voorgeschreven aangetekende brieven het recht te verklaren, dat hij niet langer of slechts op minder Aandelen dan waarop hij aanvankelijk had gereflecteerd, reflecteert. Deze verklaring geschiedt bij aangetekende brief aan het Bestuur.

De aldus vrijkomende Aandelen worden alsdan door het Bestuur binnen één week tegen de door de deskundige vastgestelde prijs aangeboden aan de overige Aandeelhouders met overeenkomstige toepassing van het in de leden 2, 3 en 4 bepaalde.

8. De aanbieder heeft te allen tijde het recht zijn aanbod in te trekken doch uiterlijk tot vier weken nadat hem definitief ter kennis is gekomen aan welke reflectanten hij al de aangeboden Aandelen kan verkopen en tegen welke prijs; deze intrekking geschiedt bij aangetekende brief aan het Bestuur.

9. Nadat de hiervoor bepaalde termijn voor intrekking van het aanbod is verstreken deelt het Bestuur aan de aanbieder en de uiteindelijke reflectanten mee of de aanbieder zijn aanbod al dan niet heeft ingetrokken.

In geval van gestanddoening van het aanbod moeten de toegewezen Aandelen tegen gelijktijdige betaling van de verschuldigde prijs worden geleverd binnen vier weken na ontvangst van de mededeling van het Bestuur omtrent de gestanddoening van het aanbod.

10. De overdracht van alle aangeboden Aandelen aan de voorgestelde verkrijger(s) genoemd in de kennisgeving voorgeschreven in lid 1 is vrij, indien niet op alle Aandelen tegen contante betaling is gereflecteerd, mits de aanbieder zijn aanbod niet heeft ingetrokken en mits de levering plaats heeft binnen drie maanden nadat is komen vast te staan dat niet op alle Aandelen is gereflecteerd en zulks door het Bestuur aan de aanbieder is meegedeeld.

11. De kosten en het honorarium verschuldigd aan de in lid 5 bedoelde deskundige zijn voor rekening van:

a. de aanbieder, indien deze zijn aanbod intrekt;

b. de aanbieder voor de helft en de kopers voor de andere helft, indien de Aandelen door Aandeelhouders zijn gekocht, met dien verstande, dat iedere koper in de kosten en het honorarium bijdraagt in verhouding van het aantal door hem gekochte Aandelen;

c. de Vennootschap, indien de Aandeelhouders van het aanbod geen of geen volledig gebruik hebben gemaakt.

12. Ingeval:

a. een Aandeelhouder overlijdt;

b. een Aandeelhouder in staat van faillissement wordt verklaard en deze faillietverklaring onherroepelijk is geworden of ingeval een Aandeelhouder surseance van betaling verkrijgt, onder curatele wordt gesteld of op welke andere wijze ook het vrije beheer over zijn vermogen verliest;

c. een wettelijke goederengemeenschap krachtens huwelijk of geregistreerd partnerschap, waarvan Xxxxxxxx deel uitmaken, anders dan door het overlijden van de Aandeelhouder wordt ontbonden;

x. xxx xxxxxxxxxx van een rechtspersoon, een maatschap, een vennootschap onder firma, een commanditaire vennootschap of enigerlei andere vennootschap, welke Aandeelhouder is;

e. van toedeling van Aandelen bij verdeling van enige andere gemeenschap dan die bedoeld onder c en d van dit lid;

f. van overgang van Aandelen ten gevolge van fusie of splitsing;

x. xxxxxx dan ten gevolge van huwelijksgoederenrecht respectievelijk geregistreerd partnerschap, een (rechts)persoon:

(i) een of meer aandelen in het kapitaal van een Aandeelhouder-rechtspersoon verkrijgt, dan wel

(ii) enige zeggenschap over de activiteiten van de onderneming van een Aandeelhouder-rechtspersoon verkrijgt,

als gevolg van:

(i) overdracht of andere overgang van aandelen;

(ii) het nemen van aandelen;

(iii) overgang van stemrecht op aandelen, of

(iv) op andere wijze dan hiervoor onder (i), (ii) of (iii) genoemd,

rust op de Aandeelhouder, diens rechtverkrijgenden of wettelijke vertegenwoordiger casu quo de nieuwe Aandeelhouder de verplichting daarvan Schriftelijk aan het Bestuur kennis te geven, zulks binnen vier weken na het ontstaan van die verplichting.

Onmiddellijk na ontvangst van deze kennisgeving deelt het Bestuur Schriftelijk aan de betrokken Aandeelhouder, diens rechtverkrijgenden of wettelijke vertegenwoordiger casu quo de nieuwe Aandeelhouders mede, dat zijn casu quo hun Aandelen gelden als aangeboden in de zin van dit artikel.

Het Bestuur is dan verplicht onverwijld de Aandeelhouders Schriftelijk van het vooronderstelde aanbod in kennis te stellen.

De leden 1 tot en met 11 van dit artikel vinden dan overeenkomstige toepassing met dien verstande, dat de aanbieder niet het recht heeft zijn aanbod in te trekken en dat in een geval waarin de aanbieder vrij is de aangeboden Aandelen aan de voorgestelde verkrijger(s) over te dragen de Aandeelhouder, diens rechtverkrijgenden casu quo de nieuwe Aandeelhouders slechts het recht hebben die Aandelen te behouden.

Het niet voldoen aan de verplichting tot aanbieding van Aandelen op grond van het bepaalde in dit lid heeft tot gevolg, dat na het verstrijken van de hiervoor genoemde termijn het aan de Aandelen verbonden vergader- en stemrecht niet kan worden uitgeoefend en dat het recht op dividend wordt opgeschort zolang niet aan die verplichting wordt voldaan.

13. Blijft de Aandeelhouder of blijven diens rechtverkrijgenden of wettelijke vertegenwoordiger casu quo de nieuwe Aandeelhouders, ondanks daartoe strekkende sommatie van het Bestuur, in gebreke met het voldoen aan de verplichting als bedoeld in lid 12 van dit artikel, dan worden de betrokkenen geacht aan die verplichting te hebben voldaan op het tijdstip dat het Bestuur hun zulks bij aangetekende brief meedeelt.

Het Bestuur is alsdan overeenkomstig lid 12 van dit artikel gehouden de Aandeelhouders onverwijld van het vooronderstelde aanbod in kennis te stellen.

Blijven de betrokkenen in gebreke te voldoen aan het bepaalde in lid 5 van dit artikel, dan is het Bestuur onherroepelijk gemachtigd aan het aldaar bepaalde namens de betrokkene(n), te voldoen.

Blijven de betrokkenen in gebreke, indien een Aandeel is toegewezen, het Aandeel tegen betaling van de overeengekomen of vastgestelde prijs te leveren, dan is de Vennootschap onherroepelijk gemachtigd de levering namens de betrokkene(n) te bewerkstelligen en de daartoe nodige akte(n) te tekenen.

De overeengekomen of vastgestelde prijs moet alsdan ten behoeve van de betrokkene(n) bij de Vennootschap worden gestort.

14. In afwijking van het hiervoor in dit artikel bepaalde is de aanbieder vrij de door hem aangeboden Aandelen over te dragen aan de voorgestelde verkrijger(s), respectievelijk hebben de Aandeelhouder, diens rechtverkrijgenden casu quo de nieuwe Aandeelhouders het recht de betreffende Aandelen te behouden, indien alle mede-Aandeelhouders schriftelijk verklaren af te zien van hun recht op overneming en mits de levering geschiedt binnen drie maanden nadat alle mede-Aandeelhouders bedoelde verklaring hebben afgelegd.

15. De voorgaande leden van dit artikel zijn niet van toepassing:

a. indien een Aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn Aandeel/Aandelen aan een eerdere houder daarvan verplicht is;

b. indien de goederengemeenschap krachtens huwelijk of geregistreerd partnerschap waartoe de Aandelen behoren wordt ontbonden, voor zover de Aandelen binnen twaalf maanden na de ontbinding van die goederengemeenschap zijn toebedeeld aan de oorspronkelijke Aandeelhouder.

Het bepaalde in lid 12 onder c is niet van toepassing indien alle bij anderen dan de Vennootschap geplaatste Aandelen worden gehouden door twee personen, die met elkaar zijn gehuwd in algehele gemeenschap van goederen dan wel in gemeenschap van

aandelen of met elkaar een geregistreerd partnerschap zijn aangegaan, waarbij tussen hen een algehele gemeenschap van goederen dan wel een gemeenschap van aandelen bestaat.

Het bepaalde in lid 12 onder g is niet van toepassing indien de situatie als hiervoor in dit artikel 10 lid 15 onder b bedoeld zich voordoet met betrekking tot de aandelen in het kapitaal van een rechtspersoon welke gerechtigd is tot één of meer Aandelen.

16. De Vennootschap als houdster van Aandelen kan ingevolge het in dit artikel bepaalde slechts reflecteren met instemming van de aanbieder.

17. Voor de toepassing van dit artikel worden rechten op het verkrijgen van Aandelen met Aandelen gelijk gesteld.

Artikel 11.

Vruchtgebruik op Aandelen en certificaten van Aandelen.

1. De Aandeelhouder heeft het stemrecht op Aandelen waarop een vruchtgebruik is gevestigd, tenzij het stemrecht toekomt aan de vruchtgebruiker in de gevallen als genoemd in de een na laatste volzin van artikel 2:197 lid 3 Burgerlijk Wetboek.

2. In afwijking van het voorgaande lid komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker indien dat bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald of nadien schriftelijk tussen de Aandeelhouder en de vruchtgebruiker is overeengekomen en deze bepaling is goedgekeurd door de Algemene Vergadering bij besluit, genomen met algemene stemmen in een vergadering, waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Ingeval in bedoelde vergadering het vereiste quorum niet is vertegenwoordigd, kan geen tweede vergadering worden gehouden overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:230 lid 3 Burgerlijk Wetboek.

Op de erkenning van of betekening aan de Vennootschap van de schriftelijke overeenkomst als bedoeld in dit lid, is het bepaalde in de artikelen 2:196a en 2:196b Burgerlijk Wetboek van overeenkomstige toepassing.

3. Indien een ander in de rechten van de stemgerechtigde vruchtgebruiker treedt, komt hem het stemrecht slechts toe, indien de overgang van het stemrecht door de Algemene Vergadering is goedgekeurd met quorum en meerderheid als in lid 2 bedoeld.

Het bepaalde in de tweede volzin van lid 2 is alsdan van overeenkomstige toepassing.

4. De goedkeuring als hiervoor in de leden 2 en 3 bedoeld wordt verzocht bij aangetekende brieven gericht aan het Bestuur.

Binnen veertien dagen na ontvangst van het verzoek om goedkeuring zal het Bestuur een binnen dertig dagen na die ontvangst te houden Algemene Vergadering bijeenroepen, waaraan het verzoek om goedkeuring wordt voorgelegd.

Indien het Bestuur in gebreke blijft bedoelde Algemene Vergadering aldus bijeen te roepen, is de verzoeker zelf tot bijeenroeping bevoegd met inachtneming van het daaromtrent in deze statuten bepaalde.

5. De Aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker die stemrecht heeft, hebben Vergaderrecht.

6. Het Bestuur mag houders van certificaten op naam van Aandelen Vergaderrecht toekennen en ontnemen, maar uitsluitend na een goedkeurend besluit van de Algemene Vergadering.

Het Vergaderrecht kan pas jegens de Vennootschap worden uitgeoefend, als het is ingeschreven in het register van Aandeelhouders.

7. Op de Aandelen kan geen pandrecht gevestigd worden.

Artikel 12. Bestuur.

1. De Vennootschap heeft een Bestuur bestaande uit één of meer leden A en evenveel leden B.

Zowel een natuurlijke persoon als een rechtspersoon kan bestuurder zijn.

2. De Algemene Vergadering stelt het aantal bestuurders vast.

3. A. De Vergadering A benoemt de bestuurders A en is te allen tijde bevoegd iedere bestuurder A te schorsen of te ontslaan.

B. De Vergadering B benoemt de bestuurders B en is te allen tijde bevoegd iedere bestuurder B te schorsen of te ontslaan.

C. Ook de Raad van Commissarissen is bevoegd iedere bestuurder te schorsen.

4. A. Besluiten tot ontslag van een bestuurder A kunnen slechts worden genomen met een meerderheid van ten minste twee derden van de geldige stemmen, mits deze meerderheid meer dan de helft van het geplaatste kapitaal A vertegenwoordigt.

B. Besluiten tot ontslag van een bestuurder B kunnen slechts worden genomen met een meerderheid van ten minste twee derden van de geldige stemmen, mits deze meerderheid meer dan de helft van het geplaatste kapitaal B vertegenwoordigt.

5. A. Indien, in geval van schorsing van een bestuurder A, hetzij door de Vergadering A hetzij door de Raad van Commissarissen, de Vergadering A niet binnen drie maanden tot zijn ontslag heeft besloten, eindigt de schorsing.

B. Indien, in geval van schorsing van een bestuurder B, hetzij door de Vergadering B hetzij door de Raad van Commissarissen, de Vergadering B niet binnen drie maanden tot zijn ontslag heeft besloten, eindigt de schorsing.

6. A. Een bestuurder A wordt in de Vergadering A waarin zijn schorsing of ontslag aan de orde komt in de gelegenheid gesteld zich te verantwoorden en zich daarbij door een raadsman te doen bijstaan.

B. Een bestuurder B wordt in de Vergadering B waarin zijn schorsing of ontslag aan de orde komt in de gelegenheid gesteld zich te verantwoorden en zich daarbij door een raadsman te doen bijstaan.

7. De Algemene Vergadering stelt de beloning en de verdere arbeidsvoorwaarden van ieder van de bestuurders vast, na goedkeuring van de Raad van Commissarissen, en moet aansluiten bij wat passend wordt geacht in de publieke sector. De beloning mag het maximum bedrag voor vergoeding aan bestuursleden in de publieke sector - op grond van de op dat moment geldende regelgeving - niet overschrijden.

Deze beloning zal bestaan uit een vast bedrag.

Artikel 13.

Taak en bevoegdheden.

1. Behoudens de beperkingen volgens deze statuten is het Bestuur belast met het besturen van de Vennootschap.

Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

2. Zo het Bestuur uit meer dan één lid bestaat, kan de Algemene Vergadering één van hen tot voorzitter benoemen en kan zij één of meer van hen benoemen tot financieel bestuurder of tot algemeen bestuurder of een bestuurder zodanige andere titel toekennen als zij zal verkiezen.

3. Het Bestuur vergadert zo dikwijls een of meer van zijn leden dit nodig acht.

De oproeping geschiedt - onder vermelding van de te behandelen punten - door de bestuurder van wie het initiatief tot de vergadering uitgaat, met inachtneming van een oproepingstermijn van ten minste acht dagen.

In de vergaderingen heeft elke bestuurder recht op het uitbrengen van één stem.

De bestuurders kunnen zich door een andere bestuurder bij Schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen.

Bestuursvergaderingen kunnen worden gehouden door middel van telefonische- of videoconferenties, of door middel van enig ander communicatiemiddel, mits elke deelnemende bestuurder door alle anderen gelijktijdig kan worden gehoord en mits dergelijke vergaderingen worden voorgezeten vanuit Nederland.

Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de Raad van Commissarissen.

4. Het Bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen mits dit Schriftelijk geschiedt, alle bestuurders in het te nemen besluit gekend zijn en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet.

5. Het Bestuur besluit, zowel in als buiten vergadering, met twee/derde van de in een vergadering van het Bestuur uit te brengen stemmen. Geldige besluiten kunnen slechts

worden genomen als alle bestuurders A en alle bestuurders B aan de besluitvorming deelnemen. Ingeval het vereiste quorum niet is vertegenwoordigd, kan een tweede vergadering bijeen worden geroepen, te houden niet eerder dan acht dagen en niet later dan tweeëndertig dagen na de eerste; deze tweede vergadering is bevoegd het besluit te nemen met volstrekte meerderheid van stemmen van alle bestuurders, die aan de besluitvorming mogen deelnemen.

Bij staken van stemmen beslist de Raad van Commissarissen.

6. Bestuursvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van het Bestuur. Is geen voorzitter van het Bestuur aangewezen of is de voorzitter van het Bestuur afwezig, dan wijst de vergadering zelf haar voorzitter aan.

Tot die tijd is de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige bestuurder met de leiding van de vergadering belast.

De voorzitter van de vergadering wijst een van de aanwezige bestuurders, of zo die tot de vergadering is toegelaten, een speciaal daartoe uitgenodigde persoon aan notulen van het in de vergadering verhandelde te houden.

De notulen worden getekend door de voorzitter en de notulist van de betreffende vergadering.

7. Het door de voorzitter van de bestuursvergadering uitgesproken oordeel omtrent de uitslag van een stemming, alsmede, voor zover gestemd werd over een niet op schrift vastgelegd voorstel, het oordeel over de inhoud van een genomen besluit, is beslissend. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van het in de voorgaande zin bedoelde oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, wanneer de meerderheid van de stemgerechtigde aanwezigen of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of met briefjes geschiedde, één stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.

8. Alle notulen van de bestuursvergaderingen alsmede alle Schriftelijke besluiten worden opgenomen in een notulenregister.

9. Wanneer de Vennootschap van enig besluit van het Bestuur wil doen blijken, is de ondertekening van het stuk waarin het besluit is vervat door één bestuurder voldoende en vormt dat stuk dwingend bewijs van het bestaan van dat besluit.

10. Indien er meer dan één bestuurder is, kan het Bestuur een reglement opstellen waarin aangelegenheden haar intern betreffende, worden geregeld.

Een dergelijk reglement mag niet in strijd zijn met het bepaalde in deze statuten. Voorts kunnen de bestuurders al dan niet bij reglement hun werkzaamheden onderling verdelen.

De Algemene Vergadering kan bepalen dat deze regels en taakverdeling op schrift moeten worden vastgelegd en kan deze regels en taakverdeling aan haar goedkeuring onderwerpen.

11. De Raad van Commissarissen is bevoegd besluiten van het Bestuur aan zijn goedkeuring te onderwerpen.

Deze besluiten dienen duidelijk te worden omschreven en Schriftelijk aan het Bestuur te worden meegedeeld.

12. Indien geen Raad van Commissarissen is ingesteld is de Algemene Vergadering bevoegd besluiten van het Bestuur aan haar goedkeuring te onderwerpen.

Deze besluiten dienen duidelijk te worden omschreven en Schriftelijk aan het Bestuur te worden meegedeeld.

13. Het Bestuur behoeft de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Algemene Vergadering voor besluiten strekkende tot:

a. het toepassen van de hardheidsclausule ingeval van subsidieverstrekking door de Vennootschap;

b. het sluiten - overdragen (in genot) daaronder begrepen - van het bedrijf van de Vennootschap of van een belangrijke deelneming van de Vennootschap.

14. Het ontbreken van de ingevolge de leden 11, 12 en 13 van dit artikel vereiste goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het Bestuur of de bestuurders niet aan.

15. Het Bestuur is verplicht de aanwijzingen van de Raad van Commissarissen of, indien deze niet is ingesteld, van de Algemene Vergadering op te volgen, tenzij deze in strijd zijn met het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

16. Het Bestuur stelt ten minste éénmaal per jaar de Raad van Commissarissen Schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico's en het beheers- en controlesysteem van de Vennootschap.

17. In geval van ontstentenis of belet van één of meer bestuurders is (zijn) de overblijvende bestuurder(s) met het gehele bestuur belast.

In geval van ontstentenis of belet van alle bestuurders of van de enige bestuurder wordt de Vennootschap tijdelijk bestuurd door een persoon die daartoe door de Raad van Commissarissen of, indien deze niet is ingesteld, door de Algemene Vergadering steeds moet zijn aangewezen.

Onder belet wordt in deze statuten in ieder geval verstaan de omstandigheid dat:

a. de bestuurder gedurende een periode van meer dan zeven dagen onbereikbaar is door ziekte of andere oorzaken; of

b. de bestuurder is geschorst.

18. De bestuurders zijn, tenzij de Algemene Vergadering anders beslist, verplicht de Algemene Vergadering bij te wonen.

Artikel 14. Vertegenwoordiging.

1. Het Bestuur alsmede een bestuurder A en een bestuurder B gezamenlijk handelend, vertegenwoordigen de Vennootschap.

2. Het Bestuur kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen, maar uitsluitend na een goedkeurend besluit van de Algemene Vergadering.

Ieder van hen vertegenwoordigt de Vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld.

3. Het voorgaande lid is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de Vennootschap behoren.

Artikel 15.

Raad van Commissarissen.

1. Er zal een Raad van Commissarissen, bestaande uit drie (3) natuurlijke personen, te weten commissaris A, B en C, zijn, indien en zodra een daartoe strekkend besluit van de Algemene Vergadering is genomen en één of meer commissarissen zijn ingeschreven in het handelsregister.

Indien het bepaalde in de vorige volzin is geschied, zal het hierna in dit artikel bepaalde toepassing vinden.

Waar overigens in deze statuten rechten respectievelijk verplichtingen worden toegekend respectievelijk opgelegd aan de Raad van Commissarissen of anderszins de (Raad van) Commissarissen wordt genoemd, gelden de betreffende bepalingen uitsluitend, indien krachtens het bepaalde in dit lid een Raad van Commissarissen is ingesteld.

Indien geen Raad van Commissarissen krachtens het bepaalde in dit lid is ingesteld, komen de in deze statuten aan de Raad van Commissarissen toegekende rechten respectievelijk verplichtingen zoveel mogelijk toe aan de Algemene Vergadering.

2. De Algemene Vergadering stelt het aantal commissarissen vast.

3. De Algemene Vergadering benoemt de commissarissen en is te allen tijde bevoegd iedere commissaris te schorsen of te ontslaan.

De benoeming van de commissarissen geschiedt uit een bindende voordracht. De Vergadering A is bevoegd een bindende voordracht op te stellen voor de te benoemen commissaris A, terwijl de Vergadering B bevoegd is een bindende voordracht op te stellen voor de te benoemen commissaris B. De bindende voordracht voor de te benoemen commissaris C zal worden opgesteld door de Raad van Commissarissen.

Indien degene die op grond van het hiervoor in dit lid bepaalde bevoegd is om tot het opmaken van een bindende voordracht over te gaan niet binnen drie (3) maanden na daartoe door het Bestuur te zijn uitgenodigd is overgegaan tot het opmaken van een bindende voordracht is de Algemene Vergadering vrij in haar keuze.

De Algemene Vergadering is voorts vrij in haar keuze indien zij het bindende karakter aan de voordracht ontneemt bij besluit genomen met ten minste twee/derde (2/3) van de uitgebrachte stemmen, welke twee/derde (2/3) meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.

Indien de voordracht één kandidaat voor een te vervullen plaats bevat, heeft een besluit van de Algemene Vergadering over de voordracht tot gevolg dat de kandidaat is benoemd, tenzij het bindende karakter aan de voordracht wordt ontnomen.

Bij een aanbeveling of voordracht tot benoeming van een commissaris worden van de kandidaat medegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, het bedrag aan door hem gehouden Aandelen en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een commissaris.

Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersoon hij reeds als commissaris is verbonden; indien zich daaronder rechtspersonen bevinden, die tot een zelfde groep behoren, kan met de aanduiding van die groep worden volstaan.

De aanbeveling en de voordracht tot benoeming of herbenoeming worden gemotiveerd. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als commissaris heeft vervuld.

4. Tot commissaris kunnen slechts worden benoemd zij, die beschikken over aantoonbare en relevante financiële, juridische en/of fiscale kennis en ervaring, dan wel over aantoonbare en relevante bestuurlijke ervaring en/of kennis, ervaring en expertise op het gebied van bedrijfsvoering en/of ondernemerschap, waarbij gestreefd zal worden naar een zo evenwichtig mogelijke verdeling in de Raad van Commissarissen, zodanig dat de Raad van Commissarissen telkens zal bestaan uit voldoende personen die beschikken over de hiervoor genoemde criteria.

Commissarissen kunnen niet zijn:

a. personen die lid zijn van het Bestuur;

b. personen in dienst van de Vennootschap of van een afhankelijke maatschappij;

c. bestuurders en personen in dienst van een werknemersorganisatie welke pleegt betrokken te zijn bij de vaststelling van de arbeidsvoorwaarden van de in dit lid onder b. bedoelde personen;

d. personen die, direct dan wel indirect, lid zijn van het college respectievelijk dagelijks bestuur van de Aandeelhouders;

e. personen die, direct dan wel indirect, lid zijn van de gemeenteraad respectievelijk algemeen bestuur van de Aandeelhouders;

f. personen die, direct dan wel indirect, werkzaam zijn, al dan niet in dienstverband bij de Aandeelhouders.

5. De Algemene Vergadering kan aan commissarissen of één of meer van hen een beloning toekennen, welke beloning moet aansluiten bij wat passend wordt geacht in de publieke sector. De beloning mag het maximum bedrag voor vergoeding aan bestuursleden in de publieke sector - op grond van de op dat moment geldende regelgeving - niet overschrijden.

Deze beloning bestaat uit een vast bedrag.

Aan commissarissen worden de door hen als zodanig gemaakte kosten vergoed.

6. De Raad van Commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het Bestuur en op de algemene gang van zaken in de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

Hij staat het Bestuur met raad terzijde.

Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

7. Het Bestuur verstrekt alle inlichtingen betreffende de zaken van de Vennootschap aan iedere commissaris die deze mocht verlangen.

De Raad van Commissarissen is bevoegd inzage te nemen van alle boeken, bescheiden en correspondentie van de Vennootschap en tot kennisneming van alle plaats gehad hebbende handelingen.

Iedere commissaris heeft toegang tot alle gebouwen en terreinen bij de Vennootschap in gebruik.

8. De Raad van Commissarissen kan zich in de uitoefening van zijn taak voor rekening van de Vennootschap doen bijstaan door deskundigen.

9. Zo de Raad van Commissarissen uit meer dan één lid bestaat, kan de Algemene Vergadering één van hen tot voorzitter benoemen en kan zij één of meer van hen benoemen tot gedelegeerd commissaris die meer in het bijzonder met het dagelijks toezicht op de handelingen van het Bestuur is belast.

10. De Raad van Commissarissen vergadert zo dikwijls de meerderheid van zijn leden of de voorzitter - indien die is benoemd - dit nodig acht.

De oproeping geschiedt - onder vermelding van de te behandelen punten - door de voorzitter van de Raad van Commissarissen en in geval van zijn ontstentenis of belet door een van de andere commissarissen met inachtneming van een oproepingstermijn van ten minste acht dagen.

In de vergaderingen heeft elke commissaris recht op het uitbrengen van één stem.

De commissarissen kunnen zich door een andere commissaris bij Schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen.

Vergaderingen van de Raad van Commissarissen kunnen worden gehouden door middel van telefonische- of videoconferenties, of door middel van enig ander communicatiemiddel, mits elke deelnemende commissaris door alle anderen gelijktijdig kan worden gehoord.

Desgevraagd wonen de bestuurders de vergaderingen van de Raad van Commissarissen bij; zij hebben alsdan een adviserende stem.

Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

Wanneer de Raad van Commissarissen hierdoor geen besluit kan nemen, wordt het besluit genomen door de Algemene Vergadering.

11. De Raad van Commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten nemen mits dit Schriftelijk geschiedt, alle commissarissen in het te nemen besluit gekend zijn en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet.

12. De Raad van Commissarissen besluit, zowel in als buiten vergadering, met volstrekte meerderheid van stemmen van alle in functie zijnde commissarissen.

Bij staken van stemmen is de stem van de voorzitter van de Raad van Commissarissen doorslaggevend; is geen voorzitter van de Raad van Commissarissen aangewezen, dan komt geen besluit tot stand.

13. Vergaderingen van de Raad van Commissarissen worden voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Commissarissen.

Is geen voorzitter van de Raad van Commissarissen aangewezen of is de voorzitter van de Raad van Commissarissen afwezig, dan wijst de vergadering zelf haar voorzitter aan. Tot die tijd is de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige commissaris met de leiding van de vergadering belast.

De voorzitter van de vergadering wijst een van de aanwezige commissarissen, of zo die tot de vergadering is toegelaten, een speciaal daartoe uitgenodigde persoon aan notulen van het in de vergadering verhandelde te houden.

De notulen worden getekend door de voorzitter en de notulist van de betreffende vergadering.

14. Het door de voorzitter van de vergadering van de Raad van Commissarissen uitgesproken oordeel omtrent de uitslag van een stemming, alsmede, voor zover gestemd werd over een niet op schrift vastgelegd voorstel, het oordeel over de inhoud van een genomen besluit, is beslissend.

Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van het in de voorgaande zin bedoelde oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, wanneer de meerderheid van de stemgerechtigde aanwezigen of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of met briefjes geschiedde, één stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.

15. Alle notulen van vergaderingen van de Raad van Commissarissen alsmede alle

Schriftelijke besluiten worden opgenomen in een notulenregister.

16. Wanneer de Vennootschap van enig besluit van de Raad van Commissarissen wil doen blijken, is de ondertekening van het stuk waarin het besluit is vervat door één commissaris voldoende en vormt dat stuk dwingend bewijs van het bestaan van dat besluit.

17. De Raad van Commissarissen heeft de bevoegdheid iedere bestuurder te schorsen.

Hij geeft van deze schorsing onmiddellijk Schriftelijk kennis aan de betrokken bestuurder met vermelding van de reden van de schorsing en is verplicht een Algemene Vergadering bijeen te roepen, waarin de schorsing zal worden opgeheven of waarin de geschorste bestuurder zal worden ontslagen.

18. Ieder jaar treedt één van de commissarissen af volgens een door de Raad van Commissarissen op te stellen rooster van aftreden.

De afgetredene is onmiddellijk herbenoembaar.

19. In geval van ontstentenis of belet van één of meer commissarissen is (zijn) de overblijvende commissaris(sen) met het toezicht belast.

In geval van ontstentenis of belet van alle commissarissen of van de enige commissaris wordt het toezicht tijdelijk uitgeoefend door een persoon die daartoe door de Algemene Vergadering steeds moet zijn aangewezen.

Onder belet wordt in deze statuten verstaan de omstandigheid dat:

a. de commissaris gedurende een periode van meer dan één (1) maand onbereikbaar is door ziekte of andere oorzaken; of

b. de commissaris is geschorst.

20. Zo er slechts één commissaris is, heeft deze alle bevoegdheden en rusten op hem alle verplichtingen door deze statuten aan de Raad van Commissarissen en diens voorzitter toegekend en opgelegd.

21. De commissarissen zijn verplicht de Algemene Vergadering bij te wonen.

Artikel 16.

Algemene Vergaderingen.

1. Tijdens ieder boekjaar wordt ten minste één Algemene Vergadering gehouden die onder meer bestemd is tot:

a. behoudens ingeval uitstel voor het opmaken van de Jaarrekening is verleend, de behandeling van de Jaarrekening en, voor zover door de wet voorgeschreven, van het bestuursverslag en de overige gegevens als bedoeld in artikel 2:392 Burgerlijk Wetboek;

b. het vaststellen van de Jaarrekening, behoudens ingeval uitstel voor het opmaken van de Jaarrekening is verleend;

c. het verlenen van decharge aan bestuurders en/of commissarissen;

d. het vaststellen van de winstbestemming;

e. het verrichten van al hetgeen de wet overigens voorschrijft;

f. andere onderwerpen door het Bestuur dan wel Vergadergerechtigden, alleen of tezamen vertegenwoordigende ten minste één/honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap, aan de orde gesteld en aangekondigd met inachtneming van het bepaalde in deze statuten.

De Algemene Vergadering als bedoeld in dit lid kan achterwege blijven als de besluitvorming aangaande de punten a, b, c, d, en e tot stand komt buiten vergadering overeenkomstig het bepaalde in artikel 20.

2. Voorts worden Algemene Vergaderingen gehouden zo dikwijls een bestuurder of commissaris dit nodig acht, onverminderd het bepaalde in het volgende lid.

3. Het Bestuur is verplicht een Algemene Vergadering bijeen te roepen, indien één of meer Vergadergerechtigden die alleen of gezamenlijk ten minste één/honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, hem dit Schriftelijk onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen verzoeken, tenzij een zwaarwichtig belang van de Vennootschap zich daartegen verzet.

Indien alsdan het Bestuur in gebreke blijft een vergadering bijeen te roepen, zodanig, dat deze binnen vier weken na ontvangst van bedoeld verzoek wordt gehouden, kunnen de verzoekers op hun verzoek door de voorzieningenrechter van de rechtbank worden

gemachtigd tot bijeenroeping van de Algemene Vergadering, met inachtneming van het daaromtrent in deze statuten bepaalde.

4. Algemene Vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de Vennootschap haar woonplaats heeft.

Een Algemene Vergadering kan elders dan behoort worden gehouden, mits alle Vergadergerechtigden Schriftelijk hebben ingestemd met de plaats van de vergadering en de bestuurders en de commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.

5. De bijeenroeping van Vergadergerechtigden geschiedt, onverminderd het in lid 3 van dit artikel bepaalde, Schriftelijk door of namens het Bestuur en/of de Raad van Commissarissen aan de adressen van de Vergadergerechtigden, zoals deze zijn vermeld in het register van Aandeelhouders, niet later dan op de achtste dag vóór die van de vergadering.

De oproeping kan, indien de Vergadergerechtigde hiermee instemt, geschieden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door de Vergadergerechtigde voor dit doel Schriftelijk aan de Vennootschap is bekend gemaakt.

6. De oproeping houdt de agenda van de vergadering in.

Onderwerpen die niet bij de oproeping zijn vermeld, kunnen nader worden aangekondigd met inachtneming van de in het voorgaande lid bedoelde termijn.

Een onderwerp, waarvan de behandeling Schriftelijk is verzocht door één of meer houders van Aandelen die alleen of gezamenlijk ten minste één/honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd indien de Vennootschap het verzoek niet later dan op de dertigste dag vóór die van de vergadering heeft ontvangen en mits geen zwaarwichtig belang van de Vennootschap zich daartegen verzet.

Voor de toepassing van dit lid 6 worden met de houders van Aandelen gelijkgesteld anderen aan wie het Vergaderrecht toekomt.

7. Indien de door de wet of de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en agenderen van vergaderingen en het ter inzage leggen van te behandelen onderwerpen niet in acht zijn genomen, kunnen desondanks rechtsgeldige besluiten worden genomen mits alle Vergadergerechtigden er Schriftelijk mee hebben ingestemd dat de besluitvorming over die onderwerpen plaatsvindt en de bestuurders en de commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.

Artikel 17.

Leiding. Notulen. Bijwoning. Toegang.

1. De Algemene Vergadering wordt geleid door degene die daartoe door de vergadering wordt aangewezen.

2. De voorzitter wijst één van de aanwezigen aan voor het houden van de notulen en stelt met deze secretaris de notulen vast, ten blijke waarvan hij deze met de secretaris tekent.

De notulen dienen in een notulenregister te worden opgenomen.

Indien van het verhandelde ter vergadering een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, behoeven notulen niet te worden gehouden en is ondertekening van het proces-verbaal door de notaris voldoende.

3. Iedere bestuurder, iedere commissaris, één of meer Vergadergerechtigden die gezamenlijk ten minste tien procent (10%) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen en de voorzitter van de vergadering zijn te allen tijde bevoegd opdracht te geven om op kosten van de Vennootschap een notarieel proces-verbaal te doen opmaken.

4. Vergadergerechtigden zijn bevoegd de Algemene Vergaderingen bij te wonen, daarin het woord te voeren en, voor zover hen het stemrecht toekomt, het stemrecht uit te oefenen.

Iedere Vergadergerechtigde kan zich ter vergadering doen vertegenwoordigen door een schriftelijk gevolmachtigde.

Indien het Bestuur en/of de Raad van Commissarissen bij de oproeping tot een Algemene Vergadering de mogelijkheid daartoe heeft geopend, zijn de Vergadergerechtigden bevoegd hun bevoegdheden als genoemd in de eerste volzin van dit lid door middel van een elektronisch communicatiemiddel uit te oefenen, mits (i) de voorwaarden te stellen aan het gebruik van het communicatiemiddel zoals de verbinding, de beveiliging en dergelijke bij de oproeping worden bekendgemaakt, (ii) de Vergadergerechtigde kan worden geïdentificeerd, (iii) de Vergadergerechtigde rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen op de vergadering, en (iv) indien deze mogelijkheid daartoe is geopend, de Vergadergerechtigde kan deelnemen aan de beraadslagingen en (v) de Vergadergerechtigde het stemrecht kan uitoefenen, dit laatste voor zover hem het stemrecht toekomt.

5. De bestuurders en de commissarissen hebben als zodanig in de Algemene Vergaderingen een raadgevende stem.

6. Omtrent toelating van andere personen tot de vergadering beslist de voorzitter van de vergadering.

Artikel 18.

Aantal stemmen. Meerderheden. Staking.

1. In de Algemene Vergaderingen heeft elke houder van aandelen A recht op het uitbrengen van één stem en elke houder van aandelen B eveneens recht op het uitbrengen van één stem.

Indien het Bestuur of de Raad van Commissarissen de mogelijkheid daartoe Schriftelijk heeft geopend, kunnen stemmen voorafgaand aan de Algemene Vergadering via een elektronisch communicatiemiddel worden uitgebracht, doch niet eerder dan de dertigste dag voor die van de vergadering, op een speciaal daartoe aangewezen emailadres.

Deze stemmen worden gelijkgesteld met stemmen die in de Algemene Vergadering worden uitgebracht.

Een aldus uitgebrachte stem is onherroepelijk en bindt ook degene die in de periode tussen het uitbrengen van die stem en het tijdstip van de Algemene Vergadering het betrokken Aandeel verkrijgt.

2. Voor een Aandeel dat toebehoort aan de Vennootschap kan in de Algemene Vergadering geen stem worden uitgebracht; zulks kan evenmin voor een Aandeel waarvan de Vennootschap certificaten houdt.

Vruchtgebruikers van Aandelen die aan de Vennootschap toebehoren zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten indien het vruchtgebruik is gevestigd, voordat het Aandeel aan de Vennootschap toebehoorde.

De Vennootschap kan geen stem uitbrengen voor Aandelen waarop zij een recht van vruchtgebruik heeft.

3. Bij de vaststelling of een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigd is dan wel of een meerderheid een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigt, wordt geen rekening gehouden met Aandelen waarop geen stem kan worden uitgebracht en met Aandelen die worden gehouden door Aandeelhouders van wie het Vergaderrecht is opgeschort.

4. Xxxxxxxxxx over zaken geschieden mondeling, die over personen bij ongetekende gesloten briefjes, een en ander tenzij de voorzitter van de vergadering zonder tegenspraak van één van de stemgerechtigde aanwezigen een andere wijze van stemmen vaststelt of toelaat.

5. Voor zover in deze statuten geen grotere meerderheid is voorgeschreven worden alle besluiten genomen met algemene stemmen.

Geldige besluiten kunnen slechts worden genomen in een Algemene Vergadering, waarin alle stemgerechtigde houders van aandelen A en B aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Ingeval in bedoelde vergadering het vereiste quorum niet is vertegenwoordigd, kan een tweede vergadering worden gehouden, te houden niet eerder dan drie en niet later dan zes weken na de eerste; deze tweede vergadering is bevoegd het besluit te nemen met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte geldige stemmen, ongeacht het ter vergadering vertegenwoordigde kapitaal.

Bij de oproeping tot deze tweede vergadering moet worden vermeld dat en waarom een

besluit kan worden genomen, onafhankelijk van het in de vergadering vertegenwoordigde gedeelte van het kapitaal.

6. Xxxxxx stemmen en ongeldige stemmen worden niet als uitgebrachte stemmen geteld.

7. Staken de stemmen omtrent een voorstel over zaken, dan komt geen besluit tot stand. Eén of meer Aandeelhouders of andere stemgerechtigden vertegenwoordigende ten minste vijftig procent (50%) van het geplaatste kapitaal hebben het recht om binnen tien dagen na de dag van de vergadering, waarin de stemmen hebben gestaakt, aan het Nederlands Arbitrage Instituut te verzoeken een adviseur te benoemen, teneinde een beslissing over het betreffende voorstel te nemen.

De beslissing van de adviseur geldt alsdan als een besluit van de Algemene Vergadering. De in dit lid vermelde regeling kan niet worden toegepast indien een vordering als bedoeld in de artikelen 2:336, 2:342 of 2:343 Burgerlijk Wetboek is ingesteld.

8. Verkrijgt bij verkiezing van personen niemand bij de eerste stemming de volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, dan wordt een tweede vrije stemming gehouden; verkrijgt ook dan niemand de volstrekte meerderheid, dan vinden één of meer herstemmingen plaats, totdat hetzij één persoon de volstrekte meerderheid heeft verkregen, hetzij tussen twee personen is gestemd en de stemmen staken.

Bij gemelde herstemmingen - waaronder niet is begrepen de tweede vrije stemming - wordt telkens gestemd tussen de personen op wie bij de voorafgaande stemming is gestemd, evenwel uitgezonderd de persoon op wie bij de vorige stemming het geringste aantal stemmen is uitgebracht.

Is bij de voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen op meer dan één persoon uitgebracht, dan wordt door loting uitgemaakt op wie van die personen bij de nieuwe stemming geen stemmen meer kunnen worden uitgebracht.

Xxxxxxx bij een stemming tussen twee personen de stemmen staken beslist het lot wie van hen beiden is verkozen.

9. Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter omtrent de uitslag van een stemming is beslissend.

Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voor zover gestemd werd over een niet op schrift vastgelegd voorstel.

10. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van het in het voorgaande lid bedoelde oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, wanneer de meerderheid van de Algemene Vergadering of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of met briefjes geschiedde, één stemgerechtigde dit verlangt.

Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.

11. Het Bestuur houdt van de genomen besluiten aantekening.

De aantekeningen liggen ten kantore van de Vennootschap ter inzage van de Vergadergerechtigden.

Aan ieder van dezen wordt desgevraagd afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.

Artikel 19. Statutenwijziging.

Indien een voorstel tot statutenwijziging aan de orde zal komen, wordt een afschrift van dat voorstel, waarin de voorgedragen wijzigingen woordelijk zijn opgenomen, van de dag van de oproeping tot na afloop van de vergadering ten kantore van de Vennootschap voor de Vergadergerechtigden ter inzage gelegd en kan ieder van hen daarvan op zijn verzoek kosteloos afschrift verkrijgen, tenzij zodanig afschrift bij de niet elektronisch uitgebrachte oproeping wordt gevoegd.

Het besluit tot statutenwijziging dient door de Algemene Vergadering genomen te worden met algemene stemmen, waarin alle stemgerechtigde houders van aandelen A en B aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Artikel 20.

Besluitvorming buiten vergadering.

1. Besluiten van Aandeelhouders, waaronder ook begrepen besluiten tot wijziging van de statuten en tot ontbinding van de Vennootschap, kunnen in plaats van in Algemene

Vergaderingen ook Schriftelijk worden genomen, mits alle Vergadergerechtigden Schriftelijk met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd.

De bestuurders en de commissarissen worden voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen.

Aan het vereiste van schriftelijkheid van de stemmen wordt tevens voldaan indien het besluit onder vermelding van de wijze waarop ieder van de Aandeelhouders stemt Schriftelijk is vastgelegd en door alle Vergadergerechtigden is ondertekend.

2. Iedere Aandeelhouder is verplicht er voor te zorgen dat de aldus genomen besluiten zo spoedig mogelijk Schriftelijk ter kennis van het Bestuur worden gebracht.

Het Bestuur neemt de besluiten, welke op de wijze als in het voorgaande lid van dit artikel omschreven wijze zijn tot stand gekomen, in het notulenregister van de Algemene Vergaderingen op en doet daarvan in de eerstvolgende Algemene Vergadering mededeling.

Artikel 21.

Vergaderingen van houders van aandelen van een bepaalde soort.

1. Vergaderingen van houders van aandelen van een bepaalde soort worden gehouden in alle gevallen, waarin krachtens deze statuten of de wet een besluit van houders van aandelen van de betreffende soort nodig is alsmede zo dikwijls het Bestuur dit nodig acht of één of meer stemgerechtigden met betrekking tot aandelen van de betreffende soort dit Schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen aan het Bestuur verzoeken.

2. Artikel 16 leden 4 tot en met 7, artikel 17 leden 2, 3, 4 en 5 en artikel 18 leden 2 tot en met 10 zijn op vergaderingen van houders van aandelen van een bepaalde soort van overeenkomstige toepassing.

3. Indien het Bestuur in gebreke blijft, na een verzoek als in het slot van lid 1 bedoeld, een vergadering van houders van aandelen van de betreffende soort bijeen te roepen zodanig, dat deze binnen vier weken na binnenkomst van het verzoek gehouden wordt, zijn de aanvragers zelf tot de bijeenroeping bevoegd.

4. De vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort voorziet zelf in haar leiding.

5. De voorzitter van de vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort beslist omtrent de toelating tot de vergadering van houders van aandelen van de betreffende soort van anderen dan stemgerechtigden ten aanzien van de aandelen van de betreffende soort.

6. In de vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort wordt voor ieder aandeel van de betreffende soort één stem uitgebracht.

7. Besluiten van de vergaderingen van houders van aandelen van een bepaalde soort kunnen ook Schriftelijk worden genomen mits met algemene stemmen van alle stemgerechtigden.

8. In alle gevallen waarin krachtens deze statuten een besluit van de vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort vereist is, zal, indien geen aandelen van de betreffende soort zijn geplaatst bij anderen dan de Vennootschap, het betreffende besluit kunnen worden genomen door de Algemene Vergadering.

Artikel 22. Accountantsonderzoek.

1. De Algemene Vergadering is bevoegd - en indien zulks wettelijk is voorgeschreven verplicht - een accountant als bedoeld in artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek te benoemen, teneinde de door het Bestuur opgemaakte Jaarrekening te onderzoeken, daarover verslag uit te brengen aan de Raad van Commissarissen en het Bestuur en een verklaring af te leggen.

2. Indien de Algemene Vergadering nalatig is met de benoeming van de accountant als bedoeld in lid 1 van dit artikel, geschiedt deze benoeming door de Raad van Commissarissen of, zo deze in gebreke blijft, door het Bestuur.

3. De benoeming kan te allen tijde worden ingetrokken door de Algemene Vergadering en door degene door wie de benoeming is geschied.

Indien de benoeming is geschied door het Bestuur, kan deze tevens worden ingetrokken

door de Raad van Commissarissen.

Artikel 23.

Boekjaar en Jaarrekening.

1. Het boekjaar van de Vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.

2. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf maanden door de Algemene Vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt het Bestuur de Jaarrekening op en legt het deze tezamen met een door de Raad van Commissarissen daarover opgesteld preadvies voor Aandeelhouders ter inzage ten kantore van de Vennootschap.

Binnen deze termijn legt het Bestuur ook het bestuursverslag ter inzage voor de Aandeelhouders.

De Xxxxxxxxxxxx wordt ondertekend door alle bestuurders en alle commissarissen; indien enige ondertekening ontbreekt, dan wordt daarvan, onder opgave van de reden, melding gemaakt in de Jaarrekening.

3. De Vennootschap zorgt ervoor dat de opgemaakte Jaarrekening, het bestuursverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens vanaf de oproep tot de Algemene Vergadering, bestemd tot hun behandeling, te haren kantore aanwezig zijn.

De Vergadergerechtigden kunnen deze stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.

4. Het in de leden 2 en 3 van dit artikel bepaalde omtrent het bestuursverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens blijft buiten toepassing, indien artikel 2:395a lid 6 of artikel 2:396 lid 7 of artikel 2:403 Burgerlijk Wetboek voor de Vennootschap geldt.

Voorts behoeft de Vennootschap geen toelichting in de Jaarrekening op te nemen, indien artikel 2:395a lid 6 Burgerlijk Wetboek voor de Vennootschap geldt.

5. De Algemene Vergadering stelt de Jaarrekening vast.

De Algemene Vergadering kan volledige of beperkte decharge verlenen aan de bestuurders en de commissarissen voor het gevoerde beheer casu quo gehouden toezicht.

Indien alle Aandeelhouders tevens bestuurders van de Vennootschap zijn, geldt ondertekening van de Jaarrekening door alle bestuurders en commissarissen niet als vaststelling in de zin van artikel 2:210 lid 3 Burgerlijk Wetboek.

6. De Vennootschap gaat over tot openbaarmaking van de in dit artikel bedoelde stukken en gegevens, indien en voor zover en op de wijze zoals de artikelen 2:394 en volgende Burgerlijk Wetboek dit voorschrijven.

Artikel 24. Winstverdeling.

1. De winst staat ter vrije beschikking van de Algemene Vergadering voor uitkering van dividend, reservering of zodanige andere doeleinden binnen het doel van de Vennootschap als die vergadering zal besluiten.

Bij de berekening van het winstbedrag dat op elk Aandeel zal worden uitgekeerd komt slechts het bedrag van de verplichte stortingen op het nominale bedrag van de Aandelen in aanmerking.

Van de vorige zin kan telkens met instemming van alle Aandeelhouders worden afgeweken.

2. De Vennootschap kan aan Aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst of reserves slechts uitkeringen doen tot ten hoogste het bedrag van de Uitkeerbare Reserves.

Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang het Bestuur geen goedkeuring heeft verleend.

Het Bestuur weigert slechts de goedkeuring indien zij weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de Vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.

Het bepaalde in artikel 2:216 leden 3 en 4 Burgerlijk Wetboek is van toepassing als de Vennootschap na de uitkering niet kan voortgaan met het betalen van haar opeisbare

schulden.

Bij de berekening van de verdeling van winst of andere uitkeringen tellen de Aandelen die de Vennootschap houdt niet mede, tenzij op die Aandelen een recht van vruchtgebruik rust of van die Aandelen certificaten zijn uitgegeven.

3. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de Jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.

4. De Algemene Vergadering kan besluiten tot tussentijdse uitkeringen en/of tot uitkeringen ten laste van een reserve van de Vennootschap.

5. Tenzij de Algemene Vergadering een ander tijdstip vaststelt, zijn dividenden onmiddellijk betaalbaar na vaststelling.

6. De vordering tot uitbetaling van enige uitkering verjaart door verloop van vijf jaren.

Artikel 25.

Ontbinding en vereffening.

1. In geval van ontbinding van de Vennootschap geschiedt de vereffening door het Bestuur, onder toezicht van de Raad van Commissarissen, tenzij de Algemene Vergadering anders beslist.

2. De Algemene Vergadering stelt de beloning van de vereffenaars en van degenen die met het toezicht op de vereffening zijn belast vast.

3. Gedurende de vereffening blijven deze statuten zoveel mogelijk van kracht.

4. Van hetgeen na voldoening van alle schulden van de Vennootschap van haar vermogen overblijft, wordt allereerst op de Aandelen terugbetaald hetgeen daarop gestort is. Hetgeen daarna van het vermogen overblijft, wordt uitgekeerd aan de Aandeelhouders in verhouding tot ieders bezit aan Aandelen.

Op Aandelen die de Vennootschap zelf houdt, kan geen liquidatie-uitkering aan de Vennootschap zelf plaatshebben, tenzij op die Aandelen een recht van vruchtgebruik rust of van die Aandelen certificaten zijn uitgegeven.

5. Na afloop van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de ontbonden Vennootschap gedurende zeven jaar berusten onder degene die daartoe door de Algemene Vergadering bij het besluit tot ontbinding is aangewezen. Indien een aanwijzing als voormeld door de Algemene Vergadering niet is geschied, geschiedt deze door de vereffenaars.

Artikel 26. Overgangsbepaling.

Het eerste boekjaar van de Vennootschap loopt tot en met eenendertig december tweeduizend zeventien.

Dit artikel vervalt nadat het eerste boekjaar is geëindigd.

Slotverklaring.

De comparanten, handelend als gemeld, verklaarden ten slotte:

a. in het kapitaal van de Vennootschap wordt deelgenomen door:

- Stichting Ontwikkelingsfonds Werklocaties SGE voor aandelen A, genummerd A1 tot en met A ;

- Brabantse Ontwikkelings Maatschappij Holding B.V. voor aandelen B, genummerd B1 tot en met B ;

derhalve bedraagt het geplaatste kapitaal aan aandelen A euro en het geplaatste kapitaal aan aandelen B euro; het gestorte kapitaal aan aandelen A bedraagt euro en het gestorte kapitaal aan aandelen B

euro;

b. de Oprichtsters hebben het nominale bedrag van de (bij hen geplaatste) aandelen gestort;

de Vennootschap aanvaardt de storting bij deze;

c. voor de eerste maal wordt tot bestuurder A van de Vennootschap benoemd

, en tot bestuurder B van de Vennootschap benoemd

;

d. de Vennootschap neemt de kosten die met haar oprichting verband houden voor haar rekening en zal deze als eigen kosten voldoen.

De comparanten zijn mij, notaris, bekend.

WAARVAN AKTE in minuut is verleden te Eindhoven op de datum in het hoofd dezer akte vermeld. Na zakelijke opgave en toelichting van de inhoud van deze akte aan de verschenen personen, hebben deze eenparig verklaard tijdig voor het verlijden van deze akte van de inhoud hiervan te hebben kennisgenomen en op volledige voorlezing van deze akte geen prijs te stellen. Vervolgens is deze akte na beperkte voorlezing door de comparanten en mij, notaris, ondertekend.

BUSINESSPLAN REGIONAAL ONTWIKKELINGFONDS WERKLOCATIES

14 februari 2017 Raadsversie

INHOUDSOPGAVE

Managementsamenvatting

1 Scope en Ambitie

2 Voorwaarden voor investering

3 Governance

4 Implementatie

Bijlagen

1 Relevante passages uit bestuursconvenant SGE 2013

2 Fasering in de door partijen te treffen voorzieningen

3 Overzicht relevante fondsen

4 Fictieve voorbeelden

5 Stemverhouding op basis van bestuursconvenant 2013

MANAGEMENT SAMENVATTING

Scope van het fonds

1. In het ROW bundelen het Stedelijk Gebied Eindhoven (SGE) en de Brabantse Ontwikkelings Maatschappij (BOM) hun expertise, netwerk en financiële slagkracht om (her)ontwikkelingsprojecten te realiseren, bij voorkeur op bestaande werklocaties, die leiden tot:

• Werkgelegenheid

• Innovatie

• Versterking van regionale ketens van toeleveranciers

• Versterking van bestaande en nieuwe clusters en campussen.

Circulariteit vormt geen eigenstandig criterium, maar de bijdrage van het project aan een circulaire economie wordt in de beoordeling van de investeringsvoorstellen nadrukkelijk meegewogen.

2. Het ROW wordt ingezet om projecten van regionaal economisch belang te realiseren die anders niet, of veel langzamer van de grond zouden komen.

3. Gemeenten en BOM brengen ieder € 4 MLN investeringskapitaal in. Dit leidt tot een totaal investeringskapitaal van € 8 MLN.

4. Het fonds voorziet in een investeringsperiode van 4 jaar met een tussentijdse evaluatie na 2 jaar. De investeringsperiode kan door het bestuur van het fonds worden verlengd indien hier aanleiding toe is. Gezien de maximale doorlooptijd van investeringen (10 jaar) omvat de scope van het ROW maximaal 14 jaar.

5. Er wordt een B.V. ROW opgericht waarvan de gemeenten en BOM aandeelhouder zijn. De BOM verzorgt het administratieve beheer van de B.V.

6. Gemeenten en BOM nemen de bijdrage aan de B.V. op als voorziening. Storting vindt gefaseerd plaats in lijn met de investeringsbeslissingen over concrete projecten. Als richtlijn is in bijlage 2 een prognose opgesteld.

7. Het investeringskapitaal wordt revolverend ingezet, waarbij de kosten voor het managen van het fonds uit de bijdragen van partijen/ het rendement vergoed moet worden. Geld dat retour komt, kan opnieuw worden ingezet binnen de doelstelling van het fonds.

8. De return on investment (ROI) per project wordt gemeten op portefeuilleniveau en bedraagt minimaal 50%. Op deze manier kan elke euro minimaal 2 maal worden ingezet. Doordat kapitaal meerdere keren wordt ingezet zal het fonds uiteindelijk opdrogen.

9. Tegenover elke investering vanuit het ROW staat een investering met minimaal gelijke omvang vanuit de markt.

10. Minimale ROW-investering per project € 1.000.000 Maximale ROW-investering per project € 2.500.000

11. Financiering vanuit het ROW vindt plaats in de vorm van een lening of een garantiestelling. Participatie behoort onder voorwaarden tot de mogelijkheden. Dit vraagt om maatwerk.

12. Vanuit het ROW kan alleen geld uitgegeven worden aan plankosten, indien deze kosten onderdeel uitmaken van de businesscase en indien deze kosten noodzakelijk zijn om het project ten uitvoer te brengen.

13. De fasen van initiatiefvorming en planontwikkeling vallen buiten de scope van het ROW. Gemeenten en BOM faciliteren marktpartijen in deze trajecten vanuit hun reguliere taak. Waar nodig wordt een integraal team samengesteld met hierin de benodigde kennis, netwerken en expertise, om de aanvrager te ondersteunen.

Governance

14. De wethouders EZ van het SGE en de financieel directeur van de BOM vormen gezamenlijk de aandeelhouders van de B.V. ROW. Taken en bevoegdheden van de aandeelhouders worden nader uitgewerkt in een aandeelhoudersinstructie.

15. Besluitvorming door de aandeelhouders vindt plaats op basis van unanimiteit. Hierbij hebben de wethouders EZ van het SGE samen 1 stem en heeft de financieel directeur van de BOM 1 stem.

De stem van de wethouders EZ van het SGE komt bij voorkeur op basis van unanimiteit tot stand. Waar dit niet mogelijk is, wordt de stem bij meerderheid bepaald. Hiervoor geldt de stemverhouding die is vastgesteld in het Bestuursconvenant van het SGE uit 2013.

16. Een door de wethouders EZ van het SGE aangewezen persoon en de algemeen directeur van de BOM vormen tezamen het bestuur van de B.V. ROW.

17. Besluitvorming door het fondsbestuur vindt plaats op basis van unanimiteit. Hierbij hebben de algemeen directeur van de BOM en de bestuurder namens het SGE ieder 1 stem.

18. Het bestuur van de B.V. XXX beslist over investeringsvoorstellen, gehoord hebbende de Investeringscommissie, bestaande uit onafhankelijke, externe deskundigen. Voorafgaand aan een investeringsbeslissing wordt een staatssteun analyse uitgevoerd.

19. Het bestuur van de B.V. ROW legt in aansluiting op de reguliere P&C cyclus verantwoording af aan de aandeelhouders van het fonds. Hierbij wordt zoveel mogelijk aangesloten op de reguliere P&C cyclus zoals deze geldt bij de aandeelhouders.

20. Aangezien publieke organisaties beslissende invloed hebben op de criteria waaraan een investering moet voldoen, valt het ROW onder het publiekrecht. Vanuit het de B.V. XXX verstrekte financiering wordt hierdoor juridisch aangemerkt als (revolverende) subsidie.

21. Dit businessplan vormt de kaderstelling voor de nadere uitwerking van het ROW. Op basis van deze kaderstelling wordt een subsidieregeling/investeringsreglement en een aandeelhoudersinstructie opgesteld.

22. Het bestuur van de B.V. ROW kan, met instemming van de aandeelhouders, aanpassingen doen in de subsidieregeling/ investeringsreglement, binnen de kaders die bij de oprichting van het ROW zijn meegegeven.

Organisatie

17. De fondsorganisatie bestaat uit een fondsbestuur, fondsmanager, een projectteam en ondersteuning (waaronder business control).

18. Uitgangspunt voor de fondsorganisatie is dat optimaal gebruik wordt gemaakt van de aanwezige expertise en netwerken binnen de gemeenten en de BOM.

19. De fondsmanager, het projectteam en de controller werken ten behoeve van de B.V. ROW, maar zijn in dienst van de gemeenten of de BOM. Zo blijft de fondsorganisatie lean en mean. De fondsmanager wordt aangestuurd door het fondsbestuur.

20. Alleen kosten voor de fondsmanager en business control mogen ten laste worden gebracht aan het fonds. Partijen streven er naar om deze fondskosten tot een minimum te beperken. De overige capaciteitsinzet wordt niet verrekend.

21. Het functioneren van de governance, de subsidieregeling, de organisatie en het fondsrendement vormen onderwerp in de evaluatie na 2 jaar.

BUSINESSPLAN REGIONAAL ONTWIKKELINGSFONDS WERKLOCATIES

1 SCOPE EN AMBITIE

1.1 Aanleiding

Het Stedelijk Gebied Eindhoven (SGE) en de Brabantse Ontwikkelings Maatschappij (BOM) hebben het voornemen om gezamenlijk een Regionaal Ontwikkelingsfonds Werklocaties op te richten. De aanleiding hiertoe is tweeledig:

i. Realiseren van regionale economische strategie

De regio heeft de economische ambitie om in de top 10 te staan van de meest innovatieve regio’s wereldwijd (top 3 van Europa). In de Brainport Next Generation Agenda en het Positionpaper Stedelijk Gebied is deze ambitie vertaald in een economische strategie: er is inzet nodig ter versterking van de werkgelegenheid, het stimuleren van innovatie en ketensamenwerking en het (door)ontwikkelen van campussen en economische clusters. Deze opgave sluit naadloos aan bij de opgave die de Brabantse Ontwikkelings Maatschappij van de provincie heeft gehad om de Brabantse economie te versterken. Hierbij ligt de focus op de economische topsectoren, ecosysteem ontwikkeling en het faciliteren van innoverende en groeiende bedrijven.

ii. Mismatch vraag en aanbod op bestaande werklocaties

Het huidige aanbod op bestaande werklocaties in de regio sluit onvoldoende aan op de behoefte van bedrijven die een vestigingslocatie of uitbreidingslocatie zoeken. Hierdoor ontstaat op sommige terreinen leegstand en een teruglopend investeringsklimaat. Tegelijkertijd is sprake van een overaanbod van nieuwe terreinen. De provincie heeft het Stedelijk Gebied de opdracht gegeven om gezamenlijk tot afspraken te komen over het terugdringen van het overaanbod. Naast deze programmeringsopgave voor nieuwe terreinen wil de regio ook graag een impuls geven aan de versterking van bestaande terreinen.

1.2 Doelstelling

In het ROW bundelen het Stedelijk Gebied Eindhoven en de Brabantse Ontwikkelings Maatschappij hun expertise, netwerk en financiële slagkracht om (her)ontwikkelingsprojecten te realiseren, bij voorkeur op bestaande werklocaties, die leiden tot:

o werkgelegenheid

o innovatie

o versterking van regionale ketens van toeleveranciers

o versterking van bestaande en nieuwe regionale clusters1 en campussen2

o realisatie van opgaven uit een eventuele toekomstige regionale economische strategie.

Circulariteit vormt geen eigenstandig criterium, maar de bijdrage van het project aan een circulaire economie wordt in de beoordeling van de investeringsvoorstellen nadrukkelijk meegewogen.

1 Economisch cluster:

groep bedrijven en instanties (denk aan universiteiten, kennisinstituten, brancheorganisaties etc.) binnen een bepaald vakgebied/ branche/ bedrijfskolom die bij elkaar in de buurt gevestigd zijn en waartussen sprake is van economische dynamiek (naar Porter, 1998).

2 Campus:

- een fysieke locatie met hoogwaardig onroerend goed, gemeenschappelijke faciliteiten en aanwezigheid van manifeste kennisdrager

- gericht op de oprichting, groei en acquisitie van kennisintensieve bedrijven/organisaties en hun onderlinge samenwerking

- waar een organisatie aanwezig is die open innovatie actief stimuleert en er op aanstuurt dat tussen organisaties op de campus uitwisseling plaatsvindt van kennis, mensen en kapitaal (naar Buck, 2009).

1.3 Legitimatie

Het ROW geeft vorm aan de ambitie uit het Bestuursconvenant SGE 2013 om als regio samen te werken “als waren we één gemeente”. Daarnaast wordt met dit fonds heel concreet invulling gegeven aan de ambitie uit het convenant om te komen tot een financieringsarrangement voor werklocaties. Voor een samenvatting van de relevante onderdelen uit het bestuursconvenant, zie bijlage 1.

Het ROW sluit aan bij de opgave van de BOM om te komen tot versterking van het economische ecosysteem van Brabant en het ondersteunen van bedrijven bij het versneld realiseren van groei.

Hierboven is aangegeven dat de opzet van het ROW naadloos aansluit op de huidige regionale economische strategie. Brainport is echter een dynamische regio die altijd in ontwikkeling is. Aangezien het ROW een meerjarige scope heeft, wordt in de kaderstelling ook ruimte geboden om in te kunnen spelen op mogelijk toekomstige opgaven, mits opgenomen in een geactualiseerde vastgestelde regionale economische strategie.

1.4 Definitie Regionaal Ontwikkelingsfonds Werklocaties

Het Regionaal Ontwikkelingsfonds Werklocaties (ROW) is:

• een fonds;

• van waaruit revolverende subsidie verstrekt wordt;

• ter cofinanciering van fysieke (her)ontwikkelingsprojecten;

• op m.n. bestaande werklocaties binnen het Stedelijk Gebied Eindhoven;

• die passen binnen de doelstellingen van het fonds.

Een fonds

Samengebracht kapitaal door de negen gemeenten van het Stedelijk gebied Eindhoven en de BOM, van waaruit investeringen worden verricht en fondsmanagement wordt bekostigd.

Revolverende subsidie

Omdat de investeringscriteria van het ROW in beslissende mate zijn bepaald door publieke bestuursorganen valt het ROW onder het publieke recht en is sprake van een subsidieregeling.

Vanuit het fonds wordt subsidie verstrekt op basis van revolverendheid. Dit betekent dat in een project geïnvesteerde gelden terug dienen te vloeien naar het fonds, zodat deze middelen opnieuw, in volgende projecten, kunnen worden ingezet om de fondsdoelstelling te realiseren.

Een subsidieregeling houdt in dat initiatiefnemers een financierings-aanvraag kunnen indienen en dat deze aanvraag getoetst moet worden aan de subsidieregeling. In het geval van het ROW zal de subsidieverlening getrapt gaan plaatsvinden: eerst wordt getoetst of de aanvraag aan de subsidieregeling voldoet, daarna wordt een financieringsovereenkomst opgesteld waarin ruimte is voor nadere afspraken.

werklocaties

Een locatie, vaak op een bedrijventerrein, waar een clustering van economische activiteiten plaatsvindt, niet zijnde een locatie voor solitaire kantoorontwikkelingen en detailhandel. Deze definiëring wijkt op twee punten af van de actuele provinciale definitie van werklocaties:

• clustering van economische activiteiten hoeft niet per definitie op een bedrijventerrein plaats te vinden. Deze bredere invulling van de definitie sluit aan op de behoeften vanuit de markt: er is behoefte aan

functiemenging en de ontplooiing van economische activiteiten laat zich niet meer beperken tot bedrijventerreinen;

• solitaire kantoorontwikkeling en detailhandel zijn uitgesloten van het ROW. Hier is voor gekozen vanuit de behoefte tot focus.

1.5 Beleidsmatige uitgangspunten

1 Regionale impact

Binnen het SGE is sprake van een Daily Urban System, oftewel een intensief verweven economisch ecosysteem. Mensen binnen het SGE wonen op de ene plek en werken op een andere plek binnen het SGE. Het bedrijf in de ene gemeente is de toeleverancier of netwerkpartner van het bedrijf in de andere gemeente. Samen concurreert de regio met andere regio’s binnen Nederland, Europa en de wereld. Het ROW investeert alleen in projecten die economische impact hebben op regionaal niveau. Dit zijn de projecten die het urban-ecosysteem versterken. Deze aanpak impliceert dat de bijdrage van een gemeente aan het ROW niet in de eigen gemeente hoeft te landen maar daar waar het economische effect voor de regio het grootste is.

Projecten met uitsluitend een lokale3 economische impact vallen buiten de scope van het fonds.

2 Focus op financieren

Het ROW is primair gericht op het verstrekken van financiering. De volgende werkzaamheden vallen onder de scope van het fonds:

o Opstellen van de fondspropositie;

o Informatieverstrekking inzake financieringsmogelijkheden vanuit het ROW;

o Toetsen van financierings-aanvragen;

o Verstrekken van financiering;

o Fondsbeheer.

3 Smart Money

Het gaat bij het ROW niet alleen om de ter beschikking stelling van financiering maar om het ter beschikking stellen van SMART Money. Financiering alleen maakt niet het verschil om een ambitie te realiseren. Inzet van expertise en netwerk vanuit het SGE en de BOM helpt om risico’s te verkleinen en projecten (versneld) mogelijk te maken.

4 Voorafgaand aan financiering: development to invest

De planontwikkeling die vooraf gaat aan een financierings-aanvraag valt buiten de scope van het ROW. Hiervoor is gekozen om het fonds zo min mogelijk te belasten met plankosten en personeelskosten.

Begeleiding door gemeenten en BOM in de planontwikkelingsfase is van groot belang om te komen tot goede financieringsaanvragen. Tijdens de marktconsultatie gaven marktpartijen nadrukkelijk aan dat zij behoefte hebben aan ondersteuning om (groei)stappen te kunnen maken. De beoogde ROW projecten zijn vaak complex van aard en vragen veel samenwerking tussen verschillende partijen met verschillende belangen. De markt geeft aan behoefte te hebben aan expertise, procesbegeleiding en een faciliterende overheid. Gemeenten en BOM hebben afgesproken deze rol op te willen pakken vanuit hun reguliere economische opgave. Waar nodig wordt een ontwikkelteam geformeerd, met hierin de initiatiefnemer(s), de gemeente en de BOM. Indien in gezamenlijkheid met de initiatiefnemer plankosten worden gemaakt, wordt in beginsel uitgegaan van de volgende kostenverdeling: initiatiefnemer (50%), bij project betrokken gemeente(n) (25%) en BOM (25%). BOM en gemeenten hebben afgesproken op zoek te gaan naar additionele middelen die ingezet kunnen worden ter dekking van deze projectkosten (plankosten en

3 Zie ook bijlage 3, mogelijkheden reguliere herstructureringsfonds BOM.

capaciteitsinzet). Hierbij onder andere gedacht aan het Uitvoeringsprogramma Werklocaties dat dit jaar door de Provinciale Staten is vastgesteld en het Stimuleringsfonds MRE (subsidiemogelijkheden m.b.t. specifieke plankosten).

5 Focus op bestaande werklocaties

Het ROW is primair gericht op economisch gedreven (her)ontwikkelingsprojecten op bestaande werklocaties.

6 Gericht op kansrijke locaties

Het ROW richt zich uitsluitend op kansrijke locaties met potentie voor economische groei, niet op het in stand houden van kansarme locaties of bedrijven.

7 Alleen als reguliere financiering ontoereikend is

Het ROW verstrekt alleen financiering indien de benodigde financiering niet vanuit andere, reguliere financieringsmiddelen of subsidies gedekt kan worden. Hierbij dient binnen de wettelijke kaders, van onder andere staatssteun, op een juiste wijze gehandeld te worden.

8 Revolverende basis

Het ROW is een revolverend fonds. Dit wil zeggen dat verstrekte financiering terug dient te vloeien naar het fonds. Het type projecten waarin het ROW investeert is complex en risicovol. Hierdoor kan het zijn dat niet al de verstrekte financiering retour komt naar het fonds. Op fondsniveau wordt afgesproken dat de waarde van alle projecten tezamen nooit lager mag zijn dan 50% van de fondsomvang. Om tegenvallers op te kunnen vangen en om het fonds zo lang mogelijk operationeel te kunnen houden, zal de fondsmanager per project aansturen op een zo hoog mogelijk rendement in relatie tot het beoogde economische doel.

9 Projectpartners: rol vastgoedeigenaar steeds relevanter

Aangezien bedrijven in toenemende mate kiezen voor huur in plaats van koop zijn naast gebruikers, vooral vastgoedeigenaren beoogde partners van het ROW. Vanuit het ROW kunnen aanbieders van vastgoed worden ondersteund om gebruikers van vastgoed & faciliteiten optimaal te faciliteren in hun groei en innovatiebehoefte. Financiering van vastgoed zonder perspectief op gebruikers is niet aan de orde.

10 Een slagkrachtig fonds vraagt om “loslaten”

Overheidspartijen hebben vanuit hun intrinsieke verantwoordelijkheid vaak de behoefte zaken dicht te regelen en alle risico’s op papier uit te sluiten. Voor het ROW zou dit kunnen leiden tot zeer gedetailleerde reglementen en betrokkenheid van alle achterbannen bij besluitvorming. Met negen gemeenten en de BOM ontstaat een onwerkbare governance die niet tot resultaat zal leiden. Dit is bevestigd tijdens de marktconsultatie. Om het fonds tot een succes te brengen is er behoefte aan werkbare kaders, snelle besluitvorming en de mogelijkheid tot flexibiliteit. Om deze reden is gekozen voor een pragmatische opzet van het fonds met een heldere kaderstelling die wordt vastgesteld door de gemeenteraden en de directie en Raad van Commissarissen van de BOM, waarbij het mandaat over investeringsbeslissingen komt te liggen bij het fondsbestuur4.

4 Het Fondsbestuur bestaat uit de directeur BOM en een bestuurder die door het deelnemende gemeente wordt benoemd, zie ook hoofdstuk 3 Governance.

1.6 Omvang van het ROW

Het Stedelijk gebied en de BOM hebben de ambitie om gezamenlijk € 8 MLN investeringskapitaal bijeen te brengen. Dit is het minimale bedrag om voldoende slagkracht te hebben om de fondsdoelstelling te realiseren (zie paragraaf 2.7 voor inhoudelijke onderbouwing). Een hoger bedrag is op dit moment niet realistisch.

Het investeringskapitaal van € 8 MLN is als volgt opgebouwd:

- Een bijdrage van de BOM ter hoogte van € 4 MLN investeringskapitaal, mits hier een even zo grote regionale cofinanciering (in geld) tegenover staat.

- Een bijdrage van de gemeenten ter hoogte van € 4 MLN investeringskapitaal, mits hier een even zo grote cofinanciering van de BOM tegenover staat.

Ten aanzien van de bijdrage aan het fonds door het SGE is een verdeelsleutel opgesteld die gebaseerd is op zowel het aantal bestaande ha. bedrijventerrein dat in de gemeente in gebruik is als op het inwoneraantal. Deze verdeelsleutel is als volgt opgebouwd:

% gemeentelijke bijdrage aan het ROW =

% uitgegeven bedrijventerrein binnen gemeente t.o.v. totaal areaal SGE

+ % inwoners binnen gemeente t.o.v. totaal aantal inwoners SGE

Toepassing van deze verdeelsleutel leidt tot de volgende bijdragen per gemeente.

	Hectare uitgegeven bedrijventer- rein (IBIS 2015)	% uitgegeven bedrijventer- rein t.o.v. totaal SGE	Inwoners t.o.v. totaal SGE (CBS 2014)	% inwoners t.o.v. totaal SGE	Voorgestelde bijdrage ROW % € (* 1.000)
Best	150,88	8%	28.617	6%	6,8%	€	271
Eindhoven	688,59	36%	220.920	45%	40,1%	€	1.602
Geldrop-Mierlo	125,54	6%	38.854	8%	7,2%	€	286
Helmond	500,66	26%	89.256	18%	21,9%	€	877
Nuenen	71,29	4%	22.620	5%	4,1%	€	000
Xxxxxxxx	53,65	3%	17.980	4%	3,2%	€	000
Xxx xx Xxxxxxx	185,67	10%	16.235	3%	6,4%	€	257
Veldhoven	144,51	7%	44.155	9%	8,2%	€	000
Xxxxxx	17,98	1%	16.765	3%	2,2%	€	86
Totaal	1.938,77	100%	495.402	100%	100% €		4.000

Figuur 1 Voorgestelde gemeentelijke verdeelsleutel voor fondsbijdrage/ peildatum ####

1.7 Storten van bijdragen

Met de besluitvorming over dit businessplan gaan partijen de verplichting aan om een voorziening te treffen

t.b.v. de stortingen in het ROW. Uitgangspunt is dat de storting van gelden in het ROW gefaseerd plaats vindt, in lijn met de vastgestelde investeringsprojecten. Stortingsverzoeken zijn waar mogelijk gekoppeld aan de periodieke verantwoording vanuit het fonds, welke aansluit op de begrotingscyclus.

Alhoewel stortingen pas plaatsvinden als daar aanleiding toe is, is het van belang dat alle partijen in hun begroting voldoende financiële ruimte hebben gewaarborgd om de storting te kunnen doen. Uitgaande van de oprichting van het fonds in de zomer van 2017 en een investeringstermijn vanuit het fonds van 4 jaar, wordt een volgende fasering voorgesteld in de te treffen voorzieningen.

2017: 2 MLN

2018: 4 MLN

2019: 2 MLN

2020: eerste (her)investeringen vanuit retour gekomen middelen.

In bijlage 2 is een overzicht opgenomen van de hoogte van de door partijen te treffen voorziening per jaarschijf.

1.8 Doorlooptijd

Het fonds voorziet in een investeringsperiode van vier jaar met een tussentijdse evaluatie na 2 jaar. De investeringsperiode kan worden verlengd indien hier aanleiding toe is. Op basis van de in paragraaf 2.6 voorgestelde financiële voorwaarden dient een investering maximaal binnen 10 jaar terug te vloeien naar het fonds. Hiermee kent het ROW een scope van maximaal 14 jaar.

1.9 Het ROW t.o.v. andere financieringsmogelijkheden

Het ROW kan niet worden ingezet indien de benodigde financiering ook via andere bestaande fondsen5/subsidies verkregen kan worden. Bij de voorbereiding van een aanvraag vindt deze toetsing expliciet plaats. Het ROW kan wel gebruikt worden als aanvulling op subsidie en andere fondsbijdragen. Hierbij dient de voorwaarde van 50% cofinanciering overeind te blijven.

Algemeen uitgangspunt van zowel BOM als het SGE is dat een marktpartij die zich meldt, wordt begeleid naar het meest passende fonds, ongeacht welk fonds dit is. Het meest passende fonds kan het ROW zijn, maar mogelijk ook het Stimuleringsfonds, het Groenfonds, de verschillende BOM-fondsen of eventuele Europese subsidies. In bijlage 3 is een overzicht opgenomen van mogelijk inzetbare fondsen. In deze bijlage wordt ook toegelicht hoe het ROW zich verhoudt tot de lopende herstructureringsopgave van de BOM.

1.10 Soort projecten

Het ROW richt zich uitsluitend op projecten die passen binnen de in 1.2 opgenomen doelstelling. Samenvattend zijn dit:

• fysieke (her)ontwikkelingsprojecten;

• met name op bestaande werklocaties;

• die leiden tot werkgelegenheid, innovatie, economische clustervorming, campusontwikkeling of ketenversterking.

Circulariteit vormt geen eigenstandig criterium, maar de bijdrage van het project aan een circulaire economie wordt in de beoordeling van de investeringsvoorstellen nadrukkelijk meegewogen.

In bijlage 4 zijn ter illustratie een aantal fictieve voorbeeldprojecten opgenomen.

5 LET OP: het gaat er hierbij om dat er geen andere financieringsmogelijkheden zijn voor de met het project beoogde fysieke huisvestingsopgave. Gecombineerde inzet van BOM Capital (bedrijfsmatige financiering) en ROW is wel mogelijk.

In de besprekingen met het Poho over het ROW is een drietal projecten op tafel gekomen die raken aan de fondsdoelstelling maar niet passen binnen de beoogde investeringscriteria. Deze projecten vallen hiermee buiten de scope van het ROW. Het gaat om:

• NIET: Transformatieprojecten van werklocaties naar niet-economische functies (b.v. woningbouw of natuurontwikkeling). De regio gaat het gesprek aan met de provincie over het mogelijk maken van dergelijke opgaven.

• NIET: Projecten gericht op (de doorontwikkeling van) parkmanagement. Het ROW richt zich op fysieke projecten (grond & vastgoed). Parkmanagement valt hier buiten. De opgave op dit punt wordt onderkend en kan worden opgepakt vanuit de Werkplaats Werken.

• NIET: Ruimtelijke projecten op niet-werklocaties, openbare ruimte projecten en bereikbaarheidsprojecten die leiden tot een economische impuls op werklocaties. Voor dit type projecten dient gezocht te worden naar andere financieringsvormen. Een uitzondering hierop is mogelijk indien de opgave direct te koppelen is aan een businesscase op een werklocatie.

Bij de evaluatie van het ROW na 2 jaar wordt bekeken of bovenstaande opgaven uitgezonderd blijven.

2. VOORWAARDEN VOOR FINANCIERING VANUIT HET ROW

2.1 Criteria

Een financiering vanuit het ROW dient te voldoen aan de onderstaande vijf criteria:

1 Het project leidt tot economische meerwaarde voor de regio. Dit is het geval indien (en/of):

a. Het project leidt tot werkgelegenheid. Hierbij kan gedacht worden aan:

- nieuwe werkgelegenheid door groei van een reeds gevestigd bedrijf;

- nieuwe werkgelegenheid doordat zich een bedrijf vestigt van buiten de regio;

- voorkomen6 van verlies aan werkgelegenheid.

b. Het project leidt tot innovatie.

c. Het project leidt tot versterking van een regionale keten van bedrijven. Dit is het geval indien door het project groei of innovatie ontstaat bij meer dan twee bedrijven binnen de keten van toeleveranciers/afnemers.

d. Het project leidt tot versterking van een nieuw of bestaand economisch cluster of campus. Dit is het geval indien het project leidt tot meer business, kennisontwikkeling en samenwerking binnen de campus of het cluster;

e. Het project draagt anderszins bij aan de realisatie van de regionale economische strategie (Brainport Agenda).

2 Er is sprake van een serieus marktinitiatief

a. Marktpartij(en) zijn bereid tot investeren, minimaal 50% cofinanciering.

b. Er is sprake van actieve betrokkenheid, trekkracht en ambassadeurschap.

3 Het project is revolverend, kent een gezonde businesscase en past binnen de fondsportefeuille

a. Revolverend project: de financiering vanuit het ROW komt (in beginsel) retour, zodat het in een volgend project opnieuw kan worden ingezet;

b. Haalbare businesscase: de businesscase is sluitend maar er is sprake van risico’s. De aanvaardbaarheid van risico’s hangt samen met de mate waarin dit project bijdraagt aan de fondsdoelstellingen.;

c. Een project past binnen de portefeuille van het fonds indien:

- Het fonds voldoende omvang heeft om in de financieringsaanvraag te kunnen voorzien;

- blijvend voldaan kan worden aan de rendementseis van het fonds ook indien projectrisico’s zich voordoen;

d. Naast cofinanciering vanuit de markt kan ook “reguliere” subsidie worden ingezet om tot een sluitende businesscase te komen. Voorwaarden7 ten aanzien van dergelijke “subsidie stapeling” worden opgenomen in het nog uit te werken subsidiereglement.

6 Het project is gericht op het optimaal faciliteren van het bedrijf binnen de mogelijkheden en niet op het “kopen” van een bedrijf.

7 In het subsidiereglement wordt uitgewerkt wanneer additionele subsidie wel/niet mag worden ingezet als cofinanciering van het ROW. In de afweging wordt de hardheid van de inhoudelijke businesscase meegenomen: is de businesscase case waar het ROW in investeert onderdeel is van een veel groter project waar marktpartijen fors in investeren, of is sprake van een stapeling van overheidsbijdragen in een project waar twijfelachtige marktkracht achter zit?

4 Het project is gelegen binnen het SGE en kent een fysieke locatiecomponent

Alle projecten hebben een ruimtelijk component op een werklocatie.

5 De financiering vanuit het ROW is nodig om het project (versneld) gerealiseerd te krijgen.

De financiering vanuit het ROW is additioneel, boven op mogelijke financiering vanuit bedrijven zelf, banken, subsidies van derden of andere fondsen.

Mochten zich meer financieringsaanvragen aandienen dan dat er middelen zijn dan krijgen de projecten prioriteit die het beste scoren.

Bovenstaande criteria zullen worden uitgewerkt in een subsidieregeling.

2.2 Voorwaarden aan een financieringsaanvraag

In de financieringsaanvraag dient een beschrijving van de businesscase te worden opgenomen. Hierbij dient expliciet te worden aangegeven op welke manier wordt voldaan aan de in 2.1 genoemde criteria.

In de financieringsaanvraag dient tevens antwoord te worden gegeven op de onderstaande vragen. De beantwoording wordt meegenomen in de beoordeling.

1. Ontstaat naast de verstrekking van financiering ook meerwaarde door inzet van netwerk en expertise vanuit het ROW? Wat is deze meerwaarde?

2. Kan het project rekenen op bestuurlijk draagvlak van de gemeente waarin het project zich bevindt? Is de gemeente bereid om waar nodig medewerking8 te verlenen aan bestemmingsplanwijzigingen, ontheffingen, vergunningen etc. inclusief de bijbehorende gemeentelijke capaciteitsinzet?

3. Op welke manier draagt het project bij aan verduurzaming en de realisatie van een circulaire economie?

4. Leidt de realisatie van het project, bij verhuizing binnen de regio tot leegstand op een bestaande werklocatie binnen de regio? Wat is de omvang van deze leegstand en wat is het perspectief dat deze leegstand door de markt wordt ingevuld en welke maatregelen worden genomen om langdurige leegstand op deze locatie te voorkomen? Zijn er mogelijkheden tot transformatie (functieverandering)?

5. Is sprake van gedegen, betrouwbare (investerings)partners vanuit de markt?

6. Wat is de exit-strategie9? Bij aanvang van financiering moet duidelijk zijn hoe/wanner het ROW kan uitstappen. Er bestaat geen ambitie om langdurig in projecten te participeren indien daar geen urgentie toe is. Hiervoor is de omvang van het fonds te klein.

2.3 Financieringsvormen

In beginsel zijn er twee financieringsvormen mogelijk:

1. Lening: verstrekken van vreemd vermogen tegen een bepaalde vorm van zekerheid waarbij sprake is van aflossing en een vergoeding middels rente;

8 De faciliterende rol van de gemeente laat onverlet dat door initiatiefnemer voldaan moet worden aan verplichte afdrachten, zoals leges.

9 Hiermee wordt bedoeld de wijze waarop het ROW onder nader te formuleren omstandigheden kan uitstappen uit een project.

2. Garantie of waarborg: een zekerheidsstelling/borg die wordt verstrekt ten gunste van een derde op het moment dat een risico/prestatie zich voordoet. Ter compensatie dient een premie te worden afgedragen;

Per project wordt in samenspraak met de initiatiefnemer bepaalt wat de optimale financieringsconstructie is. Als het project voldoet aan de subsidieregeling, worden de voorwaarden nader uitgewerkt in een financierings- en/ of garantieovereenkomst.

Voor de BOM is het gebruikelijk om ook in projecten te participeren10. Een subsidieregeling biedt hier geen ruimte voor. Dit komt omdat een participatie een deelneming is die eigenaarschap behelst. Naar verwachting kunnen de meeste projecten middels een lening/ garantie ondersteund worden.

Mocht het toch wenselijk zijn om te participeren dan is een maatwerkconstructie noodzakelijk.

2.4 Omgang met plankosten

Om voor investering vanuit het fonds in aanmerking te komen moet het project dusdanig ontwikkeld zijn dat een businesscase wordt ingediend die voldoet aan de gestelde voorwaarden. In praktijk blijkt dat bij de opstelling van een businesscase vaak kosten zijn gemoeid. Deze kosten kunnen via het project gefinancierd worden vanuit het ROW onder drie voorwaarden:

• de te maken plankosten maken integraal onderdeel uit van d businesscase,

• ondanks dat de plankosten in de businesscase zijn meegenomen, blijft de businesscase gezond; en

• de betrokken marktpartij(en) betalen voor minimaal 50% mee.

Kosten die het ROW moet maken om de aanvraag te toetsen komen ten laste van de fondsmanagementkosten. Denk aan onderzoekskosten, een second opinion of eventuele juridische kosten. In de periodieke rapportages dient de fondsmanager, middels een begroting, aan te geven in hoeverre hij budget voor dergelijke kosten nodig heeft.

De verantwoordelijkheid om het plan op te werken richting businesscase welke gebruikt kan worden om te komen tot een subsidieaanvraag ligt buiten de scope van het ROW en is primair aan de initiatiefnemer. Deze kan een beroep doen op ondersteuning van de gemeenten en BOM (reguliere verantwoordelijkheid, develop to invest). Mogelijk kan in deze fase een beroep gedaan worden op de subsidieregeling vanuit het Stimuleringsfonds MRE11. Betrokkenheid van gemeenten en BOM in deze fase en het ontvangen van een bijdrage uit het Stimuleringsfonds vormen geen garantie op een positieve beschikking vanuit het ROW. Het is van belang hier op voorhand transparant in te zijn richting initiatiefnemers.

2.5 Kapitaalbeslag, doorlooptijd en risico’s

De verschillende financieringsconstructies kennen een verschillend risicoprofiel, kapitaalbeslag en doorlooptijd. Het is van belang hier inzicht in te hebben omdat het type financiering veel impact heeft op de benodigde kapitaalomvang van het fonds.

De twee onderstaande figuren geven een indicatie.

10 Participatie in ontwikkeling: risicodragend kapitaalinzet, in de vorm van expected value (verwachte waarde), gericht op aankoop, (her)ontwikkeling, tijdelijke exploitatie en verkoop waarbij naast zeggenschap ook recht op winstdeling ontstaat.

11 Het verdient de aanbeveling om bij (tussen)evaluatie van het Stimuleringsfonds MRE te onderzoeken of aansluiting op het ROW geoptimaliseerd kan worden.

participatie (alleen bij uitzondering, vraagt maatwerk)

garantie

lenen

plankosten

doorlooptijd

Figuur 2 Indicatie van doorlooptijd versus kapitaalbeslag bij verschillende financieringsvormen

kapitaalbeslag

Financieringsconstructie

Voordelen

Nadelen

Lening

• Geld in beginsel retour, met rente. Zekere investering.

PAST BIJ AMBITIE PARTIJEN

• Voor marktpartijen minder interessant. Meerdere bedrijven en instanties verstrekken financiering, mogelijk met minder bureaucratie.

• Banken delen niet graag zekerheden.

• Sprake van cash out. Partijen moeten bijdrage daadwerkelijk terugstorten.

MINDER INTERESSANT VOOR MARKT

Garantie

• Minder risico dan participatie. Mogelijk wordt garantie niet ingeroepen.

• Geld blijft in het fonds tot moment inroepen garantie, waardoor feitelijke storting van middelen uit kan blijven.

• Andere partijen kunnen vanwege de garantie meer risico nemen, waardoor het project mogelijk wordt gemaakt.

PAST BIJ AMBITIE PARTIJEN

• Veel kapitaalbeslag, zonder dat het actief wordt ingezet, tegen vaak lage vergoeding.

GELD BLIJFT OP DE PLANK LIGGEN

Participatie in ontwikkeling

Uitzondering/ maatwerk

• Markt doet het niet alleen. Kans om economische en maatschappelijke doelen te realiseren.

• Indien bestemming positief kan worden aangepast, kans om inkomsten te genereren.

• Indien exploitatie hierdoor van de grond komt, mogelijk een verdienmodel.

• Vastgoedontwikkeling, bijvoorbeeld t.a.v. shared facilities, kent in de ontwikkelfase een hoog risico, die markt vaak niet alleen pakt. Kans om economische en maatschappelijke doelen te realiseren.

• Interessante optie om externe financiers partijen aan boord te krijgen.

PAST BIJ AMBITIE PARTIJEN

• Bij investering in innovatie/ faciliteiten veelal verlieslatend of op z’n hoogst kostendekkend.

• Strategisch inkopen vraagt om lange adem en veel kapitaalbeslag.

• De overheid zal niet de partij zijn die risico’s van de bouwfase voor haar rekening wil en kan nemen.

REVOLVERENDHEID FONDS BEPERKT/ COMPLEX OM VORM TE GEVEN IN PUBLIEKRECHTELIJKE CONSTRUCTIE

SUBSIDIE ROW. VRAAGT OM MAATWERK

Figuur 3 Voor- en nadelen van de mogelijke financieringsconstructies

2.6 Financiële voorwaarden

Doel van het ROW is om regionale economische ontwikkeling aan te jagen. Dit is een andere doelstelling dan dat bijvoorbeeld een belegger heeft. De doelstelling van het ROW vraagt om een passende investeringstermijn die er op gericht is om uit te stappen zodra dit mogelijk is. Op deze manier kan het subsidiekapitaal steeds opnieuw worden ingezet (revolverendheid). Hiertoe wordt onderstaande financiële kaderstelling voorgesteld.

Maximaal financieringsbedrag per project

Het ROW richt zich op projecten met regionale importantie die niet vanuit reguliere fondsen kunnen worden gefinancierd. Dergelijke projecten kennen vaak omvangrijke businesscases met een grote kapitaalbehoefte. Tegelijkertijd heeft de regio de ambitie om vanuit dit fonds meerdere projecten op te pakken.

Om deze reden wordt voorgesteld het maximum financieringsbedrag per project vast te leggen op € 2.5000.000.

Minimaal financieringsbedrag per project

Het minimale financieringsbedrag wordt in beginsel vastgesteld op € 1.000.000. Voor deze drempel is om meerdere redenen gekozen:

• De kans dat de met dit fonds beoogde onderscheidende regionale projecten een investering vragen van < € 1 MLN is klein;

• Voor kleinere bedragen is relatief eenvoudig financiering via reguliere kanalen te krijgen;

• Voorkomen dat de projectkosten (personele inzet en plankosten) niet in verhouding staan tot de verrichte investeringen en beoogde economische impact.

Mocht blijken dat de hoogte van de minimale en maximale bedragen niet aansluit op de behoefte, kan bekeken worden of deze bijgesteld moeten worden. Dit vraagt om maatwerk in de subsidieregeling.

In alle gevallen geldt dat de hoogte van het te investeren bedrag in verhouding dient te staan tot het beoogde maatschappelijke economische rendement en dat de aanwezige risico’s passend moeten zijn binnen de portefeuille. In het op te stellen subsidiereglement/ investeringsreglement zullen eisen worden gesteld aan het inzichtelijk maken van de risico’s en het managen hiervan.

Maximale doorlooptijd per project

Doorlooptijd van projecten is zo kort mogelijk, maar uiterlijk:

• Leningen max 10 jaar, streven naar eerdere herfinanciering;

• Garanties max 6 jaar, streven naar eerdere herfinanciering;

• Participaties in ontwikkeling: PM, maatwerk

Verlenging van gestelde termijnen is mogelijk, mits goed onderbouwd en ter instemming voorgelegd aan het fondsbestuur.

Businesscase

• De businesscase is op voorhand sluitend;

• De businesscase omvat een duidelijke risicoparagraaf met de daarbij behorende mitigerende maatregelen;

• De gekwantificeerde risico’s staan in verhouding tot het verwachte maatschappelijke en economische rendement;

• Indien uit de kwantificering van de risico’s blijkt dat het rendement op projectniveau onder de -50% kan uitkomen, kan het project alleen doorgang vinden indien op portefeuilleniveau budgettair ruimte is om dit lage rendement op te vangen.

Fondswaarde

De projectportefeuille omvat alle investeringen die vanuit het ROW zijn verricht. Uit oogpunt van portefeuillebeheer wordt twee maal per jaar een rapportage opgesteld waarin inzicht wordt gegeven in de

actuele waarde van de portefeuille en onderliggende investeringsprojecten (nu en op eindwaarde). Zo is inzichtelijk hoeveel van het geïnvesteerde kapitaal retour komt nadat het project is afgerond en de exit is gerealiseerd.

De fondswaarde wordt bepaald door de optelsom van het geïnvesteerde kapitaal op eindwaarde en het nog niet geïnvesteerde kapitaal. Inzicht in de fondswaarde is van belang ten behoeve van de verantwoording en besluitvorming over nieuwe investeringsprojecten.

Fondsomvang

De fondsomvang wordt bepaald door de optelsom van het geïnvesteerde kapitaal bij projectaanvang en het nog niet geïnvesteerde kapitaal. De fondsomvang neemt af in de tijd doordat niet alle investeringen 100% retour zullen komen en doordat de uitvoering van fondsmanagement bekostigd worden vanuit het fonds.

Rendementseis

Voor het ROW geldt de volgende rendementseis:

fondswaarde - fondskosten12 > 50% van de totale fondsomvang.

Hiermee wordt gewaarborgd dat de aan het fonds beschikbaar gestelde middelen minimaal 2 maal ingezet kunnen worden in projecten. Gestreefd wordt naar een hoger rendement zodat meer projecten gefinancierd kunnen worden. Deze constructie leidt er toe dat het fonds uiteindelijk kunnen “opdrogen”. Deze norm geldt voor het totale fonds. Er wordt geen onderscheid gemaakt tussen middelen die zijn ingebracht door de gemeenten of door de BOM. Fondskosten worden bekostigd uit het fonds.

Het SGE is voornemens om in samenspraak met de provincie te verkennen in hoeverre er vanuit het Uitvoeringsprogramma Werklocaties dekkingsmogelijkheden zijn voor de fondskosten van het ROW en/ of de projectkosten (personele kosten + plankosten) die gemaakt moeten worden in de voorafgaande fase van planontwikkeling/ develop to invest.

Portefeuillebeheer

Het is belangrijk om op portefeuilleniveau een gezonde balans te hebben tussen risicovolle en minder risicovolle projecten en projecten met een korte en lange doorlooptijd. Op deze manier behoud je de mogelijkheid om in te spelen op kansen vanuit een gezonde financiële basis. Dit vraagt om een risicoanalyse op portefeuilleniveau bij besluitvorming over nieuwe investeringsvoorstellen.

Voorbeeld:

• Campusontwikkelingen kennen in de aanvangsfase hoge investeringen waarvan het rendement onzeker is. Door de lange doorlooptijd is een groot bedrag langdurig gealloceerd. Dit heeft grote impact op de portefeuille. Indien de campus een succes wordt, is sprake van een langdurig en zeker rendement met grote maatschappelijke en economische meerwaarde;

• Een lening aan een kavelontwikkeling met eindgebruiker kent een laag risicoprofiel en veelal een korte doorlooptijd. Het maatschappelijk & economisch rendement is mogelijk ook lager.

12 Fondskosten: personele kosten & plankosten die gemaakt moeten worden om de doelstelling van het fonds te realiseren.

2.7 Staatssteun & BIBOB

Voorafgaand aan een investeringsbeslissing wordt een staatssteun analyse uitgevoerd. Indien sprake is van staatssteun, is gezien de scope van het ROW (innovatie en werkgelegenheid) de kans zeer reëel dat gebruik gemaakt kan worden van vrijstellingsregelingen waardoor de staatssteun geoorloofd wordt. Indien sprake is van ongeoorloofde staatssteun kan in beginsel geen financiering plaatsvinden vanuit het ROW. In dat geval kan onderzocht worden of er andere constructies mogelijk zijn om uitvoering van het project toch mogelijk te maken.

Daarnaast wordt een BIBOB procedure doorlopen.

3 GOVERNANCE

Partijen hebben nadrukkelijk de behoefte om de governance van het fonds praktisch en licht te houden en goed werkbaar in de praktijk. Hierbij staat de functionaliteit en slagkracht van het fonds voorop: het doel van het fonds moet gediend worden.

Om tot een praktisch uitvoerbaar fonds te komen, is het noodzakelijk dat de politiek op afstand staat. Dit is alleen mogelijk indien subsidiebesluiten (= de investeringsbeslissingen over individuele projecten) niet door alle individuele colleges en/ of gemeenteraden en de IC BOM Projects hoeven te worden goedgekeurd. Dit vraagt om een heldere kaderstelling die voldoende concreetheid geeft, zodat het fondsbestuur hier met vertrouwen van en namens de colleges en raden mee uit de voeten kan.

3.1 Entiteit ROW: B.V.

Het vormen van een fonds waarin de partijen investeringsmiddelen inbrengen, vraagt om een juridische verankering van afspraken. Aangezien het SGE en de BOM op dit moment geen samenwerkingspartner zijn, is hiervoor een juridische entiteit nodig. De gemeenten en de BOM zijn voornemens om een B.V. op te richten (B.V. ROW). Dit construct past bij de wensen van de partners en sluit goed aan bij de structuur van de BOM.

De BOM voert het administratieve beheer uit van de B.V.. Dit heeft een drietal voordelen:

• De BOM is een relatief onafhankelijke partij;

• De BOM heeft veel expertise in huis op gebied van fondsbeheer;

• Aanwezige expertise heeft kostendrukkend effect.

3.2 Governance en organisatie

De wethouders EZ van het SGE en de financieel directeur van de BOM zijn de aandeelhouders van de B.V. ROW. De aandeelhouders houden toezicht, leggen verantwoording af aan de raden en de directie en RvC van de BOM en moeten instemmen met eventuele aanpassingen in de subsidieregeling/ het investeringsreglement.

Daarnaast zitten de aandeelhouders minimaal 2 keer per jaar met het fondsbestuur om tafel om informeel bij te praten over de regionale economische ontwikkeling en de rol van het fonds hierin.

Het fondsbestuur bestaat uit een door de deelnemende gemeente benoemde bestuurder en de algemeen directeur BOM. Het fondsbestuur beslist over financieringsaanvragen. Tevens kan het fondsbestuur het subsidiereglement aanpassen, bijvoorbeeld om maatwerkconstructies mogelijk te maken. Aanpassingen moeten in lijn zijn met dit businessplan en dienen goedgekeurd te worden door de aandeelhouders. Bij besluitvorming over voorstellen is unanimiteit vereist. BOM en de gezamenlijke gemeenten hebben ieder 1 stem.

In schema ziet de organisatie er als volgt uit.

Aandeelhouders

Fondsbestuur

Investeringscommissie

Fondsmanager

(incl. ondersteuning)

Controller: begroting &

verantwoording

Projectteam

Figuur 5 organisatie ROW

3.3 Toelichting taken en bemensing

In het bovenstaande figuur worden verschillende rollen onderscheiden.

Aandeelhouders

Taken

• Vaststellen rapportage & verantwoording

• Verantwoording afleggen richting gemeenteraden en directie en RvC BOM

• Instemming met eventuele wijzigingen in de subsidieregeling – het investeringsreglement, mits in lijn met businessplan

• Aandeelhouders en fondsbestuur bespreken minimaal 2 maal per jaar informeel de voortgang van het ROW. Hierbij is expliciet aandacht voor kennisuitwisseling, delen van netwerk en de ontwikkelingen in de regionale economie.

Wie

Wethouders EZ van de deelnemende gemeenten Financieel directeur BOM

Capaciteit

2 aandeelhoudersvergaderingen per jaar

Fondsbestuur

Taken

• Formele beslissing over subsidieverlening/investering, afwijking van advies IC vraagt om expliciete onderbouwing

• Kan aandeelhouders voorstellen doen tot wijziging van subsidieregeling/investeringsreglement, mits in lijn met businessplan

Wie

De door de deelnemende gemeenten benoemde bestuurder Algemeen directeur BOM

Capaciteit

Op afroep, in lijn met voorstellen, maximaal 6 investeringsvergaderingen per jaar

Investeringscommissie

Xxxxx	Xxxxxxxxxxxxxx, professionele advisering aan fondsbestuur over investeringsvoorstellen, subsidieaanvragen en portefeuillemanagement
Wie	Gebruik maken van bestaande IC van de BOM, welke tevens benoemt wordt tot IC voor het ROW, aan te vullen met extra persoon die beschikt over specifieke regionale kennis
Capaciteit	IC komt op afroep bijeen, in lijn met investeringsvoorstellen.

Fondsmanager (eigenstandige rol, los van BOM of een individuele gemeente))

Taken

• Managen van het fonds

• Extern vertegenwoordigen van het fonds, inclusief bekendheid geven aan het fonds

• Voorleggen van subsidieaanvragen aan de IC en fondsbestuur

• Opstellen rapportage en tussentijdse verantwoording, i.s.m. business controler

Wie

Nader te bepalen.

Capaciteit

Maximaal 0,5 fte per jaar (in de eerste 2 jaar/ daarna minder)

Projectteam

Taken

• Voorbereiding investeringsvoorstellen i.s.m. partner(s) uit de markt conform investeringscriteria/ subsidiereglement

• Toetsen dat afstemming met relevante stakeholders heeft plaatsgevonden i.i.g.:

o Ambtelijke Werkgroep Werken SG – 1 loket, gemeente waarin het project zich voor doet

o Intern BOM

o Belanghebbende marktpartijen en kennisinstellingen

• Rapporteren voortgang aan fondsmanager

Wie

Harde kern

• Een vertegenwoordiger vanuit de ambtelijke Werkgroep Werken van het SGE (inzicht in regionale afspraken inzake programmering & vestigingsklimaat);

• Een business developer vanuit de BOM of Brainport Development: waarborgen inhoudelijke urgentie en regionale economische meerwaarde

• Investeringsmanager BOM: financial engineering en financiële verantwoording

Flexibele schil

• Jurist: staatssteun onderzoek

• Projectleider/accountmanager namens gemeente waarin project zich voordoet

capaciteit

Harde kern: 4 uur p/w op basis van een flexibele detachering Flexibele schil: ad hoc

Controlling

Taken	jaarplan – jaarrapportage – tussentijdse verantwoording, eventueel extern advies
Wie	Controller in aanvulling op reguliere taken
Capaciteit	Ad hoc

Ondersteuning

Taken	Secretariële werkzaamheden en (financieel)administratieve werkzaamheden
Wie	In aanvulling op reguliere taken
Capaciteit	Ad hoc

Daarnaast zal er een bezwaar- en of beroepscommissie in het leven geroepen moeten worden om eventuele bezwaarschriften af te kunnen handelen.

3.4 Fondskosten

Partijen hebben de nadrukkelijke ambitie om de fondskosten beperkt te houden zodat deze kosten zo min mogelijk drukken op het bijeengebrachte investeringskapitaal. Dit resulteert in het volgende voorstel.

Aandeelhouders	Geen fondskosten, vanuit reguliere rol
Fondsbestuur	Mogelijk vergoeding voor regionale fondsbestuurder ten laste van het fonds

Investeringscommissie	In beginsel geen kosten, mits aansluiting gezocht wordt bij het vergaderschema van IC van de BOM. Deze IC kan eventueel aangevuld worden met iemand die over specifieke regionale kennis beschikt
Fondsmanager	Maximaal 0,5 fte, ten laste van fonds, bij voorkeur een medewerker van een van de deelnemende partijen, aansturing op kostenbeheersing
Controlling	Ad hoc, ten laste van het fonds, bij voorkeur iemand vanuit de BOM die nu ook bezig is met business control van fondsen, aansturen op kostenbeheersing
Projectteam	Geen kosten, vanuit reguliere rol
Ondersteuning	Geen kosten, vanuit reguliere rol
Overhead	niet in rekening gebracht

Overige financiële afspraken

• Stedelijk gebied stelt communicatie infrastructuur t.b.v. externe communicatie beschikbaar, in aansluiting op bestaande faciliteiten 1 – loket.

• Provincie maakt capaciteitsinzet BOM mede mogelijk;

• Verdeling fondskosten en capaciteitsbelasting gemeenten en BOM meenemen in rapportage. Indien zaken uit de pas gaan lopen t.a.v. de huidige raming kan dit leiden tot nieuwe afspraken.

3.5 Businessplan vormt kaderstelling

Dit businessplan vormt de kaderstelling voor de nadere uitwerking van het ROW in een aandeelhouders instructie en een subsidieregeling/ investeringsreglement.

In aansluiting op de reguliere begrotingscyclus legt het bestuur van de B.V. ROW middels een schriftelijke revisierapportage 2x per jaar verantwoording afgelegd aan de aandeelhouders. Verantwoording richting gemeenteraad loopt via de reguliere periodieke update over de samenwerking binnen het SGE. Verantwoording richting RvC BOM verloopt via de reguliere rapportages.

Kaderstelling	Besluitvorming BOM	Besluitvorming Gemeenten
KADERSTELLING • Businessplan • Aandeelhoudersinstructie	Instemming door directie BOM Holding en de RvC, gehoord hebbende de Investeringscommissie (IC BOM Projects): Vaststelling businessplan ROW, inclusief beschikbaar stellen van benodigde financiering Vaststelling aandeelhoudersinstructie Oprichting B.V.	Instemming van de colleges en de gemeenteraden: Vaststelling businessplan ROW, inclusief beschikbaar stellen van benodigde financiering: Vaststelling aandeelhoudersinstructie Oprichting B.V.
AANPASSING VAN SUBSIDIEREGELING/INVESTERINGS REGLEMENT Kan o.a. plaatsvinden n.a.v.: - actualisatie regionale programmeringsafspraken - actualisatie regionale economische visie - tussentijdse fondsevaluatie	De geactualiseerde regionale economische strategie mag door het fondsbestuur worden vertaald in een aangepaste subsidieregeling/investeringsreglement, mits de BOM vooraf in staat wordt gesteld op de nieuwe strategie te reageren en mits deze reactie naar tevredenheid wordt verwerkt. Indien de evaluatie van het ROW (na 2 jaar) leidt tot wijziging in de subsidieregeling/ investeringsreglement dan kan het fondsbestuur zelf een aangepaste subsidieregeling/ investeringsreglement vaststellen, mits wijzigingen gericht zijn op het beter laten functioneren van het fonds binnen de doelstelling van het fonds zoals geformuleerd in dit businessplan.
FINANCIERINGSAANVRAAG	Initiatiefnemer vraagt financiering aan bij het ROW op basis van een haalbare business case. Aanvrager heeft hierbij minimaal medewerking van de gemeente waarin het project is gelegen verkregen en voldoet aan de overige voorwaarden die in het subsidiereglement zijn opgenomen.
	Beoordelen en of toetsen (voorlopige) subsidieaanvraag / investeringsvoorstel door projectteam o.b.v. door de markt aangedragen businesscase. Onderzoek naar staatssteun/ BIBOB onderzoek.
	Fondsmanager brengt investeringsvoorstel in bij Investeringscommissie ROW. Deze adviseert positief of negatief aan het fondsbestuur over het voorstel


	Fondsbestuur neemt investeringsbesluit (stelt beschikking op) Afwijking van advies IC alleen indien dit expliciet onderbouwd is.
	Fondsmanager treedt in onderhandeling om, op basis van de beschikking, te komen tot een (financierings)overeenkomst waarna beschikking definitief wordt.
VERANTWOORDING	In aansluiting op de reguliere begrotingscyclus wordt middels een schriftelijke revisierapportage 2x per jaar verantwoording afgelegd aan de aandeelhouders. Verantwoording richting gemeenteraad loopt via de reguliere periodieke update over de samenwerking binnen het SGE. Verantwoording richting RvC BOM verloopt via de reguliere rapportages.

3.6 Evaluatie

Het functioneren van het ROW wordt na twee jaar geëvalueerd. Onderwerpen die in ieder geval aan de orde dienen te komen bij de evaluatie: investeringscriteria, organisatie, governance en rendement.

4. IMPLEMENTATIE

Ten behoeve implementatie van het ROW dienen de volgende stappen gezet te worden Feb Wethouders EZ SGE + directeur BOM:

• Vaststellen businessplan

• Opdracht tot opstellen subsidieregeling, aandeelhoudersinstructie ROW en overige zaken ter voorbereiding op de oprichting van het ROW.

Feb - mei Besluitvorming in gemeenteraden inzake businessplan ROW. Xxxx geeft opdracht tot uitwerking en oprichting van ROW binnen kaderstelling businessplan.

April Wethouders EZ SGE + directeur BOM:

• Bespreken concept aandeelhoudersinstructie en subsidieregeling

• Bespreken profiel fondsbestuurder namens regio en profiel fondsmanager

Juni Wethouders EZ SGE + directeur BOM:

• Vaststellen aandeelhoudersinstructie en subsidieregeling

• Vaststellen profiel fondsbestuurder namens regio en fondsmanager Xxxx Xxxxxxxxxxxxxx college naar raad + advies ophalen IC BOM

Sep Besluitvorming college en directie + RvC BOM

Okt ROW operationeel

Bijlage 1 Relevante passages uit het Bestuursconvenant 2013

Visie

• Er is slagkracht is nodig om gezamenlijke ambities waar te maken;

• We organiseren de samenwerking in onze eigen organisaties en werken niet via hulpstructuren buiten de gemeenten (betreft samenwerking binnen de 9 gemeenten. Bij het ROW is sprake van een samenwerking met een derde partij, te weten de BOM).

Artikel 2

• 2.1 Aankondiging financieringsfaciliteit strategische projecten:

- Gericht op stimulering private investeringen en ondersteuning van publieke voorzieningen;

- De faciliteit zal zo veel mogelijk worden opgezet in de vorm van een revolving fonds waarin opbrengsten terugvloeien om opnieuw aangewend te worden voor nieuwe initiatieven;

- Financiële basis voor verstrekking van garantieregelingen, financiële faciliteiten (zoals leningen) voor het wegnemen van drempels bij de realisatie van het convenant;

- Instrumentarium zo inrichten dat andere partijen zoals overheden, marktpartijen en Europa kunnen co- financieren;

• 2.3 Voor toekenning, betalingen en ontvangsten wordt een deugdelijke ondersteuning bij de gemeente Eindhoven ingericht;

• 2.4 Het bestuurlijk Platform draagt zorg voor de afstemming over de toekenning van garanties en leningen en participaties uit de financieringsfaciliteit Strategische Projecten.

Artikel 3

• 3.35: Het bedrijfsleven wordt in een vroeg stadium betrokken bij thema’s en projecten zodat gezamenlijk gewerkt kan worden aan oplossingen;

• 3.38: Kwaliteit van werklocaties is belangrijk voor concurrentie op mondiaal niveau. Onder andere in kwalitatief opzicht kan de regio het verschil gaan maken. Om dit te stimuleren kan de financieringsfaciliteit strategische projecten (zie 2.1) ingezet worden.

Bijlage 2 Fasering in de door partijen te treffen voorzieningen

	Voorgestelde bijdrage ROW % € (* 1.000)			Stortingsschema 2017 2018				2019			0000
Xxxx	6,8%	€	271	€	68	€	136	€	68	€	-
Eindhoven	40,1%	€	1.602	€	401	€	801	€	401	€	-
Geldrop-Mierlo	7,2%	€	286	€	72	€	143	€	72	€	-
Helmond	21,9%	€	877	€	219	€	438	€	219	€	-
Nuenen	4,1%	€	165	€	41	€	82	€	41	€	-
Oirschot	3,2%	€	128	€	32	€	64	€	32	€	-
Son en Breugel	6,4%	€	257	€	64	€	129	€	64	€	-
Veldhoven	8,2%	€	327	€	82	€	164	€	82	€	-
Waalre	2,2%	€	86	€	22	€	43	€	22	€	-
Totaal	100% €		4.000	€	1.000	€	2.000	€	1.000	€	-

Bijdrage Gemeenten Bijdrage BOM

50%

€

4.000

€ 1.000

€ 2.000

€ 1.000

€

Totaal

100% €

8.000

€ 2.000

€ 4.000

€ 2.000

€

Bijlage 3 Overzicht relevante fondsen

Stimuleringsfonds MRE

- Aanjaagmiddelen (plankosten): Het maximale steunpercentage bedraagt 50% van de subsidiabele projectkosten met een absoluut maximum van €50.000. Cofinanciering door de projectpartners kan bestaan uit cash en ureninzet. De regeling kent de mogelijkheid om het absoluut maximale steunbedrag op te hogen naar €90.000 onder de strikte voorwaarde dat de cofinanciering van de projectpartners dan voor minstens 50% uit cash bestaat. Het maximale steunpercentage zal ook in dit geval maximaal 50% bedragen.

- Uitvoeringsprojecten zijn in de regel een stap verder dan aanjaagprojecten. Het is duidelijk wat men wil gaan doen, op welke wijze en met wie, maar er ontbreekt een stuk financiering om op een rendabele manier tot uitvoering te komen. In dit geval kan het SRE-Stimuleringsfonds een bijdrage leveren van maximaal 15% van de subsidiabele kosten, om zo de investering van de projectpartners op een project te verkleinen, waardoor de slagingskans van het project wordt vergroot. Voor de subsidiëring van uitvoeringsprojecten geldt geen absoluut maximum.

Voorwaarden: project is vernieuwend, gericht op innovatie, minimaal twee partijen uit de regio participeren risicodragend in het project plus werkgelegenheidseffect. Zie xxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx-xx- ondersteuning/stimuleringsfonds.

Subsidie regeling haalbaarheidsstudies

Het doel van de regeling is MKB-ondernemers meer inzicht te geven in de slagingskans van innovatieve productmarktcombinaties bij aanvang van de proof of concept-fase. Op deze manier kunnen projecten vroegtijdig worden bijgestuurd wat de slagingskans vergroot en de inzet van kapitaal optimaliseert. Zie xxxx://xxx.xxx.xx/xxxx-xxx/xxxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx. De regeling richt zich op bedrijven in de topsectoren. De hoogte van de subsidie bedraagt per project 50% van de subsidiabele kosten tot een maximum van €10.000. Indien sprake is van een concreet zicht op vervolgfinanciering kan de bijdrage met €10.000 worden verhoogd tot een maximum van €20.000.

Groenfonds

Provinciaal fonds gericht op natuurontwikkeling. Subsidie kan worden aangevraagd voor de aankoop en inrichting van gronden binnen de begrenzing van het natuurnetwerk en de ecologische verbindingszones. Zie xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/.

BOM Fondsen

Energiefonds

Financiering t.b.v. investeringen in bewezen duurzame energiebesparende- of energieopwekkende maatregelen. Zie xxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxx

Capital

Business financiering t.b.v. provincie-gerelateerde kansrijke initiatieven en innovaties die

(inter)nationaal het verschil kunnen maken en betrekking hebben op een van de zes Brabantse topsectoren (High Tech, Logistiek, Maintenance, Life Sciences en Life Tech, (Agro)Food, Biobased Economy) en maatschappelijke meerwaarde bieden. xxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxx

ROW t.o.v. reguliere herstructureringsfonds BOM

De BOM is een uitvoeringsorgaan van de provincie. Elke 4 jaar wordt een nieuw Meerjarenprogramma opgesteld, waarin de opdracht van de provincie aan de BOM wordt beschreven. Per 01-01-2017 zal een nieuw Meerjarenprogramma in werking treden. Op basis van het nieuwe meerjarenprogramma zal de opdracht van de klassieke herstructureringsopdracht van BOM Bedrijfslocaties grotendeels komen te vervallen en zal de focus

van de BOM komen te liggen op het financieren en faciliteren van bedrijven met groei-ambitie en groeipotentieel. De provincie blijft het belang van aantrekkelijke en goed functionerende werklocaties nadrukkelijk onderschrijven. Zij zal, via het provinciaal Ontwikkelbureau, zelf gaan inzetten op het faciliteren van werklocaties. Bij deze opgave geldt dat er in plaats van een generieke aanpak op het gebied van herstructurering, per potentieel project een afweging gemaakt zal worden tussen de beoogde beleidseffecten, het exploitatierendement en het risico. Hierbij zal een sterke focus komen te liggen op innovatie bevorderende werklocaties/ campussen. Deze afweging is in grote mate bestuurlijk van aard en laat zich niet in een gedelegeerd uitvoeringsprogramma onderbrengen bij de BOM.

De provincie onderkent de meerwaarde van het ROW en heeft de BOM opdracht gegeven om het ROW in samenwerking met het SGE te gaan realiseren. Indien ook andere regio’s tot een regionaal ontwikkelingsfonds willen komen, kan de BOM in opdracht van de provincie ook met deze regio’s een partnership aangaan.

Vanuit de huidige opgave van de BOM Bedrijfslocaties lopen er op dit moment drie investeringsprojecten in het SGE: Automotive Campus en Induma West (beiden Helmond) en de Run (Veldhoven). In het licht van de bovenstaande afweging zal het project Automotive Campus door de BOM worden overgedragen aan de provincie. De projecten op de projecten de Run en Induma West zal de BOM conform afspraken met de projectpartners afronden.

Bijlage 4 Fictieve voorbeeldprojecten

Werkgelegenheid

Grote partij van buiten de regio komt naar Brainport. Veel werkgelegenheidspotentie. Partij heeft ideale plek gevonden, maar huidige vastgoed en verkaveling sluit niet aan op behoefte. Herontwikkelingstraject kent risico’s die het bedrijf niet alleen wil nemen.

Innovatie

Samenwerkende partijen zijn voornemens om living lab te ontwikkelen m.b.t. circulariteit op gebied van vastgoed en energie. Living Lab sluit aan bij behoefte marktpartijen die ook zelf bereid zijn te investeren. Ook kennisinstituten hebben zich verbonden aan het project. Hiermee ontstaat een internationaal aantrekkelijke showcase. Na bijdrage van marktpartijen in combinatie met een stukje Europese subsidie zijn nog een aantal risico’s in de exploitatie aanwezig die marktpartijen belemmeren door te pakken.

Cluster

De high tech sector biedt kansen voor optimalisering en innovatie in de verwerking van de afvalstromen. Meerdere partijen op gebied van hergebruik zijn voornemens activiteiten anders in te delen en te clusteren op een fysieke locatie. Hiermee is sprake van ketenoptimalisatie, innovatie en verduurzaming en ontstaan door productontwikkeling kansen voor nieuwe werkgelegenheid. Partijen hebben behoefte aan ondersteuning door gemeenten en BOM in planontwikkelingsfase. Nadat deze succesvol is doorlopen blijkt er ook behoefte aan financiering. Doordat meerdere locaties in de businesscase betrokken zijn, is sprake van een hoog risicoprofiel waarvoor men aanvullende dekking zoekt.

Bijlage 5 Stemverhouding Stedelijk Gebied conform Bestuursconvenant 2013

Inleiding

In het convenant is afgesproken dat bij besluitvorming gestreefd wordt naar algehele consensus. Mocht stemming aan de orde zijn dan vindt besluitvorming plaats bij meerderheid van stemmen. In het convenant is abusievelijk Oirschot niet meegenomen in de opgenomen verdeling van de stemmen. Om ieder misverstand te voorkomen is hieronder de stemverhouding inclusief Oirschot opgenomen.

Wat zegt het convenant?

In het convenant is het onderstaande opgenomen in artikel 1.5.

“Bij besluitvorming wordt gestreefd naar unanimiteit. Mocht stemming aan de orde zijn dan vindt besluitvorming plaats bij meerderheid van stemmen. De vertegenwoordiger van Eindhoven heeft daarbij vier stemmen, de vertegenwoordiger van Helmond heeft twee stemmen, de vertegenwoordigers van de andere gemeenten hebben ieder één stem. Dit gaat uit van 6 randgemeenten. Bij toetreding van meer gemeenten wordt de stemverhouding zodanig aangepast dat Eindhoven en Helmond evenveel stemmen hebben als de randgemeenten.”

Wat is de stemverhouding inclusief Oirschot?

De bepalingen uit het convenant resulteren in onderstaande stemverhouding:

Gemeente	Aantal stemmen
Eindhoven	4.5
Helmond	2.5
Xxxxxxx-Xxxxxx	0
Xxxxxxxxx	0
Xxxxxx c.a.	1
Oirschot	1
Son en Xxxxxxx	0
Xxxxxx	1
Best	1
Totaal	14

Document Metadata

Table of Contents

Onderwerp

Document Metadata