OXURION
OXURION
Naamloze Vennootschap
Xxxxxx Xxxxxxxxx 0
3001 Heverlee
Ondernemingsnummer: 0881.620.924 RPR Leuven
(de Vennootschap)
BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:198 JUNCTO ARTIKELEN, 7:180, 7:191 EN 7:193 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
1. INLEIDING
Dit verslag (het Verslag) werd voorbereid door de raad van bestuur van de Vennootschap (de Raad van Bestuur) overeenkomstig artikel 7:198 juncto artikelen 7:180, 7:191 en 7:193 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (het WVV) in verband met het voorstel tot uitgifte, in het kader van het toegestaan kapitaal van de Vennootschap, van maximaal 2.400 Soort B Converteerbare Obligaties (zoals hieronder gedefinieerd) en 280 W&C Fee Converteerbare Obligaties (zoals hieronder gedefinieerd, en samen met de Soort B Converteerbare Obligaties, de CB’s genoemd), en om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap op te heffen met betrekking tot de voorgestelde uitgifte van de CB’s ten voordele van een bepaalde persoon (de Transactie).
In dit Verslag wordt door de Raad van Bestuur het volgende uiteengezet (i) een beschrijving van het toegestaan kapitaal van de Vennootschap, (ii) een beschrijving en de verantwoording van de voorgestelde Transactie, (iii) de verantwoording van de conversieprijs van de CB’s, (iv) de verantwoording van de opheffing van het voorkeurrecht, (v) de identiteit van de begunstigde van de opheffing van het voorkeurrecht en (vi) de gevolgen van de Transactie, met inbegrip van de opheffing van het voorkeurrecht, voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de bestaande aandeelhouders.
De commissaris van de Vennootschap, PwC Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, werd verzocht het verslag op te stellen overeenkomstig de artikelen 7:180, 7:191 en 7:193 WVV (het Verslag van de Commissaris). Dit Verslag dient samen met het Verslag van de Commissaris te worden gelezen.
2. TOEGESTAAN KAPITAAL
2.1 Beschrijving van het toegestaan kapitaal
Overeenkomstig artikel 46 van de statuten, kan de Raad van Bestuur het kapitaal van de vennootschap in één of meerdere malen verhogen met een (gecumuleerd) maximumbedrag gelijk aan EUR 67.931.161,32. Deze machtiging werd verleend door de buitengewone algemene vergadering van 24 mei 2022 en is geldig voor een periode van 5 jaar vanaf de publicatie van dat besluit in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad op 30 mei 2022.
De bevoegdheid van de Raad van Bestuur binnen het kader van het toegestaan kapitaal geldt voor kapitaalverhogingen door inbreng in geld of in natura, door omzetting van reserves, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. De Raad van Bestuur is eveneens bevoegd voor de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten.
De Raad van Bestuur is, in het kader van het toegestaan kapitaal, tevens bevoegd om in het belang van de Vennootschap en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in de artikelen 7:191 en volgende van het WVV, het voorkeurrecht dat de wet aan de bestaande aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken, zelfs indien de opheffing of beperking van het voorkeurrecht niet ten gunste van personeelsleden van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen is.
De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de Vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging waartoe binnen het kader van het toegestane kapitaal werd beslist.
De Raad van Bestuur wenst, met het oog op de uitgifte van de CB’s, zijn machtiging met betrekking tot het toegestaan kapitaal te gebruiken en hierbij de voorkeurrechten van de bestaande aandeelhouders op te heffen.
2.2 Beschikbare bedrag van het toegestaan kapitaal
De Raad van Bestuur verwijst naar de machtiging gegeven door de buitengewone algemene vergadering van 24 mei 2022, zoals vermeld onder sectie 2.1 (Beschrijving van het toegestaan kapitaal).
Op de datum van dit Verslag, heeft de Raad van Bestuur nog geen gebruik gemaakt van het toegestaan kapitaal. Bijgevolg bedraagt het totale beschikbare toegestaan kapitaal op heden EUR 67.931.161,32.
3. VOORGESTELDE TRANSACTIE
3.1 Transactie
De Raad van Bestuur verwijst naar de uitgifte- en inschrijvingsovereenkomst die de Vennootschap op 26 augustus 2021 heeft aangegaan met Negma Group Ltd., een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar het recht van de Britse Maagdeneilanden, met maatschappelijke zetel te Craigmuir chambers, Road Town, Tortola, VG 1110, ingeschreven in het handelsregister van de BVI Commercial Registry onder nummer 1981121 (de Investeerder) (de Uitgifte- en Inschrijvingsovereenkomst).
Onder en overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van deze Uitgifte- en Inschrijvingsovereenkomst, heeft de Vennootschap ingestemd met de uitgifte van en heeft de Investeerder ingestemd met de inschrijving op maximaal 12.000 nul-coupon automatisch converteerbare obligaties (de Soort A Converteerbare Obligaties), elk met een nominale waarde van EUR 2.500, via verschillende tranches, elk samengesteld uit minimum 200 en maximum 1.000 Converteerbare Obligaties (elk een Tranche), op “call”/verzoek van de Vennootschap naar haar eigen goeddunken, voor een totaal bedrag van maximaal EUR 30.000.000 (de Totale Uitgifte) over een verlengbare initiële totale verbintenisperiode van 12 maanden vanaf de closing van de eerste tranche (het Financieringsprogramma). Op heden werd er door de Investeerder reeds ingeschreven op 2.210 Soort A Converteerbare Obligaties, waarvan er reeds 2.010 werden uitgeoefend door de Investeerder in ruil voor een totaal van 7.536.282 aandelen van de Vennootschap.
De Raad van Bestuur verwijst verder naar het addendum tot de Uitgifte- en Inschrijvingsovereenkomst met de Investeerder (het Uitgifte- en Inschrijvingsovereenkomst Addendum), ten gevolge waarvan de Investeerder en de Vennootschap zijn overeengekomen om een deel van de voorwaarden en bepalingen van het Financieringsprogramma aan te passen voor een bedrag tot EUR 6.000.000 in het eigen vermogen van de Vennootschap (hierna de Totale Soort B Uitgifte) door middel van maximaal 2.400 nul-coupon automatisch converteerbare obligaties (hierna de Soort B Converteerbare Obligaties) elk met een nominale waarde van EUR 2.500, via verschillende Tranches, op “call”/verzoek van de Vennootschap naar haar eigen goeddunken (Deel B van het Financieringsprogramma). Het resterende deel van het Financieringsprogramma, waarop de initiële voorwaarden en bepalingen van toepassing blijven, wordt hierna Deel A van het Financieringsprogramma genoemd en de uitgifte van converteerbare obligaties daaronder de Soort A Converteerbare Obligaties.
Het recht voor de Vennootschap om een Tranche van Soort B Converteerbare Obligaties uit te geven en de verbintenis van de Investeerder om in te schrijven op Soort B Converteerbare Obligaties onder het Uitgifte- en Inschrijvingsovereenkomst Addendum is onderhevig aan bepaalde voorwaarden, met inbegrip van de vervulling (of ontheffing daarvan door de Investeerder) van bepaalde opschortende voorwaarden met betrekking tot (i) de juiste machtiging van de Soort B Converteerbare Obligaties, (ii) naleving van de Uitgifte- en Inschrijvingsovereenkomst en het Uitgifte- en Inschrijvingsovereenkomst Addendum, (iii) bevestiging van de Vennootschap dat de verklaringen en waarborgen waarheidsgetrouw, correct en niet misleidend zijn (iv) er hebben zich geen wezenlijke nadelige veranderingen voorgedaan, (v) geen uitstaand geval van wanbetaling,
(vi) de totale verbintenisperiode is niet verstreken, (vii) de notering niet wordt opgeschort, (viii) de afwezigheid van voorkennis, (ix) de afwezigheid van een fusie of consolidatie, en (x) het aangaan van overeenkomsten inzake aandelenleningen door de Investeerder. In tegenstelling tot wat geldt onder Deel A van het Financieringsprogramma, is er geen liquiditeitsvereiste. Aangezien de liquiditeitsvereiste wordt uitgedrukt als een bedrag in EUR en moeilijk haalbaar is voor de Vennootschap in het licht van de gedaalde aandelenkoers, heeft de Investeerder ermee ingestemd om volledig te verzaken aan deze opschortende voorwaarde voor de Soort B Converteerbare Obligaties. De verzaking aan de liquiditeitsvereiste vermindert de voorwaardelijkheid van de Transactie aanzienlijk en zal de Vennootschap beter in staat stellen om Tranche Call opties uit te geven onder Deel B van het Financieringsprogramma. Bovendien heeft de Investeerder ermee ingestemd dat er geen "afkoelingsperiode" zal gelden met betrekking tot enige Tranche Call optie onder Deel B van het Financieringsprogramma, behalve vanaf de laatste Soort B Tranche Call, en met inachtneming van het Soort B Tranche Call schema, zoals hieronder uiteengezet.
De totale verbintenisperiode onder Deel B van het Financieringsprogramma is de periode tussen de datum van het Uitgifte- en Inschrijvingsovereenkomst Addendum tot 31 december 2022, behoudens indien uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeengekomen tussen de Vennootschap en de Investeerder. Het is de Vennootschap toegestaan om een Tranche Call optie uit te geven gedurende deze totale verbintenisperiode, ten vroegste op de data en telkens tot een maximaal totaal aantal Soort B Converteerbare Obligaties, zoals hieronder uiteengezet, tot de Totale Soort B Uitgifte (in zijn totaliteit):
Vroegste datum | Maximumbedrag dat kan worden opgenomen |
Vanaf de datum van het Uitgifte- en Inschrijvingsovereenkomst Addendum | tot 800 Soort B Converteerbare Obligaties, die een totaal bedrag van EUR 2.000.000 van de Totale Soort B Uitgifte vertegenwoordigen |
7 oktober 2022 | tot 1.320 Soort B Converteerbare Obligaties, die een totaal bedrag van EUR 3.300.000 van de Totale Soort B Uitgifte vertegenwoordigen |
7 november 2022 | tot 1.860 Soort B Converteerbare Obligaties, die een totaal bedrag van EUR 4.650.000 van de Totale Soort B Uitgifte vertegenwoordigen |
7 december 2022 | tot 2.400 Soort B Converteerbare Obligaties, die een totaal bedrag van EUR 6.000.000 van de Totale Soort B Uitgifte vertegenwoordigen |
Als vergoeding voor de Totale Soort B Uitgifte van de Investeerder, de verzaking van de opschortende voorwaarde inzake liquiditeit (met betrekking tot de “Gemiddelde Dagelijkse Verhandelde Waarde”) en de verzaking van de “cool down” periode onder het Uitgifte- en Inschrijvingsovereenkomst Addendum met betrekking tot Deel B van het Financieringsprogramma, is de Vennootschap er mee akkoord om, in overeenstemming met bepaalde voorwaarden en bepalingen, de Investeerder een waiver en commiment fee ten bedrage van EUR 700.000 toe te kennen, betaalbaar in 280 bijkomende converteerbare obligaties (dergelijke obligaties, de W&C Fee Converteerbare Obligaties genoemd).
In het kader van de voorwaarden en bepalingen van het Uitgifte- en Inschrijvingsovereenkomst Addendum, zal de Vennootschap (i) tot 800 Soort B Converteerbare Obligaties voor een totaalbedrag van maximaal EUR
2.000.000, en (ii) alle 280 W&C Fee Converteerbare Obligaties op, of ten vroegste op, 5 september 2022 (de
Eerste Soort B Tranche Closing).
Deel A van het Financieringsprogramma zal worden opgeschort vanaf 2 september 2022 (i.e. de datum van het Uitgifte- en Inschrijvingsovereenkomst Addendum) tot het einde van de Totale Soort B Verbintenisperiode, behoudens indien uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeengekomen tussen de Vennootschap en de Investeerder. Na het verstrijken van de Totale Soort B Verbintenisperiode, zal Deel A van het Financieringsprogramma automatisch worden geheractiveerd en zullen de initiële voorwaarden en bepalingen zoals uiteengezet in de Uitgifte- en Inschrijvingsovereenkomst opnieuw van toepassing zijn op het resterende deel van de Totale Uitgifte (ter verduidelijking, met inbegrip van alle Soort B Converteerbare Obligaties die niet werden uitgegeven en waarop niet volledig werd ingeschreven tijdens de Totale Soort B Verbintenisperiode.
In het kader van de financieringsnoden van de Vennootschap, stelt de Raad van Bestuur voor, op basis van het toegestaan kapitaal, om (i) maximaal 2.400 Soort B Converteerbare Obligaties (elk met een nominale waarde van EUR 2.500) uit te geven voor een totaal bedrag van EUR 6.000.000, en (ii) 280 W&C Fee Converteerbare Obligaties (elk met een nominale waarde van EUR 2.500) voor een totaal bedrag van EUR 700.000 uit te geven, met opheffing van de wettelijke voorkeurrechten van de bestaande aandeelhouders, ten voordele van de Investeerder in overeenstemming met artikelen 7: 198 juncto artikelen 7:180, 7:191 en 7:193 WVV, met dien verstande dat de daadwerkelijke uitgifte van deze CB’s afhankelijk is van de mate van de inschrijving op (Tranches van) deze CB’s door de Investeerder, overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van de Uitgifte- en Inschrijvingsovereenkomst en het Uitgifte- en Inschrijvingsovereenkomst Addendum (de Transactie).
De Raad van Bestuur erkent dat de wettelijke voorkeurrechten worden opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde personen, zoals bedoeld in artikel 7:193 WVV.
3.2 Voorwaarden en bepalingen
De Soort B Converteerbare Obligaties en de W&C Fee Converteerbare Obligaties zullen converteerbare obligaties zijn in de zin van artikel 7:65 en volgende van het WVV en zullen converteerbaar zijn in nieuwe gewone aandelen van de Vennootschap (de Aandelen), die op hun beurt genoteerd zullen worden op Euronext Brussel.
De kenmerken van de Soort B Converteerbare Obligaties en de W&C Fee Converteerbare Obligaties zullen zijn zoals hieronder uiteengezet.
(a) Vorm
De CB’s zullen geregistreerd op naam zijn. Het bewijs van de rechten van de Investeerder als houder van de CB’s zal worden geleverd door inschrijving van zijn naam in een register dat door de Vennootschap overeenkomstig de toepasselijke wet- en regelgeving zal worden bijgehouden.
(b) Nominale waarde
Elke CB zal een nominale waarde van EUR 2.500 hebben en zal, wat betreft de Soort B Converteerbare Obligaties, onmiddellijk betaalbaar zijn in cash bij inschrijving overeenkomstig de voorwaarden van het Uitgifte- en Inschrijvingsovereenkomst Addendum, met uitzondering van de W&C Fee Converteerbare Obligaties die in natura betaalbaar zullen zijn (d.m.v. inbreng door de Investeerder van zijn vordering op de Vennootschap gelijk aan de waiver en commitment fee die verschuldigd is krachtens het Uitgifte- en Inschrijvingsovereenkomst Addendum).
(c) Vervaldatum
De CB’s zullen een looptijd van twaalf (12) maanden vanaf de datum van uitgifte hebben (de
Vervaldatum).
(d) Genot
Overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van het Uitgifte- en Inschrijvingsovereenkomst Addendum zullen de CB’s elk worden uitgegeven met volledige genotsrechten vanaf de datum van hun volledige onderschrijving door de Investeerder.
(e) Toewijzing en overdracht van de Converteerbare Obligaties en de W&C Fee Converteerbare Obligaties
De CB’s zullen, zonder voorafgaande toestemming van de Vennootschap, kunnen worden toegewezen of overgedragen aan met de Investeerder verbonden vennootschappen. “Met de Investeerder verbonden vennootschappen” heeft de betekenis die eraan wordt gegeven in artikel 1:20 WVV, waarbij voor alle duidelijkheid wordt gespecificeerd dat een beleggingsfonds wordt geacht te worden gecontroleerd door zijn beheersmaatschappij en de vennootschap die deze beheersmaatschappij controleert en, met betrekking tot een beleggingsfonds, betekent “met de Investeerder verbonden vennootschap” elke entiteit die dezelfde beheersmaatschappij heeft.
Om tegenstelbaar te zijn ten aanzien van de Vennootschap en derden, zal elke toegestane overdracht (i.e. een overdracht aan een met de Investeerder verbonden vennootschap of een overdracht die is gemachtigd door de vennootschap) van de CB’s worden ingeschreven in het register van converteerbare obligaties en zal de overdrager van zulke CB’s geacht worden de houder van deze CB’s te zijn totdat de naam van de verkrijger is ingeschreven in het obligatieregister van de Vennootschap.
Elke toegestane verkrijger (i.e. een met de Investeerder verbonden vennootschap of een verkrijger die is gemachtigd door de vennootschap) die houder wordt van de CB’s, op welke wijze en om welke reden dan ook, zal het voordeel hebben van, en onderworpen zijn aan, alle rechten en verplichtingen die voortvloeien uit de Uitgifte- en Inschrijvingsovereenkomst.
De CB’s zullen niet worden toegelaten tot de handel op een financiële markt.
(f) Interest
De CB’s zullen geen interest opbrengen.
(g) Directe en niet-achtergestelde verplichtingen
De CB’s, indien en wanneer uitgegeven, zullen directe, onvoorwaardelijke, niet-gewaarborgde en niet- achtergestelde verplichtingen van de Vennootschap zijn en zullen, te allen tijde zolang er CB’s uitstaan, onderling van gelijke rang zijn.
(h) Conversie
Vanaf de uitgifte van de CB’s en tot hun respectieve Vervaldatum (de Conversieperiode), zal de houder van CB’s te allen tijde het recht hebben om alle of een deel van de CB’s te converteren in nieuwe Aandelen van de Vennootschap, en om het aantal te converteren CB’s en het overeenstemmende totale nominale bedrag dat aldus geconverteerd wordt (het Conversiebedrag) te bepalen. De houder van de CB’s die alle of een deel van de CB’s wenst te converteren, zal de Vennootschap daarvan schriftelijk in kennis stellen (de Kennisgeving van Conversie) en zal het Conversiebedrag en de overeenkomstige Conversieprijs (zoals hierna gedefinieerd) specifiëren.
Het aantal Aandelen dat door de Vennootschap bij de conversie van één of meerdere CB’s aan de betreffende houder van de CB’s zal worden uitgegeven, zal gelijk zijn aan het Conversiebedrag gedeeld door de toepasselijke Conversieprijs (de Conversieratio).
Indien de conversie zou resulteren in de uitgifte van een fractie van een Aandeel, zal de Vennootschap een dergelijke fractie van een Aandeel naar beneden afronden op het dichtstbijzijnde gehele Aandeel.
Dergelijke conversie vereist geen betaling van enige vergoeding of kost door de relevante houder van CB’s.
CB's die vóór de Vervaldatum niet in Aandelen zullen zijn geconverteerd, zullen op de Vervaldatum automatisch in Aandelen worden geconverteerd.
(i) Uitgegeven Aandelen bij conversie
De nieuw uitgegeven Aandelen bij de conversie van de relevante CB’s zullen onderworpen zijn aan alle bepalingen van de statuten en aan de beslissingen van de algemene vergadering van de Vennootschap. De nieuwe Aandelen zullen onmiddellijk worden toegelaten tot de handel op Euronext Brussels, zullen onmiddellijke en lopende dividendrechten genieten en zullen volledig gelijkgesteld worden met, en fungibel zijn met, de bestaande aandelen van de Vennootschap.
(j) Terugkoop
De Investeerder zal enkel het recht om van de Vennootschap te eisen om, binnen zeven (7) handelsdagen na kennisgeving door de Investeerder, alle uitstaande CB’s terug te kopen, in cash, tegen hun nominale waarde, bij het zich voordoen van een Geval van Wanprestatie (zoals hieronder gedefinieerd) (de Investeerder’s Put Optie).
(k) Gevallen van Wanprestatie
De volgende gebeurtenissen vormen een geval van wanprestatie (de Gevallen van Wanprestatie):
• een verzuim door de Vennootschap in de behoorlijke nakoming van enige van haar verplichtingen onder de Uitgifte- en Inschrijvingsovereenkomst (met inbegrip van het Uitgifte- en Inschrijvingsovereenkomst Addendum) die het vermogen van de Investeerder om zijn verplichtingen onder die overeenkomst na te komen zou belemmeren en die, indien remedieerbaar overeenkomstig de Uitgifte- en Inschrijvingsovereenkomst, niet wordt geremedieerd binnen 15 werkdagen, of zulke langere periode zoals uitdrukkelijk bepaald in de Uitgifte- en Inschrijvingsovereenkomst, vanaf de datum waarop de Investeerder de Vennootschap in kennis stelt van een dergelijk verzuim, met het verzoek om dit te remedieren;
• de schrapping van de notering van de Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext;
• opschorting van de handel in de Aandelen op Euronext voor een periode van meer dan vijf opeenvolgende handelsdagen, behalve in geval van een algemene opschorting van de handel in de Aandelen op Euronext, of in geval van een opschorting van de handel in overeenstemming met Clausule 5.4 van de Uitgifte- en Inschrijvingsovereenkomst;
• (i) een weigering door de commissaris om de jaarrekeningen van de Vennootschap goed te keuren (onthoudende verklaring) of (ii) een afkeurende verklaring door de commissaris;
• een bevoegde regelgevende autoriteit, met inbegrip van de FSMA, die (i) een beslissing of kennisgeving uitvaardigt dat zij bezwaar heeft tegen de Transactie en/of een closing van een Tranche die reeds heeft plaatsgevonden, en/of (ii) een beslissing neemt die de uitvoering door de Investeerder van zijn rechten onder de Uitgifte- en Inschrijvingsovereenkomst belemmert;
• het niet betalen door de Vennootschap van een schuld gelijk aan of hoger dan EUR 1.000.000 op de vervaldag of binnen een toepasselijke aflossingsvrije periode, behalve indien dergelijk verzuim het gevolg is van een fout te goeder trouw of een betwisting te goeder trouw of het onderworpen zijn aan een toepasselijke aflossingsvrije periode, overeengekomen met de relevante schuldeiser of enige rechtelijke beslissing; en
• de Vennootschap wordt ontbonden of vereffend, failliet verklaard, een procedure voor gerechtelijke reorganisatie werd aangevraagd of geopend , de Vennootschap gaat over tot een staking van betalingen of geschokt krediet heeft vrijwillig substantieel al haar activiteiten opgeschort of beëindigd, heeft substantieel al haar activa geliquideerd zijn, behalve tegen een billijke vergoeding of op “arm’s lenght” basis, of enige van haar vennootschapsorganen heeft een besluit hgenomen om een dergelijke procedure te openen.
(l) Rechten van houders van CB’s
De Vennootschap zal zich overeenkomstig artikel 7:66 WVV onthouden van het nemen van enige actie die de voordelen toegekend aan een houder van de CB’s krachtens de Uitgifte- en Inschrijvingsovereenkomst en/of het Uitgifte- en Inschrijvingsovereenkomst Addendum of enige toepasselijke wet zou verminderen of anderszins nadelig zou wijzigen, met dien verstande dat de Vennootschap zich het recht voorbehoudt om specifieke transacties uit te voeren met betrekking tot het kapitaal of soortgelijke transacties (bijv. aandelensplitsingen, omgekeerde aandelensplitsing (“reserve share splits”, uitgifte van aandelen met of zonder voorkeurrechten, kapitaalverminderingen, fusies of splitsingen). In voorkomend geval zal de Conversie Ratio worden aangepast en/of verminderd in overeenstemming met het aanpassingsbeleid zoals uiteengezet in de Euronext Corporate Action Policy.
Het is de Vennootschap niet toegestaan, zonder voorafgaande toestemming van de houders van CB’s, haar rechtsvorm of maatschappelijk doel te wijzigen.
4. VERANTWOORDING VAN DE TRANSACTIE
De uitgifte van de CB’s aan de Investeerder is geen openbare aanbieding en vereist niet de publicatie van een noterings- of aanbiedingsprospectus, in overeenstemming met de EU-prospectusverordening 2017/1129. Afhankelijk van de 20% vrijstelling (artikel 1.5(a) van de EU-prospectusverordening 2017/1129) kan een noteringsprospectus vereist zijn indien en wanneer converteerbare obligaties worden opgenomen en uiteindelijk worden geconverteerd.
De voornaamste doeleinden van de Transactie zijn de ondersteuning van de groei en ontwikkeling van de Vennootschap en de financiële flexibiliteit van de onderneming. In dit verband wijst de Raad van Bestuur erop dat de uitgifte van de CB’s de Vennootschap in staat stelt om binnen een korte termijn financiële middelen te verkrijgen. De Raad van Bestuur benadrukt ook de flexibiliteit die wordt geboden door de voorgestelde uitgifte van de CB’s door middel van de Tranche Call opties over de Totale Soort B Verbintenisperiode, zoals uiteengezet in het tijdschema hierboven, die de Vennootschap in staat zal stellen de omvang van de uitgifte aan te passen aan haar financiële behoeften. De Raad van Bestuur stelt voor om de uitgifte van de converteerbare obligaties uit te voeren binnen het kader van het toegestaan kapitaal, wat de Vennootschap ook toelaat om sneller toegang te hebben tot de fondsen.
Bovendien merkt de Raad van Bestuur op dat, behalve bij uitoefening van de Investeerder’s Put Optie, de CB’s zullen worden omgezet in Aandelen in de Vennootschap, die het aandelenkapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, waardoor het eigen vermogen van de Vennootschap zal toenemen.
De Vennootschap heeft de intentie om de netto-opbrengst van de Transactie te gebruiken om de toekomstige groei en ontwikkeling van de Vennootschap te ondersteunen, om haar werkkapitaal te versterken en om haar activiteiten te financieren.
Onder het Uitgifte- en Inschrijvingsovereenkomst Addendum is de Waiver en Commitment Fee betaalbaar in converteerbare obligaties. De Raad van Bestuur is van mening dat de inbreng in natura van de vordering in ruil voor verplicht converteerbare obligaties in het belang van de Vennootschap is, aangezien verwacht wordt dat de schuld van de Vennootschap met hetzelfde bedrag zal verminderen bij de conversie van de obligaties.
In het jaarverslag meldde de Vennootschap dat het over geldmiddelen en kasequivalenten (inclusief investeringen) beschikt van EUR 10,0 miljoen op het einde van 2021, in vergelijking met EUR 24,8 miljoen op 31 december 2020, en dat het post-closing met succes een bedrag van EUR 10,4 miljoen aan bruto- opbrengsten heeft opgehaald door middel van een onderhandse plaatsing van 7.226.039 nieuwe aandelen aan een uitgifteprijs van EUR 1,44 per aandeel. Niettemin was de Raad van Bestuur van oordeel dat er een materiële onzekerheid bestaat ten aanzien van het vermogen van de Vennootschap om haar activiteiten in continuïteit voort te zetten.
Met de huidige transactie, heeft de Vennootschap toegang gekregen tot toegezegde aandelenfinanciering, voor een totaalbedrag van EUR 6.000.000 tot het einde van dit boekjaar 2022, onder voorbehoud van het voldoen aan de opschortende voorwaarde voor de opname van opeenvolgende Tranches van Soort B Converteerbare Obligaties zoals uiteengezet in het Uitgifte- en Inschrijvingsovereenkomst Addendum.
Zoals vermeld, is de beslissing om Tranches van Soort B Converteerbare Obligaties voor de Totale Soort B Verbintenisperiode effectief op te nemen, evenals de grootte van elke Tranche, ter beoordeling van de Vennootschap, met dien verstande dat deze in overeenstemming is met het tijdschema hierboven. Daarom zal de Vennootschap het elke keer, ten vroegste op de data uiteengezet in het tijdschema hierboven, evalueren wanneer en voor zover zij het opportuun acht om een Tranche van Soort B Converteerbare Obligaties uit te geven, rekening houdend met de relatieve kansen en implicaties op het moment van een dergelijke beslissing. Dit omvat tevens de voorwaarden voor andere toegang tot kapitaal (hetzij in eigen vermogen of aan aandelen gekoppeld, of in schulden), het effect op het handelsvolume, enz.
Deel B van het Financieringsprogramma laat toe aan de Vennootschap om toegang te hebben tot een bedrag van maximaal EUR 6.000.000 gedurende de Totale Soort B Verbintenisperiode toegezegd door de Investeerder, onderhevig aan bepaalde timing en andere voorwaarden.
Om de bovenvermelde redenen is de Raad van Bestuur van oordeel dat de Transactie in het belang van de Vennootschap is.
5. VERANTWOORDING VAN DE CONVERSIEPRIJS
Overeenkomstig de uitgiftevoorwaarden van de CB’s, zal de houder van de CB’s het recht hebben om alle of een deel van de CB’s tijdens de Conversieperiode te converteren in nieuwe Aandelen uitgegeven door de Vennootschap, die het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen en dezelfde rechten hebben als de bestaande Aandelen van de Vennootschap.
De uitgifteprijs van de Aandelen bij de conversie van de CB’s zal gelijk zijn aan de conversieprijs van de CB’s (de Conversieprijs), die gelijk zal zijn aan 80% van de laagste gewogen gemiddelde prijs van de Aandelen op Euronext Brussels op sluiting over een periode van 15 opeenvolgende handelsdagen die eindigt op de handelsdag onmiddellijk voorafgaand aan de datum van uitgifte van een Kennisgeving van Omzetting (de Prijsperiode).
Deze Conversieprijs werd onderhandeld en commercieel overeengekomen met de Investeerder in het kader van Deel B van het Financieringsprogramma, rekening houdend met de steeds moeilijkere toegang tot de kapitaalmarkten als gevolg van de huidige geopolitieke omstandigheden en de moeilijke marktomstandigheden enerzijds, en de illiquiditeit van de aandelen van de Vennootschap en de gedaalde aandelenprijs anderzijds. Om deze reden en rekening houdend met de huidige marktpositie van de Vennootschap, zijn de Vennootschap en de Investeerder een hogere korting op de marktprijs overeengekomen (i.e. een korting van 20% voor Deel B van het Financieringsprogramma vergeleken met 8% voor Deel A van het Financieringsprogramma) om de Vennootschap in staat te stellen aanzienlijke bedragen aan nieuwe middelen te blijven aantrekken door de
uitgifte van automatisch converteerbare obligaties aan de Investeerder, ondanks de beperkte liquiditeit van het aandeel van de Vennootschap en de verlaagde aandelenprijs.
Het bedrag van de werkelijke Conversieprijs zal worden bepaald op basis van een verwijzing naar het naar volume gewogen gemiddelde op Euronext Brussels, zoals hierboven uiteengezet, en zal dus onderhevig zijn aan marktdynamiek.
Om deze redenen (met inbegrip van de redenen uiteengezet in sectie 4 van dit Verslag), is de Raad van Bestuur van mening dat de Conversieprijs gerechtvaardigd is aangezien deze een redelijk evenwicht vindt tussen de belangen van de bestaande aandeelhouders en de houders van de CB’s.
6. VERANTWOORDING VAN DE OPHEFFING VAN HET VOORKEURRECHT
De opheffing van het voorkeurrecht zal de Vennootschap in staat stellen om een uitgifte te doen aan de Investeerder en zal de Investeerder in staat stellen om in te schrijven op de CB’s overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van de Uitgifte- en Inschrijvingsovereenkomst (met inbegrip van het Uitgifte- en Inschrijvingsovereenkomst Addendum). De Investeerder is een investeringsentiteit die gespecialiseerd is in het verstrekken van flexibele equity gelinkte financiering en is vooraf door de Vennootschap geselecteerd op basis van een grondige selectieprocedure waarbij meervoudige vergelijkbare verstrekkers van flexibele equity gelinkte financiering een term sheet hebben ingediend.
De Raad van Bestuur wijst erop dat de opheffing van het voorkeurrecht de Vennootschap in staat stelt de Transactie uit te voeren en op korte termijn bijkomende financiële middelen te verkrijgen, dat de Vennootschap toelaat om haar activiteiten te financieren en de voordelen te verkrijgen die worden beschreven in deel 4 van dit Verslag.
Hoewel de uitgifte van de CB’s zal leiden tot een financiële verwatering van de bestaande Aandelen van de Vennootschap bij de conversie van de CB’s, is de Raad van Bestuur van mening dat de financiële verwatering zal worden gecompenseerd door de voordelen van de Transactie voor de Vennootschap en haar aandeelhouders, in het bijzonder het toegenomen werkkapitaal en het genereren van cash.
Daarom is de Raad van Bestuur van mening dat de voorgestelde uitgifte van de CB’s in het kader van het toegestaan kapitaal met opheffing van het voorkeurrecht in het belang is van de Vennootschap en haar aandeelhouders.
7. GEVOLGEN VOOR DE VERMOGENS- EN LIDMAATSCHAPSRECHTEN VAN DE AANDEELHOUDERS
7.1 Algemeen
De volgende paragrafen geven een overzicht van de gevolgen van de voorgestelde Transactie op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap. Zoals hierboven beschreven, betreft de voorgestelde Transactie de uitgifte van maximaal 2.400 Soort B Converteerbare Obligaties, elk met een nominale waarde van 2.500 EUR, en maximaal 280 W&C Fee Converteerbare Obligaties, elk met een nominale waarde van 2.500 EUR, waarbij de effectieve uitgifte van deze CB’s afhankelijk zal zijn van de mate waarin de Investeerder op deze CB’s zal inschrijven overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van de Uitgifte- en Inschrijvingsovereenkomst (met inbegrip van het Uitgifte- en Inschrijvingsovereenkomst Addendum).
Tijdens de Conversieperiode zal de houder van de CB’s het recht hebben om alle of een deel van de CB’s te converteren in nieuwe Aandelen uitgegeven door de Vennootschap tegen de Conversieprijs.
7.2 Evolutie van het kapitaal en winstdeelname
Op de datum van dit Verslag bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap EUR 70.506.161,32 en wordt het vertegenwoordigd door 53.054.271 gewone Aandelen. De fractiewaarde bedraagt derhalve EUR 1,33 per Aandeel (afgerond). Op 18 augustus 2022, heeft de Vennootschap ook 3.304.249 uitstaande inschrijvingsrechten, waarvan 3.088.249 werden toegekend en aanvaard, maar niet uitgeoefend, waarvan 14.750 werden aangeboden, maar nog niet aanvaard, en 201.250 nog moeten worden aangeboden.
Op de datum van dit Verslag vertegenwoordigt elk aandeel in de Vennootschap een gelijk deel van het kapitaal van de Vennootschap en geeft het economische rechten en stemrechten in verhouding tot het kapitaal dat het vertegenwoordigt. De uitgifte van de Aandelen bij de conversie van de CB’s zal leiden tot een financiële verwatering van de bestaande Aandelen van de Vennootschap.
De financiële gevolgen en het verwateringseffect van de kapitaalverhoging ten gevolge van een potentiële conversie van de Soort B Converteerbare Obligaties en de W&C Fee Converteerbare Obligaties kunnen, louter ter indicatie, worden geïllustreerd aan de hand van het in Bijlage 1 opgenomen overzicht.
Dit overzicht is gebaseerd op de volgende hypothesen:
• alle 2.400 Soort B Converteerbare Obligaties en 280 W&C Fee Converteerbare Obligaties zullen worden onderschreven door de Investeerder en effectief worden geconverteerd in nieuwe Aandelen in de Vennootschap;
• de in de simulatie vermelde Conversieprijs is gelijk aan tachtig procent (80%) van de laagste op sluiting gewogen gemiddelde prijs van de Aandelen op Euronext Brussels gedurende de Prijsperiode; en
• het aantal Aandelen uitgegeven door de Vennootschap aan de relevante houder van de CB’s bij de conversie van de CB’s is gelijk aan het Conversiebedrag gedeeld door de toepasselijke Conversieprijs.
Door de uitgifte van nieuwe Aandelen als gevolg van de conversie van de CB’s zullen de winstaandelen en de stemrechten van de bestaande aandeelhouders verwateren zoals uiteengezet in Bijlage 1.
7.3 Economische gevolgen van de conversie van de CB’s
Vanuit een boekhoudkundig perspectief, zal het totale bedrag van de kapitaalsverhoging (inclusief uitgiftepremie) ten gevolge van een conversie van de CB’s integraal worden toegekend aan het boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap. Als de Conversieprijs van de CB’s respectievelijk hoger of lager is dan het boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap per aandeel voorafgaand aan de verwezenlijking van de conversie, zal dit resulteren in respectievelijk een toename of een verwatering van het boekhoudkundig eigen vermogen per Aandeel van uit een boekhoudkundig perspectief.
Hiermee rekening houdende is het nog niet zeker of de CB’s uiteindelijk geconverteerd zullen worden voor hun Vervaldatum. Als en wanneer de CB’s geconverteerd worden in nieuwe Aandelen, zal dit echter een financiële verwatering van de bestaande aandeelhouders met zich meebrengen, aangezien het uitgangspunt is dat een Obligatiehouder enkel een CB’s zal converteren indien de Conversieprijs lager is dan de geldende marktprijs van de Aandelen op het moment van de conversie (uitgezonderd in geval van een automatische conversie van de CB’s op hun Vervaldatum).
Opgemaakt te Leuven op 2 september 2022.
Namens de Raad van Bestuur,
Naam: Xxx Xxxxxx Functie:CEO