TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR
DEEL II. STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR
Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap en draagt de naam "Zonneberg".
Alle akten, facturen , aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap, vermelden:
1° de benaming van de vennootschap;
2° de vermelding "coöperatieve vennootschap " of de afkorting
"CV" ;
3° de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de
vennootschap;
4° het ondernemingsnummer;
5° het woord " rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", gevolgd door de vermelding van de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft;
6° in voorkomend geval, email en website;
7° in voorkomend geval, het feit dat de vennootschap in vereffening is.
Artikel 2: Maatschappelijke zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3a: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening:
- financiële middelen verstrekken en/of kredieten toestaan, binnen de grenzen van de wet;
- het werven van coöperatief kapitaal voor de oprichting en/of de ontwikkeling van ondernemingen actief in de sector van hernieuwbare energie in al haar vormen;
- het betrekken van het grote publiek bij projecten rond hernieuwbare energie in al haar vormen;
- het ondersteunen en verenigen van verbruikers van alternatieve, duurzame en hernieuwbare energie en de participatie van burgers in deze sector bevorderen;
- het initiëren van projecten rond hernieuwbare energie in samenspraak met de lokale bevolking;
- de bevordering, de studie, de sensibilisatie, de promotie en de animatie van en het onderzoek naar de hernieuwbare energie in al zijn diverse toepassingen.
De vennootschap kan met het oog op de verwezenlijking van dit voorwerp werkingsmiddelen, onder welke vorm ook, maar binnen de grenzen van wat wettelijk mogelijk is, ter beschikking stellen van de naamloze vennootschap “Terranova Solar” met, ondernemingsnummer 0843.770.435, rechtspersonenregister Antwerpen en/of van derden.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle commerciële, industriële, handels-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp en/of haar onderneming kunnen vergemakkelijken, uitbreiden of bevorderen.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap kan zich, zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden, borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan functies of mandaten van bestuurder, beheerder, directeur of vereffenaar in andere vennootschappen, verenigingen, stichtingen of instellingen waarnemen.
De vennootschap kan, op welke wijze ook, samenwerken met, deelnemen in of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen, vennootschappen of stichtingen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp nastreven of die haar onderneming kunnen bevorderen of de afzet van haar diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan ermee samenwerken of fusioneren.
Artikel 3b: Coöperatieve finaliteit en waarden
De vennootschap heeft tot voornaamste doel haar stakeholders, al dan niet vennoot, een economisch, sociaal en/of educatief voordeel te verschaffen ter bevrediging van hun persoonlijke behoeften inzake duurzame energie, dit onder meer door mee te werken aan oplossingen die bijdragen tot een duurzamere wereld.
Artikel 4: Duur
De vennootschap wordt voor een onbeperkte duur opgericht.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5: Inbrengen
Elke aandeelhouder doet een inbreng in de vennootschap, waarvoor hij aandelen verwerft.
Als vergoeding voor de inbrengen werden bij oprichting 700 A- aandelen uitgegeven.
Met uitzondering van obligaties mag een coöperatieve vennootschap, buiten de aandelen die een inbreng vertegenwoordigen, geen enkele andere soort effecten uitgeven die
maatschappelijke rechten vertegenwoordigen of recht geven op een deel van de winst .
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over beslist. Indien de aandelen niet werden volgestort, bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
Artikel 6: Statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening De vennootschap beschikt over zowel een statutair onbeschikbare als beschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden.
De statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening is niet vatbaar voor uitkering aan de aandeelhouders.
De uitgiftevoorwaarden zullen bepalen of de inbrengen geboekt worden op de onbeschikbare, dan wel de beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen, wordt deze eveneens vermoed op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.”
Artikel 7: Aandelen
Een aandeel vertegenwoordigt een inbreng van honderd euro (€ 100,00).
De aandelen zijn onderverdeeld in de volgende soorten:
Soort A (A-aandelen): Op deze aandelen kan enkel worden ingeschreven door de oprichters van de vennootschap en de natuurlijke- of rechtspersonen die, onder de voorwaarden die nader gespecificeerd worden in de statuten en/of het intern reglement van de vennootschap, door de oprichters met unanimiteit van stemmen toegelaten worden tot toetreding in de vennootschap ("aandeelhouders van soort A aandelen").
Soort B (B-aandelen): Op deze aandelen kan worden ingeschreven door de natuurlijke- of rechtspersonen die de doelstelling van de coöperatieve vennootschap onderschrijven en als aandeelhouder zijn aanvaard door het bestuursorgaan.
Elk B-aandeel dient bij inschrijving onmiddellijk volledig te worden volgestort.
Soort C (C-aandelen): Op deze aandelen kan worden ingeschreven door de natuurlijke- of rechtspersonen, die de doelstelling van de coöperatieve vennootschap onderschrijven, willen investeren in specifieke projecten gerelateerd aan zonne-energie en als aandeelhouder zijn aanvaard door het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan kan deze soort per specifiek zonne-energie project opdelen in subsoorten gekenmerkt door een kencijfer
(1,2,3,…).
Elk C-aandeel dient bij inschrijving onmiddellijk volledig te worden volgestort.
Soort D (D-aandelen): Op deze aandelen kan worden ingeschreven door de natuurlijke- of rechtspersonen, die de doelstelling van de coöperatieve vennootschap onderschrijven, willen investeren in specifieke projecten gerelateerd aan windenergie en als aandeelhouder zijn aanvaard door het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan kan deze soort per specifiek windenergie project verder opdelen in subsoorten gekenmerkt door een kencijfer (1,2,3,…).
Elk D-aandeel dient bij inschrijving onmiddellijk volledig te worden volgestort.
Soort E (E-aandelen): Op deze aandelen kan worden ingeschreven door de natuurlijke- of rechtspersonen, die de doelstelling van de coöperatieve vennootschap onderschrijven, willen investeren in specifieke projecten gerelateerd aan water en/of waterstof en als aandeelhouder zijn aanvaard door het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan kan deze soort per specifiek water en/of waterstof project verder opdelen in subsoorten gekenmerkt door een kencijfer (1,2,3,…).
Elk E-aandeel dient bij inschrijving onmiddellijk volledig te worden volgestort.
Soort F (F-aandelen): Op deze aandelen kan worden ingeschreven door de natuurlijke- of rechtspersonen, die de doelstelling van de coöperatieve vennootschap onderschrijven, willen investeren in specifieke projecten gerelateerd aan energieopslag en als aandeelhouder zijn aanvaard door het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan kan deze soort per specifiek energieopslag project verder opdelen in subsoorten gekenmerkt door een kencijfer (1,2,3,…).
Elk F-aandeel dient bij inschrijving onmiddellijk volledig te worden volgestort.
Soort G (G-aandelen): Op deze aandelen kan worden ingeschreven door de natuurlijke- of rechtspersonen, die de doelstelling van de coöperatieve vennootschap onderschrijven, willen investeren in specifieke projecten gerelateerd aan biomassa en als aandeelhouder zijn aanvaard door het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan kan deze soort per specifiek biomassa project verder opdelen in subsoorten gekenmerkt door een kencijfer (1,2,3,…).
Elk G-aandeel dient bij inschrijving onmiddellijk volledig te worden volgestort.
Soort H (H-aandelen): Op deze aandelen kan worden
ingeschreven door de natuurlijke- of rechtspersonen, die de doelstelling van de coöperatieve vennootschap onderschrijven, willen investeren in een ander specifiek project gerelateerd aan hernieuwbare energie of ander voorwerp van vennootschap en als aandeelhouder zijn aanvaard door het bestuursorgaan.
Elk H-aandeel dient bij inschrijving onmiddellijk volledig te worden volgestort.
Aan elk van deze (sub)soorten van aandelen zijn respectieve rechten en plichten verbonden die in de statuten en/of in het intern reglement van de vennootschap (waartoe in elk geval elke intredende aandeelhouder zich dient te verbinden alvorens te kunnen inschrijven op de aandelen) zijn uiteengezet.
De rechten en verplichtingen blijven aan het aandeel verbonden, in welke handen het ook overgaat.
De algemene vergadering van aandeelhouders kan bij gewone meerderheid van stemmen beslissen over de uitgifte van obligaties, al dan niet van hypothecaire aard, door de vennootschap. Zij stelt de rentevoet en de modaliteiten van de uitgifte vast en regelt in voorkomend geval de werking van de vergadering van obligatiehouders.
Artikel 8: Aansprakelijkheid
De aansprakelijkheid van de aandeelhouders is beperkt tot het bedrag van hun inschrijving.
Onder de aandeelhouders bestaat geen solidariteit, noch onverdeeldheid.
De aandeelhouder die is uitgesloten, uitgetreden of gedeeltelijk zijn aandelen heeft teruggenomen, blijft gedurende vijf jaar te rekenen vanaf deze gebeurtenis, behalve wanneer de wet een kortere verjaringstermijn bepaalt, binnen de grenzen van zijn verbintenis als vennoot, persoonlijk instaan voor alle verbintenissen door de vennootschap aangegaan voor het einde van het jaar waarin zijn uitsluiting, uittreding of gedeeltelijke terugneming zich heeft voorgedaan.
De comparanten bij de oprichtingsakte en, ingeval van bijkomende inbreng, de bestuurders van de vennootschap, zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de volstorting van de aandelen die geplaatst zijn in strijd met de vorige alinea.
Het is de vennootschap niet toegestaan zelf of door een persoon die in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap handelt, op haar eigen aandelen in te schrijven. In de laatste hypothese wordt de inschrijver geacht voor zijn eigen rekening in te schrijven.
Artikel 9: Vorm van de aandelen
De aandelen zijn op naam; ten opzichte van de vennootschap zijn ze ondeelbaar.
Indien een aandeel aan verschillende personen toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden rechten verdeeld zijn over meerdere personen, mag het bestuursorgaan de uitoefening van de eraan verbonden rechten opschorten totdat één enkele persoon als aandeelhouder is aangewezen ten aanzien van de vennootschap, zonder dat hierdoor afbreuk mag worden gedaan aan de rechten die krachtens de wet worden toegekend aan diegene die het vruchtgebruik erft van de aandelen van de enige vennoot.
Zijn de aandelen bezwaard met een vruchtgebruik, dan bezit de vruchtgebruiker het stemrecht.
Artikel 10: Overdracht van de aandelen
De aandelen zijn slechts beperkt overdraagbaar.
Aandelen kunnen op straffe van nietigheid slechts worden overgedragen onder levenden tussen aandeelhouders en dit na de voorafgaande goedkeuring door het bestuursorgaan, die van dit voornemen tot overdracht door de aandeelhouder in kennis gesteld wordt via een aangetekend schrijven. Indien, binnen de drie maanden te rekenen vanaf de aanvraag, het bestuursorgaan geen beslissing genomen heeft of de goedkeuring heeft geweigerd zonder een alternatieve overnemer voor te stellen, kan de aandelenoverdracht geschieden zoals initieel voorgesteld.
Deze toestemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen (i) aan de echtgeno(o)t(e) of wettelijk of feitelijk samenwonende partner van de overdrager, (ii) aan bloedverwanten in rechte opgaande of neerdalende lijn van de overdragende aandeelhouder of (iii) aan een zustervennootschap, dochteronderneming of een andere met een vennoot verbonden vennootschap, rechtsopvolger, telkens in de zin van de relevante artikelen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De overgang van aandelen wegens overlijden wordt beheerst door dezelfde regels als die die gelden voor de overdracht onder levenden.
Artikel 11: Register van aandelen
Op de maatschappelijke zetel van de vennootschap wordt een (elektronisch) register van aandelen gehouden.
Elke aandeelhouder of belanghebbende derde kan van dat register inzage nemen.
Het register bevat:
1. de nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van xxxx xxxxxxx, en meerbepaald:
- voor wat betreft de natuurlijke personen, de naam, voornaam en woonplaats;
- voor wat betreft de rechtspersonen: de maatschappelijke benaming, de zetel, vorm en het ondernemingsnummer of soortgelijk identificatienummer;
2. de datum van toetreding, uittreding of uitsluiting;
3. het aantal aandelen (met vermelding van de soort) waarvan iedere aandeelhouder eigenaar is, alsmede de inschrijvingen op nieuwe aandelen, de terugbetalingen en de overgangen en overdrachten van aandelen met opgave van de relevante datum;
4. de stortingen op aandelen en de gelden die voor de uittreding, gedeeltelijke terugneming van aandelen en voor terugneming van stortingen worden aangewend
5. de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten
6. de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden.
Het bestuursorgaan is belast met de inschrijvingen.
De inschrijvingen geschieden op grond van documenten met bewijskracht, die gedagtekend en ondertekend zijn. Zij vinden plaats in de volgorde van hun datum van voorlegging.
De overdrachten en de overgangen gelden ten aanzien van de vennootschap en van derden eerst vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen.
Naar aanleiding van de inschrijving in het register, wordt aan de aandeelhouders een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd.
Deze afschriften kunnen niet worden aangewend als bewijs tegen de vermeldingen in het aandelenregister.
De uittreding van een aandeelhouder wordt ingeschreven in het aandelenregister naast de naam van de uittredende vennoot.
TITEL III. VENNOTEN
Artikel 12: De aandeelhouders
Zijn aandeelhouders :
1) de ondertekenaars van deze akte, hierna “oprichters” genoemd, alsook de natuurlijke- of rechtspersonen die door de oprichters worden aanvaard bij unanimiteit, houders van aandelen soort A.
De inschrijving per aandeelhouder op A-aandelen is onbeperkt;
2) de natuurlijke- of rechtspersonen die als aandeelhouder door het bestuursorgaan zijn aanvaard, houders van soort B. Deze personen moeten minstens één aandeel van de vennootschap onderschrijven, met dien verstande dat deze onderschrijving de aanvaarding inhoudt van de statuten en het intern reglement. De inschrijving per aandeelhouder op B-aandelen is beperkt tot ten hoogste veertig (40) aandelen, tenzij het bestuursorgaan hierover anders beslist.
3) de natuurlijke- of rechtspersonen die als aandeelhouder door het bestuursorgaan zijn aanvaard, houders van soort C, D, E, F, G of H. Deze personen moeten minstens één aandeel van de vennootschap onderschrijven, met dien verstande dat deze onderschrijving de aanvaarding inhoudt van de statuten en het intern reglement. De inschrijving per aandeelhouder op deze aandelen is beperkt tot ten hoogste vijfentwintig (25) aandelen per aandeelhouderssoort, tenzij het bestuursorgaan hierover anders beslist.
Het bestuursorgaan beslist over de toetreding, de uittreding en de uitsluiting van de aandeelhouders, zonder enig verhaal en zonder haar beslissing te moeten motiveren. Het bestuursorgaan mag de toetreding, de uittreding of de uitsluiting van aandeelhouders evenwel niet uit speculatieve overwegingen weigeren, respectievelijk uitspreken, tenzij de desbetreffende aandeelhouder niet of niet langer aan de algemene toelatingsvoorwaarden, bepaald in de statuten of in het intern reglement of daden verricht die met de belangen van de vennootschap strijdig zijn.
De vaststelling van de aanvaarding van een aandeelhouder geschiedt door inschrijving in het aandelenregister, zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 13: Einde van het lidmaatschap
Een natuurlijke persoon, of in voorkomend geval een rechtspersoon, houdt van rechtswege op aandeelhouder te zijn in geval van:
1) uittreding;
2) uitsluiting;
3) overlijden;
4) uittreding van rechtswege ten gevolge faillissement, kennelijk onvermogen, onbekwaamverklaring van een aandeelhouder of ontbinding gepaard gaand met vereffening.
Artikel 14: Uittreding of terugneming van aandelen
De op datum van de statutenwijziging dd. februari 2020 bestaande aandeelhouders kunnen slechts uittreden of verzoeken om een gedeeltelijke terugneming van hun aandelen vanaf 1 januari 2022. Aandeelhouders die toetreden tot een bepaalde subsoort van aandelen na de statutenwijziging dd. februari 2020 kunnen vanaf het derde jaar volgend op hun toetreding tot deze subsoort en slechts gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar uittreden of verzoeken om een gedeeltelijke terugneming van hun aandelen
binnen deze subsoort.
Een aandeelhouder die wenst uit te treden of een gedeeltelijke terugneming van zijn aandelen wenst, dient hier schriftelijk om te verzoeken. Dit kan bij aangetekend schrijven of tegen
ontvangstbewijs.
Een verzoek tot uittreding of terugneming tijdens de laatste zes maanden van het boekjaar, heeft pas uitwerking in het volgende boekjaar. De uittreding of terugneming is evenwel alleen toegestaan in zoverre ze goedgekeurd wordt door het bestuursorgaan. Bij weigering dient zij haar beslissing grondig te motiveren en aan te tonen dat haar beslissing ingegeven is door het belang van de vennootschap, bv. indien de uittreding of de terugneming de vennootschap in liquiditeitsproblemen zou kunnen brengen.
Uittreding of terugneming van aandelen is alleen toegestaan in zoverre ze niet voor gevolg heeft dat het netto actief, zoals bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, vermindert tot een bedrag dat kleiner is dan het eigen vermogen dat door de statuten of wet onbeschikbaar is of indien zij de vereffening van de vennootschap tot gevolg zou hebben, het bestaan ervan in het gedrang brengt of indien het aantal aandeelhouders herleid wordt tot minder dan drie.
Het voorgaande verhindert evenwel niet dat een aandeelhouder of zijn erfgenamen, schuldeisers of vertegenwoordigers de tegenwaarde kunnen vragen van de aandelen zoals in artikel 15 bepaald, ook vóór het verstrijken van de initiële termijn van 6 jaar in geval van uitsluiting, overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen of onbekwaamverklaring.
Artikel 15: Uitsluiting van aandeelhouders
Iedere aandeelhouder kan om gegronde redenen of om elke andere in het intern reglement vermelde oorzaak uitgesloten worden. De uitsluiting wordt uitgesproken door het bestuursorgaan op basis van een gemotiveerde beslissing. De aandeelhouder van wie de uitsluiting wordt gevraagd, moet worden uitgenodigd zijn opmerkingen binnen een maand na de verzending van een aangetekende brief met het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting schriftelijk kenbaar te maken aan het bestuursorgaan. Als hij erom verzoekt in het geschrift dat zijn opmerkingen bevat, moet de aandeelhouder worden gehoord. De beslissing tot uitsluiting wordt vastgesteld in een proces-verbaal opgemaakt en ondertekend door het bestuursorgaan. Dat proces-verbaal vermeldt de feiten waarop de uitsluiting is gegrond. De uitsluiting wordt in het register van aandelen overgeschreven. Een eensluidend afschrift van de beslissing wordt binnen de vijftien dagen per aangetekende brief aan de uitgesloten aandeelhouder verstuurd. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op de tegenwaarde van zijn aandelen zoals bepaald in artikel 15.
Artikel 16: Terugbetaling van aandelen
De uittredende, uitgesloten of terugnemende aandeelhouder heeft recht op de tegenwaarde van zijn aandelen, zoals die blijkt uit de goedgekeurde balans van het lopende boekjaar, met uitzondering van
de reserves, in voorkomend geval na aftrek van de belastingen waartoe de terugbetaling aanleiding kan geven. De aandeelhouder heeft bij het einde van zijn lidmaatschap recht op maximaal de nominale waarde en kan geen aanspraak maken op de reserves. Er zal rekening gehouden worden met de boekhoudkundige minwaarde van de betrokken specifieke subsoort van aandelen, waarbij deze per subsoort aandelen zal worden berekend op basis van de het analytisch resultaat van het betrokken project.
De regelmatig goedgekeurde balans is bindend voor de ontslagnemende of uitgesloten vennoot, behoudens in geval van bedrog of bedrieglijk opzet.
De ontslagnemende, uittredende of uitgesloten aandeelhouder kan ten opzichte van de vennootschap geen enkel ander recht laten gelden.
De betaling zal binnen vijftien dagen na goedkeuring van de balans plaatsvinden in geld.
Het recht op betaling van het scheidingsaandeel wordt echter opgeschort tot wanneer uitkeringen opnieuw zijn toegelaten, indien het scheidingsaandeel met toepassing van de balans- en de liquiditeitstest niet kan worden uitgekeerd. Op dit opgeschorte bedrag is geen intrest verschuldigd.
Er zal geen enkele andere uitkering aan aandeelhouders gebeuren, dan tot wanneer deze opgeschorte betalingen werden uitgevoerd.
Artikel 17: Inning tegenwaarde aandelen
In geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen of onbekwaamverklaring van een aandeelhouder hebben zijn erfgenamen, rechthebbenden, rechtverkrijgenden of schuldeisers recht op de uitkering van de waarde van zijn aandelen overeenkomstig artikel 15, mits voorlegging van de nodige stukken die voornoemde gerechtigdheid aantonen.
Artikel 18: Rechten van de aandeelhouders
De aandeelhouders en de rechthebbenden of rechtverkrijgenden van een aandeelhouder kunnen geenszins de vereffening van de vennootschap eisen, noch de zegels laten leggen op het vermogen van de vennootschap of daarvan een inventaris vorderen. Voor de uitoefening van hun rechten moeten zij zich houden aan de statuten, de balans en de beslissingen van het bestuursorgaan en de algemene vergadering.
TITEL IV. BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 19: Bestuur van de vennootschap
De vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan dat samengesteld is uit minstens vier (4) leden, waarvan minstens twee de hoedanigheid van aandeelhouder hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd,
wordt een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aangeduid die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en de beëindiging van de opdracht van vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam zou vervullen.
De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd. De A-aandeelhouders hebben het recht om kandidaten voor te dragen voor de invulling van de meerderheid van de bestuurdersmandaten en de B-, C, D, E, F, G en H- aandeelhouders hebben het recht om kandidaten voor te dragen voor de invulling van de helft min één van de bestuursmandaten.
Het mandaat van de bestuurders en van de controlerende aandeelhouders is niet bezoldigd.
Als de bestuurders een opdracht vervullen met bijzondere of vaste prestaties, mag hiervoor een beloning worden toegekend. Deze beloning mag in geen geval een participatie in de vennootschapswinst zijn.
Artikel 20: Statuut van de bestuurder
De benoeming geldt voor een periode van vier jaar. De mandaten verstrijken telkens op de dag van de algemene vergadering die gehouden wordt in het jaar waarin het mandaat afloopt.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De algemene vergadering mag een bestuurder op elk ogenblik zonder reden of vooropzeg ontslaan bij eenvoudige meerderheid van de stemmen.
De benoeming van een bestuurder treedt in werking na aanvaarding van het mandaat. De aanvaarding wordt vermoed plaats te vinden tenzij een uitdrukkelijke verklaring van de betrokkene dat hij zijn mandaat weigert op te nemen.
Het bestuursorgaan moet binnen de acht dagen na de benoeming of het ontslag van een bestuurder een door hen ondertekend uittreksel van de beslissing van de algemene vergadering neerleggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Artikel 21: Bestuursorgaan
Het bestuursorgaan kiest onder de bestuurders een voorzitter en een ondervoorzitter.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voorzitter wordt de raad door de ondervoorzitter, of bij diens afwezigheid of verhindering, door het oudste lid in leeftijd voorgezeten.
Het bestuursorgaan komt bijeen na oproeping door de voorzitter evenals zo dikwijls als het belang van de vennootschap dat vergt. Hij moet ook worden samengeroepen indien twee bestuurders, waaronder één bestuurder benoemd of voordracht van de A- aandeelhouders, daarom verzoeken.
Het bestuursorgaan vergadert zo vaak als nodig, doch met een minimum van één keer per jaar.
Het bestuursorgaan komt bijeen op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats opgegeven in het oproepingsbericht.
Behoudens in dringende gevallen te verantwoorden in de notulen van de vergadering, geschieden oproepingen per gewone brief, fax of e-mail, met opgave van de agenda, ten minste vijf dagen vóór de vergadering. Het bestuursorgaan kan alleen geldig beraadslagen als ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Voor het nemen van beslissingen wordt gestreefd naar consensus, en indien dit niet mogelijk is worden de beslissingen genomen bij gewone meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend.
Een bestuurder mag, door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, aan een andere bestuurder opdracht geven hem op de vergadering te vervangen en in zijn plaats zijn stem uit te brengen. De volmachten moeten uiterlijk bij het begin van de vergadering aan de voorzitter of de ondervoorzitter worden bekendgemaakt.
De beraadslagingen en stemmingen van de raad worden genotuleerd en getekend door de meerderheid van de aanwezige bestuurders.
Artikel 22: Belangenconflicten
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van het bestuursorgaan, moet hij dit mededelen aan de andere bestuurders vóór het bestuursorgaan een besluit neemt. Zijn verklaring, alsook de rechtvaardigingsgronden betreffende voornoemd strijdig belang, moeten worden opgenomen in de notulen van het bestuursorgaan die de beslissing moet nemen. Ook de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap moeten in de notulen worden vermeld.
De vennootschap kan de nietigheid vorderen van beslissingen of verrichtingen die hebben plaatsgevonden met overtreding van de in dit artikel bepaalde regels.
Artikel 23: Openvallen bestuursmandaat
Indien een plaats van bestuurder vacant wordt, mogen de overblijvende bestuurders een voorlopige vervanger benoemen, met dien verstande dat de voorlopige vervanger dient gekozen te worden uit de kandidaten voorgedragen door de aandeelhouders van de soort
op wiens voordracht de bestuurder waarvan het mandaat is opengevallen werd benoemd.
De benoeming moet aan de eerstvolgende algemene vergadering ter bekrachtiging worden voorgelegd.
De nieuwe bestuurder doet het mandaat uit van de persoon die hij vervangt.
Artikel 24: Bevoegdheden
Het bestuursorgaan bezit de meest uitgebreide bevoegdheden om alles te doen wat nodig of nuttig is om het voorwerp van de vennootschap te verwezenlijken. Alles wat niet expliciet dóór de wet of de statuten wordt voorbehouden aan de algemene vergadering behoort tot haar bevoegdheid.
Het bestuursorgaan mag aan lasthebbers van zijn keuze, binnen de perken van zijn bevoegdheid, bijzondere volmachten verlenen.
Artikel 25: Bevoegdheden tot delegeren
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap toevertrouwen aan één of meer bestuurders met de titel van dagelijks bestuurder. Indien er meerdere dagelijks bestuurders zijn handelen deze als college.
Het bestuursorgaan kan tevens aan een of meerdere bestuurders de bevoegdheid verlenen om alleen of gezamenlijk de vennootschap te vertegenwoordigen. Deze bestuurder(s) zal (zullen) de titel dragen van gedelegeerd bestuurder(s).
Hij mag eveneens de bevoegdheden van een gedeelte van de zaken van de vennootschap toevertrouwen aan een directiecomité of directeur, die al dan niet bestuurder is.
Verder mag hij voor bepaalde taken bevoegdheden toekennen aan derden.
Het bestuursorgaan zal de vergoedingen vaststellen die gehecht zijn aan de toegekende delegaties.
Artikel 26: Vertegenwoordiging van de vennootschap
Afgezien van de delegaties van bevoegdheden zoals bepaald in artikel 24, wordt de vennootschap tegenover derden in rechte geldig vertegenwoordigd door:
- twee bestuurders samen handelend, waarvan minstens één de voorzitter of de ondervoorzitter is;
- de gedelegeerd bestuurder, alleen handelend.
- twee dagelijks bestuurders samen handelend, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur;
Afschriften van (goedgekeurde) notulen en stukken van de vennootschap mogen rechtsgeldig voor eensluidend worden ondertekend hetzij door twee bestuurders (gezamenlijk handelend), hetzij door de voorzitter (alleen handelend), hetzij door een gedelegeerd bestuurder (alleen handelend).
Artikel 27: Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen in zoverre de vennootschap beantwoordt aan de wettelijke criteria die tot aanstelling van een commissaris verplichten. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. De algemene vergadering kan evenwel die onderzoeks- en controlebevoegdheden overdragen aan één of meer controlerende aandeelhouders die zij benoemt voor een door haar te bepalen duur en die zij te allen tijde kan ontslaan.
Indien er twee of meer controlerende aandeelhouders benoemd worden, oefenen zij hun taak uit in college. Zij mogen in de vennootschap geen andere taak uitoefenen noch enige andere opdracht of mandaat aanvaarden. De controlerende aandeelhouders oefenen hun functie kosteloos uit. Niettemin heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria, waardoor de individuele onderzoeks- en controlebevoegdheid van iedere aandeelhouder wordt vervangen door deze van de commissaris.
TITEL V: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 28: Samenstelling en bevoegdheid
De regelmatig samengestelde vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders. Haar beslissingen zijn bindend voor allen, ook voor de afwezigen of dissidenten, mits de voorwaarden om geldig te beraadslagen en te beslissen zijn nageleefd.
Ze bezit de bevoegdheden die de wet en deze statuten haar toekennen.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering dienen de aandeelhouders hun voornemen dienaangaande per ondertekende brief of fax of per e-mail te melden aan de vennootschap. Deze melding moet om geldig te zijn op de zetel van de vennootschap toekomen in voormelde vorm, ten laatste twee werkdagen voor de datum van de algemene vergadering.
Artikel 29: Oproeping
De algemene vergadering wordt opgeroepen door het
bestuursorgaan. Dat moet geschieden door middel van e-mail of via een gewone brief als de aandeelhouder zijn voorkeur voor deze laatste oproepingswijze schriftelijk kenbaar gemaakt heeft. Oproeping gebeurt met opgave van de agenda, ten minste vijftien dagen vóór de datum van de bijeenkomst aan de aandeelhouders verstuurd aan het laatst gekende adres.
De algemene vergadering moet minstens eenmaal per jaar worden opgeroepen op de eerste woensdag van mei om 18 uur (om zich onder meer uit te spreken over de jaarrekening van het voorbije boekjaar, het te bestemmen resultaat, desgevallend het jaarverslag en over de decharge aan de bestuurders en in voorkomend geval aan de commissaris(sen) of aan de aandeelhouders belast met de controle).
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
De vergadering kan ook in buitengewone zitting worden opgeroepen. Dat moet geschieden op verzoek van de aandeelhouders met ten minste een derde van alle aandelen van hun soort in hun bezit op het ogenblik van dat verzoek of in voorkomend geval van een commissaris. Ze moet dan binnen de maand na het verzoek worden bijeengeroepen.
De algemene vergaderingen komen bijeen op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats in Vlaanderen, opgegeven in het oproepingsbericht.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan, zo deze afwezig of verlet is door de ondervoorzitter van het bestuursorgaan. Bij afwezigheid van de voorzitter en de ondervoorzitter kan een bestuurder die daartoe door de raad aangewezen is of, bij gebrek aan een dergelijke aanwijzing, de oudste bestuurder in leeftijd aanwezig op de vergadering, de vergadering voorzitten. De voorzitter wijst de secretaris aan die geen aandeelhouder hoeft te zijn.
De vergadering wijst onder de aanwezige aandeelhouders twee stemopnemers aan. De voorzitter, de secretaris en de stemopnemers maken het bureau van de algemene vergadering uit.
Artikel 30: Volmachten
Een aandeelhouder mag zich op de vergadering door middel van een schriftelijke volmacht door een andere aandeelhouder met stemrecht laten vertegenwoordigen. Elke volmachtdrager kan slechts vijf aandeelhouders vertegenwoordigen.
De rechtspersonen mogen evenwel, ongeacht de voorgaande bepaling, worden vertegenwoordigd door hun statutaire of wettige vertegenwoordigers.
Artikel 31: Beslissingen
Behoudens de uitzonderingen voorzien door de wet of door deze statuten beslist de vergadering bij gewone meerderheid van de
stemmen, zonder rekening te houden met de onthoudingen en ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.
Behoudens in verantwoorde dringende gevallen zal de algemene vergadering alleen over de agendapunten die vermeld staan in de oproeping geldig kunnen beraadslagen.
Wanneer de vergadering zich dient uit te spreken over een wijziging in de statuten, de goedkeuring, wijziging of verwerping van een intern reglement, de wijziging van het voorwerp of de ontbinding van de vennootschap, moeten, opdat ze geldig zou kunnen beraadslagen, de oproepingen het voorwerp van de beraadslagingen vermelden en moet ten minste de helft van de aandelen met stemrecht van de houders van de aandelen soort A op de vergadering vertegenwoordigd zijn.
Wordt deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan dient een nieuwe vergadering met dezelfde agenda te worden bijeengeroepen. Deze zal dan geldig beraadslagen ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
Een beslissing tot goedkeuring, wijziging of verwerping van een intern reglement gebeurt met een meerderheid van drie vijfden van de uitgebrachte stemmen, met inbegrip van drie vijfden van de uitgebrachte stemmen binnen de (i) A-soort en (ii) B-soort.
Een wijziging van de statuten is pas geldig als ze wordt goedgekeurd met drie vierden van de geldig uitgebrachte stemmen, met inbegrip van drie vierden van de uitgebrachte stemmen binnen de (i) A-soort en (ii) B-soort.
Voor de wijziging van het voorwerp en de ontbinding is de goedkeuring door vier vijfden van de geldig uitgebrachte stemmen vereist, met inbegrip van vier vijfden van de uitgebrachte stemmen binnen de (i) A-soort en (ii) B-soort
Artikel 32: Stemrechten
Elk aandeel geeft in principe recht op één stem.
In beginsel verlenen alle aandelen stemrecht in de algemene vergadering voor alle aangelegenheden, met dien verstande dat het stemrecht van de aandelen C, D, E, F, G en H overeenkomstig artikel 36 desgevallend wordt beperkt bij een eventuele tweede stemming inzake de dividenduitkering.
Geen enkele aandeelhouder mag aan de stemming deelnemen, voor hem persoonlijk en als mandataris, met meer dan een tiende van het aantal stemmen verbonden aan de in de vergadering vertegenwoordigde aandelen.
Artikel 33: Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, worden verstuurd naar alle aandeelhouders en naar de eventuele commissaris(sen), met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn.
Artikel 34: Notulen
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die zulks wensen.
De afschriften en uittreksels van die notulen worden door de voorzitter of de ondervoorzitter ondertekend.
TITEL VI: BALANS - WINSTVERDELING
Artikel 35: Boekjaar
Het boekjaar stemt overeen met het kalenderjaar. Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Artikel 36: Jaarrekening
Aan het eind van elk boekjaar stelt het bestuursorgaan, overeenkomstig de bepalingen toepasselijk ter zake, de inventaris en de jaarrekening op die aan de algemene vergadering moeten worden overgelegd.
Één maand vóór de algemene vergadering overhandigt het bestuursorgaan de documenten, samen met een verslag, aan de commissaris(sen) of de aandeelhouder (aandeelhouders) belast met de controle. Hij (zij) zal (zullen) een verslag over hun controleopdracht opstellen.
Vijftien dagen vóór de vergadering worden de jaarrekening, bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, de verslagen van de bestuurders en commissarissen (of aandeelhouders belast met de controle) ter beschikking van de aandeelhouders neergelegd op de zetel van de vennootschap.
Bijkomend wordt neergelegd:
- een bijzonder verslag over de wijze waarop de coöperatieve vennootschap toezicht heeft uitgeoefend op het naleven van de NRC-erkenningsvoorwaarden;
- een lijst met het aantal geplaatste aandelen, de gedane stortingen en de lijst van alle vennoten die hun aandelen niet hebben
volgestort, met vermelding van het bedrag dat zij nog zijn verschuldigd;
- alle andere verslagen en inlichtingen die het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorschrijft.
De verslagen van de bestuurders en van de commissaris worden voorgelezen aan de algemene vergadering die beslist over de goedkeuring van de jaarrekening.
Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de algemene vergadering zich uit over de aan de bestuurders of aan de commissaris te verlenen kwijting.
De jaarrekening wordt binnen dertig dagen na goedkeuring neergelegd bij de Nationale Bank van België.
Artikel 37: Winstverdeling
Op voorstel van het bestuursorgaan kan de algemene vergadering zich uitspreken over de bestemming van het saldo van de nettowinst. Voor zover er een dividend wordt toegekend op het werkelijk gestorte bedrag van de aandelen kan het rechtstreekse vermogensvoordeel dat de vennootschap onder de vorm van dividend aan de aandeelhouders uitkeert, zal nooit hoger zijn dan de rentevoet vastgesteld door de Koning ter uitvoering van artikel 1, § 2, 6° van het Koninklijk Besluit van 8 januari 1962.
Het bestuursorgaan maakt daarbij een voorstel van dividenduitkering op per (sub)soort van aandelen en legt deze voor ter stemming aan de algemene vergadering. Indien dit voorstel niet wordt aanvaard door de algemene vergadering overeenkomstig artikel 30, eerste paragraaf, dan wordt dit voorstel in een tweede stemronde opgedeeld per subsoort van aandelen en tevens per subsoort ter stemming voorgelegd. In deze twee stemronde hebben dan telkens enkel de aandeelhouders soort A en B en de aandeelhouders van de betrokken subsoort van aandeelhouders stemrecht.
Het gedeelte van het voorstel dat ingevolge de vorige paragraaf niet de vereiste meerderheid van stemmen heeft behaald en dus niet wordt toegekend en uitbetaald als dividend wordt toegevoegd aan de beschikbare reserve.
De betaling van de dividenden geschiedt op de datum en op de manier door het bestuursorgaan vastgesteld en voor zover er met toepassing van de balans- en liquiditeitstest geen enkele uitkering aan een aandeelhouder werd opgeschort, of indien er met toepassing van deze balans – en liquiditeitstest niet kan worden uitgekeerd. Indien een aandeelhouder zijn verzoek tot uittreding ter kennis heeft gebracht van de vennootschap zal de winstuitkering pro rata temporis gebeuren tot op het ogenblik van het inwilligen van het verzoek tot uittreding, hetzij het moment van de terugbetaling, of de datum van aanvaarding van een overdracht.
Als er een ristorno aan de aandeelhouders wordt uitgekeerd
dan is dat naar rato van de verrichtingen die zij met de vennootschap hebben gedaan.
TITEL VII: ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 38: Ontbinding - Vereffening
Behalve de wettelijke oorzaken van ontbinding, kan de vennootschap ontbonden worden door de algemene vergadering beslissende met de gekwalificeerde meerderheid voor een statutenwijziging.
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening door de vereffenaar(s) benoemd door de algemene vergadering. Bij gebreke van dergelijke benoeming, geschiedt de vereffening door het bestuursorgaan van de vennootschap, handelend in hoedanigheid van vereffeningscomité.
Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide machten voorgeschreven door de wet, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.
In voorkomend geval zal de vergadering de emolumenten van de vereffenaar(s) vaststellen.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en vereffening in één akte mogelijk mits naleving van de voorwaarden van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 39: Slotafrekening
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de ondernemingsrechtbank van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Na betaling van de schulden en kosten van de vennootschap zal het saldo in de eerste plaats worden aangewend voor de terugbetaling van de stortingen uitgevoerd voor de volstorting van de aandelen. De aandelen geven geen recht op enige andere uitbetaling dan voorzien in artikel 15. In geval het vermogen van de vennootschap ontoereikend is om de aandeelhouders uit te betalen overeenkomstig artikel 15, geschiedt de betaling pondspondsgewijze.
In alle geval moet het eventueel saldo van de vereffening aangewend worden rekening houdend met de doelstellingen van de vennootschap.
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
TITEL VII: DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 40: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder of vereffenaar, die in het buitenland woont en geen woonplaats in België heeft gekozen, wordt
voor de toepassing van deze statuten verondersteld woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de vennootschap, waar hem alle officiële kennisgevingen, mededelingen en aanmaningen geldig kunnen bezorgd worden.
Artikel 41: Huishoudelijk reglement
Alle regelingen in het belang van de coöperatieve, die niet zijn uitgewerkt in de wet of in de statuten, kunnen worden uitgewerkt in een intern reglement. Dit intern reglement kan bijkomende en aanvullende bepalingen bevatten over de rechten van de aandeelhouders en de werking van de coöperatieve, met inbegrip van materies
- waarvoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een statutaire bepaling vereist;
- die raken aan de rechten van de aandeelhouders, de bevoegdheid van de organen of de organisatie en de werkwijze van de Algemene Vergadering.
Dit intern reglement wordt goedgekeurd door de Algemene Vergadering volgens de regels die gelden voor een statutenwijziging.
Door het bestuursorgaan en/of de algemene vergadering kunnen voorstellen tot wijziging van het intern reglement worden voorgesteld. Dit intern reglement wordt goedgekeurd door de Algemene Vergadering volgens de regels die gelden voor een statutenwijziging.