ALGEMENE VOORWAARDEN
ALGEMENE VOORWAARDEN
Hoofdstuk 1: Definities, afspraken en wijzigingen
• 1.1. Betekenis van entiteiten en termen
De volgende termen en entiteiten hebben de betekenissen die hieronder in deze algemene voorwaarden worden gegeven:
a. Algemene voorwaarden: de actuele versie van deze voorwaarden
b. Seedpost: de onderneming ingeschreven onder de Nederlandse wet als “Seedpost Global” in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel met KVK-nummer 92769160, en statutair gevestigd aan de Xxxxxxxxxxxxx 0 (0000 XX) xx Xxxxxx.
c. Klant: Iedere rechtspersoon of individu die, voor zakelijke of professionele doeleinden, een Overeenkomst sluit met Seedpost voor de aankoop van producten
d. Partner: Iedere rechtspersoon/entiteit die, voor samenwerking of zakelijke doeleinden, een Overeenkomst sluit met Seedpost binnen vastgestelde termijnen en samenwerkingsvoorwaarden, met als doel het realiseren van vastgestelde zakelijke doelstellingen van Seedpost en die rechtspersoon/entiteit.
e. Overeenkomst(en): Iedere mondelinge of schriftelijke consensus die tussen Seedpost en een andere entiteit tot stand komt, zij het een rechtspersoon (Klant, Partner of derde) of gewone natuurlijke persoon(en), hetgeen bewezen kan worden met video- of audio- opname, digitale of visueel bewijs dat boven elke redelijke twijfel overtuigend is.
f. Product(en): Goederen of diensten die door Seedpost onafhankelijk of in samenwerking met een Partner(s) worden geleverd, waarvoor Seedpost de eigendom en verantwoordelijkheid behoudt binnen de gestelde voorwaarden van aankoop, levering en garantie.
g. Verordening (EU) nr. 1215/2012: Verordening (EU) nr. 1215/2012 van het Europees Parlement betreffende de rechterlijke bevoegdheid en de erkenning en tenuitvoerlegging van vonnissen in burgerlijke en handelszaken, herschikt en geconsolideerd op 26/02/2015.
• 1.2. Overeenkomstvoorwaarden en wijzigingsredelijkheid
a. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle Overeenkomsten die tussen Seedpost en enige andere partij, bijvoorbeeld Klanten en Partners, tot stand komen.
b. Eventuele offertes, aanbiedingen of voorstellen van Seedpost zijn pas bindend nadat tussen Seedpost en de wederpartij een Overeenkomst tot stand is gekomen.
c. Eventuele illustraties, analogieën, voorbeelden en dergelijken in de Overeenkomst die niet specifiek zijn gemaakt voor de feitelijke situatie zijn slechts indicatief. Seedpost is niet aansprakelijk voor eventuele afwijkingen van dergelijke indicaties.
d. Seedpost is niet aansprakelijk voor kennelijke fouten (typografisch of vergissingen) in Overeenkomsten en is niet aansprakelijk voor enige schade die daaruit voortvloeit.
e. Seedpost behoudt zich het recht voor om deze algemene voorwaarden zonder overleg, maar binnen de grenzen van de zakelijke redelijkheid, te wijzigen met tijdige mededeling aan de Klant of Partner als dergelijke wijzigingen van invloed zouden zijn op bestaande Overeenkomsten.
f. Afwijkingen van deze Algemene Voorwaarden zijn niet toegestaan, tenzij dit uitdrukkelijk schriftelijk door beide partijen is overeengekomen.
g. Geen enkele partij kan rechten ontlenen aan het feit dat er in één of meerdere gevallen, impliciet of expliciet, van deze Algemene Voorwaarden is afgeweken.
h. Indien een potentiële (of bestaande) partner of klant onvolledige, verdraaide of misleidende informatie verstrekt op basis waarvan Seedpost een contract met die partner of klant sluit, is Seedpost op geen enkele wijze verplicht zich aan een dergelijk contract te houden. Seedpost heeft het recht om een dergelijk contract zonder enige gevolgen op te zeggen op elk moment dat zij ontdekt dat de door de genoemde partner of klant verstrekte informatie onvolledig, verdraaid of misleidend was. Seedpost behoudt zich het recht om eventuele schade die voortvloeit uit dergelijke misleidende contract(en) te eisen van de partner of klant.
Hoofdstuk 2: Specificaties van producten (goederen en diensten)
• 2.1. Producttypen, specificaties, gebruiksscenario's en misbruik.
a. Seedpost-producten zijn onderverdeeld in goederen (tastbaar) en diensten.
b. Het goederenaanbod van Seedpost omvat agrarische grondstoffen zoals zaden, meststoffen, gewasbeschermingsmiddelen en machines, die door Seedpost direct of indirect via een partner worden geleverd.
c. De diensten van Seedpost omvatten abonnementen voor teeltadvies na zaadverkoop, voorlichtingsdiensten, landbouwtrainingen en verhuur van machines.
d. Seedpost is niet aansprakelijk voor eventuele mislukte oogsten uit het veld (of in de opslag) of slechte plantprestaties als gevolg van het niet naleven door de Klant van de aanbevelingen van Seedpost voor de geleverde Producten of andere factoren die niet door Seedpost worden veroorzaakt, zoals klimaatverandering, weersomstandigheden, uitbraken van ziekten, enz.
e. Seedpost is niet aansprakelijk voor schade die voortvloeit uit misbruik van de geleverde Producten.
f. De Klant dient zich op alle zaadleveringen van Seedpost te houden aan de kwekersrechtregels.
g. Seedpost behoudt zich het recht voor om onaangekondigde veld- en opslaglocaties te onderzoeken, en boerderijen te vervolgen als er vermoedens bestaan van niet-naleving van de wet bij het gebruik van Seedpost-producten.
• 2.2. Productleveringscontracten en tijdlijnen
a. Elke offerte van Seedpost die in afwachting is om te worden geaccepteerd door de Klant is geldig gedurende 14 dagen vanaf de datum op het offertedocument.
b. Seedpost behoudt zich het recht om wijzigingen aan te brengen in de offerte, indien marktvolatiliteit binnen de 14 dagengeldigheidsduur van de offerte leidt tot wijzigingen die direct of indirect van invloed zijn op het Productaanbod.
c. Overeenkomsten voor productlevering gelden als een contract tussen Seedpost en de Klant.
d. De Klant behoudt zich het recht om te weten wanneer de overeengekomen productlevering, ofwel bestelling, door Seedpost zal worden verzonden. De verzendtijd kan variëren afhankelijk van de bijzonderheden van de bestelling van de Klant.
e. Seedpost is niet aansprakelijk voor wijzigingen in de overeengekomen verzendtijd van het Product die als gevolg van factoren buiten de controle van Seedpost zijn. Seedpost is hoewel verplicht dergelijke wijzigingen aan de Klant mede te delen.
f. De Klant kan geen rechten ontlenen aan de wijzigingen in de verzendtijd van Producten als reden om de Overeenkomst te annuleren, tenzij Seedpost een annulering eveneens noodzakelijk acht.
g. In gevallen waarin Seedpost samenwerkt met een Partner om Producten aan de Klant te leveren, moeten er duidelijke bepalingen zijn over wie verantwoordelijk is voor aansprakelijkheden in het geval van eventualiteiten.
Hoofdstuk 3: Prijzen en betaling
• 3.1. Prijsopgaven, bestelling plaatsen/annuleren, en geldigheidsduur/voorwaarden
a. Alle prijzen zijn in Euro’s, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders vermeld.
b. Prijsopgaven zijn exclusief omzetbelasting, invoerbelastingen en overheidswege opgelegde heffingen die de koper (klant) dient te betalen.
c. Extra kosten met betrekking tot importlogistiek, zoals het inklaren en doorsturen, zijn voor rekening van de Klant.
d. Overeengekomen prijzen voor Seedpost Producten zijn bindend, tenzij na het akkoord over de prijsaanbieding, één of meer kostenbepalende factoren veranderen tussen het moment van prijsaanbieding en levering van het Product, waardoor een prijsverhoging ontstaat waar Seedpost anderszins geen invloed op heeft. In dergelijke gevallen heeft Seedpost het recht om de overeengekomen prijs dienovereenkomstig aan te passen, ongeacht of de kostenstijging voorzienbaar was op het moment dat de prijsaanbieding werd gedaan.
e. De Klant behoudt zich het recht om de Overeenkomst binnen 7 werkdagen te annuleren na de aankondiging van een prijsverhoging van 10% of meer van de oorspronkelijke prijs. Voor prijsverhogingen van minder dan 10% is de annuleringstermijn van de Klantovereenkomst drie werkdagen.
f. Orderreserveringen zijn 24 uur geldig, wat betekent dat binnen deze tijd een definitieve bestellingplaatsing door de Klant wordt verwacht. De Klant kan er geen rechten aan ontlenen indien na 24 uur na de reservering de prijzen of beschikbaarheidsstatus van de Producten wijzigen.
g. In het geval van economische inflatie, mondiaal of lokaal, behoudt Seedpost zich het recht om haar prijzen dienovereenkomstig aan te passen aan de marktvolatiliteit.
• 3.2. Betaalgegevens, betaalwijze(n), deadline en voorwaarden
a. Betaling dient te geschieden door storting of overmaking op een door Seedpost aangewezen bankrekening.
b. Seedpost heeft het recht de zekerheid voor een betaling of vooruitbetaling te eisen en de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten totdat een dergelijke zekerheid of vooruitbetaling door Seedpost is ontvangen.
c. Indien betalingszekerheid of vooruitbetaling om welke reden dan ook wordt geweigerd, heeft Seedpost het recht de Overeenkomst te ontbinden en is de Klant aansprakelijk voor de eventuele schade die hierdoor voor Seedpost ontstaat.
d. Betaling dient te geschieden binnen de in de Overeenkomst genoemde betalingscondities en termijn. Indien de betaling niet tijdig of niet volledig heeft plaatsgevonden, zou de Klant zonder nadere ingebrekestelling of sommatie in verzuim zijn volgens artikel 6.83 van het Burgerlijk Wetboek. Tot de voltooiing van de betaling geldt de op dat moment geldende dagrente conform artikel 6:119a Burgerlijk Wetboek.
e. Alle kosten die gemaakt worden ter invordering van de door de Klant aan Seedpost verschuldigde bedragen, inclusief de eventuele buitengerechtelijke kosten, komen voor rekening van de Klant.
f. Bij overtreding van artikel 6.83 van het Burgerlijk Wetboek zal elke betaling door de Klant in de eerste plaats worden aangewend ter verrekening van de lopende rente en in de tweede plaats van de kosten voor het innen van de betaling. Pas na verrekening van deze kosten zal een eventuele betaling door de Klant in mindering worden gebracht op de openstaande hoofdvordering die is geschonden, waarbij de eerste in mindering wordt gebracht op de oudste openstaande vordering. Vervolgens worden eventuele uit de procedure voortvloeiende buitengerechtelijke kosten in mindering gebracht. Deze voorrang geldt ongeacht de aanduiding van de terugbetalingsinstanties door de Klant.
g. De Klant heeft niet het recht om enige vordering op Seedpost af te leiden of in rekening te brengen op de op Producten gefactureerde bedragen.
• 3.3. Betalingsbevestigingen, facturen en kwitanties
a. De Klant heeft recht op een digitale betalingsbevestiging zodra aan de in de Overeenkomst gestelde betalingstermijnen is voldaan. De Klant kan echter geen juridische aanspraken ontlenen aan het niet ontvangen van een digitale betalingsbevestiging.
b. Klanten die geregistreerde bedrijven zijn, hebben recht op factuurdocumenten waarin de gekochte Producten worden beschreven, en betalingsbewijzen zodra aan de in de Overeenkomst vastgelegde betalingsvoorwaarden zijn voldaan.
c. Seedpost behoudt zich het recht om Producten die pas op een veel later tijdstip worden verzonden geheel of gedeeltelijk te factureren.
d. Seedpost behoudt zich het recht om elke vermoedelijke poging tot vervalsing van gegevens op de facturen en ontvangstbewijzen die naar de Klant zijn verzonden, te vervolgen, ongeacht hoe lang geleden dergelijke transacties hebben plaatsgevonden.
Hoofdstuk 4: Productlevering (verzending en verzendkosten)
• 4.1. Leveringsvoorwaarden en -middelen.
a. Alle leveringsvoorwaarden van Seedpost worden geïnterpreteerd volgens de nieuwste ICC INCOTERMS-regels.
b. Tenzij schriftelijk anders vermeld in de Overeenkomst, is de levering INCOTERMS van Seedpost FCA. Seedpost is niet aansprakelijk voor eventuele risico's of schade tijdens de vervoer en de daaropvolgende fasen tijdens de levering van het Product aan de Klant.
c. Indien tussen Seedpost en de Klant een andere INCOTERM wordt overeengekomen, zijn de bijkomende leverings- en verzekeringskosten voor rekening van de Klant.
d. De leveringsvoorwaarden in Overeenkomsten zijn indicatief, wat inhoudt dat Seedpost zich het recht voorbehoudt de Klant anders te adviseren in het geval van wijzigingen die van invloed kunnen zijn op de levering van het Product.
e. Indien de Klant de levering van de Producten niet in ontvangst neemt, zijn eventuele extra kosten voor de opslag van de Producten en het daarmee gepaard gaande risico voor rekening van de Klant.
• 4.2. Verzendpartners, verzendtijd en vertragingen in de levering
a. Voor elke levering stelt Seedpost een aantal bezorgpartners voor waaruit de Klant mag kiezen.
b. Tenzij anders bepaald in de Overeenkomst zijn de bezorgkosten voor rekening van de Klant.
c. Het bezorgbedrijf bepaalt de levertijd van het Product. Seedpost is niet aansprakelijk voor eventuele vertragingen of wijzigingen in de door het bezorgbedrijf opgegeven leveringstermijnen.
d. Seedpost zal het regelen om het Product binnen de overeengekomen tijd te verzenden voor verdere bezorging door het bezorgbedrijf. Eventualiteiten kunnen Seedpost verhinderen deze verplichting na te komen, bijvoorbeeld als gevolg van overmacht zoals genoemd in artikel 8. In dergelijke gevallen heeft de Klant geen recht op annulering van de Overeenkomst of op enige vorm van schadevergoeding.
Hoofdstuk 5: Garanties, retourbeleid en terugbetalingen
• 5.1. Garantievoorwaarden en duur
a. Wanneer er garantie van toepassing is, wordt dit per Seedpost Product gespecificeerd. Het ontbreken van garantie-informatie zou betekenen dat er geen garantie van toepassing is of slechts een omissie is. Het is de verantwoordelijkheid van de Klant om dit te verifiëren voordat hij een Overeenkomst tekent of een transactie uitvoert. Aan het ontbreken van garantie-informatie kan de Klant geen rechten of aanspraken ontlenen.
b. Met garantiestellingen garandeert Seedpost de Klant dat het Seedpost-product zal functioneren in overeenstemming met de specificaties, op voorwaarde dat de Klant zich houdt aan de instructies van de fabrikant over het gebruik van het Product.
c. Als de Klant zich niet aan de instructies van de fabrikant houdt, vervalt elke garantie op het Product. Voor elke garantieclaim behoudt Seedpost zich het recht om achteraf te onderzoeken of de instructies van de fabrikant zijn nageleefd en of een defect aan het Product te wijten is aan externe oorzaken.
d. Bij het indienen van garantieclaims is de Klant verplicht bewijs te leveren (gedateerde video's of afbeeldingen) van naleving van de instructies van de fabrikant bij het gebruik van het Seedpost-product.
e. De duurtijd van de Seedpost-garanties kan niet langer zijn dan de lengte van een enkele teeltcyclus, behalve voor machines die de door de fabrikant opgegeven garantieduur hanteren.
f. Als een garantieclaim goed onderbouwd is, behoudt Seedpost zich het keuzerecht om het getroffen Product te repareren of te vervangen. Eventuele secundaire schade die niet rechtstreeks wordt veroorzaakt door een defect aan het product van Seedpost valt niet onder de aansprakelijkheid van Seedpost.
g. Alle garantieverplichtingen van Seedpost vervallen indien het defect of de storing van het Product het gevolg is van onjuist, onzorgvuldig of ondeskundig gebruik door de Klant (waaronder medewerkers van de Klant of voor de Klant werkzame derden); of als gevolg van externe oorzaken, waaronder, maar niet beperkt tot, branduitbraken, droogte, overstromingen, extreme temperaturen, uitbraak van ziekten, diefstal of gepeupelacties.
• 5.2. Retourbeleid, productuitwisseling en terugbetaling
a. Seedpost zal de Klant praktische richtlijnen en aanbevelingen verstrekken over hoe ervoor kan worden gezorgd dat de geleverde Product(en) aan de verwachtingen van de Klant voldoen. De Klant is verantwoordelijk voor het naleven van de voorgestelde maatregelen en is aansprakelijk voor het eventueel niet naleven van de noodzakelijke voorgestelde maatregelen. De aansprakelijkheden van de Klant in dit verband omvatten, maar zijn niet beperkt tot, het verlies van het recht op retournering van het Product.
b. Seedpost behoudt zich het recht voor om elke overeenkomst met de Klant voor de levering van Producten te annuleren als wordt vastgesteld dat de Klant geen redelijke stappen heeft ondernomen om ervoor te zorgen dat de juiste Producten door Seedpost worden verzonden.
c. De Klant heeft vanaf de datum van levering van het Product op de bestemming van de Klant (afleverlocatie) maximaal 14 dagen de tijd om te controleren of het Product is afgeleverd zoals overeengekomen en, indien nodig, een retourverzoek voor het Product in te dienen. Na deze deadline behoudt Seedpost zich het recht om eventuele retourverzoeken voor producten te negeren.
d. In het geval van de retournering van een Product zal de Klant het Product voor eigen rekening en risico ter beschikking stellen aan Seedpost.
e. Voor elk geretourneerd Product moeten Seedpost en de Klant overeenstemming bereiken over een Productruil of een terugbetaling. Als geen Overeenkomst tot stand komt, heeft restitutie voorrang. In het geval van een Productruil kan een eenmaal geruild Product niet meer worden geretourneerd aan Seedpost.
f. Productrestitutie dekt alleen de kosten van het product en overheidsbelastingen die aan Seedpost zijn betaald. Eventuele logistieke kosten en bijbehorende import-
/exportheffingen vallen niet onder de verantwoordelijkheid van Seedpost.
g. Voor zowel garantieclaims als verzoeken om terugbetaling van producten behoudt Seedpost zich het recht om de claims van de klant te onderzoeken. Als de claims van de Klant onterecht zijn, heeft Seedpost het recht om de kosten van het onderzoek en eventuele schade die voortvloeit uit de valse claims van de Klant in rekening te brengen bij de Klant.
Hoofdstuk 6: Klachten en aansprakelijkheid
• 6.1. Klachtenprocedure en feedbacktermijnen
a. Seedpost streeft ernaar de tevredenheid van de klant en de naleving van hoge kwaliteitsnormen te garanderen. Zonder een behoorlijk proces van klachtenregistratie en
-afhandeling kunnen de Klant aan deze toezegging van Seedpost echter geen rechten ontlenen.
b. Elke klacht en/of feedback van de Klant moet rechtstreeks aan Seedpost worden doorgegeven via een e-mail naar xxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xx of door het contactformulier van Seedpost (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx/Xxxxxxx.xxxx) in te vullen met het onderwerp als 'Klachten'.
c. Voor elke klachtregistratie moet de Klant een transactiegegeven (bijvoorbeeld factuurnummer) of communicatiegegevens (bijvoorbeeld datum/tijd van uitwisseling, onderwerp, enz.) opgeven voor een gemakkelijkere traceerbaarheid van de klacht.
d. Seedpost behoudt zich het recht om ongegronde beschuldigingen in de vorm van negatieve recensies tegen Seedpost op welk platform dan ook te onderzoeken en als lasterlijke schade te vervolgen. Alle kosten voor het onderzoek, de vervolging en de schadevergoeding komen voor rekening van de overtreder.
e. De Klant behoudt zich het recht om een klachtenherinneringsbericht te sturen naar xxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xx met als onderwerp “Klachtherinnering” indien na zeven werkdagen vanaf het indienen van een klacht geen reactie is ontvangen door de Klant op de ingediende klacht.
f. Het indienen van klachten/feedback bij Seedpost door de Klant is op geen enkele wijze een juridische procedure. Dit betekent dat de Klant geen rechten kan ontlenen aan de behandeling van klachten/feedback door Seedpost zonder angst of vooroordeel; en de erkenningen/excuses van Seedpost voor ongemakken kunnen in geen enkele juridische procedure tegen Seedpost worden gebruikt alsof Seedpost in verzuim is.
g. Seedpost behoudt zich het recht om klachten van de Klant uit te besteden aan een derde partij (inclusief, maar niet beperkt tot, een Partner, een dienstverlener, een deskundige op dit gebied), op voorwaarde dat dergelijke derde partijen het begrip en de mogelijke oplossing van de kwestie zouden vergemakkelijken.
• 6.2. Beperkingen van aansprakelijkheid en schade
a. Seedpost is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade die bij een Klant ontstaat als gevolg van een Overeenkomst met Seedpost of een door Seedpost geleverd Product. Onder directe schade wordt uitdrukkelijk verstaan: (i.) redelijke kosten gemaakt ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de door Seedpost veroorzaakte schade; (ii.) redelijke kosten die zijn gemaakt als gevolg van het niet nakomen van de Overeenkomst door Seedpost; (iii.) redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, mits de Klant kan aantonen dat deze kosten directe schade daadwerkelijk hebben voorkomen of beperkt. De aansprakelijkheid van Seedpost is in bovengenoemde gevallen per geval beperkt tot het daadwerkelijke netto factuurbedrag dat de Klant aan Seedpost heeft betaald voor het Product dat de schade heeft veroorzaakt.
b. Indien Seedpost aansprakelijk is, is iedere aansprakelijkheid beperkt tot het bedrag dat de toepasselijke verzekering voor het desbetreffende geval uitkeert, vermeerderd met het eigen risico dat volgens de toepasselijke polisvoorwaarden niet voor rekening van de
verzekeraar komt. Bij gebreke van een toepasselijke verzekeringsdekking zal de aansprakelijkheid van Seedpost niet hoger zijn dan het bedrag op de factuur die de Klant daadwerkelijk aan Seedpost heeft betaald voor het Product waaruit de schade voortvloeit.
c. In geen geval zal de totale aansprakelijkheid van Seedpost voor directe schade meer bedragen dan € 5.000,- (vijfduizend Euro). Elke zakelijke overeenkomst met Seedpost houdt een overeenkomst in van de kant van een dergelijke betrokken zakelijke entiteit om geen compensatie te verwachten voor enige schade boven een maximumlimiet van €
5.000 (vijfduizend euro).
d. De totale aansprakelijkheid bedoeld in de voorgaande paragraaf is allesomvattend. Het omvat dus, maar is niet beperkt tot, aansprakelijkheid voor werknemers en ingehuurde hulppersonen, directe en indirecte schade (zoals gevolgschade, bedrijfsschade, winstderving, gemiste besparingen of schade als gevolg van dienstverlening), ongeacht de reden voor de schade.
e. De Klant en/of iedere entiteit die een zakelijke transactie aangaat met Seedpost, vrijwaart Seedpost voor alle aanspraken van derden met betrekking tot mogelijke door deze derden geleden schade.
f. Seedpost is niet aansprakelijk voor schade in het geval dat Klant tegen de schade verzekerd is, of zich tegen de schade had moeten verzekeren.
g. Seedpost is eveneens niet aansprakelijk voor enige vorm van schade in gevallen die te wijten zijn aan overmacht aan de zijde van Seedpost.
Hoofdstuk 7: Eigendomsbehoud, vertrouwelijkheid en intellectueel eigendom
• 7.1. Eigendomsvoorbehoud tot bevestiging van betaling
a. Seedpost behoudt de eigendom van alle Producten waarvan is overeengekomen dat ze aan de Klant zullen worden geleverd totdat de Klant aan alle betalingsverplichtingen voor de Producten volgens de Overeenkomst heeft voldaan. Tot de verplichtingen van de Klant behoren tevens eventuele vergoedingen van toeslagen, heffingen, logistieke kosten, rente en vergoedingen wegens tekortkomingen van de Klant.
b. Totdat de Klant aan alle verplichtingen heeft voldaan, is de Klant verplicht om aan derden duidelijk te maken dat de eigendom van het Product nog steeds bij Seedpost ligt. Eventuele risico’s voor het Product vanaf het moment van levering zijn echter voor rekening van de Klant, in overeenstemming met de Productleveringsovereenkomst.
c. Het is de Klant niet toegestaan enig deel van de door Seedpost onder eigendomsvoorbehoud geleverde Producten te verpanden totdat de feitelijke eigendomsoverdracht aan de Klant heeft plaatsgevonden.
d. Het is Klant toegestaan de geleverde Producten, doch onbetaald, uitsluitend te gebruiken in het kader van zijn normale bedrijfsuitoefening, tenzij Seedpost daartegen bezwaar heeft en Klant schriftelijk heeft verzocht de geleverde Producten onmiddellijk aan Seedpost te retourneren.
e. Seedpost behoudt zich het recht voor de onder eigendomsvoorbehoud geleverde Producten terug te nemen indien de Klant tekortschiet in zijn betalingsverplichtingen of Seedpost voldoende redenen heeft om een mogelijke tekortkoming van de Klant te vermoeden. De Klant zal Seedpost te allen tijde vrije toegang verlenen tot de bedrijfsruimten van de Klant voor inspectie en ongehinderde uitoefening van de rechten
van Seedpost. Na een heropname van de geleverde Producten zal Seedpost de Klant de toenmalige marktwaarde van de Producten terugbetalen, en deze terugbetaling zal in geen geval hoger zijn dan de oorspronkelijk voor de Producten overeengekomen prijs. De kosten die Seedpost maakt om de Producten weer in bezit te nemen, worden van de terugbetaling afgetrokken.
• 7.2. Vertrouwelijkheidsovereenkomsten
a. Seedpost, de Klant en Partners zullen ervoor zorgen dat alle ontvangen gegevens van de andere partij die als vertrouwelijk zijn aangemerkt, vertrouwelijk blijven. Seedpost is echter niet gebonden aan deze vertrouwelijkheidsclausule als zij door een gerechtelijk bevel of een wettig bevel wordt gesommeerd om relevante vertrouwelijke gegevens beschikbaar te stellen.
b. Vertrouwelijke gegevens die door welke partij dan ook worden ontvangen, mogen alleen worden gebruikt voor het doel waarvoor ze bedoeld zijn. Denk hierbij aan software en technische snufjes. Het is de gebruikerspartij in geen geval toegestaan pogingen te ondernemen om de componenten van dergelijke gegevens te ontleden voor niet- overeengekomen doeleinden.
c. Seedpost behoudt zich het recht voor om sancties voor inbreuken op de vertrouwelijkheid van gegevens op te leggen aan elke partij die deze vertrouwelijkheidsovereenkomst schendt. Een boete van € 7.500 (zevenduizendvijfhonderd euro) is verschuldigd per dag (of deel daarvan) van schending van de vertrouwelijkheid, onverminderd de rechten van Seedpost om schadevergoeding te eisen voor schade veroorzaakt door dergelijke schendingen van de vertrouwelijkheid en eventuele kosten voor daarmee samenhangende juridische acties en pogingen om de schade te verhalen.
• 7.3. Bescherming van intellectuele eigendomsrechten (IP)
a. Elk stuk informatie, mondeling of schriftelijk, dat door Seedpost aan de Klant wordt verstrekt, blijft een exclusief eigendom en intellectueel eigendom (IP) van Seedpost, en mag alleen door de Klant worden gebruikt voor het doel waarvoor het aan de Klant is verstrekt.
b. Elke bijdrage van Seedpost onder het IP-cliché in elk partnerschap blijft het intellectuele eigendom (IP) van Seedpost en moet als zodanig worden behandeld, zelfs na het eind van de partnerschapsperiode.
c. Alle IP-rechten die voortvloeien uit een Overeenkomst, software, websites, databases, hardware, machines, ontwerpen, trainingsmateriaal, documentatie, rapporten, grafieken, en presentatiemateriaal, die ter beschikking worden gesteld aan de Klant of Partner, berusten uitsluitend bij Seedpost of de aanbieders van dergelijke IP-rechten. De Klant en/of Partner verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten op grond van de bepalingen van deze Algemene Voorwaarden, de Overeenkomst en de wet. Dit gebruiksrecht is niet- exclusief, niet-overdraagbaar, niet-verpandbaar, niet-vertaalbaar en niet-sub licentieerbaar.
d. Tenzij anders vermeld in een specifieke Overeenkomst, behoren alle IP-rechten op Producten of nieuwe ontwikkelingen die voortkomen uit de verplichtingen van andere partijen uitgevoerd onder de Overeenkomst of gerelateerde activiteiten daarvan, inclusief
auteursrechten, merkrechten, octrooirechten, ontwerprechten of grafische rechten, toe aan Seedpost, ongeacht of productiekosten aan de wederpartij in rekening zijn gebracht. Seedpost behoudt zich de exclusieve bevoegdheid voor om dergelijke rechten in te dienen of te registreren als indiening of registratie nodig is.
e. Indien zich een context voordoet waarin Seedpost haar verplichtingen inzake registratie van IP-rechten onder de Overeenkomst moet nakomen, draagt de Klant of Partner hierbij op verzoek van Seedpost deze IP-rechten kosteloos (vooraf) over aan Seedpost, en verstrekt hierbij tevens aan Seedpost de onherroepelijke volmacht om namens de Klant/Partner al het nodige te doen voor de overdracht van de IP-rechten aan Seedpost, inclusief maar niet beperkt tot het ondertekenen van een schriftelijke overdrachtsakte.
f. Indien Seedpost Producten of nieuw ontwikkelde tools als bedoeld in dit artikel en/of onder de Overeenkomst aan de Klant ter beschikking stelt, verkrijgt de Klant uitsluitend het gebruiksrecht, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is vermeld. Seedpost verleent de Klant uitsluitend niet-exclusieve en niet-overdraagbare gebruiksrechten. Deze toestemming betreft uitsluitend een gebruiksscenario in het kader van de normale bedrijfsvoering.
g. Het is de Klant of Partner verboden om de software, machines, ontwerpen, diensten, kennissleutels en codes of andere materialen onder IP-bescherming te reproduceren of openbaar te maken; of om enige aanduiding omtrent IP-rechten (waaronder maar niet beperkt tot auteursrechten, handelsmerken, patenten, ontwerpen, diensten, kennissleutels en codes) te verwijderen of te wijzigen, tenzij Seedpost hiervoor schriftelijke toestemming heeft gegeven.
h. Ongeacht of dit uitdrukkelijk in de Overeenkomst is vermeld of niet, behoudt Seedpost zich het recht voor technische voorzieningen te treffen ter bescherming van hardware, databases, websites, software en kennis waartoe de Klant of Partner direct of indirect toegang heeft, zodanig dat alleen de overeengekomen Toegangsniveaus zijn beschikbaar voor de Klant/Partner. Het is de Klant/Partner verboden om dergelijke technische voorzieningen, direct of indirect, tijdelijk of voor onbepaalde tijd, te verwijderen of te omzeilen.
i. De Klant vrijwaart Seedpost voor elke inbreuk door zowel de Klant als derden op IP- rechten rustend op Producten of enige andere door Seedpost verstrekte waarde, ongeacht of deze toebehoren aan Seedpost of een Partner.
j. In het geval van een schending of inbreuk door de Klant (of de aan de Klant gelieerde ondernemingen) op het intellectuele eigendom van Seedpost of de Partner(s), licentiegever(s), leverancier(s) en softwareleverancier(s) van Seedpost, zal de Klant een boete te betalen van 10.000 (tienduizend euro) voor elke dag (of een deel daarvan) van de overtreding/inbreuk, onverminderd het recht van Seedpost om claims in te dienen tot schadevergoeding voor de schade die voortvloeit uit dergelijke overtredingen, met inbegrip van alle noodzakelijke juridische stappen en kosten bij schadeherstel.
Hoofdstuk 8: Overmacht, contractopzegging en toekomstige wijzigingen in de voorwaarden
• 8.1. Eventualiteiten en overmacht
a. Indien er sprake is van overmacht, zal Seedpost de Klant en de samenwerkende Partner met wie Seedpost een lopende Overeenkomst heeft, schriftelijk informeren over het incident, de oorzaak en het mogelijke tijdstip van oplossing.
b. Met ‘overmacht’ zoals gebruikt in deze Algemene Voorwaarden wordt bedoeld onvoorziene en oncontroleerbare omstandigheden van natuurlijke, economische of politieke oorzaak, die buiten de schuld van Seedpost zijn ontstaan. Deze omvatten, maar zijn niet beperkt tot, oorlog en oorlogsdreiging, mobilisatie, maffia-actie, rellen, demonstraties, stakingen, terroristische daden, personeelstekort, transport- en operationele verstoringen van welke type dan ook, niet-nakoming door leveranciers of opdrachtnemers, epidemieën, veroorzaakte obstakels door maatregelen, wetten of besluiten van internationale, nationale of regionale overheidsinstanties, brand, ontploffing, sneeuwoverlast, vorst, overstromingen, stormschade, extreme temperaturen, droogte en andere natuurrampen.
c. Tijdens het geval van overmacht worden de verplichtingen van Seedpost opgeschort. Indien de overmacht tot gevolg heeft dat Seedpost niet binnen een termijn van drie maanden vanaf het overeengekomen tijdstip aan haar verplichting kan voldoen, zijn beide partijen gerechtigd de Overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst en zonder verplichting tot schadevergoeding te ontbinden.
d. Indien Seedpost op het moment van het intreden van de overmacht al gedeeltelijk aan haar verplichtingen heeft voldaan (of deze alsnog kan nakomen), behoudt Seedpost zich het recht voor om het reeds nagekomen gedeelte van de Overeenkomst afzonderlijk te factureren en is de Klant verplicht deze afzonderlijke factuur dienovereenkomstig te voldoen.
e. Eventuele afwijkingen van Productspecificaties tijdens overmacht die ertoe kunnen leiden dat het Product niet (meer) geschikt is voor het doel waarvoor de Klant het Product zou gebruiken, vallen niet onder de aansprakelijkheid van Seedpost. De Klant behoudt zich het recht om een stopzetting van de productie/levering van het Product te verzoeken totdat de overmacht voorbij is. Het gebruik door de Klant van dit recht impliceert automatisch dat de Klant de Overeenkomst niet meer kan opzeggen, ongeacht hoe lang de overmacht duurt; en Seedpost behoudt zich het recht om de prijzen in de Overeenkomst aan te passen indien de overmacht de oorspronkelijke kostenberekeningen in de Overeenkomst aantast.
• 8.2. Contractopzegging en abonnementen
a. Overeenkomsten gesloten tussen Seedpost en andere partijen (Klant, Partner, Bureau) zijn bindend. Alle partijen krijgen een bedenktijd, waarvan de duurtijd in de Overeenkomst wordt bepaald, waarna een eventueel bereikte Overeenkomst niet kan worden verbroken zonder schadevergoeding door de overtreder volgens de specificaties in de Overeenkomst.
b. Bij langlopende Overeenkomst(en) (een jaar of langer), zoals projecten en abonnementen, behoudt iedere partij zich het recht om de overeenkomst op te zeggen met een opzegtermijn die in de Overeenkomst is vermeld. In het geval van contractbeëindiging door de andere partij is Seedpost niet aansprakelijk voor eventuele verliezen die partij tijdens de Overeenkomst heeft geleden of zou lijden als gevolg van haar besluit om het contract te beëindigen.
c. Een beëindiging van de Overeenkomst bevrijdt Seedpost automatisch van alle verplichtingen aan de partij die het contract beëindigt. Als er nog andere partijen bij de Overeenkomst betrokken zijn, zouden nieuwe Overeenkomsten moeten worden heroverwogen na het vertrek van de beëindigende partij.
d. In het geval van een contractbeëindiging door een andere partij, moeten alle reeds opeisbare of achterstallige maar niet nagekomen verplichtingen van die partij, in geld of in natura, worden voldaan vóór het einde van de opzegtermijn. Het niet nakomen van dergelijke verplichtingen betekent dat Seedpost elders kan zoeken om aan dergelijke verplichtingen te voldoen op kosten van de in gebreke blijvende partij. Alle kosten die voortvloeien uit dergelijke uitbestede verplichtingen, inclusief eventuele gerechtelijke procedures en schade veroorzaakt door het (na)handelen van de in gebreke blijvende partij, komen voor rekening van de in gebreke blijvende partij.
• 8.3. Toekomstige aanpassingen van de Algemene Voorwaarden
a. Seedpost behoudt zich het recht om wijzigingen aan te brengen in deze Algemene Voorwaarden als zij dit passend en tijdig acht. Dit betekent expliciet dat Seedpost niet verplicht is om met enige andere partij te overleggen over een toestemming om deze Algemene Voorwaarden aan te passen.
b. Indien Seedpost er toch voor kiest om overleg te plegen met betrokken partijen alvorens deze Algemene Voorwaarden aan te passen, zijn eventuele inbreng of opmerkingen van de geraadpleegde partijen slechts suggestief. Seedpost behoudt zich het recht om dergelijke suggestieve inbreng of opmerkingen zonder uitleg te weigeren.
c. Met het oog op logistieke en planningsgemak zal Seedpost alle relevante aanpassingen aan deze Algemene Voorwaarden twee maanden van tevoren schriftelijk aan de bestaande Klanten en Partners meedelen, op voorwaarde dat de Klant en Partners op het moment van dergelijke communicatie hun correcte e-mailadressen aan Seedpost ter beschikking hebben gesteld.
Hoofdstuk 9: Toepasselijk recht, arbitrage en wijzigingen
• 9.1. Toepasselijkheid van Nederlands recht
a. Op alle transacties tussen Seedpost en iedere Nederlandse organisatie is het Nederlandse recht onverkort van toepassing. De toepasselijkheid van enig internationaal verdrag is uitgesloten.
b. Op alle transacties waarbij Seedpost en iedere niet in de EU-zone geregistreerde partij betrokken zijn, is het Weens Koopverdrag (CISG) 1980 van toepassing, ook als andere Nederlandse organisaties bij dergelijke transacties betrokken zijn.
• 9.2. Geschillen en arbitrageregels
a. Indien tussen Seedpost en een Klant of een Partner een geschil ontstaat over de interpretatie of totstandkoming (mislukking, onjuiste of niet tijdige uitvoering) van de Overeenkomst, of enige andere juridische Overeenkomst tussen partijen, of indien één (of meer) van de partijen van mening is dat er sprake is van een geschil, zijn alle betrokken
partijen verplicht zich in te spannen om het geschil door middel van onderhandelingen op te lossen.
b. Het voorleggen van een geschil aan de rechter is alleen geldig als de partij die de rechtszaak aanspant voldoende bewijs kan leveren met betrekking tot de vervulling van hoofdstuk 9.2.a van deze Algemene Voorwaarden.
c. Alle geschillen die voortvloeien uit deze Algemene Voorwaarden, de Overeenkomst of andere contracten tussen Seedpost en enige andere partij zullen worden beslecht volgens het Arbitragereglement van het Nederlands Arbitrage Instituut, in overeenstemming met de volgende principes:
i. Er is een scheidsgerecht van drie arbiters vereist;
ii. Bij de benoeming van het scheidsgerecht wordt de lijstprocedure gevolgd;
iii. De plaats van arbitrage is Almere;
iv. De arbitrageprocedure zal in de Engelse taal worden gevoerd, indien een van de partijen bij het geschil het gebruik van de Engelse taal verzoekt;
v. Iedere beslissing van het scheidsgerecht zal in alle billijkheid plaatsvinden; en
vi. De samenvoeging van het scheidsgerecht met een ander arbitraal geding, zoals genoemd in artikel 1046 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering en artikel 39 van het Arbitragereglement van het Nederlands Arbitrage Instituut, is aanzienlijk en moet met betrouwbaar bewijsmateriaal worden onderbouwd.
d. In aanvulling op hoofdstuk 9.2.c van deze Algemene Voorwaarden heeft de rechtbank waar de andere partij is gevestigd, indien buiten de EU-zone (toepassingsgebied van Verordening (EU) nr. 1215/2012), voldoende bevoegdheid om de procedure bedoeld in de artikelen 254 tot en met 260 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering
e. Onverminderd de hoofdstukken 9.2.c en 9.2.d van deze Algemene Voorwaarden is de rechter in het district waar Seedpost op dat moment gevestigd is, bevoegd om te bemiddelen over alle geschillen die uit deze Algemene Voorwaarden mochten voortvloeien, de Overeenkomst of andere juridische overeenkomsten tussen Seedpost en andere partijen, als de andere partijen gevestigd zijn in een land dat onder het toepassingsgebied van Verordening (EU) nr. 1215/2012 valt.
• 9.3. Wijzigingen in de interpretatie
a. In het geval van interpretatieverschillen als gevolg van contextuele en conceptuele verliezen bij de vertaling tussen talen, heeft de Engelse versie van deze Algemene Voorwaarden voorrang op alle andere vertaalde versies.
b. Indien een hoofdstuk uit deze Algemene Voorwaarden door de rechter als onredelijk ingewikkeld en niet uitvoerbaar van toepassing wordt gekwalificeerd, doet dit geen afbreuk aan de geldigheid van xxxx ander hoofdstuk of subhoofdstuk van deze Algemene Voorwaarden.