ALGEMENE VOORWAARDEN
ALGEMENE VOORWAARDEN
Deze Algemene Voorwaarden ("Algemene Voorwaarden") zijn van toepassing op de levering van de Producten door Onderneming aan en het gebruik of de inzet van de Producten door Klant. Voor elk Product gekocht door Klant gelden Specifieke Voorwaarden opgenomen in een addendum aan de Algemene Voorwaarden.
1. DEFINITIES
Indien namen en termen in de Algemene Voorwaarden met een hoofdletter worden geschreven, hebben ze de volgende betekenis:
Gelieerde onderneming: elke persoon of bedrijfsentiteit die zeggenschap heeft over, onder zeggenschap staat van of onder gemeenschappelijke zeggenschap staat met een partij, waarbij zeggenschap betekent dat deze partij direct of indirect 50% of meer van de stemrechten (of een equivalent daarvan) bezit.
Overeenkomst: de Voorwaarden, alle wijzigingen en/of aanvullingen daarop en de Bestelling.
Onderneming: de in de offerte vermelde entiteit, die de Producten rechtstreeks of via een partner van Onderneming aan Klant levert.
Vertrouwelijke Informatie: alle gegevens en informatie, in welke vorm dan ook, die een van de partijen ("Verstrekker") aan de andere partij ("Ontvanger") verstrekt in het kader van de Voorwaarden of anderszins, en die Verstrekker als vertrouwelijk heeft aangemerkt of waarvan Ontvanger redelijkerwijs kan vermoeden dat deze vertrouwelijk is.
Klant: de entiteit die de Voorwaarden aanvaardt door het plaatsen van een Bestelling.
Wet Bescherming Persoonsgegevens: alle toepasselijke wet- of regelgeving met betrekking tot de bescherming van persoonsgegevens en persoonlijke (identificeerbare), waaronder de Algemene Verordering Gegevensbescherming (“AGV”) en de EU Algemene Verordering Gegevensbescherming 2016/679 van het Europese Parlement en de Raad (“GDPR”).
Documentatie: de op dat moment meest recente officiële gebruikersdocumentatie die door Onderneming aan Klant wordt verstrekt voor de van toepassing zijnde Producten.
Looptijd: de termijn zoals vermeld in de offerte van Ondernemer gedurende welke Klant de Producten mag gebruiken en/of inzetten.
Ingangsdatum: de datum van inwerkingtreding van de Voorwaarden, zijnde de aanvaarding van de offerte van Ondernemer door Klant.
Fout: het schriftelijk aantonen door Klant van reproduceerbare fouten en/of defecten, die substantieel niet voldoen aan de functionele en/of technische specificaties van het Product.
Feedback: opmerkingen, ideeën, verbeteringsverzoeken, aanbevelingen, suggesties of andere feedback met betrekking tot de Producten, die door Klant aan Onderneming worden verstrekt.
Intellectuele Eigendomsrechten: alle geregistreerde of ongeregistreerde wereldwijde intellectuele eigendomsrechten, waaronder auteursrechten, handelsmerken, dienstmerken, handelsgeheimen, octrooien, octrooiaanvragen en morele rechten.
Bestelling: het door Onderneming geaccepteerde orderdocument dat door Klant ( of een erkende partner van Onderneming namens Klant) is ingediend, waarin de specifieken van het Product zijn gespecificeerd zoals aangegeven in de offerte van Onderneming.
Product(en): de Diensten en/of Software aangeboden door Onderneming op het gebied van Services Management, Strategic IT Asset Management, Software Lifecycle Management en Operational IT Asset Management. Producten van Derden worden niet aangemerkt als Producten.
Diensten: de diensten (met uitzondering van standaardondersteuning) en eventuele deliverables, geleverd door Onderneming en beschreven in de offerte van Onderneming.
Software: (i) de softwareproducten van Onderneming die zijn geïnstalleerd en draaien op de systemen van Klant of (ii) de cloud-gebaseerde producten van Onderneming die door Onderneming worden geleverd op een software-as-a-service basis.
Specifieke Voorwaarden: aanvullende voorwaarden van toepassing op de Producten, zoals uiteengezet in een addendum aan de Algemene voorwaarden.
Voorwaarden: zowel de Algemene Voorwaarden als de Specifieke Voorwaarden.
Product van Derden: software, producten of diensten van derden die geen eigendom zijn van Onderneming of waarvoor geen licentie is verleend onder de Voorwaarden en die gebruikt of geïntegreerd kunnen worden met de Producten.
Gebruiker: werknemers van Klant, contractanten en dienstverleners die door Klant zijn geautoriseerd de Producten te gebruiken of in te zetten.
2. GEBRUIK OF INZET VAN PRODUCTEN
2.1. Algemeen. De door Klant aangekochte Producten worden beschreven in de offerte van Onderneming en bevestigd door Klant middels de Bestelling en zijn onderworpen aan de Voorwaarden.
2.2. Beperkingen. Het is Klant, met inbegrip van Gebruikers, niet toegestaan en zij zal geen derde partij toestaan om (a) de Producten te verhuren, te leasen, in sublicentie te geven, te verkopen, te vervreemden, in pand te geven, over te dragen aan derden als zekerheid of onder welke titel dan ook voor welk doel dan ook, of derden toe te staan de Producten te gebruiken en/of in te zetten, (b) de Producten te decompileren, te demonteren, te onderwerpen aan reverse engineering, te proberen de broncode te achterhalen, te wijzigen of er een
afgeleid werk van te maken, tenzij dit uitdrukkelijk bij wet is toegestaan (en dan alleen met voorafgaande schriftelijke kennisgeving aan Onderneming), (c) te kopiëren, te reproduceren, opnieuw te publiceren, te posten of te verzenden, tenzij vereist door toepasselijke wetgeving, (d) Producten op te nemen in een product of dienst die Klant aan een derde levert, tenzij dit door Onderneming is toegestaan op grond van een voorafgaande schriftelijke overeenkomst, (e) de Producten te gebruiken of in te zetten om concurrerende producten of diensten te ontwikkelen of te exploiteren; (f) informatie over de beschikbaarheid, prestaties of functionaliteit van Producten te publiceren of bekend te maken aan een derde, met inbegrip van benchmarking; (g) kennisgevingen van eigendomsrechten op Producten te verwijderen, wijzigen of onleesbaar te maken; (h) de veiligheid, integriteit of beschikbaarheid van de Producten of het gebruik van de Producten door derden te verstoren of hinderen; (i) de Producten te gebruiken of in te zetten op een wijze in strijd met de Overeenkomst, de rechten van anderen of toepasselijke wetgeving.
3. PRODUCT VAN DERDEN. Een Product van Derden wordt in licentie gegeven aan Klant onder de voorwaarden van de betreffende derde partij. De Voorwaarden zijn niet van toepassing op Producten van Derden.
4. GARANTIE. De toepasselijkheid van de artikelen 4.1 en 4.2 hangt af van de Producten afgenomen door Klant onder de Bestelling.
4.1. Garantie op Diensten. Onderneming garandeert dat de Diensten op een professionele en vakbekwame wijze uitgevoerd zullen worden. Op voorwaarde dat Klant Onderneming binnen zestig (60) dagen na de voltooiingsdatum op de hoogte stelt van een probleem dat volgens Onderneming een schending van deze garantie inhoudt, zal Onderneming commercieel redelijke inspanningen leveren de Diensten zodanig opnieuw uit te voeren dat deze substantieel aan de garantie voldoen. Indien Onderneming vaststelt, dat het commercieel niet haalbaar is de Diensten opnieuw uit te voeren, kan Onderneming de Bestelling voor de betreffende Diensten beëindigen en het bedrag, dat Onderneming heeft ontvangen voor het gedeelte van de Diensten dat niet aan de garantie voldoet, aan Klant terugbetalen.
4.2. Garantie op Software. Onderneming garandeert dat de Software substantieel werkt zoals beschreven in de bijbehorende Documentatie. In geval van Fouten in de Software zal Onderneming zich naar beste vermogen inspannen de Fouten te corrigeren of op te lossen binnen een redelijke termijn op voorwaarde dat deze binnen een periode van zes (6) maanden na levering door Klant gedetailleerd worden beschreven en schriftelijk aan Onderneming worden gemeld. Onderneming heeft altijd het recht tijdelijke oplossingen, omwegen of probleemvermijdende beperkingen toe te passen op de Software. Onderneming is nooit verplicht beschadigde of verloren gegevens te herstellen.
4.3. Uitsluiting van Garantie. De uitdrukkelijke garanties zoals uiteengezet in dit artikel, vervangen alle andere garanties. Onderneming garandeert niet, dat de Producten (i) voldoen aan de eisen van Klant, (ii) geschikt zijn voor het feitelijke en/of beoogde gebruik door Klant,
(iii) nauwkeurig zijn of zonder onderbreking of Fouten werken en (iv) Fouten altijd gecorrigeerd of opgelost kunnen worden. Onderneming heeft niet de verplichtingen zoals uiteengezet in de artikelen 4.1 en 4.2 indien het Product (i) wordt gewijzigd en/of gerepareerd door een andere partij dan Onderneming of een door Onderneming aangewezen derde, (ii) wordt gebruikt samen met een ander product of service, die niet wordt aanbevolen in de Documentatie, (iii) niet functioneert als gevolg van een stroomstoring, brand, explosie of een andere omstandigheid buiten de redelijke controle Onderneming, of (iv) iet wordt gebruikt in overeenstemming met de Documentatie. De rechtsmiddelen in dit artikel zijn de enige en exclusieve rechtsmiddelen van Klant voor een schending van de garantie op de Producten zoals aangegeven in dit artikel.
5. INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN
5.1. Reeds bestaande Eigendom. Gebruikte apparatuur en artikelen blijven eigendom van de partij - of de leverancier - die er oorspronkelijk eigenaar van was.
5.2. Eigendom Onderneming. Onderneming, haar Gelieerde ondernemingen en licentiegevers behouden alle rechten, aanspraken en belangen op de Producten (met inbegrip van standaardaanpassingen, afgeleide werken, nieuwe versies en deliverables) en alle daarmee verband houdende Intellectuele Eigendomsrechten, met inbegrip van, maar niet beperkt tot methoden, technieken, concepten en ideeën die door Onderneming worden gebruikt.
5.3. Eigendom Klant. Klant behoudt alle rechten, aanspraken en belangen op alle inhoud, code of gegevens die door Klant zijn verstrekt voor het juiste gebruik en/of de juiste inzet van de Producten op grond van de Overeenkomst.
5.4. Feedback. Klant stemt ermee in, dat alle Feedback die door Klant aan Onderneming wordt verstrekt, door Onderneming gebruikt en opgenomen kan worden in de Producten en Diensten zonder beperking, vergoeding of andere verplichting aan Klant.
6. SCHADELOOSSTELLING
6.1. Schadeloosstelling door Onderneming. Onderneming stemt ermee in Klant schadeloos te stellen van en te verdedigen tegen elke rechtszaak of procedure van een niet-gelieerde derde partij, die beweert dat de Producten inbreuk maken op een octrooi, handelsmerk of auteursrecht, of dat een handelsgeheim van die derde partij onrechtmatig gebruikt ("Claim aan Onderneming"). Onderneming zal Klant schadeloos stellen wat betreft de schadevergoeding die uiteindelijk door een bevoegde rechtbank aan de betreffende derde partij wordt toegekend of waarmee Onderneming in een schikking heeft ingestemd. Voornoemde verplichtingen van Onderneming zijn alleen van toepassing, indien Klant (i) Onderneming prompt schriftelijk op de hoogte stelt van de Claim aan Onderneming; (ii) Onderneming de uitsluitende zeggenschap geeft over de verdediging van de vordering en eventuele schikkingsonderhandelingen; en (iii) redelijkerwijs meewerkt in antwoord op verzoeken om bijstand van Onderneming. Indien een Product het onderwerp wordt, of naar de mening van Onderneming waarschijnlijk zal worden, van een Claim aan Onderneming, zal Onderneming naar eigen keuze en op eigen kosten ofwel: (a) de rechten verkrijgen die nodig zijn voor Klant om het gebruik of de inzet van het betreffende Product voort te zetten; (b) het betreffende Product vervangen of wijzigen om het niet-inbreukmakend te maken met substantieel behoud van functionaliteit; of (c) het recht van Klant beëindigen om het betreffende Product te gebruiken of in te zetten en, na de geschreven bevestiging van Klant dat het Product verwijderd is, Klant het bedrag terugbetalen, dat Onderneming heeft ontvangen voor het ongebruikte deel van de resterende Looptijd van het beëindigde Product. De verplichtingen van Onderneming uit hoofde van dit artikel zijn niet van toepassing op vorderingen die zijn gebaseerd op: (i) een combinatie van een Product met producten die niet van Onderneming zijn; (ii) het gebruik of de inzet van een Product dat niet in
overeenstemming is met de voorwaarden van de Overeenkomst; (iii) het voortgezette gebruik of de inzet van een inbreukmakende versie van het Product nadat Onderneming Klant een niet-inbreukmakende versie heeft geleverd of het recht van Klant om het betreffende Product te gebruiken of in te zetten, heeft beëindigd; (iv) enige wijziging aan een Product door iemand anders dan Onderneming; (v) materiaal van Klant; of (vi) materiaal van een derde partij, met inbegrip van een Product van Derden. Dit artikel beschrijft het enige en exclusieve rechtsmiddel van Klant en de volledige aansprakelijkheid van Onderneming voor een Claim aan Onderneming.
6.2. Schadeloosstelling door Klant. Klant stemt ermee in Onderneming schadeloos te stellen en te verdedigen tegen elke rechtszaak of procedure van een niet-gelieerde derde partij, die beweert dat materialen van Klant of het gebruik van dergelijke materialen door Onderneming in overeenstemming met de Overeenkomst inbreuk maken op een octrooi, handelsmerk of auteursrecht, of dat een handelsgeheim van die derde partij onrechtmatig gebruikt of voortvloeit uit het gebruik of de inzet van de Producten door Klant in strijd met de Overeenkomst ("Claim aan Klant"). Klant zal Onderneming schadeloos stellen wat betreft de schadevergoeding die uiteindelijk door een bevoegde rechtbank aan die derde partij wordt toegekend of die bij schikking wordt overeengekomen. De verplichtingen van Klant uit hoofde van dit artikel zijn alleen van toepassing, indien Onderneming: (i) Klant prompt schriftelijk op de hoogte stelt van de Claim aan Klant; (ii) Klant de uitsluitende zeggenschap geeft over de verdediging van de vordering en eventuele schikkingsonderhandelingen, met dien verstande dat Klant niet mag instemmen met een schikking die vereist dat Onderneming (of haar andere klanten) aansprakelijkheid moet erkennen, waarbij Onderneming of haar klanten worden onderworpen aan doorlopende verplichtingen zonder de uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van Onderneming; en (iii) redelijkerwijs meewerkt in antwoord op verzoeken om bijstand van Klant. Dit artikel beschrijft het enige en exclusieve rechtsmiddel van Onderneming en de volledige aansprakelijkheid van Klant voor een Claim aan Klant.
7. AANSPRAKELIJKHEID
7.1. Beperking van aansprakelijkheid. Geen van de partijen noch haar Gelieerde ondernemingen is aansprakelijk voor enige indirecte schade, met inbegrip van maar niet beperkt tot winstderving of verlies van zakelijke kansen, verlies van gebruik, verlies van gegevens, bedrijfsonderbreking. De totale aansprakelijkheid van de partijen als gevolg van een toerekenbare tekortkoming van een partij in de nakoming van de Overeenkomst is beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal het bedrag van de aan Onderneming betaalde of te betalen vergoedingen voor de Producten binnen het specifieke project waarop de vordering betrekking heeft in de 12 maanden voorafgaand aan de gebeurtenis die aanleiding geeft tot de vordering.
7.2. Uitsluitingen. De beperkingen in dit artikel zijn niet van toepassing op: (a) de schending door Klant van artikel 2.2 (Beperkingen), (b) de verplichtingen van partijen zoals aangegeven in artikel 6 (Schadeloosstelling), (c) de betalingsverplichtingen van Klant zoals aangegeven in artikel 9 (Bestelling en betaling), (d) schending door een van beide partijen van de Intellectuele Eigendomsrechten van de andere partij of
(e) enige aansprakelijkheid die volgens toepasselijk recht niet kan worden uitgesloten.
8. OVERMACHT. Vertraging bij of niet-nakoming door een partij van haar verplichtingen onder de Voorwaarden (met uitzondering van betalingsverplichtingen) en veroorzaakt door omstandigheden waarover die partij redelijkerwijs geen controle heeft, is geen schending van de Voorwaarden. De tijd voor nakoming wordt verlengd met een periode die gelijk is aan de duur van de omstandigheden die nakoming verhinderen. Indien de overmachtsituatie met betrekking tot de Voorwaarden langer dan zes maanden duurt, heeft de andere partij het recht de Voorwaarden te beëindigen in overeenstemming met artikel 10 (Termijn en Beeindiging) .
9. BESTELLING EN BETALING
9.1. Bestellingen. De Producten worden aan Klant ter beschikking gesteld op het moment dat de Bestelling door Onderneming is aanvaard, tenzij Onderneming en Klant schriftelijk een andere ingangsdatum overeenkomen. In afwijking van voornoemde zal in het geval van een verlenging van een bestaande Bestelling, de startdatum onmiddellijk na de vervaldatum van de betreffende Bestelling zijn. Bestellingen kunnen niet worden geannuleerd en het betreffende bedrag wordt niet terugbetaald, tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald in de Voorwaarden.
9.2. Vergoedingen. Na aanvaarding van de Bestelling door Onderneming zal Onderneming Klant factureren voor de vergoedingen in de valuta die in de Bestelling is vermeld. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen tussen Onderneming en Klant, dient Klant de factuur binnen 30 dagen na de factuurdatum te betalen zonder korting of verrekening. Bezwaren van Klant tegen het gefactureerde bedrag schorten de betalingsverplichting van Klant uit hoofde van de Overeenkomst niet op.
9.3. Verhoging. Uiterlijk dertig (30) dagen voor het verstrijken van de dan geldende Looptijd zal Onderneming Klant schriftelijk informeren over een prijsverhoging van toepassing op de komende verlenging van de Looptijd. De aanpassing zal gebaseerd zijn op de "Geharmoniseerde Diensten Prijs Index DPI (2015=100)". Indien Klant niet akkoord gaat met de aanpassing, kan zij de Bestelling uiterlijk veertien (14) dagen voor het verstrijken van de dan geldende Looptijd beëindigen. Artikel 10.2. en 10.5 zijn van toepassing.
9.4. Te late betaling. Indien betaling niet heeft plaatsgevonden binnen de betalingstermijn, kan Onderneming zonder aanmaning of ingebrekestelling een rente van 1,5% per maand of de wettelijke rente, indien deze hoger is, in rekening brengen over het gefactureerde bedrag vanaf de datum waarop betaling had moeten plaatsvinden tot aan de datum van daadwerkelijke betaling van de factuur. Indien Onderneming tot incasso moet overgaan, komen alle kosten van invordering, zowel de gerechtelijke als de buitengerechtelijke, voor rekening van Klant.
9.5. Bestellingen via Partner. Indien Klant besteld via een door Onderneming erkende partner, is artikel 9.2 (Vergoedingen) niet van toepassing op de betreffende Bestelling , zal de partner Klant factureren en zal Klant de partner betalen. Klant erkent en stemt ermee in dat de partner niet gemachtigd is om wijzigingen aan te brengen in de Voorwaarden of garanties, verklaringen, beloften of toezeggingen te doen namens Onderneming met betrekking tot de Producten.
10. TERMIJN EN BEËINDIGING
10.1. Termijn. De Voorwaarden treden in werking op de Ingangsdatum en voor de Looptijd van alle Bestellingen, tenzij beëindigd zoals hieronder uiteengezet.
10.2. Verlenging. De Looptijd van een Bestelling wordt automatisch verlengd voor opeenvolgende termijnen van twaalf (12) maanden, tenzij
anders vermeld in de Bestelling of een van de partijen ten minste dertig (30) dagen voor het verstrijken van de dan geldende Looptijd een kennisgeving van niet-verlenging stuurt aan de andere partij.
10.3. Opschorting. Onderneming kan besluiten de toegang tot en/of het gebruik van de Producten op te schorten, indien (i) Klant nalaat een onder de Voorwaarden verschuldigd bedrag te betalen totdat deze is betaald, (ii) Onderneming redelijkerwijs vaststelt dat het gebruik en/of de inzet van de Producten door Klant de veiligheid, integriteit of beschikbaarheid van de Producten verstoort of belemmert.
10.4. Beëindiging om dringende Reden. Zowel Onderneming als Klant behouden zich het recht voor de Voorwaarden, met inbegrip van de Bestelling, op elk gewenst moment zonder gerechtelijke tussenkomst te beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving per aangetekende post aan de andere partij, indien: (a) de andere partij wezenlijk tekortschiet in de nakoming van de Overeenkomst en de tekortkoming niet herstelt binnen dertig (30) dagen na ontvangst van een schriftelijke kennisgeving van de andere partij waarin de tekortkoming wordt beschreven, (b) de andere partij failliet wordt verklaard, surseance van betaling is verleend of er volledig beslag wordt gelegd op haar activa, indien zij in liquidatie gaat of wordt ontbonden.
10.5. Gevolgen van Afloop of Beëindiging.
(a) Beëindiging van de Voorwaarden. In geval van beëindiging van de Voorwaarden, zullen de nog lopende Bestellingen automatisch als beëindigd worden beschouwd bij het verstrijken van de dan geldende Looptijd, zonder dat schriftelijke kennisgeving nodig is. Tot de beëindiging van de Bestelling blijven de bepalingen van de Voorwaarden van kracht.
(b) Beëindiging of Afloop van de Bestelling. In het geval van beëindiging of afloop van een Bestelling, (i) wordt het recht tot gebruik en/of inzet van de Producten van Klant geacht te zijn beëindigd op de beëindigings- of afloopdatum en (ii) stopt Onderneming met het leveren van de Producten, (iii) worden nog onbetaalde vergoedingen onmiddellijk opeisbaar, (iv) zullen de partijen zonder onnodige vertraging alle Vertrouwelijke Informatie die zij in hun bezit hebben en van de andere partij hebben ontvangen, retourneren of vernietigen, tenzij anders bepaald door toepasselijke wetgeving.
(c) Overleving. De verplichtingen op grond van de Voorwaarden met betrekking tot betaling, Intellectuele Eigendom, Vertrouwelijke Informatie en andere verplichtingen die door toepasselijke wetgeving worden gespecificeerd, blijven ook na beëindiging van de Voorwaarden bestaan.
11. VERTROUWELIJKE INFORMATIE. Ontvanger zal de Vertrouwelijke Informatie van Verstrekker beschermen op dezelfde manier waarop zij haar eigen Vertrouwelijke Informatie van vergelijkbare aard of waarde beschermt, en altijd met ten minste redelijke zorg. Ontvanger mag Vertrouwelijke Informatie van Xxxxxxxxxxx uitsluitend gebruiken om haar rechten uit te oefenen en haar verplichtingen onder de Overeenkomst na te komen. Ontvanger mag Vertrouwelijke Informatie alleen vrijgeven aan haar functionarissen, directeuren, werknemers, dienstverleners, aannemers, adviseurs of vertegenwoordigers ("Vertegenwoordigers") en aan haar Gelieerde ondernemingen die de Vertrouwelijke Informatie redelijkerwijs moeten kennen om te kunnen presteren onder de Voorwaarden en die gebonden zijn door een gelijkwaardige geheimhoudingsplicht. Ontvanger is verantwoordelijk voor de naleving van dit artikel door haar Vertegenwoordigers. Ontvanger mag ook Vertrouwelijke Informatie vrijgeven voor zover dit wordt vereist door wet- of regelgeving, in welk geval Ontvanger zo snel als praktisch mogelijk Verstrekker op de hoogte zal stellen, indien toegestaan door wet- of regelgeving. Op schriftelijk verzoek en op kosten van Verstrekker zal Ontvanger redelijke stappen ondernemen de omvang van een vereiste openbaarmaking te betwisten en te beperken. De verplichting van Xxxxxxxxx Vertrouwelijke Informatie van Verstrekker te beschermen, geldt gedurende de Looptijd en gedurende drie (3) jaar na het einde van de Looptijd, behalve met betrekking tot Vertrouwelijke Informatie die een handelsgeheim vormt, waarvoor de geheimhoudingsverplichting blijft gelden zolang deze krachtens de toepasselijke wetgeving daaraan onderworpen blijft. Vertrouwelijke Informatie omvat geen informatie waarvan Ontvanger kan aantonen dat deze : (i) op het moment van openbaarmaking rechtmatig bekend was bij Ontvanger zonder enige verplichting tot geheimhouding; (ii) aan Xxxxxxxxx bekend is gemaakt door een derde partij die het recht had om de bekendmaking te doen zonder enige beperkingen ten aanzien van de geheimhouding; (iii) op het moment van openbaarmaking buiten de schuld van Xxxxxxxxx algemeen beschikbaar was voor het publiek; of (iv) door Ontvanger onafhankelijk is ontwikkeld zonder gebruik te maken van Vertrouwelijke Informatie van Xxxxxxxxxxx.
12. GEGEVENSPRIVACY
12.1. Gegevensbescherming. Partijen zullen voldoen aan hun respectievelijke verplichtingen onder de Wet Bescherming Persoonsgegevens. In het geval Persoonsgegevens verwerkt worden in de zin van de Wet Bescherming Persoonsgegevens, zullen Onderneming en Klant overgaan tot het ondertekenen van een Verwerkersovereenkomst, die vervolgens als een geïntegreerd onderdeel van de Voorwaarden zal worden beschouwd.
12.2. Contactgegevens. De noodzaak voor de samenwerking om het gebruik en de verwerking van de contactgegevens van de andere partij betreffende hun respectievelijke Vertegenwoordigers uit te wisselen en toe te staan voor (i) facturering en andere zakelijke aanvragen, (ii) contract- en klantenbeheer en (iii) het uitvoeren van Bestellingen en leveringen aan Klant ("Contactgegevens") vindt plaats in de rol van gegevensbeheerder.
12.3. Gevoelige gegevens. Onder de Voorwaarden worden geen gevoelige Persoonsgegevens uitgewisseld, gebruikt of verwerkt.
13. OVERIGE BEPALINGEN
13.1. Kennisgevingen. Kennisgevingen vinden schriftelijk plaats. Partijen komen overeen dat elektronische communicatie voldoet aan de toepasselijke wettelijke vereisten voor kennisgevingen. Kennisgevingen worden geacht te zijn gedaan op de eerstvolgende werkdag nadat de kennisgeving is verzonden.
13.2. Publiciteit. Na overleg met Klant kan Onderneming Klant identificeren als klant van Onderneming en de naam en logo van Klant gebruiken in promotie- en marketingmateriaal.
13.3. Derden. Onderneming kan een of meer derden inschakelen om haar verplichtingen onder de Voorwaarden uit te voeren.
13.4. Scheidbaarheid. Indien een deel van de Voorwaarden nietig, ongeldig of onuitvoerbaar wordt verklaard, blijft de rest volledig van kracht.
13.5. Afstand en Wijziging. De verklaring van afstand van een schending van een bepaling van de Voorwaarden vormt geen verklaring van
afstand van een andere bepaling of een latere schending. Elke wijziging van de Voorwaarden vindt schriftelijk plaats en dient door beide partijen ondertekend te zijn.
13.6. Overdracht. Geen van de partijen mag haar rechten of verplichtingen uit hoofde van de Voorwaarden of een Bestelling overdragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij, behalve aan een Gelieerde onderneming of aan een opvolger die substantieel alle zaken met betrekking tot de Voorwaarden heeft overgenomen. Geen van beide partijen zal op onredelijke wijze toestemming tot overdracht onthouden. De Voorwaarden zijn bindend voor en komen ten goede aan de partijen, hun respectieve opvolgers en toegestane rechtverkrijgenden.
13.7. Relatie. De partijen zijn onafhankelijke contractanten. Niets in de Voorwaarden creëert een partnerschap, joint venture of agentschaprelatie. Geen van de partijen heeft enige om in naam van of ten behoeve van de andere partij verplichtingen van welke aard dan ook aan te gaan of te creëren.
13.8. Exportvoorschriften. Klant houdt zich aan alle toepasselijke wetten, regels en voorschriften op het gebied van exportcontrole met betrekking tot het gebruik of de inzet van de Producten. Zonder het voorgaande te beperken, zal Klant de Producten of een deel daarvan niet exporteren of herexporteren zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Onderneming. Klant zal Onderneming zonder onnodige vertraging op de hoogte stellen, indien Klant en/of een Gebruiker mogelijk niet voldoet aan dit artikel.
13.9. Toepasselijk recht en bevoegde Rechtbank. Op de Voorwaarden is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Alle geschillen die voortvloeien uit of verband houden met de Voorwaarden zullen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te 's-Gravenhage (Nederland), onverminderd het recht van partijen een voorlopige voorziening te vragen. Het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken is niet van toepassing.
13.10. Volledige Overeenkomst. De Voorwaarden, zoals deze van tijd tot tijd kunnen worden gewijzigd, vormen de volledige overeenkomst tussen de partijen met betrekking tot het gebruik en de inzet van de Producten. De Voorwaarden vervangen alle eerdere of gelijktijdige communicatie, afspraken en overeenkomsten, schriftelijk of mondeling, tussen de partijen met betrekking tot het onderwerp. In geval van een conflict geldt de volgende rangorde: (1) de Bestelling; (2) de Specifieke Voorwaarden, (3) de Algemene Voorwaarden. Inkoopvoorwaarden en/of algemene voorwaarden van Klant zijn niet van toepassing op de Algemene Voorwaarden, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk aanvaard door Onderneming. In geval van tegenstrijdigheden tussen de Engelse en de Nederlandse versie van de Voorwaarden, prevaleert de Engelse versie.
13.11. Specifieke Voorwaarden. Afhankelijk van de aankoop door Klant van Diensten en/of Software, zijn de volgende Specifieke Voorwaarden van toepassing, die een aanvulling vormen op de Algemene Voorwaarden en prevaleren over de Algemene Voorwaarden:
Specifieke Voorwaarden - Software – niet van toepassing Specifieke Voorwaarden - Diensten
Specifieke Voorwaarden - Ondersteuning