Geheimhoudingsovereenkomst (Form 2688 bis)
Geheimhoudingsovereenkomst (Form 2688 bis)
In aanvulling op de Algemene Aankoopvoorwaarden
De "Opdrachtnemer" ( hierna “ON” genoemd);
verbindt zich ertoe om te voldoen aan volgende voorwaarden t.o.v.
AUDI BRUSSELS S.A./N.V., met maatschappelijke zetel te Britse Xxxxxx Xxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx;
De "Opdrachtgever" (hierna “OG” genoemd),
I. Definities
1.1 “Geheimhoudingsovereenkomst”: is de huidige overeenkomst met eventuele bijlagen en amendementen;
1.2 “Doel": betekent het afsluiten en uitvoering van een contract als ook de onderhandeling en uitvoering van de uitschrijvingsprocedure;
1.3 “Derden”: zijn alle (rechts)personen die geen partij zijn aan deze Overeenkomst met uitzondering van vennootschappen behorend tot de VW-Group;
1.4 “Vertrouwelijke Informatie”: Informatie die vertrouwelijkheid vereist, is volledig alle belichaamde, elektronische, mondelinge of anderszins verkregen informatie, bevindingen, resultaten en gegevens, evenals alle kopieën en samenvattingen daarvan, evenals alle documenten en materialen die met behulp van het bovenstaande zijn geproduceerd, die de OG doorgeeft aan de ON bij gelegenheid of naar aanleiding van gesprekken over de samenwerking of informatie waarvan de ON kennis neemt ongeacht hoe de openbaarmaking of de bevestiging plaatsvindt (bv. ook per geëncrypteerde e-mail) of informatie die uitdrukkelijk is aangeduid als onderworpen aan geheimhouding (. "vertrouwelijk" of "geheim").
AUDI BRUSSELS S.A. / N.V. 1/5
FO_FR.09| NL | EINSEITIGE GHV OHNE UNTERSCHRIFT | 21/12/2021| B/F-R | XXXXXXXX XXXXXXX |KSU 2.3
II. Verplichting tot geheimhouding
2.1 Tijdens de duur van deze Overeenkomst en voor een verdere periode van drie (3) jaar daarna zal de ON alle Vertrouwelijke Informatie, strikt vertrouwelijk houden en er zorg voor dragen dat:
- de Vertrouwelijke Informatie niet wordt onthuld aan eender welke Derde Partij en alle noodzakelijke maatregelen worden getroffen om te voorkomen dat een Derde Partij enige toegang krijgt tot de Vertrouwelijke Informatie;
- de Vertrouwelijke Informatie niet wordt gebruikt voor enig ander doel dan voor het Doel;
- de Vertrouwelijke Informatie op geen enkele wijze wordt gebruikt die schadelijk is voor de OG of om eender welk concurrentieel voordeel voor zichzelf te verkrijgen.
- De Vertrouwelijke Informatie uitsluitend meegedeeld wordt op een need to know basis
- vertrouwelijke automodellen of onderdelen hiervan ten alle tijde afdoende afgedekt zijn en/of in een afgesloten ruimte opgeslagen worden, waarvan de toegang strikt beperkt is en gecontroleerd wordt;
- alle voorvallen die invloed kunnen hebben op de geheimhouding, zoals meer bepaald, contacten met journalisten, fotografen of andere personen, moeten onmiddellijk worden gemeld aan de OG(voor de DPO: xxxxxxxxxxxxxx.xxxxxx@xxxx.xx);
- Elk gebruik van IT-netwerk, computers en andere hard of software strikt overeenkomstig de relevante gebruiksrichtlijnen, waaronder de IT- Veiligheidsinstructies – Partnerbedrijven, worden gedaan;
- bij het verwerken en opslaan van gegevens in EDP-systemen (bijv. PC’s, laptops) en de transmissie daarvan, de gepaste voorzorgsmaatregelen worden genomen zodat het derden ten alle tijde onmogelijk wordt gemaakt toegang te verkrijgen tot deze gegevens;
- het algemeen verbod op het opnemen van geluid en beeld (foto’s, films, video’s en magnetische beeldopslag)in alle bedrijfslocaties en –faciliteiten van de OG strikt nageleefd wordt; voor uitzonderingen moet voorafgaand de schriftelijke toestemming worden gevraagd van de Security Officer van de OG.
2.2 De Vertrouwelijke Informatie zal niet mechanisch worden gekopieerd of op een andere wijze worden gereproduceerd door de ON zonder de expliciete schriftelijke toestemming van de OG, behalve in de mate dat zulke kopieën strikt noodzakelijk zijn en in overeenstemming met deze Overeenkomst voor interne evaluatiedoeleinden.
2.3 Alle kopieën zullen, in geval van reproductie door de ON, hetzelfde eigendomsrecht en vertrouwelijke aantekeningen en legendes bevatten die in de originele Vertrouwelijke Informatie voorkomen, tenzij expliciet anders geautoriseerd de OG
2.4 Indien door de OG een monster is gegeven, zal de ON zulk monster noch chemisch analyseren noch het aan eender welke derde partij geven met het doel de formules, gebruikte chemische producten of processen te bepalen.
2.5 De Vertrouwelijke Informatie die is onthuld of die zal worden onthuld aan de ON blijft ten alle tijde de exclusieve eigendom van de OG.
AUDI BRUSSELS S.A. / N.V. 2/5
FO_FR.09| NL | EINSEITIGE GHV OHNE UNTERSCHRIFT | 21/12/2021| B/F-R | XXXXXXXX XXXXXXX |KSU 2.3
2.6 Na het afsluiten van de samenwerking en/of beëindiging van dit contract moet informatie die geheimhouding vereist - in het bijzonder documenten of materialen die worden overhandigd of opgesteld met een beroep op informatie die vertrouwelijkheid vereist - volledig aan de OG worden geretourneerd of worden overhandigd of verwijderd of vernietigd. Uitgesloten hiervan zijn routinematig gemaakte back-upkopieën van elektronisch dataverkeer, die niet kunnen worden verwijderd, en informatie die vertrouwelijkheid vereist, die door de contractant aan 2 moet worden bewaard vanwege een bindend officieel of gerechtelijk bevel of vanwege dwingende wettelijke voorschriften. Voor dergelijke informatie die geheimhouding vereist, geldt de contractuele geheimhoudingsverplichting voor onbepaalde tijd en is verder gebruik niet toegestaan.
Alle vertrouwelijke informatie die mondeling en schriftelijk wordt gecommuniceerd of anderszins wordt verkregen, is onderworpen aan de voorwaarden van deze Overeenkomst.
Op verzoek van de OG zal de vertrouwelijke informatie bestaande uit analyses, compilaties, fragmenten, prognoses, samenvattingen, studies of andere documenten en documenten opgesteld door de ON onmiddellijk door de ON worden vernietigd.
Indien de OG hierom verzoekt, zal zulke vernietiging schriftelijk worden bevestigd aan de AG door een gemachtigd vertegenwoordiger van de ON.
De teruggave en/of vernietiging van dergelijke Vertrouwelijke Informatie ontslaat de ON niet van enige andere verplichtingen die in deze Overeenkomst worden beschreven.
2.7 De OG heeft te allen tijde het recht om de omvang en voorwaarden van de maatregelen genomen door de ON te controleren en te inspecteren, met inbegrip van die genomen in diens faciliteiten en bedrijfslocaties. De ON verbindt zich ertoe om onverwijld alle bijkomende voorzorgsmaatregelen te nemen die de OG hem zou vragen.
III. Algemene kennis
De ON zal niet aansprakelijk zijn voor de onthulling van de Vertrouwelijke Informatie bij het voorkomen van een of meer van de volgende gevallen:
1. de Vertrouwelijke Informatie is op het ogenblik van de onthulling openbaar en voor iedereen vrij beschikbaar;
2. de Vertrouwelijke Informatie was of is in het wettige bezit van de ON via kennis van de ON voorafgaand aan het ontvangen van de Vertrouwelijke Informatie
3. de Vertrouwelijke Informatie is op een wettige manier ontvangen van een Derde Partij, die de Vertrouwelijke Informatie niet in vertrouwen ontving van de OG, zoals wordt aangetoond door documentatie, die voldoende is om de Derde Partij vast te stellen als een wettige bron van de Vertrouwelijke Informatie;
AUDI BRUSSELS S.A. / N.V. 3/5
FO_FR.09| NL | EINSEITIGE GHV OHNE UNTERSCHRIFT | 21/12/2021| B/F-R | XXXXXXXX XXXXXXX |KSU 2.3
4. de OG heeft haar voorafgaande schriftelijke toestemming voor zulke onthulling door de ON gegeven;
5. de ON is verplicht door een wet of door een vonnis van een rechtbank of een andere overheidsinstantie, waaraan zij is onderworpen. In dit geval zal de ON de OG onmiddellijk informeren en de Vertrouwelijke Informatie in coördinatie met de OG meedelen.
IV. Werknemers en Consultants
4.1 Zonder de aansprakelijkheid van haar werknemers, directeurs en kaderleden te beperken, is de ON aansprakelijk in geval van eender welke schending van de geheimhoudingsverplichtingen die in deze Overeenkomst worden voorzien door eender wie van haar werknemers, directeurs, consultants en kaderleden en de ON vrijwaart de OG tegen eender welk gevolg van zulke schending.
4.2 Op verzoek geeft de ON de verantwoordelijke manager van de OG de namen van de werknemers die toegang hebben tot de Vertrouwelijke Informatie.
V. Onderaannemers
5.1 Behoudens uitdrukkelijk voorafgaandelijk akkoord van de OG, is het de ON verboden beroep te doen op onderaannemers in het kader van de samenwerking. Indien de OG evenwel zijn uitdrukkelijke toestemming heeft gegeven, dan moet de ON er op toezien dat haar onderaannemer eveneens gebonden is aan de verplichtingen uit deze Overeenkomst en deze strikt nakomt.
Om persoonlijke gegevens te verwerken, is de schriftelijke toestemming van OG vereist.
VI. Aansprakelijkheid
6.1 Er wordt geen licentierecht of eender welk ander recht op de Vertrouwelijke Informatie verleend aan de ON, met uitzonderingen van de rechten zoals expliciet bepaald in onderhavige Overeenkomst.
6.3 De OG behoudt zich alle rechten voor op de verstrekte informatie die
AUDI BRUSSELS S.A. / N.V. 4/5
FO_FR.09| NL | EINSEITIGE GHV OHNE UNTERSCHRIFT | 21/12/2021| B/F-R | XXXXXXXX XXXXXXX |KSU 2.3
vertrouwelijkheid vereist. In het bijzonder blijft Vertrouwelijke Informatie eigendom van de OG. Licenties, andere rechten of claims, van welke aard dan ook, in het bijzonder naamrechten, rechten op octrooien, gebruiksmodellen, gebruiksrechten en/of handelsmerken, evenals andere industriële eigendomsrechten, worden niet verleend door dit contract en resulteren niet in een verplichting om dergelijke rechten te verlenen.
VII. Wachtwoorden, sleutels en elektronische wachtwoorden
7.1 Indien de ON sleutels of elektronische wachtwoorden krijgt met het oog op de uitvoering van de opdracht, moeten deze automatisch en onverwijld worden terugbezorgd aan de OG bij het beëindigen van de samenwerking of indien en wanneer een specifiek lid van het personeel of een specifieke werknemer de dienst van de leverancier verlaat. Bovendien moet de divisie van de OG(B/FP) die de opdracht plaatste of gaf op de hoogte worden gesteld zodat eventuele toegangsrechten voor de gegevensverwerkingsystemen gewist kunnen worden
7.2 Het verlies van een sleutel of een elektronisch wachtwoord moet onverwijld worden gemeld aan de IT Security Officer (B/FP) van de OG.
VIII. Inwerkingtreding, duur
8.1 Deze Overeenkomst treedt in werking bij het toesturen van deze Overeenkomst samen met de Algemene Aankoopvoorwaarden en verstrijkt automatisch na 5 (vijf) jaar verstrijken ('Duur').
De geheimhoudingsverplichtingen blijven nog drie (3) jaar van kracht na het verstrijken van deze Overeenkomst..
IX. Algemene bepalingen
9.1 Wijzigingen en aanvullingen voor deze verbintenis tot geheimhouding moeten schriftelijk worden opgesteld. Mondelinge overeenkomsten zijn van nul en generlei waarde.
9.2 Indien een van de afzonderlijke bepalingen tot geheimhouding ongeldig zou zijn of worden, wordt de geldigheid van de overblijvende bepalingen daardoor niet aangetast. In voorkomend geval zal OG de ongeldige bepalingen vervangen door een geldige waarvan het economische gevolg het gevolg van de oorspronkelijke bepaling zo dicht mogelijk zal benaderen.
X. Toepasselijk recht, jurisdictie
Belgisch recht is van toepassing op deze Overeenkomst.
Elk geschil met betrekking tot deze Overeenkomst zal worden beslecht door de rechtbanken van Brussel.
AUDI BRUSSELS S.A. / N.V. 5/5
FO_FR.09| NL | EINSEITIGE GHV OHNE UNTERSCHRIFT | 21/12/2021| B/F-R | XXXXXXXX XXXXXXX |KSU 2.3