TIME

TIME

Dienstverleningsovereenkomst

tussen

[customer]

en

Solera Nederland B.V.

INHOUDSOPGAVE:

Artikel 1. Definities 4

Onderwerp van de Overeenkomst 7

Artikel 2. Realisatie en Onderhoud 8

Artikel 3. Duur en Beëindiging 9

Artikel 4. Prijzen/Tarieven, Facturatie en Betaling 11

Artikel 5. Intellectuele Eigendom 11

Artikel 6. Dienstverlening bij beëindiging van de Overeenkomst 12

Artikel 7. Aansprakelijkheid 13

Artikel 8. Aansprakelijkheid voor belastingen en premies 14

Artikel 9. Diseases 15

Artikel 10. Gegevens 15

Artikel 11. Inzet derden 17

Artikel 12. Verwerking persoonsgegevens 17

Artikel 13. Kwaliteit Diensten 18

Artikel 14. Wijzigingen 19

Artikel 15. Verzekering 19

Artikel 16. Locatievoorschriften en beveiliging 19

Artikel 17. Verantwoordelijkheid en Vrijwaring 20

Artikel 18. Geheimhouding 20

Artikel 19. Slotbepalingen 21

BIJLAGEN:

Bijlage 1. Service Level Agreement 23

Bijlage 2. Specificaties en financiële afspraken 23

Bijlage 3. Verwerkersovereenkomst 25

Bijlage 4. Algemene Voorwaarden 25

De ondergetekenden:

[customer] statutair gevestigd te [plaats], ingeschreven in het Handelsregister onder nummer [xxx], te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door [naam], hierna: “Cliënt”;

en

Solera Nederland B.V, statutair gevestigd aan de Ringwade 43, 3439 LM te Nieuwegein en ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 30173899, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer F. Pernigo, Regional Managing Director, hierna: “Leverancier”;

hierna gezamenlijk te noemen: “Partijen” en afzonderlijk “Partij”,

Overwegende dat:

a) Leverancier een professionele organisatie is die diensten levert en oplossingen biedt die het partijen in de markt van de financiële dienstverlening mogelijk maakt om elektronisch met elkaar te communiceren;

b) Leverancier eigenaar is van de programmatuur TIME (Total Insurance Messaging Exchange) die berichten geschikt maakt voor verzending en ontvangst via een GRS-interface (eventueel inclusief documenten) of via het Solera-netwerk en diensten op het gebied van hosting, ondersteuning en support kan bieden;

c) Cliënt berichten en documenten wil verzenden aan en ontvangen van intermediairs;

d) Leverancier zich tegenover Cliënt bereid en in staat heeft verklaard toegang tot en gebruik van de TIME-dienst te verzorgen in de vorm van een SAAS-Dienst en daarnaast, indien Cliënt dit verzoekt, ook andere werkzaamheden te verrichten;

e) Partijen zich er van bewust zijn dat hun activiteiten dienen te voldoen en te blijven voldoen aan de wettelijke vereisten, o.a. de vereisten uit de Algemene Verordening Gegevensbescherming;

f) Cliënt onder toezicht staat van de Autoriteit Financiële Markten en De Nederlandsche Bank en dienaangaande een vergunning heeft verkregen, die niet ter discussie mag komen te staan door doen of nalaten van Leverancier;

g) Deze Overeenkomst in de plaats treedt van de overeenkomst STS berichtendienst en/of EMS;

h) Partijen in de onderhavige Overeenkomst de voorwaarden wensen vast te leggen, die van toepassing zijn op de Diensten;

i) Het bestaan en de inhoud van deze Overeenkomst niet betekent dat Leverancier aanspraak kan maken op enige daadwerkelijke afname of omzet, anders dan uitdrukkelijk in deze Overeenkomst opgenomen.

Verklaren te zijn overeengekomen als volgt:

Artikel 1. Definities

1.1 In deze Overeenkomst hebben de navolgende vetgedrukte begrippen de navolgende betekenis tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven:

Aansluiting: iedere tussen Leverancier en Cliënt overeengekomen wijze van verbinding met TIME, zowel tussen Cliënt en TIME als TIME en de aangesloten partijen.

Artikel: een artikel(lid) in deze Overeenkomst.

AVG: Algemene Verordening Gegevensbescherming (EU 2016/679)

Bijlage(n): iedere bijlage aan deze Overeenkomst en/of ieder ander document waar in deze Overeenkomst naar wordt verwezen.

Cliënt Data: alle gegevens, data en informatie, in welke vorm en welk formaat dan ook, die door Cliënt gebruikt worden met het oog op het tot stand laten komen en uitvoeren van verzekeringsovereenkomsten en/of pensioenregelingen.

Diensten: alle diensten als beschreven in de Overeenkomst (en in de bijbehorende bijlagen) die Leverancier verricht voor Cliënt.

Licentie: het recht van Cliënt de TIME-dienst conform de bepalingen van deze Overeenkomst te gebruiken.

Onderhoud: maatregelen waarmee de Aansluiting of Toepassing up-to-date wordt gehouden en eventuele fouten worden opgelost.

Overeenkomst: deze overeenkomst inclusief de hiervan integraal onderdeel uitmakende overwegingen en Bijlagen.

Persoonsgegevens: gegevens die tot een individuele natuurlijke persoon herleidbaar zijn, zoals bedoeld in artikel 4 lid 1 AVG.

Programmatuur: De in Bijlage 2 omschreven computerprogramma(’s) in objectcode met bijbehorende documentatie welke in Licentie wordt afgenomen en door Leverancier wordt ondersteund en welke voldoen aan de Specificaties. Onder Programmatuur wordt ook verstaan Programmatuur die door Leverancier is aangepast, zoals nieuwe versies.

SAAS-Dienst: het geheel van activiteiten en Diensten te verrichten door Leverancier ten behoeve van het hosten, beschikbaar, bereikbaar en bruikbaar houden van TIME.

Service Level Agreement: het als Bijlage 1 aangehechte document waarin de voorwaarden en specificaties voor gebruik door Cliënt van de TIME-dienst, alsmede de door Leverancier in dat verband te leveren prestaties nader worden geregeld.

Specificaties: het als Bijlage 2 aangehechte document waarin de door partijen overeengekomen specificaties en financiële afspraken met betrekking tot de TIME- dienst nader worden gespecificeerd.

Testen: het testen van de Aansluiting met de TIME-dienst en eventuele Toepassing (-en) zoals opgenomen in de Specificaties.

Testomgeving: iedere door (of namens) Cliënt op te stellen (technische) omgeving waarbinnen, respectievelijk van waaruit Leverancier de Aansluiting met de TIME-

dienst zal testen overeenkomstig de Specificaties en/of andere specifiek overeengekomen uitgangspunten.

Testrapport: het door of namens Leverancier op te stellen rapport waarin de conclusies van de Testen worden vastgelegd.

TIME: de dienst die verleend wordt door Leverancier aan Cliënt. Deze dienst is gebaseerd op de standaard applicatie van Leverancier genaamd Total Insurance Message Exchange.

Toepassing: een product van Leverancier dat wordt afgenomen door Cliënt en is opgenomen in de Specificaties.

Toezichthouder: de Autoriteit Financiële Markten (AFM) en De Nederlandsche Bank (DNB).

Vertrouwelijke gegevens: Cliënt Data, materialen en alle andere gegevens, waaronder mede begrepen Persoonsgegevens die door of namens Cliënt aan Leverancier ter beschikking zijn gesteld in schriftelijke, elektronische, mondelinge of andere vorm, met inbegrip van gegevens, documenten en materialen die Leverancier heeft ontleend aan de hiervoor genoemde gegevens alsmede gegevens die Leverancier in het kader van de uitvoering van zijn werkzaamheden heeft verzameld. Als vertrouwelijk gegeven wordt niet aangemerkt een gegeven, anders dan een Persoonsgegeven, dat:

a) reeds openbaar was op het moment dat dit ter kennis kwam van Leverancier;

b) naderhand openbaar is geworden buiten toedoen van Leverancier.

Werkdag: kalenderdagen, met uitzondering van zaterdag en zondag, algemeen erkende feestdagen en Goede Vrijdag.

1.2 Begrippen in het meervoud omvatten het enkelvoud en vice versa.

Onderwerp van de Overeenkomst

1.3 Leverancier verleent hierbij voor de duur van deze Overeenkomst aan Cliënt de Diensten, zoals nader omschreven in onderhavige Overeenkomst. Genoemde TIME- dienst wordt aan Cliënt als SAAS-dienst ter beschikking gesteld. De TIME-dienst wordt gehost op de apparatuur van de hostingpartner van Leverancier, waarbij Leverancier tevens het Beheer, Onderhoud en de operationele uitvoering van de TIME-dienst voor haar rekening neemt.

o Leverancier verplicht zich tot inrichting van de TIME-dienst ten behoeve van Cliënt conform de Specificaties en de Service Levels als opgenomen in Bijlage 1. Leverancier draagt zorg voor juiste en actuele documentatie van de TIME-dienst en onderliggende Programmatuur waarmee de gegevens zijn verwerkt.

1.4 Leverancier beschikt over alle intellectuele eigendomsrechten van de Programmatuur (betreffende in ieder geval de TIME-dienst) en beschikt over alle benodigde Licenties die Leverancier het recht geven tot het leveren van de Diensten als bedoeld in deze Overeenkomst.

o De TIME-dienst is een standaard dienst van Leverancier, niet-exclusief voor Cliënt ontwikkeld, en wordt ook ook aan andere partijen geleverd die niet tot Cliënt behoren.

1.5 Cliënt is gerechtigd kopieën van de Documentatie te (doen) vervaardigen. Aandui- dingen van eigendoms- en auteursrechten zullen hierbij niet worden verwijderd. Ten aanzien van kopieën gelden de gebruiksbeperkingen die in dit artikel zijn vermeld.

o Deze Overeenkomst heeft de volgende Bijlagen waarbij, indien en voor zover bepalingen uit deze Bijlagen met elkaar strijdig zijn, het hoger geplaatste document prevaleert boven het daaronder geplaatste:

Bijlage 1. Service Level Agreement

Bijlage 2. Specificaties en Financiële afspraken

Bijlage 3. Verwerkersovereenkomst

Bijlage 4. Solera Nederland Algemene Voorwaarden

1.6 Indien er Bijlagen worden toegevoegd aan deze Overeenkomst dan prevaleren deze boven de Solera Nederland Algemene Voorwaarden tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen in de betreffende Bijlage.

Artikel 2. Realisatie en Onderhoud

2.1 Leverancier en Cliënt zullen overeenkomstig de in Bijlage 3 genoemde Specificaties de systemen van Cliënt op de TIME-dienst aansluiten en de Aansluiting onderhouden zodat elektronische communicatie met partijen in de markt van financiële dienstverlening mogelijk wordt en blijft. De Aansluiting is gebaseerd op gezamenlijk door Leverancier en Cliënt vastgestelde uitgangspunten.

o Voorafgaand aan activering van de Aansluiting of Toepassing, zal Leverancier deze Testen via de door Cliënt en Leverancier op te stellen Testomgeving. Van de testresultaten zal door Leverancier een Testrapport worden opgemaakt. Na acceptatie door Cliënt van de maatregelen voortvloeiende uit het Testrapport wordt de Aansluiting of Toepassing geacht te zijn geactiveerd.

2.2 De kosten voor Aansluiting van de systemen op de TIME-dienst (waaronder mede begrepen installatie en instructie), de kosten van het Testen (inclusief het inrichten van de Testomgeving door Cliënt en het opstellen van het Testrapport voor Leverancier), alsmede de kosten voor Onderhoud van de Aansluiting op de TIME- dienst zijn de verantwoordelijkheid en komen voor rekening van Cliënt.

o Cliënt zal Leverancier steeds alle noodzakelijke medewerking en informatie verstrekken om Leverancier in staat te stellen zo snel en efficiënt mogelijk de Aansluiting te kunnen realiseren en haar verplichtingen tot Onderhoud op de Aansluiting en de TIME-dienst te kunnen nakomen, zulks overeenkomstig de Specificaties.

2.3 Leverancier heeft het recht om de Specificaties voor Aansluiting op de TIME-dienst aan te passen en in dit verband op ieder moment werkzaamheden te (doen) verrichten, mits dit niet zal leiden tot discontinuïteit van de Aansluiting op de TIME- dienst.

o Het gebruik door Cliënt van de TIME-dienst is onderworpen aan de voorwaarden van de Service Level Agreement, dat als Bijlage 1 aan deze Overeenkomst is toegevoegd.

2.4 Leverancier is gerechtigd in het kader van het onderhoud en beheer nieuwe releases uit te brengen van de TIME-programmatuur. Deze releases resulteren automatisch en zonder aanvullende kosten in een nieuwe versie van de TIME-dienst die voor Cliënt beschikbaar komt. Cliënt gaat automatisch over op de nieuwe TIME-dienst als Leverancier deze in productie neemt. Voorafgaand op het in productie nemen van de nieuwe TIME-programmatuur zal Leverancier via een ketentest vaststellen dat de TIME-dienst functioneert en geen discontinuiteit oplevert voor Cliënt.

o Leverancier garandeert dat nieuwe versies van de TIME-dienst die in productie genomen worden backwards compatible zijn met de vorige uitgebrachte versie van de TIME-dienst en het eventueel specifiek voor Cliënt gerealiseerde maatwerk eveneens blijft functioneren met nieuwe versies van de TIME-dienst.

o

Artikel 3. Duur en Beëindiging

Duur

3.1 Deze Overeenkomst treedt in werking op het moment van totstandkoming (ondertekening) en wordt aangegaan voor de duur van 1 jaar. Na de initiele looptijd wordt deze Overeenkomst telkenmale stilzwijgend verlengd met periodes van 1 jaar.

o Deze Overeenkomst kan door een der Partijen per aangetekende brief tegen het einde van de looptijd worden opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van drie

(3) maanden tegen de eerste dag van de maand zonder dat de opzeggende Partij gehouden zal zijn tot enige schadevergoeding.

Ontbinding, opzegging en gevolgen

3.2 Onverminderd het overigens daaromtrent bepaalde in deze geldt het navolgende:

a. iedere Partij is bevoegd deze Overeenkomst per aangetekende brief, met onmiddellijke ingang, zonder nadere ingebrekestelling en zonder voorafgaande rechterlijke tussenkomst, geheel of gedeeltelijk te ontbinden indien:

1) de wederpartij tekort komt in de nakoming van haar verplichtingen voortvloeiend uit deze Overeenkomst, tenzij de tekortkoming, gezien haar bijzondere aard of geringe betekenis, deze ontbinding met haar gevolgen niet rechtvaardigt. Voor zover de nakoming niet blijvend of tijdelijk onmogelijk is, ontstaat de bevoegdheid tot ontbinding pas, wanneer de schuldenaar in verzuim is;

2) de wederpartij surséance van betaling aanvraagt of haar surséance van betaling is verleend;

3) door of namens wederpartij faillissement wordt aangevraagd dan wel wederpartij in staat van faillissement is verklaard;

4) de wederpartij anderszins geheel of gedeeltelijk het vrije beheer of de vrije beschikking over haar vermogen heeft verloren, een en ander ongeacht of die toestand onherroepelijk is.

b. Cliënt is bevoegd deze Overeenkomst per aangetekende brief, met onmiddellijke ingang, zonder nadere ingebrekestelling en zonder voorafgaande rechterlijke tussenkomst, geheel of gedeeltelijk te ontbinden indien:

1) Leverancier is opgehouden te bestaan of is ontbonden; de bedrijfsvoering van Leverancier is beëindigd;

2) Een overheidsinstantie een beslissing heeft genomen waardoor van Cliënt in redelijkheid niet kan worden gevraagd deze Overeenkomst (geheel) voort te zetten, tenzij dit de ontbinding niet rechtvaardigt;

3) Een Toezichthouder bezwaren heeft geuit tegen voortzetting van de Overeenkomst en Partijen hebben deze niet binnen twee maanden daarna zodanig aangepast, dat die bezwaren verholpen zijn (Partijen zullen in goede trouw proberen aan dergelijke bezwaren binnen die periode tegemoet te komen);

4) Leverancier personeel van Cliënt een persoonlijk voordeel heeft verschaft of in het vooruitzicht gesteld in verband met de totstandkoming of nakoming van de Overeenkomst.

c. Als een beëindiginggrond plaatsvindt of dreigt plaats te vinden met betrekking tot Leverancier, zal Leverancier onmiddellijk Cliënt daarvan schriftelijk op de hoogte stellen.

3.3 De beëindiging van deze Overeenkomst door opzegging, tijdsverloop of ontbinding:

a) ontslaat Partijen niet van de verplichtingen daaruit die naar hun aard doorlopen, zoals -maar niet beperkt tot- het bepaalde met betrekking tot geheimhouding, aansprakelijkheid, intellectuele eigendom, toepasselijk recht en bevoegde rechter;

b) verplicht Leverancier aan Cliënt op haar eerste verzoek alle materialen, gegevens of resultaten van de geleverde Diensten af te geven, die benodigd zijn voor het verdere gebruik van de resultaten en de voltooiing van de Diensten. Cliënt is hiervoor geen vergoeding verschuldigd; en

c) ontslaat Leverancier niet van de verplichting om de uitvoering van concreet in gang gezette werkzaamheden, die redelijkerwijze binnen korte termijn kunnen worden afgerond, te (doen) voltooien.

Artikel 4. Prijzen/Tarieven, Facturatie en Betaling

4.1 Leverancier zal de Diensten verlenen tegen de prijzen en tarieven als opgenomen in de Bijlage 3.

o Alle prijzen en/of tarieven zijn in euro´s en zijn exclusief omzetbelasting en andere van overheidswege geldende heffingen.

4.2 Zowel overeengekomen tarieven als overeengekomen vaste prijzen kunnen jaarlijks geïndexeerd worden.

Artikel 5. Intellectuele Eigendom

5.1 Alle rechten van intellectuele eigendom in de Programmatuur en Dienst van Leverancier zullen exclusief berusten bij Leverancier of haar licentiegevers. Cliënt zal geen eigendomsrechten op de Programmatuur van Leverancier hebben of doen gelden.

o Leverancier garandeert dat zijn Programmatuur, de door hem vervaardigde voortbrengselen c.q. resultaten van Diensten alsmede het gebruik hiervan, geen inbreuk maken op enig geldend recht van intellectuele eigendom van derden en dat het gebruik ervan ook anderszins niet onrechtmatig is jegens derden.

5.2 Leverancier vrijwaart Cliënt voor alle schade en kosten die Cliënt lijdt of maakt ter zake van aanspraken van derden dat de in dit artikel bedoelde Programmatuur van Leverancier alsmede de door hem vervaardigde voortbrengselen c.q. resultaten van Diensten inbreuk maken op enige intellectuele eigendomsrechten van die derden.

o Leverancier verplicht zich tot het, op zijn kosten, treffen van alle maatregelen die kunnen bijdragen tot voorkoming van stagnatie bij Cliënt en tot beperking van de door Cliënt te maken extra kosten en/of te lijden schade indien er sprake is van inbreuk op enige intellectuele eigendomsrechten van die derden.

Indien het gebruik van de Programmatuur van Leverancier en/of het resultaat van de Diensten wordt verboden, zal Leverancier in overleg met de contactpersoon van Cliënt:

a. de Programmatuur van Leverancier en/of het betrokken resultaat van de Diensten vervangen door een gelijkwaardig resultaat dat geen inbreuk maakt op de rechten van derden, of

b. voor de Programmatuur van Leverancier en/of voor het resultaat van de Diensten een licentie of gebruiksrecht verstrekken op naam van Cliënt.

Wanneer dit van toepassing is geldt in ieder geval dat dit gebruiksrecht of deze licentie om niet, overdraagbaar, onbeperkt en voor onbepaalde tijd is.

Artikel 6. Dienstverlening bij beëindiging van de Overeenkomst

6.1 Bij beëindiging of ontbinding van de Overeenkomst zullen Cliënt en Leverancier samenwerken, overeenkomstig het in de volgende leden bepaalde, om de Diensten, onder gelijkblijvende voorwaarden en condities, zoals die op dat moment door Leverancier worden verleend, op geleidelijke en correcte wijze over te dragen aan Cliënt of aan een door Cliënt aan te wijzen derde gedurende de “overgangsperiode”. De continuïteit van de Diensten staat hierbij centraal.

De duur van deze overgangsperiode zal alsdan in onderling overleg worden vastgesteld, maar zal, vanaf de datum van eindigen van deze Overeenkomst minimaal drie (3) maanden bedragen.

Gedurende de overgangsperiode, blijven alle rechten en verplichtingen van Partijen uit hoofde van deze Overeenkomst bestaan voor zover noodzakelijk voor een geleidelijke en correcte overdracht van de Diensten.

6.2 Bij beëindiging of ontbinding van deze Overeenkomst zal Leverancier Cliënt, zodanig dat de continuïteit van de uitvoering van de Diensten wordt gewaarborgd, alle door Cliënt redelijkerwijs benodigde medewerking verlenen om:

a. Cliënt of derden in staat te stellen om zich een indruk te verschaffen van de Diensten, hoe deze (zullen) worden geleverd en tegen welke kosten;

b. Cliënt of een derde in staat te stellen de Diensten te verrichten;

c. storingen en kwaliteitsvermindering met betrekking tot de Diensten in verband met de overdracht van de dienstverlening te voorkomen of te beperken.

6.3 Onder deze te verlenen medewerking wordt mede begrepen:

a. de overdracht van de bij de uitvoering van de Diensten gebruikte gegevensbestanden;

b. de beschikbaarstelling van de benodigde informatie om een (al dan niet tijdelijke) interface te realiseren tussen het computersysteem (apparatuur inclusief systeem- en verwerkingsprogrammatuur dat ten behoeve van de Diensten wordt gebruikt) van Leverancier en een eventueel nieuw of ander door Cliënt te gebruiken systeem;

c. de overdracht van overige voor de correcte uitvoering van de Diensten relevante informatie;

d. het in redelijkheid vertrekken van instructies aan Cliënt of door Cliënt aangewezen derden en;

e. het uitvoeren van andere werkzaamheden verband houdend met de overdracht, voor zover in redelijkheid van Leverancier kan worden verlangd.

Artikel 7. Aansprakelijkheid

7.1 De totale aansprakelijkheid van Leverancier jegens Cliënt, uit welke hoofde dan ook, is beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal het bedrag van de voor de Overeenkomst bedongen en betaalde prijs in het jaar voorafgaand aan het ontstaan van de schade (excl. BTW). Indien de Overeenkomst strekt tot levering van meerdere soorten producten en/of diensten wordt de bedongen prijs gesteld op die producten of die diensten die de directe schade hebben veroorzaakt.

o In geen geval zal de totale vordering voor directe schade meer bedragen dan

€ 100.000,-- (zegge: honderdduizend Euro). Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:

a). Redelijke kosten die Cliënt zou moeten maken om de prestatie van Leverancier aan de Overeenkomst te laten beantwoorden; deze vervangende schade wordt echter niet vergoed indien de Overeenkomst door of op vordering van Cliënt wordt ontbonden.

b). Redelijke kosten die Cliënt heeft gemaakt voor het noodgedwongen langer operationeel houden van zijn oude systeem en daarmee samenhangende voorziening doordat Leverancier op een voor hem bindende uiterste leverdatum niet heeft geleverd, verminderd met eventuele besparingen die het gevolg zijn van de vertraagde levering;

c). Redelijke kosten, gemaakt ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op de directe schade in dit artikel.

d). Redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover Cliënt aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade in de zin van dit artikel.

7.2 De aansprakelijkheid van Leverancier voor schade door door of lichamelijk letsel of wegens materiële beschadiging van zaken bedraagt totaal nimmer meer dan

€ 1.250.000,-- (één miljoen tweehonderdvijftig duizend Euro).

o Aansprakelijkheid van Leverancier voor andere dan de hiervoor genoemde schade is uitgesloten. Onder andere schade wordt onder meer verstaan indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie en schade als gevolg van aanspraken van afnemers van Cliënt.

7.3 Voormelde beperkingen gelden niet voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid. Iedere vordering tot schadevergoeding tegen Leverancier vervalt door het enkele tijdsverloop van 12 maanden na ontstaan van de vordering.

Artikel 8. Aansprakelijkheid voor belastingen en premies

8.1 Leverancier garandeert en vrijwaart Cliënt dat met betrekking tot de uitvoering van deze Overeenkomst wordt voldaan aan alle verplichtingen ingevolge de belasting- en sociale zekerheidswetgeving, daaronder begrepen de afdracht van de verschuldigde loonbelasting, premie volksverzekeringen, premies werknemersverzekeringen (tezamen hierna: loonheffingen) en omzetbelasting van zijn bij de uitvoering van deze Overeenkomst betrokken medewerkers in dienstbetrekking en, indien en voor zover Cliënt hiervoor toestemming heeft verleend, van door Leverancier bij de uitvoering van deze Overeenkomst ingeschakelde derden, het personeel van deze derden daaronder begrepen.

o Leverancier zal aan Xxxxxx steeds op eerste verzoek een verklaring van een registeraccountant of van de Belastingdienst en UWV verstrekken dat Leverancier aan de in artikel 10.1 bedoelde verplichtingen heeft voldaan. Deze verklaring zal worden verstrekt uiterlijk drie weken nadat Xxxxxx daarom heeft verzocht. In de verklaring zal opgave worden gedaan van de bij de uitvoering van deze Overeenkomst betrokken medewerkers in dienstbetrekking en van door Leverancier bij de uitvoering van deze Overeenkomst ingeschakelde derden, het personeel van deze derden daaronder begrepen, op wie de verklaring betrekking heeft.

Cliënt zal dit verzoek in beginsel niet vaker dan één (1) keer per jaar doen. Indien Cliënt dit verzoek vaker dan één (1) keer per jaar doet, zullen de kosten hiervan voor rekening komen van Cliënt.

8.2 Cliënt is gerechtigd, zonder tot schadevergoeding jegens Leverancier gehouden te zijn, deze Overeenkomst met onmiddellijke ingang en zonder rechterlijke tussenkomst

geheel of gedeeltelijk te ontbinden, indien Leverancier en/of door hem ingeschakelde derden achterstallig is/zijn met de betalingen van loonheffingen en/of omzetbelasting, onverminderd alle verdere rechten van Cliënt, daaronder begrepen het recht op schadevergoeding.

Artikel 9. Diseases

9.1 Leverancier garandeert, dat de bij het verrichten van de werkzaamheden aangewende standaardprogrammatuur en/of maatwerkprogrammatuur, geen "diseases" bevat (zoals bijv. tijdbommen, Trojaanse paarden of virussen). Bij ontdekking van (de mogelijkheid van) een "disease" zal Leverancier Cliënt hiervan onmiddellijk in kennis stellen en zal al het mogelijke doen om problemen te voorkomen of op te lossen.

o Leverancier zal nimmer gerechtigd zijn, ook niet bij door haar gestelde wanprestatie aan de kant van Cliënt, een "disease", direct of indirect, ten nadele van Cliënt te gebruiken en/of (automatisch) in werking te laten treden.

9.2 De aanwezigheid van een "disease", die wijzigingen in de standaardprogrammatuur en/of maatwerkprogrammatuur aanbrengt, zal geen invloed hebben op de verplichtingen van Leverancier, ongeacht wie voor de aanwezigheid van de “disease” aansprakelijk is.

Artikel 10. Gegevens

10.1 Alle in verband met de uitvoering van deze Overeenkomst aan Leverancier ter beschikking gestelde en/of gegenereerde (al dan niet vertrouwelijke) gegevens, hoe ook genaamd, behoren in eigendom toe aan Cliënt.

Niets in deze Overeenkomst wordt geacht ertoe te strekken de (eigendoms)rechten ten aanzien van zodanige gegevens bij Leverancier te doen berusten dan wel op Leverancier te doen overgaan.

Cliënt verleent hierbij voor de duur van deze Overeenkomst aan Leverancier toestemming om gebruik te maken van deze gegevens, doch uitsluitend indien en voor zover Leverancier het bepaalde in dit artikel onverkort nakomt. Onder toestemming voor het gebruik van gegevens in dit artikel wordt met name bedoeld alle gegevens die noodzakelijk zijn om de distributie van de door Cliënt aangeleverde berichten en documenten mogelijk te maken, zoals tussenpersoongegevens, gegevens over de wijze van aanleveren, bestandsformaten, etc. Met gebruik van gegevens wordt nadrukkelijk niet bedoeld het gebruik maken van de inhoud van

berichten en documenten voor een ander doel dan distributie van de berichten en documenten.

10.2 Leverancier draagt gedurende de looptijd van de Overeenkomst ten behoeve van Cliënt zorg voor zorgvuldige bewaring van de in artikel 12.1 bedoelde gegevens.

In het bijzonder garandeert Leverancier dat hij tegenover derden Vertrouwelijke gegevens geheim zal houden, en dat hij geëigende maatregelen zal nemen teneinde te voorkomen dat Vertrouwelijke gegevens ter kennis komen van derden, tenzij Cliënt hiervoor voorafgaand en schriftelijk toestemming heeft verleend.

Cliënt is gerechtigd aan het verlenen van deze toestemming voorwaarden te verbinden.

Leverancier staat er jegens Cliënt voor in dat de medewerker en derden waarvan hij bij de uitvoering van de Overeenkomst gebruik maakt het bepaalde in dit artikel strikt zullen naleven. Leverancier draagt er zorg voor dat de medewerker en eventueel door hem ingeschakelde derden, contractueel tot geheimhouding verplicht zijn. Op verzoek van Xxxxxx zal Leverancier afschriften van deze geheimhoudingsverklaringen verstrekken.

10.3 Het is Leverancier, behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxx, verboden de in artikel 12.1 bedoelde (al dan niet vertrouwelijke) gegevens te gebruiken voor enig ander doel dan de uitvoering van deze Overeenkomst.

o Leverancier is, na ommekomst of tussentijdse beëindiging van de Overeenkomst en dan wel gedurende de looptijd daarvan, op eerste verzoek van Xxxxxx gehouden, zo spoedig mogelijk doch uiterlijk binnen 5 Werkdagen, aan Cliënt op hanteerbare wijze terug te geven de in artikel 12.1 bedoelde (al dan niet Vertrouwelijke) gegevens dan wel deze, na verkregen voorafgaande toestemming, te vernietigen.

In geval van teruggave van gegevens die Cliënt in elektronische vorm bewaart of ter beschikking stelde, zal Leverancier deze ook in elektronische vorm, op een gangbaar medium en in een gangbaar formaat aan Cliënt verstrekken. Het is Leverancier in geval van teruggave of vernietiging zoals hiervoor bedoeld, verboden enige kopie, samenvatting of onderdeel van de gegevens, hoe ook genaamd en in welke vorm ook, te behouden, tenzij Cliënt hiervoor uitdrukkelijk schriftelijke toestemming verleent. Cliënt kan aan het verlenen van dergelijke toestemming redelijke voorwaarden verbinden.

Artikel 11. Inzet derden

11.1 Indien Leverancier bij de uitvoering van de Overeenkomst gebruik wil maken van de diensten van derden, dan laat dit onverlet de verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid van de Leverancier voor de nakoming van de zowel krachtens de Overeenkomst op hem rustende verplichtingen als de krachtens de belasting- en sociale verzekeringswetgeving op hem als werkgever of opdrachtgever rustende verplichtingen.

o Indien Leverancier zich voor werkzaamheden in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst bedient van derden, staat Leverancier er jegens Cliënt voor in dat deze derden, door middel van kettingbedingen, de verplichtingen van Leverancier op grond van de Overeenkomst na zullen komen.

11.2 De hosting activiteiten van Leverancier kunnen bij aanvang van de Overeenkomst zijn uitbesteed aan UNIT4. Leverancier garandeert dat hosting en beheer door UNIT4 wordt uitgevoerd overeenkomstig de op haar rustende kwaliteitseisen.

Artikel 12. Verwerking persoonsgegevens

12.1 Gedurende de looptijd van deze Overeenkomst staat iedere Partij ervoor in, dat zij in relatie tot de Diensten volledig in overeenstemming handelt met alle toepasselijke wet- en regelgeving op het gebied van de bescherming van Persoonsgegevens en dat zij, op het eerste verzoek van de andere Partij, de andere Partij zal informeren over de wijze waarop zij die verplichtingen nakomt.

o Leverancier zal geen Persoonsgegevens of enige andere Cliënt Data overbrengen naar of toegankelijk maken buiten Zwitserland of een land buiten de Europese Economische Ruimte.

12.2 Iedere Partij vrijwaart de andere Partij tegen de schade die wordt veroorzaakt door het niet nakomen van dergelijke wet- of regelgeving voor zover dit aan de eerste Partij is toe te rekenen.

o Indien en voor zover in het kader van de uitvoering van deze Overeenkomst Persoonsgegevens voor Cliënt worden verwerkt geldt tussen partijen een Verwerkersovereenkomst in de zin van de AVG. Voor zover Cliënt enkel gebruik maakt van de door Leverancier ingerichte ‘Download-pagina’ naar intermediairs zal Leverancier geen persoonsgegevens namens Cliënt verwerken en zal in die hoedanigheid geen Verwerkersovereenkomst tussen Cliënt en intermediair worden afgesloten.

12.3 Leverancier zal zich er maximaal voor inspannen om zeker te stellen dat de Persoonsgegevens te allen tijde correct en volledig zijn.

o Leverancier zal haar volledige medewerking verlenen aan Cliënt om:

(i) betrokkenen in de zin van de AVG toegang te laten krijgen tot hun Persoonsgegevens;

(ii) Persoonsgegevens te verwijderen of corrigeren, en/of;

(iii) aan te tonen dat Persoonsgegevens verwijderd of gecorrigeerd zijn indien zij incorrect zijn (of, indien Cliënt het er niet mee eens is dat Persoonsgegevens incorrect zijn, het feit vast te leggen dat de betrokkene zijn Persoonsgegevens als incorrect beschouwt).

12.4 Leverancier zal zorg dragen voor passende technische en organisatorische maatregelen om Persoonsgegevens te beveiligen tegen verlies of tegen enige vorm van onrechtmatige verwerking. Deze maatregelen garanderen, rekening houdend met de stand van de techniek en de kosten van de tenuitvoerlegging, een passend beveiligingsniveau gelet op de risico’s die de verwerking en de aard van de te beschermen gegevens met zich meebrengen.

Artikel 13. Kwaliteit Diensten

13.1 Leverancier zal zich naar beste kunnen inspannen zodat:

a) de door of namens hem te verlenen Diensten op vakbekwame wijze ononderbroken zullen worden uitgevoerd;

b) hij bij de uitvoering van de Diensten geheel voldoet aan alle relevante wet- en regelgeving en eventuele van toepassing zijnde branchegerelateerde regelgeving;

c) hij in het bezit is van en zal handelen volgens alle voor de uitvoering van de Overeenkomst bij de wet verplichte vergunningen;

d) de door of namens hem te verlenen Diensten en resultaten daarvan, zullen voldoen aan de overeengekomen kwalificaties c.q. eisen als vastgelegd in deze Overeenkomst;

e) voor de duur van deze Overeenkomst zijn medewerkers voldoen aan en zullen blijven voldoen aan de voor het verrichten van de Diensten noodzakelijke kwaliteiten ten aanzien van opleiding, deskundigheid en ervaring;

f) hij voldoende gekwalificeerde medewerkers beschikbaar heeft en zal houden om deze Overeenkomst te kunnen uitvoeren.

Artikel 14. Wijzigingen

14.1 Ten aanzien van iedere voorgestelde wijziging zal Leverancier Cliënt voorzien van alle informatie die redelijkerwijs van belang is om een weloverwogen besluit te nemen over deze wijziging. Indien de wijziging in zijn geheel leidt tot een materiële verzwaring van de Diensten zal Leverancier een redelijk voorstel doen voor een aanpassing van de vergoeding die verschuldigd is voor de Diensten. Leverancier zal instemmen met iedere door Cliënt voorgestelde wijziging tenzij deze niet redelijk is en onder de voorwaarde dat Partijen overeenstemming bereiken over de consequenties van de wijziging voor onder meer de service levels en de verschuldigde vergoeding.

o Leverancier garandeert dat de Diensten tijdig, zonder extra kosten voor Cliënt, zullen zijn aangepast aan veranderingen in toepasselijke regelgeving van de overheid. Indien deze aanpassing tot onevenredig grote kosten voor Leverancier leidt, zullen Partijen in onderling overleg tot een regeling trachten te komen.

14.2 Wijzigingen in en/of aanvullingen op de Overeenkomst zijn slechts bindend als zij schriftelijk zijn overeengekomen en ondertekend zijn door bevoegde vertegenwoordigers van beide Partijen.

Artikel 15. Verzekering

15.1 Leverancier heeft zich adequaat verzekerd en zal zich adequaat verzekerd houden voor de risico’s die voortvloeien uit deze Overeenkomst.

o Op eerste verzoek van Xxxxxx verstrekt Leverancier een bewijs van verzekeringsdekking.

Artikel 16. Locatievoorschriften en beveiliging

16.1 Leverancier draagt zorg voor een hoogwaardige beveiliging van Cliënt Data en neemt passende technische en organisatorische maatregelen zodat Cliënt Data niet voor derden toegankelijk zijn.

o Leverancier draagt zorg voor de scheiding tussen de Programmatuur en de dataserver.

16.2 Voor de veiligheid van en ter behoud van Cliënt Data maakt Leverancier dagelijks een back-up van de inhoud van de Programmatuur en Cliënt Data. In het geval data op een dag verloren is gegaan door middel van een systeemstoring of een gebruikersfout, kan Leverancier de gegevens ‘restoren’ vanaf de laatst beschikbare back-up echter alleen na uitdrukkelijk verzoek en toestemming van Xxxxxx contactpersoon.

o Leverancier zorgt er voor dat huis- en gedragsregels die gelden op de locaties van Cliënt waar werkzaamheden worden uitgevoerd bij haar medewerkers en voor haar werkzame derden bekend zijn en stipt worden nageleefd.

16.3 Leverancier meldt de komst van medewerkers en voor haar werkzame derden op een locatie van Cliënt bij de verantwoordelijke functionaris van Cliënt. Leverancier zorgt ervoor dat deze medewerkers en voor haar werkzame derden beschikken over een document, aangewezen in de Wet op de identificatieplicht en over een document, waaruit blijkt dat zij voor of namens Xxxxxxxxxxx werkzaam zijn.

o Cliënt heeft het recht om penetratietests uit te (laten) voeren. Indien uit deze penetratietests één of meerdere ernstige kwetsbaarheden blijken zal Leverancier deze tekortkomingen met de hoogste prioriteit en voor eigen kosten wegnemen binnen de gezamenlijk vastgestelde correctieperiode.

16.4 Cliënt heeft het recht om te (laten) controleren of de ernstige kwetsbaarheden na constatering middels audit en/of penetratietest tijdig en afdoende verholpen zijn door Leverancier.

o De kosten voor de penetratietests en het controleren op de oplossing middels audit en/of penetratietest zijn voor rekening van de Cliënt.

16.5 Indien Leverancier ondanks toezegging de tekortkomingen niet binnen de gezamenlijke overeengekomen periode heeft verholpen is Cliënt gerechtigd de Overeenkomst ontbinden.

Artikel 17. Verantwoordelijkheid en Vrijwaring

17.1 Leverancier is niet verantwoordelijk voor (de kwaliteit van) de systemen van Cliënt en Cliënt vrijwaart Leverancier voor eventuele aanspraken van derden voortvloeiend uit dan wel samenhangend met deze systemen.

Artikel 18. Geheimhouding

18.1 Behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij, zullen Partijen strikte geheimhouding betrachten ten aanzien van deze Overeenkomst en alle informatie die zij ten aanzien van elkaar en/of elkaars bedrijfsvoering te weten zijn gekomen of zullen komen in het kader van de onderhandelingen, voorbereiding dan wel uitvoering van deze Overeenkomst, behoudens voor zover informatie via andere kanalen op legitieme wijze werd geopenbaard en/of voor zover openbaarmaking van dergelijke informatie voortvloeit uit een wettelijke plicht dan wel een bindende

instructie van een bevoegde autoriteit. Leverancier is gerechtigd om op haar website een lijst te publiceren waaruit blijkt met welke Partijen ze een TIME overeenkomst is aangegaan.

o Alle door enige Partij verstrekte informatie zal door de andere Partij uitsluitend worden gebruikt voor zover dit voor de uitvoering van deze Overeenkomst noodzakelijk is.

Artikel 19. Slotbepalingen

19.1 Ingeval een bepaling uit deze Overeenkomst nietig, niet rechtsgeldig of anderszins niet afdwingbaar is, laat dat de rechtsgeldigheid van de overige bepalingen van deze Overeenkomst onverlet. Indien nodig of wenselijk zullen Partijen in onderling overleg de betreffende bepaling vervangen door een andere bepaling welke wat betreft inhoud en strekking zo min mogelijk afwijkt van de nietige, niet rechtsgeldige of niet afdwingbare bepaling.

o Behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van Leverancier, kan Cliënt deze Overeenkomst en haar rechten uit deze Overeenkomst niet aan een (of meer) derde(n) overdragen.

19.2 Deze Overeenkomst wordt beheerst door Nederlands recht. Toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag 1980 is uitgesloten.

o Op deze Overeenkomst zijn de Algemene Voorwaarden van Solera Nederland van toepassing (Bijlage 4). Leverings- en/of andere (algemene) voorwaarden van Partijen niet opgenomen in de huidige Overeenkomst zijn niet van toepassing op de Overeenkomst.

19.3 Indien tussen Partijen over de uitvoering van de Overeenkomst een geschil ontstaat, dan zullen zij proberen dit in onderling overleg te beslechten. Mochten Partijen hierin niet slagen, dan zullen zij zodanig geschil bij uitsluiting ter beslechting voorleggen aan de bevoegde rechter van de Rechtbank Midden-Nederland, locatie Utrecht, tenzij Partijen alsnog arbitrage, mediation of bindend advies zullen overeenkomen.

o Geen van beide Partijen zal zonder schriftelijke toestemming van de contactpersoon van de andere Partij in publicaties, reclame-uitingen of anderszins van de Overeenkomst melding maken, waarbij Partijen elkaar de vereiste schriftelijke toestemming niet op onredelijke gronden zullen onthouden. Dit laat onverlet het recht van Leverancier om in overleg met Cliënt bij (potentiële) andere opdrachtgevers de naam van Xxxxxx, evenals een korte omschrijving van de werkzaamheden te noemen als referentie.

19.4 Elk van de Partijen zal gedurende de looptijd van deze Overeenkomst evenals één jaar na beëindiging daarvan geen medewerkers van de andere Partij die betrokken zijn geweest bij de uitvoering van deze Overeenkomst, in dienst nemen dan wel anderszins, direct of indirect, voor zich laten werken, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van die andere Partij.

Aldus opgemaakt in tweevoud, per pagina geparafeerd en ondertekend op Datum, Plaats, 2022

Cliënt

………………………………………………………………. (naam tekenbevoegde)

………………………………………………………………. (functie)

………………………………………………………………. (plaats)

Solera Nederland B.V.

F. Pernigo

Regional Managing Director Nieuwegein

Bijlage 1. Service Level Agreement

De Solera Generieke Onderhoudsovereenkomst versie 8.0 wordt separaat bijgevoegd.

Bijlage 2. Specificaties en financiële afspraken

Behorend bij de TIME Dienstverleningsovereenkomst tussen Cliënt en Leverancier.

	Toepassing of dienst	Specificatie
1	Datum / versie	01-01-2018 / versie 1.0
2	Beschrijving toepassing of dienst	Cliënt neemt de dienst TIME Module Verzender af. Hiermee kunnen (ADN) berichten en documenten worden verstuurd naar ontvangende partijen en worden ontvangen van partijen met een TIME overeenkomst.
3	Prijzen / Xxxxxxxx (excl. BTW)	De kosten voor Cliënt bestaan uit: • Implementatie en Consultancy: ▪ Uurtarief € 125,--. ▪ De kosten voor implementatie van deze dienst komen voor rekening van Cliënt (circa 24 uur). • Doorlopend: ▪ dagelijkse processen, verzenden en ontvangen van bestanden ▪ hosting (incl. storage) ▪ Onderhoud, support en beheer

				Staffel
				(Op basis van aantal			Tarief 2022
				facturabele	Documenten		per maand
				eenheden)	max.		(excl. btw)
			TIME module	Trede 1 ( < 200.000)	-		€ 352,35
			Verzender Voor partijen die berichten / documenten verzenden en ontvangen	Trede 2 (200.000 - 500.000) Trede 3 (500.000 - 1.000.000) Trede 4 (1.000.000 - 2.000.000)	10.000 20.000 40.000		€ 590,20 € 1.174,20 € 4.696,35
				Trede 5 (2.000.000 -
				3.000.000)	60.000		€ 7.632,60
				Trede 6 (3.000.000 -
				10.000.000)	200.000		€ 11.153,90
				Trede 7 (10.000.000 -
				25.000.000)	500.000		€ 14.675,15
				Trede 8 (25.000.000 -
				50.000.000)	1.000.000		€ 17.653,25
				Trede 9 (50.000.000 -
				100.000.000)	2.000.000		€ 20.655,30
				Trede 10 (>
				100.000.000)	custom
			Op basis van het huidige volume is Cliënt ingedeeld in Staffel 1/2/etc.
		Berichten worden ingeschaald op basis van facturabele eenheden. De volumes
		worden jaarlijks herijkt waarna de staffel opnieuw wordt bepaald. Cliënt wordt
		hier jaarlijks in december over geïnformeerd.
		4	Betaaltermijn	• De terugkerende bijdrage voor beheer, Onderhoud en support is maandelijks achteraf. • De betaaltermijn voor de betreffende facturen bedraagt 30 dagen.
5	Factuur- specificatie en – verzending	• Facturen worden als volgt te naam gesteld: Cliënt T.a.v. crediteurenadminitratie Xxxxxxx XXXX XXXX XX Xxxxxxxxxx • Xx facturen worden verzonden per e-mail naar xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx@xxxxxx.xxx.

Bijlage 3. Verwerkersovereenkomst

De Verwerkersovereenkomst wordt separaat bijgevoegd.

Bijlage 4. Algemene Voorwaarden

De Solera Nederland Algemene Voorwaarden -versie 201904- worden separaat bijgevoegd.