In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.
In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.
Melding concentratie
Formulier betreffende de aanmelding in de zin van artikel 49a Wet Marktordening gezondheidszorg van de concentratie
van
Resolu B.V.
en
activa en passiva van Aon Nederland C.V.
d.d. 4 juni 2021*
Hierbij verklaren de onderstaande gemachtigde(n) van de bovengenoemde organisaties dat dit document volledig en naar waarheid is ingevuld
De heer mr. X.X.X. xxx xx Xxx Advocaat Maverick Advocaten N.V. Amsterdam, 25 juni 2021 Handtekening | Mevrouw mr. A.J.H. Kingma Advocaat Maverick Advocaten N.V. Amsterdam, 25 juni 2021 Handtekening |
* Dit aanvraagformulier is ingediend op 4 juni 2021 en aangevuld op 16 en 25 juni 2021.
Inhoudsopgave
1 Bij de concentratie betrokken organisaties 4
1.3 Beschrijf het karakter van de concentratie. 7
4 Overige informatie en bijlagen 16
VERTROUWELIJKHEID
Dit aanmeldingsformulier bevat vertrouwelijke bedrijfsgeheimen. Deze aanmelding en de daarin vervatte bedrijfsgeheimen worden slechts aan de Nederlandse Zorgautoriteit ten behoeve van een onderzoek van de onderhavige transactie onder artikel 49 c van de Wet Marktordening gezondheidszorg ter beschikking gesteld. De bedrijfsgeheimen mogen niet openbaar worden gemaakt zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de betrokken ondernemingen.
Inleiding
1. Deze melding betreft de voorgenomen concentratie (“de Concentratie”) tussen Resolu B.V. (“Resolu”) en Aon Nederland C.V. (“Aon Nederland”) (hierna gezamenlijk “Partijen”). De onderhavige Concentratie, waarbij Resolu voornemens is om uitsluitende zeggenschap te verkrijgen over bepaalde activa en passiva van Aon Nederland, kwalificeert als een concentratie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet (“Mw”).
2. Resolu is actief op het gebied van beheersen en oplossen van Ziektewet- en WGA dossiers (Werkhervatting Gedeeltelijk Arbeidsgeschikten). Resolu is een dochtermaatschappij van paraDIGMA Groep B.V. (“paraDIGMA”). paraDIGMA is een groep bedrijven actief op het gebied van duurzame inzetbaarheid en arbodienstverlening. Door middel van haar dochterondernemingen kwalificeert paraDIGMA als een zorgaanbieder in de zin van de Wet marktordening gezondheidszorg (“Wmg”) die met meer dan 50 personen zorg verleent.
3. Aon Nederland is adviseur op het gebied van risico-, pensioen- en gezondheidsoplossingen. Aon Nederland analyseert de risico’s, biedt daar onafhankelijke en duurzame (verzekerings-) oplossingen voor aan en staat de klant bij als een risico zich voordoet. Slechts een klein deel van Aon Nederland is onderdeel van deze transactie. Het deel van Aon Nederland dat onderdeel is van de Concentratie, maakt deel uit van Aon Corporate Wellness, en is actief op het gebied van de uitvoering van ziektewet/ERD (de “Onderneming”). De Onderneming verleent onder meer zorg als zorgaanbieder in de zin van de Wmg met minder dan vijftig personen zorg doet verlenen in de zin van artikel 49a Wmg.
4. Nu er sprake is van een concentratie in de zin van de Mw en paraDIGMA als zorgaanbieder in de zin van de Wmg met gemiddeld meer dan 50 personen zorg verleent, wordt de Concentratie conform artikel 49a Wmg gemeld bij de Nederlandse Zorgautoriteit (“NZa”). De Concentratie behoeft niet te worden gemeld bij de Autoriteit Consument en Markt, omdat de daarvoor geldende omzetdrempels niet worden behaald.
5. Alle betrokken stakeholders zijn waar mogelijk geïnformeerd. Er is geen reden om aan te nemen dat zij niet positief zijn ten aanzien van de Concentratie. Er is daarnaast geen reden om aan te nemen dat de bereikbaarheid, kwaliteit, of betaalbaarheid van de zorg door de Concentratie wordt beïnvloed. De bedrijfsactiviteiten van de Onderneming worden ongewijzigd in Resolu voortgezet. De Concentratie heeft bovendien geen risico’s voor de cruciale zorg in de zin van artikel 49c Wmg. Partijen verzoeken de NZa met het oog op de beoogde closingsdatum van 1 juli 2021 dan ook op de kortst mogelijke termijn te besluiten dat er geen bezwaar bestaat ten aanzien van de Concentratie.
1 Bij de concentratie betrokken organisaties
1.1 Organisatie 1
Statutaire naam organisatie: | Resolu B.V. |
Nummer Kamer van Koophandel: | 70116962 |
Zorgaanbieder: | Ja |
Indien zorgaanbieder: | Resolu doet door […] personen zorg verlenen. Dit zijn allen zzp- artsen. paraDIGMA doet door circa […] personen zorg verlenen middels haar dochterondernemingen. Dit zijn circa […] eigen artsen, en circa […] zzp-artsen. |
Contactpersoon | |
De heer/mevrouw | Xxxxxxx |
Initialen | A.J.H. |
Naam | Kingma |
E-mailadres | |
Postadres | Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx |
Telefoonnummer | 020 – 238 20 07 |
Voorzitter ondernemingsraad | |
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | […] |
Postadres | Xxxxxxxxxx 00-00, 0000 XX Xxxxxxxxxx |
Telefoonnummer | […] |
Voorzitter cliëntenraad | |
De heer/mevrouw | N.v.t. |
Initialen | N.v.t. |
Naam | N.v.t. |
E-mailadres | N.v.t. |
Postadres | N.v.t. |
Telefoonnummer | N.v.t. |
Activiteiten
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en geef aan in welke zorgsector de organisatie actief is.
6. Resolu is actief op het gebied van beheersen en oplossen van Ziektewet- en WGA-dossiers. Resolu is een dochteronderneming van paraDIGMA. paraDIGMA is een groep bedrijven actief op het gebied van duurzame inzetbaarheid en arbodienstverlening. Resolu is een dochteronderneming van paraDIGMA. Er werken circa […] BIG geregistreerde bedrijfsartsen, artsen in opleiding tot bedrijfsarts, basisartsen en verpleegkundigen. Daarnaast werkt paraDIGMA met een pool van zelfstandige bedrijfs- en basisartsen. Er werken in totaal ongeveer […] BIG geregistreerde bedrijfsartsen en zzp’ers bij de dochterondernemingen van paraDIGMA. Voor meer informatie, zie xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/.
7. De dochterondernemingen van paraDIGMA zijn:
Onderneming | Website | Bedrijfsactiviteiten |
De Arbodienst B.V. | Verzuimbegeleiding en arbodienstverlening | |
BlijWerkt Arbo B.V. | Verzuimbegeleiding en arbodienstverlening | |
Resolu B.V. | Xxxxxxxxx en oplossen van Ziektewet- en WGA dossiers | |
Humaris B.V. | Beheer van ICT en persoonsgegevens | |
PDG Health Services B.V. | Geen bedrijfsactiviteiten | |
Psion B.V. | Preventie en begeleiding bij psychische klachten | |
Optios B.V. | Verzuim- en loopbaanbegeleiding | |
My HBM Health & Talent Brabant B.V. | N.v.t. | Geen bedrijfsactiviteiten |
Inverzo B.V. | Arbeidsdeskundig onderzoek | |
NIDI B.V. | Bedrijfsopleidingen | |
getFIT B.V. | Vitaliteitscoaching | |
Immediator B.V. | Verzuimbegeleiding en arbodienstverlening |
8. Alle aandelen in paraDIGMA worden gehouden door MC Present B.V. MC Present B.V. is een (indirecte) dochteronderneming van een investeringsvehicle van Mentha Capital. Mentha Capital is een private equity onderneming die zich richt op het laten groeien van bedrijven in de onderkant van de midden markt in Nederland en Vlaanderen. Dit doet Mentha Capital door een investering waardoor gevestigde, middelgrote en winstgevende bedrijven die de potentie hebben om verder te groeien deze groei waar kunnen maken. Andere participaties van Mentha Capital doen geen zorg verlenen. Zie voor meer informatie xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/
Regio’s en locaties
Geef aan in welke regio(’s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
9. Resolu is primair gevestigd in Nieuwegein maar beschikt over een landelijke dekking door gebruik van het landelijke kantorennetwerk van paraDIGMA Groep en huur van flexibele locaties. Voor meer informatie, zie xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/.
10. paraDIGMA en al haar dochterondernemingen zijn gevestigd in Nieuwegein, maar hebben een landelijke dekking.
1.2 Organisatie 2
Statutaire naam organisatie: | Aon Nederland C.V. |
Nummer Kamer van Koophandel: | 24061634 |
Zorgaanbieder: | Ja |
Indien zorgaanbieder: | Het onderdeel van de Concentratie (de Onderneming) verleent met […] personen zorg. Dit zijn […] artsen op inhuurbasis en […] medisch adviseur op ZZP-basis. Er werken daarnaast […] case managers (geen zorgverleners) bij de Onderneming. |
Contactpersoon | |
De heer/mevrouw | Xxxxxxx |
Initialen | A.J.H. |
Naam | Kingma |
E-mailadres | |
Postadres | Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx |
Telefoonnummer | 020 – 238 20 07 |
Voorzitter ondernemingsraad | |
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | […] |
Postadres | Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00, XX 0000 Xxxxxxxxx |
Telefoonnummer | […] |
Voorzitter cliëntenraad | |
De heer/mevrouw | N.v.t. |
Initialen | N.v.t. |
Naam | N.v.t. |
E-mailadres | N.v.t. |
Postadres | N.v.t. |
Telefoonnummer | N.v.t. |
Activiteiten
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en geef aan in welke zorgsector de organisatie actief is.
11. Aon Nederland is adviseur op het gebied van risico-, pensioen- en gezondheidsoplossingen. De Onderneming is actief op het gebied van casemanagement/ziektewet dossiers voor werkgevers in Nederland. Alleen dit deel is onderdeel van de Concentratie. Voor meer informatie, zie
• xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxx.xxx; en
• xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxx-xx-xxx/xxxxxxxxx- casemanagement.jsp.
Regio’s en locaties
Geef aan in welke regio(’s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
12. Het hoofdkantoor van Aon Nederland is gevestigd in Rotterdam en heeft een aantal vestigingen door het land. Aon Corporate Wellness heeft vestigingen in Rotterdam, Breda, Eindhoven en Amsterdam. De Onderneming is alleen actief vanuit locatie Rotterdam.
1.3 Beschrijf het karakter van de concentratie.
a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van:
□
✓
□
artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie).
artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap).
artikel 27, tweede lid, van
onderneming).
de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke
b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de
structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie.
13. Resolu is voornemens om bepaalde activa van Aon Nederland te verwerven: de Onderneming. Als gevolg daarvan verkrijgt Resolu uitsluitende zeggenschap over de bepaalde activa en passiva van Aon Nederland in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b, Mw. Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar de concept koopovereenkomst (BIJLAGE 1). De activa die onderdeel zijn van de Concentratie worden in de concept koopovereenkomst gedefinieerd in artikel 3.3. Uit artikel 3.3 van de concept koopovereenkomst blijkt dat de activa, passiva en activiteiten van de Onderneming bestaan uit:
[…]
14. Partijen zijn voornemens om het voltrekken van de Concentratie zo spoedig mogelijk plaats te laten vinden. Partijen streven een overdracht datum na van 1 juli 2021. Resolu zal de bedrijfsactiviteiten van de Onderneming na de Concentratie in haar eigen onderneming voortzetten. Het zorgaanbod van Partijen verandert niet als gevolg van de Concentratie.
15. Partijen streven naar en overnamedatum van 1 juli 2021. De reden daarvoor is tweeledig.
[…]
c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie.
16. In de concept koopovereenkomst (BIJLAGE 1) zijn geen opschortende voorwaarden opgenomen. In het concept signing protocol (BIJLAGE 2) zijn de onderstaande opschortende voorwaarden opgenomen.
Voorwaarde | Status | |
(i) | […] | Aan deze opschortende voorwaarde zal worden voldaan na het ontvangen van het advies van de OR. |
(ii) | […] | Deze opschortende voorwaarde wordt momenteel vervuld. Er is geen reden om aan te nemen dat deze opschortende voorwaarde niet zal worden vervuld. |
(iii) | the NZa granting its unconditional and irrevocable approval to the Proposed Transaction in accordance with clause 6 of this Signing Protocol; | Partijen zijn in afwachting van definitieve goedkeuring voor de Concentratie van de NZa. |
(iv) | […] | Op dit moment is hiervan geen sprake en er is op dit moment ook geen reden om aan te nemen dat voor closing hiervan wel sprake zal zijn. Voor de |
doelstellingen van deze NZa-melding kan deze voorwaarde dan ook als vervuld worden beschouwd. | ||
(v) | […] | Op dit moment is hiervan geen sprake en er is op dit moment ook geen reden om aan te nemen dat voor closing hiervan wel sprake zal zijn. Voor de doelstellingen van deze NZa-melding kan deze voorwaarde dan ook als vervuld worden beschouwd. |
(vi) | […] | Op dit moment is hiervan geen sprake en er is op dit moment ook geen reden om aan te nemen dat voor closing hiervan wel sprake zal zijn. Voor de doelstellingen van deze NZa-melding kan deze voorwaarde dan ook als vervuld worden beschouwd. |
d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van commissarissen.
17. Er zijn geen toezichthoudende organen te raadplegen voor deze Concentratie.
e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij.
□ Intentieovereenkomst (bijvoegen).
✓ Koopovereenkomst (bijvoegen).
□ Statuten(wijziging) (bijvoegen).
□ Oprichtingsakte (bijvoegen).
□ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen).
□ Voorstel tot fusie ex. Art. 2:312 BW (bijvoegen).
□ Anders, namelijk: … (bijvoegen).
18. De concreetheid van de voorgenomen Concentratie blijkt uit de concept koopovereenkomst en het concept signing protocol die zijn bijgevoegd als BIJLAGE 1 en BIJLAGE 2. Partijen beogen de koopovereenkomst uiterlijk 1 juli 2021 te ondertekenen, zulks uiteraard onder voorbehoud van goedkeuring van de NZa. Er is geen reden om aan te nemen dat de definitieve koopovereenkomst significant afwijkt van de overlegde concept koopovereenkomst.
2 Effectrapportage
2.1. Licht toe waarom betrokken organisaties kiezen voor een concentratie en motiveer de doelstellingen van betrokken organisaties bij de voorgenomen concentratie. Welke alternatieven anders dan een concentratie zijn in beschouwing genomen? Wat willen de betrokken organisaties bereiken met de concentratie?
19. Het deel van Aon Nederland dat onderdeel is van de Concentratie, de Onderneming, past niet meer in de strategie van Aon Nederland. De strategie van Aon Nederland kenmerkt zich door een verschuiving in focus als gevolg van strategische keuzes. Aon Nederland richt zich op verschillende onderdelen van hun dienstverlening met betrekking tot ‘people risk’. De doelstelling van de Concentratie is het waarborgen van de continuïteit van de zorgdienstverlening van de Onderneming, ondanks de shift in focus van Aon Nederland. Middels de Concentratie worden de juiste
omstandigheden geboden om de Onderneming van Aon Nederland voort te zetten. Aon Nederland vindt het belangrijk om ook in de toekomst klanten te blijven adviseren, inclusief financiële analyses, over het besluit om eigen risicodrager te worden ten aanzien van o.a. de Ziektewet. Dit kan echter ook met verwijzing naar een aantal preferred suppliers die vervolgens de dienstverlening uitvoeren, zoals ook andere partijen/brokers in de markt dit vormgeven. Verder wil Aon Nederland de twee andere vormen van dienstverlening continueren (verzuimadvies en WIA casemanagement).
20. Het klantenportfolio van de Onderneming is complementair aan dat van Resolu (en daarmee paraDIGMA). Met de Concentratie voegt Resolu dan ook in één keer een groot klantenbestand toe aan haar onderneming. Daarnaast heeft de Concentratie voor Partijen meerwaarde met betrekking tot samenwerking op gebieden als werving, marketing en huisvesting.
21. . […] In de verzuimwereld vindt consolidatie plaats, kleinere en grotere bedrijven die individueel een schakel zijn in de verzuimketen gaan samen om zo efficiënter maar ook effectiever het verzuim in Nederland aan te pakken. Door de Concentratie vormt zich een groep ondernemingen die de gehele verzuimketen bedient, zodat de diensten en expertise sneller en directer bij diegenen kan worden ingezet, die daar het meest baat bij hebben. De Concentratie zorgt er ook voor dat Partijen organisch kunnen blijven groeien en het biedt de mogelijkheid dat de autonome en organische groeistrategie van het management ondersteunt.
2.2 Neem organogrammen op van de betrokken organisaties die de (eigendoms- en organisatie)structuur voorafgaand aan én na de voorgenomen concentratie weergeven. Maak middels de organogrammen en eventuele toelichting daarop inzichtelijk waar de (activiteiten van) betrokken organisaties na de voorgenomen concentratie ten opzichte van elkaar worden gepositioneerd.
22. Als BIJLAGE 3 is de organisatiestructuur van Resolu (en daarmee paraDIGMA) voorafgaand aan en na de Concentratie aangehecht. Als BIJLAGE 4 is ook de huidige organisatiestructuur van de Onderneming aangehecht.
2.3 Beschrijf, aan de hand van onderdelen a t/m h, wat de gevolgen zijn van de concentratie voor de zorgverlening aan de cliënt en de en de zorgprocessen van betrokken organisaties.
a. Vermeld wat er verandert in de organisatie van de zorgverlening en in het aanbod van zorg en welke gevolgen dit heeft voor de zorgverlening aan de cliënt.
23. De bedrijfsactiviteiten van de Onderneming worden als gevolg van de Concentratie geïntegreerd in Resolu. Partijen zijn voornemens het zorgaanbod van de Onderneming na de Concentratie ongewijzigd te continueren. Dit zal alleen gebeuren binnen Resolu, met de bijbehorende werknemers van de Onderneming. De zorgverlening van de cliënt zal hierdoor alleen in positieve zin kunnen veranderen. Resolu is net zoals de Onderneming gespecialiseerd in het oplossen van Ziektewet en WGA-dossiers. Verder is er in de keten bij paraDIGMA veel informatie en kennis aanwezig omtrent verzuimbegeleiding en arbodienstverlening. Binnen paraDIGMA wordt de gehele verzuimketen bediend.
24. Daarnaast zijn Partijen overeengekomen dat het personeel (casemanagers) van de Onderneming werkzaam blijft binnen Resolu. Momenteel huurt de Onderneming (bedrijfs)artsen in. Resolu zal
deels gebruik gaan maken van andere (inhuur)artsen. Het voornemen is om het contract met de huidige medisch adviseur, inclusief de taakdelegatie waaronder wordt gewerkt door casemanagers onder deze medisch adviseur, voort te zetten. Uiteraard zal er sprake zijn van een zorgvuldige overdracht van dossiers. Partijen hechten eraan op te merken dat het hier niet gaat om ‘zorg’ in de zin van behandeling. Het betreft hier artsen met een verzekeringsgeneeskundige focus wier handelen gericht is op het beoordelen van aanspraken t.a.v. sociale zekerheid. Er worden geen risico’s of veranderingen in de organisatie en het aanbod van zorg verwacht als gevolg van de voorgenomen Concentratie.
25. Zowel Resolu als de Onderneming werken vrijwel uitsluitend met ZZP-artsen die diagnosticeren en begeleiden. De zorginhoudelijke aansturing blijft daarom zowel voor als na de Concentratie bij deze ZZP-artsen rusten (‘taakdelegatie’) en zal als gevolg van de Concentratie niet veranderen. Resolu helpt werkgevers bij het beheersen en oplossen van Ziektewet- en WGA-dossiers. Daarbij biedt Resolu de mogelijkheid om enkel de artsen aan te leveren die nodig zijn voor de begeleiding tijdens de ziektewet. Een bedrijfsarts werkt samen met de casemanagers van Resolu. De casemanagers leveren verder geen zorg. Zie hiervoor bijvoorbeeld xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xxxxxxxx-xxxx-xxxxxxxxx- en-wga-begeleiding.
b. Geef aan of zorgprocessen van de organisaties voorafgaand aan de voorgenomen concentratie van elkaar verschillen, en of deze worden (her)ingericht/op elkaar worden afgestemd. Beschrijf concreet hoe zorgprocessen worden ingericht en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
26. Resolu is voornemens om het zorgaanbod van de Onderneming na de Concentratie ongewijzigd voort te zetten. Dit zal alleen binnen een andere onderneming zijn. De manier waarop er zorg verleend wordt binnen de Onderneming zal niet veranderen.
c.
Geef aan of het aantal locaties waar zorg wordt verleend wijzigt en of zorgverlening wordt herverdeeld over verschillende locaties. Licht toe welke gevolgen dit heeft voor de cliënt
(bijvoorbeeld in toegankelijkheid van zorg, reistijd, andere zorgverleners, andere zorgprocessen).
27. Alle personeelsleden van de Onderneming komen in dienst van Resolu. Zij hebben momenteel als standplaats Rotterdam en zij zullen dan ook op het nieuwe kantoor van de Resolu (en paraDIGMA) in Rotterdam gaan werken. Dit heeft geen gevolgen voor de cliënt. Cliënten zullen vanuit hier door het hele land gezien blijven worden net zoals voor de Concentratie. Er wordt gewerkt met een landelijke pool van artsen en paraDIGMA heeft een landelijk dekkend netwerk van spreekkamerlocaties.
d. Geef aan of er wijzigingen van de schaalgrootte van de zorgverlening op locaties worden voorzien en beschrijf welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
28. Er zijn geen wijzigingen van de schaalgrootte van de zorgverlening op locaties als bedoeld in 2.3d te verwachten. Er zijn wat dit betreft dus geen gevolgen voor cliënten.
e. Geef aan welke andere wijzigingen worden voorzien met gevolgen voor de cliënt en welke gevolgen deze wijzigingen hebben voor de cliënt.
29. Er zijn geen andere wijzigingen voorzien of verwacht met gevolgen voor de cliënt.
f.
Beschrijf welke cultuurverschillen er bestaan tussen de betrokken organisaties. Motiveer of deze cultuurverschillen integratierisico’s met zich meebrengen en zo ja, welke maatregelen zullen
worden genomen om deze risico’s te ondervangen.
30. Partijen merken op dat er geen significante cultuurverschillen bestaan. Resolu zal alle activiteiten van de Onderneming na de Concentratie ongewijzigd voortzetten met dezelfde medewerkers binnen Resolu na de Concentratie. Er werd al gebruik gemaakt van (inhuur)artsen. Dit zal na de Concentratie niet anders zijn. Er wordt een uitgebreid kennismakingsprogramma georganiseerd om de nieuwe medewerkers goed te laten landen. Van enige significante risico’s voor de integratie vanwege cultuurverschillen is dan ook geen sprake.
31. Partijen verwachten dat er geen (significante) cultuurverschillen zullen en/of kunnen ontstaan bij het opnemen van de Onderneming binnen Resolu. Negatieve gevolgen voor cliënten of integratierisico’s als gevolg van cultuurverschillen worden niet verwacht. Er worden alleen positieve gevolgen verwacht, doordat de Onderneming wordt opgenomen binnen de gespecialiseerde onderneming Resolu.
32. Ten aanzien van de zorgverlening zal er geen sprake zijn van cultuurverschillen. Zowel Resolu als de Onderneming werken vrijwel uitsluitend met ZZP-artsen. Uit deze aard vloeit voort dat er geen cultuurverschillen ten aanzien van de zorgverlening zullen kunnen ontstaan. Te allen tijde zullen de regels, processen en reglementen van Resolu van toepassing zijn. Zo wordt er altijd voldaan aan het kwaliteitsbeleid, waar ook de certificering op ziet.
33. Wat betreft de casemanagers (die zoals toegelicht geen zorg verlenen) wordt een kennismakingsprogramma georganiseerd om de nieuwe medewerkers goed te laten landen. Hier zal, mede door inzet van trainingen, aandacht worden besteed aan de werkprocessen en kwaliteitsbeheersing. Beide organisaties zijn gewend om te werken met eigenrisicodragerschap en alle casemanagers zijn reeds gespecialiseerd in de Ziektewet. Er worden dan ook geen grote verschillen verwacht tussen de organisaties. De leidinggevende zal met aandacht monitoren of er zich onverhoopt cultuurverschillen voordoen en hier zo nodig actief en met inzet van persoonlijk leiderschap met alle collega’s over in gesprek gaan. De operationeel directrice van Resolu zal bovendien regelmatig één-op-één gesprekken voeren met de nieuwe casemanagers om ze optimaal te laten landen. Hiermee worden onverhoopte cultuurverschillen ondervangen.
g. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a tot en met f hierboven te realiseren en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
34. Partijen zijn voornemens om de Concentratie zo snel mogelijk na goedkeuring van de NZa te voltrekken. De overdracht zal dan ook direct na de goedkeuring van de NZa kunnen plaatsvinden. Er zijn hier geen risico’s voor de cliënt voorzien, omdat de cliënt na de Concentratie dezelfde zorg bij dezelfde medewerkers kan blijven genieten.
h. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen. Geef aan welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
35. Partijen voorzien geen risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen.
2.4 Beschrijf het integratie-/veranderproces met betrekking tot de ondersteunende afdelingen/processen (onder meer HR, ICT, (zorg)administratie, facilitair bedrijf).
a. Beschrijf de veranderingen die gaan plaatsvinden in de ondersteunende afdelingen na de voorgenomen concentratie.
36. Resolu zal na de Concentratie met haar eigen ondersteunende afdelingen en processen zorgdragen voor HR, ICT en (zorg)administratie van de Onderneming. Zo zal het verloningsproces ten aanzien van de uitkeringen vanaf de eerste maand na overname worden uitgevoerd door de dienstverlener die dezelfde werkzaamheden reeds verricht voor andere Resolu-klanten ([…]). Het dossiermanagement zal vrijwel direct na overname worden geadministreerd in het daarvoor bestemde programma dat reeds wordt ingezet voor andere Resolu-klanten ([…]). De Concentratie zal verder niet voor veranderingen in deze processen zorgen. Resolu behoort tot paraDIGMA. De ondersteunende diensten van paraDIGMA worden verzorgd door het shared services center (“SSC”) van paraDIGMA. Het SSC voert alle ondersteunende diensten uit voor alle werkmaatschappijen voor paraDIGMA. Dit zal na de Concentratie op dezelfde wijze worden vormgegeven (voor Resolu) als voor de Concentratie. Hierbij worden geen negatieve gevolgen voor betrokkenen en er worden geen risico’s voorzien. De Concentratie zal verder niet voor veranderingen in de organisatie van HR, ICT en (zorg)administratie van Aon Nederland. Deze zullen na de Concentratie op dezelfde wijze als voor de Concentratie worden voortgezet.
37. Omdat er geen ondersteunende diensten overgaan, maar de ondersteunende diensten van Resolu slechts het deel van de Onderneming overnemen (lees: extra op zich nemen), zijn er geen risico’s voorzien die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen. Er verandert praktisch gezien niets. De ondersteunende diensten van Resolu blijven na de Concentratie op dezelfde manier de diensten uitvoeren als voor de Concentratie.
b. Beschrijf de belangrijke keuzes die nog moeten worden gemaakt in het kader van het integratie-
/veranderproces.
38. Er hoeven geen belangrijke keuzes gemaakt te worden in het kader van het integratie-
/veranderproces, omdat er geen sprake is van een integratie-/veranderproces.
c. Beschrijf het afwegingskader op grond waarvan de in onder b genoemde keuzes zullen worden gemaakt.
39. N.v.t.
d. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen in de ondersteunende processen te realiseren en/of tot de keuzes te komen zoals beschreven onder b.
40. N.v.t.
e. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen.
41. N.v.t.
2.5 Beschrijf hoe de voorgenomen concentratie wordt gefinancierd en wat de verwachte financiële gevolgen zijn van de voorgenomen concentratie voor de betrokken zorgaanbieders na de concentratie.
42. De financiering voor de Concentratie is geborgd door […]. Er zijn geen financiële gevolgen verwacht als gevolg van de Concentratie.
2.6 Beschrijf welke synergievoordelen ontstaan als gevolg van de voorgenomen concentratie. Indien van toepassing: beschrijf hoe een negatieve financiële situatie van (één van) de betrokken organisatie(s) wordt om gebogen na de voorgenomen concentratie.
2.7 Neem een geconsolideerde meerjarenprognose op (minimaal 5 jaren vanaf de voorgenomen concentratie). Overleg eventuele andere documenten waaruit de verwachte financiële gevolgen blijken.
✓ Prognose van de balans (bijvoegen).
✓ Prognose van de winst en verliesrekeningen (bijvoegen).
□ Analyse synergievoordelen (bijvoegen).
□ Integratiekosten (bijvoegen).
□ Businessplan (bijvoegen).
□ Begroting van de organisatie na concentratie (bijvoegen).
□ Prognose van de financiële ratio’s (bijvoegen).
□ Xxxxxx, namelijk …
43. Er worden geen synergievoordelen als gevolg van de Concentratie verwacht. […]. Ten aanzien van Resolu is er geen sprake van een negatieve financiële situatie die wordt omgebogen.
44. De financiële meerjarenprognose is als BIJLAGE 5 aangehecht. […]
45. […]
2.8 Beschrijf bij onderdelen a t/m d de wijze waarop de cliënten, personeel en andere stakeholders zijn betrokken bij het concentratievoornemen.
a. Beschrijf de wijze waarop cliënten zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te
brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van cliënten. Beschrijf hiertoe het proces dat met
cliënten is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten.
46. Partijen vallen niet onder het begrip instelling zoals bedoeld in artikel 1 Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen (“Wmcz”). Partijen zijn op grond van artikel 2 sub e onderdeel 4 Besluit Wmcz uitgezonderd van de Wmcz. Partijen zijn daarom niet gehouden een cliëntenraad te hebben. Om die reden hebben Partijen cliënten niet betrokken bij de Concentratie.
b. Beschrijf de wijze waarop het personeel is betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van het personeel. Beschrijf hiertoe het proces dat met het personeel is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten.
47. paraDIGMA heeft op 1 april 2021 haar ondernemingsraad (“OR”) geraadpleegd over de Concentratie (BIJLAGE 6). De OR heeft op 11 mei 2021 positief geadviseerd ten aanzien van de Concentratie (BIJLAGE 7).
48. De OR van Aon Nederland is op 29 april 2021 geraadpleegd over de Concentratie (BIJLAGE 8). Er is geen reden om aan te nemen dat de OR van Aon Nederland niet positief staat tegenover de Concentratie. Ook is het personeel van de Onderneming in aanwezigheid van de OR van Aon Nederland door het management van Aon Nederland geïnformeerd over de voorgenomen overdracht van de Onderneming. Zij hebben toen mondeling de kans gekregen te reageren op de Concentratie.
49. De OR van Aon Nederland heeft op 8 juni 2021 gereageerd (BIJLAGE 11). Het bestuur van Aon Nederland heeft het advies van de OR overgenomen en bekrachtigd in een reactie d.d. 8 juni 2021 (BIJLAGE 12). […]
c. Geef aan welke andere stakeholders bij de concentratie zijn betrokken. Xxxxxxx daarnaast of goedkeuring van deze stakeholders is vereist voor de voorgenomen concentratie en neem de contactgegevens van deze stakeholders op.
50. Er zijn geen andere stakeholders bij de Concentratie betrokken.
d. Beschrijf de wijze waarop de bij c genoemde stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en beschrijf hoe is omgegaan met de inbreng van de stakeholders. Neem hiertoe een korte inhoudelijke weergave op van het traject dat is doorlopen met de betrokken stakeholders. Overleg onderbouwende documentatie.
51. N.v.t.
3 Cruciale zorg
3.1 Geef aan welke vormen van cruciale zorg door de betrokken organisaties worden aangeboden.
□ Ambulancezorg
□ Spoedeisende hulp
□ Acute verloskunde
□ Crisisopvang geestelijke gezondheidszorg
□ Wlz-zorg
✓ Geen cruciale zorg
3.2 Beschrijf, indien de betrokken organisaties ambulancezorg aanbieden, de verandering bij ambulancezorg van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de ambulancezorg na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
3.3 Beschrijf, indien de betrokken organisaties spoedeisende hulp (SEH) aanbieden, de verandering bij SEH van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de SEH na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
3.4 Beschrijf, indien de betrokken organisaties acute verloskunde aanbieden, de verandering bij acute verloskunde van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de acute verloskunde na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
3.5 Indien de betrokken organisaties crisisopvang geestelijke gezondheidszorg aanbieden, geef dan aan wat na de concentratie regionaal wordt vastgelegd met betrekking tot de borging van de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties.
3.6 Geef aan, indien de betrokken organisaties Wlz-zorg aanbieden, of de voorgenomen concentratie veranderingen met zich mee zal brengen in de sociale context waarin betrokken organisatie(s) Wlz-zorg levert of leveren.
52. Vraag 3.1 tot en met 3.6 worden hierna gezamenlijk beantwoord.
53. Partijen wijzen erop dat zij geen cruciale zorg aanbieden. De Concentratie zal dan ook geen gevolgen hebben voor de cruciale zorg.
4 Overige informatie en bijlagen
4.1 Welke overige informatie die hiervoor nog niet is genoemd, is voor de NZa relevant voor de beoordeling?
54. N.v.t.
4.2 Geef een genummerde opsomming van de bijlagen die aan dit formulier zijn toegevoegd.
OVERZICHT BIJLAGEN | ||
1. | Concept koopovereenkomst | |
2. | Concept signing protocol | |
3. | Organigrammen Partijen | |
4. | Organisatiestructuur Aon Nederland | |
5. | Financiële meerjarenprognose | |
6. | Adviesaanvraag OR paraDIGMA d.d. 1 april 2021 | |
7. | Advies OR paraDIGMA d.d. 11 mei 2021 | |
8. | Adviesaanvraag OR Aon Nederland d.d. 29 april 2021 | |
9. | Volmacht Resolu | |
10. | Volmacht Aon | |
11. | Advies OR Aon Nederland d.d. 8 juni 2021 | |
12. | Reactie advies OR Aon Nederland d.d. 8 juni 2021 |
* * *