In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.

1. Deze melding betreft de voorgenomen concentratie (“de Concentratie”) tussen Dutch Dental Group B.V. (“Dutch Dental Group”) en Praktijk Bergkwartier. Dutch Dental Group en Praktijk Bergkwartier worden hierna gezamenlijk aangeduid als “Partijen”.

2. De onderhavige Concentratie, waarbij Dutch Dental Group voornemens is om uitsluitende zeggenschap te verkrijgen over Praktijk Bergkwartier, kwalificeert als een concentratie in de zin van de Mededingingswet (“Mw”). Voor de organisatiestructuur van Praktijk Bergkwartier voor en na de Concentratie wordt verwezen naar BIJLAGE 1.

3. Praktijk Bergkwartier is een losstaande tandartspraktijk in Amersfoort en biedt algemene tandheelkundige zorg aan. Ook is Praktijk Bergkwartier een verwijspraktijk voor implantologie. Praktijk Bergkwartier doet met 3 personen zorg verlenen.

4. Dutch Dental Group is een overkoepelende entiteit met een aantal tandartspraktijken. Dit zijn (i) De Tandartsengroep te Delft en Dooper Tandartsen te Venlo. Dutch Dental Group is onderdeel van private equity investeerder HC Partners.

5. Nu er sprake is van een concentratie in de zin van de Mw en Dutch Dental Group via haar tandartspraktijken als zorgaanbieder in de zin van de Wmg met meer dan 50 personen zorg verleent, wordt de Concentratie conform artikel 49a Wmg gemeld bij de Nederlandse Zorgautoriteit (“NZa”).

6. Partijen bieden geen cruciale zorg zoals bedoeld in artikel 49a Wmg aan. Met andere woorden, zij leveren geen ambulancezorg, spoedeisende hulp, acute verloskunde en crisisopvang geestelijke gezondheidszorg. Ook op het gebied van Wlz-zorg, bezien in de sociale context zoals bedoeld in het meldingsformulier van de NZa, zijn Partijen niet actief. Kortom, de Concentratie zal op ieder van deze terreinen geen gevolgen kunnen hebben.

7. Partijen zijn voornemens dezelfde zorg na de totstandkoming van de Concentratie aan te bieden. Er is geen reden om aan te nemen dat de cliënten of de medewerkers van Partijen negatief staan ten opzichte van de Concentratie. De relevante stakeholders zijn waar mogelijk door Partijen geraadpleegd. Partijen hebben geen redenen om aan te nemen dat zij negatief ten opzichte van de Concentratie staan.

8. Partijen wensen de Concentratie op de kortst mogelijke termijn te voltrekken en verzoeken de NZa dan ook om spoedig te besluiten om, zonder voorwaarden, voorschriften of beperkingen, haar goedkeuring voor de Concentratie te verlenen.

1 Bij de concentratie betrokken organisaties

1.1 Organisatie 1

Statutaire naam organisatie:	Dutch Dental Group B.V.
Nummer Kamer van Koophandel:	69615667
Zorgaanbieder:	Ja
Indien zorgaanbieder:	Deze zorgaanbieder verleent middels haar tandartspraktijken met 41 personen zorg1. Dutch Dental Group is onderdeel van private equity investeerder HC Partners. Met andere investeringen in de zorg (geen mondzorg) doet HC Partners met 127 personen zorg verlenen. HC Partners doet in totaal (inclusief Dutch Dental Group) met 168 personen zorg verlenen.

Contactpersoon
De heer/mevrouw	De heer
Initialen	R.S.
Naam	Kaushik
E-mailadres	xxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxx-xxx.xxx
Postadres	Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx
Telefoonnummer	020 238 20 14

Voorzitter ondernemingsraad
De heer/mevrouw	N.v.t.
Initialen	N.v.t.
Naam	N.v.t.
E-mailadres	N.v.t.
Postadres	N.v.t.
Telefoonnummer	N.v.t.

Voorzitter cliëntenraad
De heer/mevrouw	N.v.t.
Initialen	N.v.t.
Naam	N.v.t.
E-mailadres	N.v.t.
Postadres	N.v.t.
Telefoonnummer	N.v.t.

1 Hiervan verlenen 24 personen zorg bij De Tandartsengroep Delft. 17 personen verlenen zorg bij Dooper Tandartsen te Venlo.

Activiteiten

Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en geef aan in welke zorgsector de organisatie actief is.

9. Dutch Dental Group is een overkoepelende entiteit van tandartspraktijken. Thans vallen daar de tandartspraktijken De Tandartsengroep2 en Dooper Tandartsen3 onder. Dutch Dental Group maakt onderdeel uit van private equity investeerder HC Partners.

Regio’s en locaties

Geef aan in welke regio(’s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.

10. Dutch Dental Group is statutair gevestigd in Bloemendaal.

11. De Tandartsengroep en Dooper Tandartsen hebben hun praktijk in respectievelijk Delft en Venlo.

1.2 Organisatie 2

Statutaire naam organisatie:	Praktijk Bergkwartier
Nummer Kamer van Koophandel:	57462895
Zorgaanbieder:	Ja
Indien zorgaanbieder:	Praktijk Bergkwartier doet met […] personen zorg verlenen

Contactpersoon
De heer/mevrouw	De heer
Initialen	R.S.
Naam	Kaushik
E-mailadres	xxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxx-xxx.xxx
Postadres	Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx
Telefoonnummer	020 238 20 14

Voorzitter ondernemingsraad
De heer/mevrouw	N.v.t.
Initialen	N.v.t.
Naam	N.v.t.
E-mailadres	N.v.t.
Postadres	N.v.t.
Telefoonnummer	N.v.t.

Voorzitter cliëntenraad
De heer/mevrouw	N.v.t.

2 xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/.

3 xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/.

Initialen	N.v.t.
Naam	N.v.t.
E-mailadres	N.v.t.
Postadres	N.v.t.
Telefoonnummer	N.v.t.

Activiteiten

Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en geef aan in welke zorgsector de organisatie actief is.

12. Praktijk Bergkwartier is een losstaande tandartspraktijk in Amersfoort en biedt algemene tandheelkundige zorg aan. Ook is Praktijk Bergkwartier een verwijspraktijk voor implantologie. Praktijk Bergkwartier doet met […] personen zorg verlenen.

Regio’s en locaties

Geef aan in welke regio(’s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.

13. Praktijk Bergkwartier is statutair gevestigd en heeft tevens haar locatie in Amersfoort.

1.3 Beschrijf het karakter van de concentratie.

a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van:

□ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie).

✓ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap).

□ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming).

b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie.

c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie.

d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van commissarissen.

e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij.

□ Intentieovereenkomst (bijvoegen).

✓ Koopovereenkomst (bijvoegen).

□ Statuten(wijziging) (bijvoegen).

✓ Oprichtingsakte (bijvoegen).

□ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen).

□ Voorstel tot fusie ex. Art. 2:312 BW (bijvoegen).

✓ Xxxxxx, namelijk: Participatieovereenkomst (bijvoegen).

14. Vraag 1.8 a tot en met 1.8 e worden hieronder gezamenlijk beantwoord.

15. De voorgenomen Concentratie behelst de transactie waarbij Dutch Dental Group via de voor de transactie opgerichte Praktijk Bergkwartier B.V. uitsluitende zeggenschap in de zin van artikel 27 lid 2 sub b Mw verkrijgt over Praktijk Bergkwartier. Dutch Dental Group verkrijgt hierbij […]% van de aandelen in Praktijk Bergkwartier B.V. Stichting Adminstratiekantoor De Tandartsengroep krijgt na de Concentratie […]% van de aandelen in Praktijk Bergkwartier B.V.

16. In het kader van de transactie zal praktijkhouder […] (thans handelend onder de naam Praktijk Bergkwartier) bepaalde activa, bestaande uit onder meer […] overdragen aan Praktijk Bergkwartier B.V.

17. Partijen hebben voor de hiervoor genoemde transactie inmiddels een koopovereenkomst getekend (BIJLAGE 2). Ook de participatieovereenkomst (BIJLAGE 3) en de oprichtingsakte inclusief statuten (BIJLAGE 4) zijn aan dit meldingsformulier gehecht. Niets staat Partijen, behoudens goedkeuring van de NZa, meer in de weg om de Concentratie te voltrekken. Een en ander wordt ook inzichtelijk gemaakt met de hieronder opgenomen opschortende voorwaarden.

18. De opschortende voorwaarden van de door Partijen getekende koopovereenkomst luidt als volgt:

Opschortende voorwaarde	Status
De Nederlandse Zorgautoriteit heeft de Transactie goedgekeurd;	-
[…]	Partijen zien dit als formaliteit, immers de zorgverlening van Praktijk Bergkwartier wordt ongewijzigd voortgezet. Partijen verwachten dat de status vervuld zal zijn bij closing.
[…]	Dit traject loopt. Partijen hebben geen enkele reden om aan te nemen dat dit traject niet positief wordt afgerond.
[…]	[…]
[…]	[…]
Er is geen sprake van een Inbreuk;	Niet aan de orde.
[…]	Niet aan de orde.

19. Goedkeuringen van (interne) toezichthoudende organen zijn niet aan de orde voor onderhavige Concentratie.

2 Effectrapportage

2.1. Licht toe waarom betrokken organisaties kiezen voor een concentratie en motiveer de doelstellingen van betrokken organisaties bij de voorgenomen concentratie. Welke alternatieven anders

dan een concentratie zijn in beschouwing genomen? Wat willen de betrokken organisaties bereiken met de concentratie?

20. Door de Concentratie wordt Praktijk Bergkwartier in staat gesteld zichzelf te ontzorgen t.a.v. de financiën en zich toe te leggen op de zorgverlening.

21. Voor Dutch Dental Group is dit een opportune uitbreiding van haar bestaande investeringen in de tandartszorg.

2.2 Neem organogrammen op van de betrokken organisaties die de (eigendoms- en organisatie)structuur voorafgaand aan én na de voorgenomen concentratie weergeven. Maak middels de organogrammen en eventuele toelichting daarop inzichtelijk waar de (activiteiten van) betrokken organisaties na de voorgenomen concentratie ten opzichte van elkaar worden gepositioneerd.

22. De organisatiestructuur van de Praktijk Bergkwartier voor de Concentratie en na de Concentratie inclusief Dutch Dental Group na de Concentratie is hieronder opgenomen en tevens aangehecht als BIJLAGE 1.

[…]

23. De (vereenvoudigde) organisatiestructuur van Dutch Dental Group en HC Partners is hieronder opgenomen. De volledige organisatiestructuur van HC Partners is aangehecht als BIJLAGE 5.

[…]

2.3 Beschrijf, aan de hand van onderdelen a t/m h, wat de gevolgen zijn van de concentratie voor de zorgverlening aan de cliënt en de en de zorgprocessen van betrokken organisaties.

a. Vermeld wat er verandert in de organisatie van de zorgverlening en in het aanbod van zorg en welke gevolgen dit heeft voor de zorgverlening aan de cliënt.

b. Geef aan of zorgprocessen van de organisaties voorafgaand aan de voorgenomen concentratie van elkaar verschillen, en of deze worden (her)ingericht/op elkaar worden afgestemd. Beschrijf concreet hoe zorgprocessen worden ingericht en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

c. Geef aan of het aantal locaties waar zorg wordt verleend wijzigt en of zorgverlening wordt herverdeeld over verschillende locaties. Licht toe welke gevolgen dit heeft voor de cliënt (bijvoorbeeld in toegankelijkheid van zorg, reistijd, andere zorgverleners, andere zorgprocessen).

d. Geef aan of er wijzigingen van de schaalgrootte van de zorgverlening op locaties worden voorzien en beschrijf welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

e. Geef aan welke andere wijzigingen worden voorzien met gevolgen voor de cliënt en welke gevolgen deze wijzigingen hebben voor de cliënt.

f. Beschrijf welke cultuurverschillen er bestaan tussen de betrokken organisaties. Motiveer of deze cultuurverschillen integratierisico’s met zich meebrengen en zo ja, welke maatregelen zullen worden genomen om deze risico’s te ondervangen.

g. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a tot en met f hierboven te realiseren en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

h. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen. Geef aan welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

24. Vraag 2.3 a tot en met 2.3 h worden hieronder gezamenlijk beantwoord.

25. Praktijk Bergkwartier zal na de Concentratie als stand alone onderneming opereren binnen Dutch Dental Group. De voorgenomen Concentratie zal derhalve geen gevolgen hebben voor de zorgverlening voor cliënten van Praktijk Bergkwartier. Volledigheidshalve merken Partijen op dat de Concentratie ook geen gevolgen zal hebben voor de zorgverlening van de overige tandartspraktijken van Dutch Dental Group. Dit wordt inzichtelijk gemaakt in onderstaande tabel.

Gevolgen van de Concentratie voor de zorgverlening aan de cliënt	Praktijk Bergkwartier	Overige tandartspraktijken Dutch Dental Group
Verandering in het aanbod van zorg	Geen	Geen
Herinrichting zorgprocessen	Xxxx	Xxxx
Verplaatsen van zorgaanbod tussen locaties	Geen	Geen
Verandering van het aantal locaties waar zorg wordt verleend	Xxxx	Xxxx
De aanpassing van de schaalgrootte van de zorgverlening op de locaties	Geen	Geen
Veranderingen in de organisatie van zorgverlening	Geen	Geen
Overige gevolgen	Xxxx	Xxxx

26. Voor zover er cultuurverschillen bestaan tussen de Praktijk Bergkwartier en de overige tandartspraktijken van Dutch Dental Group zullen deze niet leiden tot integratierisico’s omdat Praktijk Bergkwartier niet zal integreren in een van deze praktijken en als stand alone onderneming actief zal blijven binnen Dutch Dental Group. Het voorgaande zorgt ervoor dat de risico’s hiervoor dus ook niet ondervangen hoeven te worden.

27. Ook brengt het voorgaande met zich mee dat er geen gevolgen zijn voor zowel het aantal locaties

(1) die cliënten kunnen bezoeken als de reisafstanden die cliënten moeten afleggen bij Praktijk Bergkwartier. Hetzelfde geldt wederom voor de overige tandartspraktijken van Dutch Dental Group. Dit wordt door middel van onderstaande tabel inzichtelijk gemaakt.

Gevolgen van de Concentratie voor de bereikbaarheid	Praktijk Bergkwarter	Overige tandartspraktijken Dutch Dental Group
Het aantal locaties dat cliënten kunnen bezoeken	Xxxx	Xxxx
De reisafstand die cliënten moeten afleggen	Xxxx	Xxxx

28. Dutch Dental Group zal op strategisch vlak gaan samenwerken met de Praktijk Bergkwartier. Dutch Dental Group krijgt immers (uitsluitende) zeggenschap over deze praktijk. Partijen merken op dat dit niet leidt tot wijzigingen in de zorgverlening als bedoeld in vraag 2.3.

2.4 Beschrijf het integratie-/veranderproces met betrekking tot de ondersteunende afdelingen/processen (onder meer HR, ICT, (zorg)administratie, facilitair bedrijf).

a. Beschrijf de veranderingen die gaan plaatsvinden in de ondersteunende afdelingen na de voorgenomen concentratie.

b. Beschrijf de belangrijke keuzes die nog moeten worden gemaakt in het kader van het integratie-

/veranderproces.

c. Beschrijf het afwegingskader op grond waarvan de in onder b genoemde keuzes zullen worden gemaakt.

d. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen in de ondersteunende processen te realiseren en/of tot de keuzes te komen zoals beschreven onder b.

e. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen.

29. Partijen zijn voornemens om de financiën van Praktijk Bergkwartier over te dragen aan de (centrale) accountant van Dutch Dental Group. Hieronder wordt verstaan […]. De overige ondersteunende processen blijven bij Praktijk Bergkwartier. […]

30. Door het voorgaande wordt Praktijk Bergkwartier ontzorgd t.a.v. deze ondersteunende dienst. Dit heeft tot gevolg dat Praktijk Bergkwartier zich (meer) kan toeleggen op haar zorgverlening. De overdracht van de financiën van Praktijk Bergkwartier heeft dus geen negatieve gevolgen voor de zorgverlening als bedoeld in vraag 2.3.

31. Partijen zijn voornemens om de financiën van Praktijk Bergkwartier direct na de Concentratie over te dragen aan Dutch Dental Group. […] Het voorgaande wordt ook door middel van onderstaande tabel inzichtelijk gemaakt.

Proces

Doelstelling

Stappen

Timing

Risicobeheersing

Financiën

Ontzorgen van Praktijk Bergkwartier.

De financiën

van Praktijk Bergkwartier zullen na closing in een keer overgedragen worden aan

Dutch Dental Group.

Q4 2019

Partijen schatten de risico’s

t.a.v. het overdragen van dit proces in als erg laag.

Overige ondersteunende processen

N.v.t.

2.5 Beschrijf hoe de voorgenomen concentratie wordt gefinancierd en wat de verwachte financiële gevolgen zijn van de voorgenomen concentratie voor de betrokken zorgaanbieders na de concentratie.

32. De voorgenomen Concentratie zal door Dutch Dental Group […].

33. Voor Dutch Dental Group is de voorgenomen Concentratie een opportune uitbreiding van haar bestaande investeringen in de tandartszorg. Praktijk Bergkwartier zal haar huidige praktijk met de daarbij behorende zorgverlening ongewijzigd voortzetten. Als aangegeven in vraag 2.4. zullen een aantal ondersteunende processen van Praktijk Bergkwartier worden overdragen aan Dutch Dental Group. […]anderzijds geeft deze overdracht van ondersteunende processen Praktijk Bergkwartier de mogelijkheid om zich (meer) toe te leggen op het daadwerkelijk verlenen van zorg.

2.6 Beschrijf welke synergievoordelen ontstaan als gevolg van de voorgenomen concentratie. Indien van toepassing: beschrijf hoe een negatieve financiële situatie van (één van) de betrokken organisatie(s) wordt om gebogen na de voorgenomen concentratie.

34. De synergievoordelen zijn gelijk met de voordelen die genoemd zijn in vraag 2.5. Hierbij geldt het volgende. De intrede van Dutch Dental Group zal er – in het algemeen – voor zorgen dat Praktijk Bergkwartier er in de toekomst financieel sterk voor zal staan. Als aangegeven in vraag 2.4. zullen een aantal ondersteunende processen van Praktijk Bergkwartier worden overdragen aan Dutch Dental Group. […]anderzijds geeft deze overdracht van ondersteunende processen Praktijk Bergkwartier de mogelijkheid om zich (meer) toe te leggen op het daadwerkelijk verlenen van zorg.

2.7 Neem een geconsolideerde meerjarenprognose op (minimaal 5 jaren vanaf de voorgenomen concentratie). Overleg eventuele andere documenten waaruit de verwachte financiële gevolgen blijken.

□ Prognose van de balans (bijvoegen).

✓ Prognose van de winst en verliesrekeningen (bijvoegen).

□ Analyse synergievoordelen (bijvoegen).

□ Integratiekosten (bijvoegen).

□ Businessplan (bijvoegen).

□ Begroting van de organisatie na concentratie (bijvoegen).

□ Prognose van de financiële ratio’s (bijvoegen).

□ Xxxxxx, namelijk … (bijvoegen).

35. De financiële prognose van Praktijk Bergkwartier voor de komende vijf jaar is aangehecht als BIJLAGE 6. De geconsolideerde financiële prognose van Dutch Dental Group voor de komende vijf jaar is aangehecht als BIJLAGE 7.

2.8 Beschrijf bij onderdelen a t/m d de wijze waarop de cliënten, personeel en andere stakeholders zijn betrokken bij het concentratievoornemen.

a. Beschrijf de wijze waarop cliënten zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van cliënten. Beschrijf hiertoe het proces dat met

cliënten is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten.

36. Partijen hebben geen cliëntenraad (“CR”) in de zin van de Wmcz.

37. De NZa heeft eerder te kennen gegeven dat aanbieders van (onder andere) mondzorg niet verplicht zijn om een CR in te stellen. Er ontbreekt gezien het voorgaande dan ook een verplichting om de cliënten van de Praktijk Bergkwartier of de overige tandartspraktijken onder Dutch Dental Group te informeren over de Concentratie.

b. Beschrijf de wijze waarop het personeel is betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van het personeel. Beschrijf hiertoe het proces dat met het personeel is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten.

38. Praktijk Bergkwartier doet met ruim minder dan 50 personen zorg verlenen. Hierdoor ontbreekt bij Praktijk Bergkwartier de verplichting om een OR in te stellen. Partijen stellen zich derhalve op het standpunt dat het personeel van Praktijk Bergkwartier in het kader van de zorgspecifieke concentratietoets van de NZa niet meegenomen hoeft te worden in de voorbereiding van de Concentratie.

39. De overige tandartspraktijken (De Tandartsengroep en Dooper Tandartsen) in het portfolio van Dutch Dental Group hebben zowel los als gezamenlijk minder dan 50 werknemers. Hierdoor ontbreekt de verplichting om zowel los voor deze tandartspraktijken als gezamenlijk (op niveau van Dutch Dental Group) een ondernemingsraad in te stellen.

40. Deze tandartspraktijken kwalificeren gezamenlijk ook niet als een onderneming in de zin van de Wet op de ondernemingsraden (“WOR”) waardoor de plicht om op centraal niveau een ondernemingsraad in te stellen voor deze tandartspraktijken ontbreekt. Dit wordt hierna toegelicht.

41. De WOR bepaalt dat een onderneming verplicht is om een ondernemingsraad in te stellen, als er in de regel ten minste 50 personen krachtens een arbeidsovereenkomst in de onderneming werkzaam zijn.4 Dooper Tandartsen5 heeft 17 werknemers en De Tandartsengroep6 heeft 24 werknemers. Dit betekent in ieder geval dat zij afzonderlijk van elkaar géén plicht hebben om een ondernemingsraad in te stellen.

42. De WOR is slechts van toepassing op ondernemingen in de zin van de WOR. Onder een zodanige onderneming wordt verstaan “elk in de maatschappij als zelfstandige eenheid optredend organisatorisch verband waarin krachtens arbeidsovereenkomst of krachtens publiekrechtelijke aanstelling arbeid wordt verricht.”7 Dooper Tandartsen en de Tandartsengroep kwalificeren gezamenlijk niet als een onderneming in de zin van de WOR omdat zij gezamenlijk niet als zelfstandig eenheid in organisatorisch verband optreden. Hierbij worden de volgende punten8 in overweging genomen.

4 Artikel 2 lid 1 WOR.

5 Zie hiervoor xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxx-xxxx/.

6 Zie hiervoor xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxx/xxxxxxxxxx-xxxxx .

7 Artikel 1 lid 1 sub c WOR.

8 Zoals naar voren komt in de jurisprudentie omtrent dit onderwerp.

43. Dooper Tandartsen is gevestigd in Venlo en De Tandartsengroep is gevestigd in Delft. De tandartspraktijken zijn operationeel en organisatorisch volledig zelfstandig van elkaar. De praktijken hebben geen gemeenschappelijke leiding en hebben voorts hun eigen praktijkhouders. Ook naar buiten toe is sprake van zelfstandig optreden en aanbieden van zorg onder eigen naam. Hierbij vindt ook geen kruisbestuiving plaats tussen de zorgverlening van Dooper Tandartsen en De Tandartsengroep. Deze zijn tandartspraktijken zijn immers zeer ver van elkaar verwijderd.

44. Het enige wat de tandartsenpraktijken met elkaar bindt is dat zij een gezamenlijke investeerder hebben. Dit resulteert echter niet in een situatie waarbij de tandartspraktijken gemeenschappelijk als een onderneming in de zin van de WOR moeten worden aangemerkt. In de memorie van toelichting van de WOR wordt hierover opgemerkt:

“Voorts moet het organisatorisch verband als een zelfstandige eenheid naar buiten optreden. Daarbij is niet van belang of het optreden rechtens zelfstandig is. Ook het feit dat het organisatorisch verband deel uitmaakt van een groter juridisch geheel doet niet af aan het optreden als een zelfstandige eenheid.”9

45. Partijen stellen zich derhalve op het volgende standpunt. Aangezien een plicht om voor Dooper Tandartsen en De Tandartsengroep een ondernemingsraad in te stellen ontbreekt, hoeft het personeel van De Tandartsengroep en Dooper Tandartsen niet betrokken te worden bij de voorbereiding van de Concentratie. Dit volgt ook uit de recente (januari 2019) toelichting bij het aanvraagformulier van de NZa:

“heeft een zorgaanbieder die voornemens is een concentratie tot stand te brengen, geen wettelijke plicht tot het instellen van een ondernemingsraad en/of cliëntenraad, dan beoordeelt de NZa niet of het personeel en/of cliënten op een zorgvuldige wijze is betrokken bij de voorbereiding van de concentratie”10

c. Geef aan welke andere stakeholders bij de concentratie zijn betrokken. Xxxxxxx daarnaast of goedkeuring van deze stakeholders is vereist voor de voorgenomen concentratie en neem de contactgegevens van deze stakeholders op.

d. Beschrijf de wijze waarop de bij c genoemde stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en beschrijf hoe is omgegaan met de inbreng van de stakeholders. Neem hiertoe een korte inhoudelijke weergave op van het traject dat is doorlopen met de betrokken stakeholders. Overleg onderbouwende documentatie.

46. Er zijn geen andere stakeholders bij de Concentratie betrokken. […]

9 Memorie van Toelichting bij de WOR, pg. 57.

10 NZa, Toelichting aanvraagformulier voorgenomen concentratie, pg. 26.

3 Cruciale zorg

3.1 Geef aan welke vormen van cruciale zorg door de betrokken organisaties worden aangeboden.

□ Ambulancezorg

□ Spoedeisende hulp

□ Acute verloskunde

□ Crisisopvang geestelijke gezondheidszorg

□ Wlz-zorg

✓ Geen cruciale zorg

3.2 Beschrijf, indien de betrokken organisaties ambulancezorg aanbieden, de verandering bij ambulancezorg van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de ambulancezorg na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.

3.3 Beschrijf, indien de betrokken organisaties spoedeisende hulp (SEH) aanbieden, de verandering bij SEH van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de SEH na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.

3.4 Beschrijf, indien de betrokken organisaties acute verloskunde aanbieden, de verandering bij acute verloskunde van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de acute verloskunde na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.

3.5 Indien de betrokken organisaties crisisopvang geestelijke gezondheidszorg aanbieden, geef dan aan wat na de concentratie regionaal wordt vastgelegd met betrekking tot de borging van de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties.

3.6 Geef aan, indien de betrokken organisaties Wlz-zorg aanbieden, of de voorgenomen concentratie veranderingen met zich mee zal brengen in de sociale context waarin betrokken organisatie(s) Wlz-zorg levert of leveren.

47. De vragen 3.2 tot en met 3.6 worden hieronder gezamenlijk beantwoord.

48. Partijen bieden geen van de in vraag 3.1 genoemde cruciale vormen van zorg aan. Dit wordt tevens inzichtelijk gemaakt in onderstaande tabel.

Gevolgen voor de continuïteit van cruciale zorg	Praktijk Bergkwartier	Overige tandartspraktijken Dutch Dental Group
Ambulancezorg	N.v.t.	N.v.t.
Spoedeisende hulp	N.v.t.	N.v.t.
Acute verloskunde	N.v.t.	N.v.t.
Crisisopvang ggz	N.v.t.	N.v.t.

Wlz, bezien in de sociale context

N.v.t.

4 Overige informatie en bijlagen

4.1 Welke overige informatie die hiervoor nog niet is genoemd, is voor de NZa relevant voor de beoordeling?

49. N.v.t.

4.2 Geef een genummerde opsomming van de bijlagen die aan dit formulier zijn toegevoegd.

Overzicht bijlagen
1	Organisatiestructuur Praktijk Bergkwartier
2	Koopovereenkomst
3	Participatieovereenkomst
4	Statuten Praktijk Bergkwartier B.V.
5	Organisatiestructuur HC Partners
6	Financiële prognose Praktijk Bergkwartier
7	Financiële prognose Dutch Dental Group
8	Volmacht Dutch Dental Group
9	Volmacht Praktijk Bergkwartier

Document Metadata

Table of Contents

In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.

Document Metadata