Contract
1. Toepasselijkheid
1.1 Deze voorwaarden (hierna: “Algemene Inkoopvoorwaarden”) zijn van toepassing op alle overeenkomsten, inclusief Purchase Orders (“PO” of “POs”), waarbij BP Europa SE – BP Nederland (handelsregister nr. 244.89.071) en/of BP Raffinaderij Rotterdam B.V. (handelsregister nr. 241.78.415), hierna afzonderlijk en/of gezamenlijk te noemen “BP”, als opdrachtgever optreedt jegens een opdrachtnemer, hierna te noemen “Aannemer/Leverancier”, waaronder begrepen levering van zaken, verrichten van diensten, aanneming van werk en alle overige werkzaamheden die dienen te worden uitgevoerd in het kader van de hiervoor bedoelde overeenkomsten, hierna te noemen “Overeenkomst(en)”.
1.2 Wijzigingen in de Overeenkomst kunnen uitsluitend met voorafgaande schriftelijke goedkeuring van BP worden overeengekomen, door een daartoe bevoegde functionaris.
1.3 De toepasselijkheid van enige algemene voorwaarden van Xxxxxxxx/ Leverancier wordt door BP uitdrukkelijk van de hand gewezen, waarmede Aannemer/Leverancier akkoord gaat door diens instemming met, of uitvoering van, de Overeenkomst.
2. Totstandkoming Overeenkomst
2.1 De Overeenkomst kan uitsluitend als volgt tot stand komen:
- indien een opdracht volgt op een offerte van Aannemer/Leverancier, dan komt de Overeenkomst tot stand op het moment dat de opdracht door BP schriftelijk wordt verstrekt door een daartoe bevoegde functionaris;
- indien een opdracht wordt verstrekt op basis van een vrijblijvende offerte van Xxxxxxxx/Leverancier, dan komt de Overeenkomst tot stand indien niet binnen twee werkdagen na de aanvaarding door BP het aanbod door Xxxxxxxx/Leverancier wordt herroepen;
- indien een opdracht wordt verstrekt zonder een offerte van de Aannemer/Leverancier, dan komt de Overeenkomst tot stand indien binnen 5 werkdagen te rekenen vanaf het verstrekken van de opdracht de schriftelijke aanvaarding door Xxxxxxxx/Leverancier wordt ontvangen, ofwel de werkzaamheden binnen deze termijn conform de Overeenkomst zijn aangevangen. Ingeval binnen 10 werkdagen geen aanvaarding van Aannemer/Leverancier is ontvangen, is BP vrij om te concluderen dat generlei Overeenkomst tot stand is gekomen, zonder dat BP kosten en/of schade is verschuldigd in welke vorm dan ook;
- indien een opdracht wordt verstrekt door BP door toezending van een Purchase Order, en deze opdracht vervolgens wordt uitgevoerd door Xxxxxxxx/Leverancier.
3. Wijzigingen
3.1 BP heeft het recht om aan Aannemer/Leverancier op te dragen dat de omvang en/of de hoedanigheid van de te leveren zaken respectievelijk uit te voeren werkzaamheden worden gewijzigd. Indien zulks naar het oordeel van Xxxxxxxx/Leverancier financiële, technische en/of tijdsconsequenties tot gevolg heeft, zal hij alvorens aan de wijziging gevolg te geven, BP hieromtrent schriftelijk informeren. Partijen dienen vervolgens overeenstemming te bereiken over de voorwaarden waaronder de wijziging zal worden uitgevoerd. Indien partijen geen overeenstemming bereiken als voornoemd, heeft BP het recht de Overeenkomst te ontbinden door middel van een schriftelijke kennisgeving aan Aannemer/Leverancier, zonder dat BP gehouden is enigerlei schade te vergoeden.
3.2 Aannemer/Leverancier is verplicht om uitvoering te geven aan een door BP opgedragen wijziging, ook al hebben partijen aangaande de gevolgen (nog) geen definitieve overeenstemming bereikt.
4. Prijzen en betalingscondities
4.1 De overeengekomen prijzen zijn vast en niet verrekenbaar, tenzij anders schriftelijk overeengekomen.
4.2 Onder voorbehoud van aanvaarding door BP, wordt de betaling uitgevoerd binnen 60 (zestig) dagen na ontvangst van de eerste correcte factuur in Euro’s, of in andere valuta als partijen dit schriftelijk overeenkomen. De betaling wordt geacht uitgevoerd te zijn op het moment dat BP opdracht tot betaling heeft gegeven naar de bankrekening van de Aannemer/Leverancier, die is medegedeeld in overeenstemming met de Overeenkomst.
4.3 Indien BP in redelijkheid en te goeder trouw haar betalingsverplichting betwist ter zake een (gedeelte van een) door de Aannemer/Leverancier gezonden factuur krachtens deze Overeenkomst, zal de Aannemer/Leverancier, op verzoek van BP, de betwiste factuur intrekken en een nieuwe factuur zenden voor het onbetwiste gedeelte
van de factuur, die BP zal betalen zoals daarin vereist. Bona fide betwistingen kunnen nooit aanleiding geven voor het niet nakomen door de Aannemer/Leverancier van de Overeenkomst.
4.4 BP kan – met betrekking tot bepaalde PO's of in het algemeen – van de Agent/Leverancier (zoals gevraagd door BP) verlangen dat hij alle of bepaalde door haar geleverde leveringen en/of diensten elektronisch registreert en/of factureert in een digitale applicatie voor bestellingen en factuurontvangst en -verwerking, in de daarin voorziene vorm en rekening houdend met de gebruiksvoorwaarden die voor deze applicatie zijn voorzien. De Agent/Leverancier gaat hiermee onherroepelijk akkoord.
5. Algemene verplichtingen Aannemer/Leverancier
5.1 De verplichtingen en werkzaamheden van Aannemer/Leverancier omvatten in ieder geval alle leveranties en werkzaamheden benodigd voor een deugdelijke en complete uitvoering van de Overeenkomst.
5.2 BP is bevoegd te verlangen, dat Aannemer/Leverancier zekerheid stelt in de vorm van een onvoorwaardelijke en onherroepelijke bankgarantie door een door BP aan te wijzen bankinstelling.
5.3 Aannemer/Leverancier dient de Overeenkomst zelf uit te voeren. Xxxxxxx bepaalde werkzaamheden met schriftelijke goedkeuring van BP door Xxxxxxxx/Leverancier worden uitbesteed aan derden, zal Aannemer/Leverancier ervoor zorgdragen dat deze voorwaarden integraal van toepassing zijn op de uitvoering van deze werkzaamheden jegens deze derden (“Onderaannemers”). Aannemer/Leverancier is en blijft te allen tijde volledig verantwoordelijk voor de eventuele werkzaamheden van derden bij de uitvoering van de Overeenkomst, als betrof het zijn eigen prestatie, en vrijwaart BP tegen eventuele aanspraken van betrokken derden. Alle rechten van BP blijven tevens volledig in stand.
5.4 Aannemer/Leverancier is verantwoordelijk voor de arbeidsomstandigheden en veiligheid op het werk en dient zich te houden aan alle van toepassing zijnde wettelijke voorschriften, voorschriften van de inspectie SZW en de ter plaatse geldende veiligheidsvoorschriften.
5.5 Aannemer/Leverancier is niet bevoegd om rechten uit de Overeenkomst, daaronder mede verstaan vorderingen van de Aannemer/Leverancier op BP, op enigerlei wijze te verpanden, anderszins te bezwaren en/of te cederen.
5.6 Aannemer/Leverancier moet zich, voordat met de uitvoering van de Overeenkomst een aanvang wordt gemaakt, op de hoogte stellen van alle omstandigheden – waaronder ook begrepen het werkterrein en de grondgesteldheid –, welke de uitvoering van zijn werkzaamheden kunnen beïnvloeden. Eventuele consequenties van voornoemde omstandigheden komen geheel voor rekening en risico van Xxxxxxxx/Leverancier en vormen geen grond voor een beroep op verlenging van de termijn en/of bijbetaling in welke vorm dan ook.
5.7 Voor zover op leveranties en/of werkzaamheden wetgeving ter zake inleners-, keten-, en
opdrachtgeversaansprakelijkheid van toepassing is, dient Aannemer/Leverancier een zodanige administratie te voeren, dat per Overeenkomst de werkelijke loonkosten kunnen worden vastgesteld. BP is bevoegd om een door haar te bepalen gedeelte van de aanneemsom te betalen op de G-rekening (geblokkeerde rekening) van Aannemer/ Leverancier, ofwel rechtstreeks te voldoen aan de in voornoemde wetgeving bedoelde instanties.
6. Garanties
6.1 Aannemer/Leverancier garandeert ten minste: dat de geleverde zaken respectievelijk de verrichte werkzaamheden voldoen aan de eisen van de Overeenkomst, beschikken over de eigenschappen die zijn toegezegd, vrij zijn van gebreken, geschikt zijn voor het doel waarvoor zij zijn bestemd en tenminste voldoen aan de wettelijke eisen en overige overheidsvoorschriften zoals deze gelden ten tijde van de uitvoering, hieronder mede begrepen de eisen zoals omschreven in de clausules 12, 14, 15, 16 en 17 van de Algemene Inkoopvoorwaarden.
6.2 De hiervoor in clausule 6.1 bedoelde garanties en overige garanties gaan in vanaf de levering van zaken en/of uitvoering van werkzaamheden tot aan de uiteindelijke goedkeuring door BP, gevolgd door een periode van 5 jaren, tenzij partijen expliciet een andere periode schriftelijk overeenkomen.
6.3 Indien de zaken en/of werkzaamheden, ongeacht de resultaten van enige keuring als bedoeld in clausule 7.1, niet blijken te voldoen aan het gestelde in clausule 6.1, zal Aannemer/Leverancier voor zijn rekening en risico de geleverde zaken respectievelijk de verrichte werkzaamheden op eerste verzoek van BP herstellen of vervangen, tenzij BP de voorkeur geeft aan ontbinding van de Overeenkomst zoals bepaald in clausule 10, onverminderd het recht van BP op schadevergoeding. Ingeval herstel en/of vervanging plaatsvindt, gaat voor de desbetreffende onderdelen een nieuwe garantietermijn in van 5 jaren.
6.4 Ingeval Aannemer/Leverancier niet overgaat tot herstel en/of vervanging als bedoeld in clausule 6.3, heeft BP – onverminderd haar overige rechten – het recht de gebreken respectievelijk de gebrekkige zaken zelf te (laten) herstellen of te (laten) vervangen, waarbij alle kosten en schade op Aannemer/Leverancier kunnen worden verhaald.
6.5 BP heeft te allen tijde het recht om eventuele kosten en schade te verrekenen met aan Xxxxxxxx/Leverancier verschuldigde bedragen.
6.6 De hiervoor in clausule 6.1 bedoelde garanties en overige garanties laten onverlet alle overige rechten van BP.
7. Keuring
7.1 BP heeft het recht de werkzaamheden en/of geleverde zaken of delen daarvan te (laten) keuren en beproeven zowel voorafgaande aan de (op)levering als daarna. Aannemer/Leverancier stelt BP tijdig op de hoogte waar en wanneer keuring van de werkzaamheden en/of geleverde zaken mogelijk is.
7.2 Aannemer/Leverancier zal BP daartoe zonder enige beperking in staat stellen en de daarvoor benodigde faciliteiten en assistentie verlenen.
8. (Op)levering
8.1 (Op)levering geschiedt uiterlijk op het overeengekomen tijdstip of uiterlijk binnen de in de Overeenkomst bepaalde periode, en wel op het bedrijfsterrein van BP dan wel op een door BP aangewezen andere locatie.
8.2 Zodra Aannemer/Leverancier weet of redelijkerwijs behoort te weten, dat de (op)levering niet, niet tijdig of niet naar behoren zal plaatsvinden, geeft hij hiervan onmiddellijk schriftelijk bericht aan BP onder vermelding van de omstandigheden die de aanleiding van deze niet-nakoming vormen.
8.3 Het risico van geleverde zaken en/of verrichte werkzaamheden gaat niet eerder over op BP, dan na schriftelijke goedkeuring door BP.
8.4 Voor zover het betreft te leveren zaken:
- Aannemer/Leverancier dient zaken zodanig te verpakken, verzekeren en/of beveiligen, dat deze bij normaal vervoer de plaats van bestemming in goede staat bereiken;
- te leveren zaken (voorzien van order-, item- en onderdeelnummer) moeten zijn vergezeld van een paklijst waarop de omschrijving en hoeveelheid van de af te leveren zaken zijn vermeld. Alle colli moeten aan de buitenzijde duidelijk zijn gemerkt met het ordernummer van BP;
- voor levering van zaken met een stukgewicht van 1000 kg of meer, moet Aannemer/Leverancier de magazijndienst van BP tenminste 24 uur voordat de levering plaatsvindt informeren omtrent het verwachte tijdstip van de levering.
8.5 Bij de interpretatie van de leveringscondities zijn de INCOTERMS 2020, uitgegeven door de Internationale Kamer van Koophandel, van toepassing.
9. Eigendom en retentierecht
9.1 De eigendom van geleverde zaken en/of (voortbrengselen van) verrichte werkzaamheden gaat over op BP bij (op)levering.
9.2 Ingeval van vooruitbetaling of deelbetaling kan BP verlangen dat eigendom op een eerder tijdstip overgaat op BP. In deze gevallen zal Xxxxxxxx/ Leverancier de zaken en/of de hiervoor bestemde materialen en onderdelen merken als eigendom van BP en BP vrijwaren tegen ondermeer verlies, beschadiging en aanspraken van derden.
9.3 Aannemer/Leverancier heeft in geen geval retentierechten en/of opschortingrechten ten aanzien van geleverde zaken en/of (voortbrengselen van) verrichte werkzaamheden; terzake doet hij uitdrukkelijk afstand van deze rechten.
10. Beëindiging
10.1 BP heeft het recht om de Overeenkomst door middel van schriftelijke kennisgeving aan Xxxxxxxx/Leverancier te ontbinden:
- indien Aannemer/Leverancier na verloop van 7 dagen na schriftelijke kennisgeving door BP, één of enige van zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst of van nadere overeenkomsten, die daaruit voortkomen niet, niet tijdig of niet behoorlijk nakomt,
- ingeval van faillissement, indiening van een aanvraag van surséance van betaling en/of van stillegging, staking of liquidatie van de onderneming van Xxxxxxxx/Leverancier;
- ingeval een omstandigheid welke overmacht oplevert meer dan 14 dagen voortduurt;
- ingeval de Aannemer/Leverancier inbreuk maakt op, of tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen/garanties, zoals deze voortvloeien uit de clausules 12, 14, 15, 16 en 17 van deze Algemene Inkoopvoorwaarden of indien Aannemer/Leverancier naar BP’s uitsluitende oordeel, tekortschiet in de nakoming van diens verplichtingen met betrekking tot het vereiste veiligheidsniveau.
10.2 In het geval clausule 10.1 van toepassing is, is BP generlei kosten en/of schade in welke vorm dan ook verschuldigd aan Aannemer/Leverancier, onverminderd de rechten van BP op volledige vergoeding van schade en kosten.
10.3 Onverminderd het bepaalde in clausule 10.1, heeft BP te allen tijde het recht om de Overeenkomst door middel van schriftelijke kennisgeving aan Xxxxxxxx/Leverancier te ontbinden. Partijen zullen alsdan de gevolgen van de beëindiging bepalen, waarbij BP slechts vergoeding van redelijk gemaakte kosten zal overwegen, indien en voorzover deze kosten niet reeds aan Aannemer/Leverancier zijn vergoed ingevolge de Overeenkomst, en nimmer tot meer gehouden zal zijn. BP is in geen geval gehouden om eventuele indirecte schade en/of gederfde winst aan Xxxxxxxx/ Leverancier te vergoeden.
10.4 Ongeacht de reden tot beëindiging, heeft BP te allen tijde het recht om de in de Overeenkomst bedoelde leveranties en/of werkzaamheden zelf dan wel door derden te laten uitvoeren.
10.5 Alle vorderingen die BP in deze gevallen op Aannemer/Leverancier mocht hebben of verkrijgen zijn terstond en ten volle opeisbaar op het moment van beëindiging van de Overeenkomst.
10.6 Aannemer/Leverancier heeft geen recht op beëindiging van de Overeenkomst, tenzij partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders zijn overeengekomen.
11. Aansprakelijkheid, overmacht en vrijwaring
11.1 Aannemer/Leverancier voert de Overeenkomst geheel voor eigen rekening en risico uit en is aansprakelijk voor alle kosten en schade – zowel direct als indirect en inclusief eventuele schade wegens gederfde winst – die door BP of derden wordt geleden naar aanleiding van en/of in verband met de uitvoering van de Overeenkomst, behoudens ingeval van aantoonbare overmacht.
11.2 Onder overmacht als bedoeld in clausule 11.1 zal in ieder geval niet worden verstaan: gebrek aan personeel, ziekte van personeel, stakingen, te late (op)levering, ongeschiktheid van materialen, incomplete levering van zaken en/of verrichten van werkzaamheden, liquiditeit- en/of solvabiliteitsproblemen aan de zijde van Xxxxxxxx/Leverancier, en/of onwerkbare weersomstandigheden.
Onder „overmacht‟ wordt in ieder geval wel verstaan: stakingen door (personeel van) BP en/of stakingen door derden welke de verplichtingen van BP ingevolge de Overeenkomst beïnvloeden.
11.3 Aannemer/Leverancier vrijwaart BP tegen alle aanspraken van derden, in welke vorm dan ook, op grond van aansprakelijkheid als bedoeld in clausule 11.1. Clausule 11.1 is tevens aan te merken als een derdenbeding.
11.4 Aannemer/Leverancier zal zich tegen aansprakelijkheid zoals in deze clausule bedoeld bij een gerenommeerde verzekeringsmaatschappij genoegzaam verzekeren met een minimale dekking van € 1.000.000,- per gebeurtenis en verleent BP desgewenst inzage in de polis.
11.5 De Aannemer/Leverancier zal BP eveneens vrijwaren van en tegen iedere claim, rechtszaken, rechtshandelingen, schades, schikkingen, verliezen, aansprakelijkheden en kosten, hieronder mede begrepen redelijke advocaatkosten, opgelopen of gemaakt door BP, hier onder mede begrepen met BP verbonden vennootschappen, voortvloeiende uit of op enige wijze verband houdend met een inbreuk door Aannemer/Leverancier op enige bepaling van clausules met betrekking tot garanties op het gebied van intellectuele eigendomsrechten, garanties op het gebied van reputatie, HSSEQ voorschriften, de Anticorruptieverplichting, de naleving van wetten, alsmede de BP Business and Human Rights Policy en naleving van internationale handelsbeperkingen en/of geheimhouding en digitale veiligheid zoals vastgelegd in deze Algemene Inkoopvoorwaarden.
12. Intellectuele eigendom
12.1 Aannemer/Leverancier garandeert dat gebruik, daaronder begrepen doorverkoop, van de door hem geleverde zaken en/of verrichte werkzaamheden geen inbreuk zal opleveren op octrooi-, merk-, auteurs-, of enige andere rechten van derden.
12.2 Aannemer/Leverancier vrijwaart BP van aanspraken die uit enigerlei inbreuk als in clausule 12.1 bedoeld voortvloeien en zal BP alle kosten, schaden en renten vergoeden die van een dergelijke inbreuk het gevolg zijn.
13. Hulpmiddelen en technische gegevens
13.1 Door BP ter beschikking gestelde dan wel op kosten van BP door Xxxxxxxx/Leverancier aangeschafte of vervaardigde hulpmiddelen zoals tekeningen, modellen, mallen en dergelijke blijven c.q. worden eigendom van BP bij aankoop of na vervaardiging.
13.2 Aannemer/Leverancier is verplicht aangaande voornoemde hulpmiddelen, deze:
- op verzoek van BP ter goedkeuring aan BP voor te leggen;
- te merken als het eigendom van BP, zodanig dat dit voor derden kenbaar is;
- in goede staat te houden en voor zijn rekening te verzekeren tegen alle risico’s;
- niet te wijzigen en/of daarvan af te wijken;
- op eerste verzoek van BP ter beschikking te stellen en uiterlijk bij (op)levering;
- en ingeval van tekeningen en andere documenten, deze geschikt te maken voor microverfilming volgens NEN 3526, of elk ander overeengekomen formaat conform de BP-informatie overdrachtsspecificatie (I.O.S).
14. Overige van toepassing zijnde voorschriften
14.1 De volgende algemene voorschriften van BP zijn van toepassing:
- BP Gedragscode, waarin de volgende onderwerpen aan bod komen, te weten: gezondheid, veiligheid, beveiliging en milieu, medewerkers, zakenrelaties, overheden en gemeenschappen, bedrijfseigendommen en financiële xxxxxxxxxxx.Xx verband met de uitvoering door Aannemer/Leverancier van de Overeenkomst, stemt Aannemer/Leverancier ermee in te handelen in overeenstemming met BP’s Gedragscode, die kan worden gevonden onder xxxx://xxx.xx.xxx/xxxxxxxxxxxxx en de verplichtingen met betrekking tot mensenrechten en het achterwege laten van vergeldingsmaatregelen jegens ‘klokkenluiders’ na te leven.
Enige tekortkoming om te voldoen aan deze clausule kan door BP geacht worden een wezenlijke schending van de Overeenkomst in te houden.
- BP HSSEQ (“Health, Safety, Security, Environmental and Quality Provisons”) voorschriften’ betekent alle verordeningen, voorschriften, procedures, praktijken, systemen en regelingen, die van toepassing zijn op terreinen van BP of van met BP verbonden vennootschappen of van derden, op welke terreinen de goederen en/of diensten op enig moment worden geleverd/uitgevoerd voor zover deze voorschriften betrekking hebben op HSSEQ zaken, inclusief maar niet beperkt tot de inhoud van het lokale BP Operating Management System Handboek en alle op BP of met BP verbonden vennootschappen van toepassing zijnde operationele procedures en praktijken ter zake de verstrekking van enige Apparatuur en de levering van de goederen en/of diensten.
De Aannemer/Leverancier komt zijn verplichtingen onder de Overeenkomst te allen tijde op een veilige en verantwoorde manier na en voldoet aan alle toepasselijke wettelijke verplichtingen, aan de in de sector geldende normen.
Indien goederen en/of diensten op een Leveringsadres moeten worden geleverd zal de Aannemer/Leverancier eveneens voldoen aan het beleid, de voorschriften en procedures van BP betreffende de HSSEQ- regelgeving zoals van toepassing op het betreffende Leveringsadres. De Aannemer/Leverancier zorgt ervoor dat de Onderaannemers, het Personeel en alle andere personen die betrokken zijn in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst, vorenbedoeld(e) beleid, voorschriften en procedures, alsmede andere richtlijnen, die door veiligheidsfunctionarissen van BP kunnen worden uitgevaardigd, naleven bij het werken op het Leveringsadres en op andere plaatsen van BP.
- specifieke bepalingen voor de locatie(s) van BP waar de Overeenkomsten ten uitvoer worden gebracht.
14.2 Aannemer/Leverancier staat er jegens BP voor in dat de werkzaamheden van hem, zijn personeel (“Personeel”) of personeel van derden dat bij de uitvoering van de Overeenkomst is betrokken (“Personeel Onderaannemers”), voldoen aan de daartoe gestelde wettelijke voorschriften op het gebied van de arbeidsveiligheid, en dat in het belang van een goede werkuitvoering een doelmatige samenwerking met BP wordt betracht.
14.3 Aannemer/Leverancier staat er jegens BP voor in dat door hem ten behoeve van de opgedragen werkzaamheden ingeschakeld personeel beschikt over een hoge mate van vakbekwaamheid op de relevante vakgebieden alsmede beschikt over de noodzakelijke kennis ter zake veiligheids-, gezondheids- en milieuvoorschriften, welke op het terrein van BP c.q. op de opgedragen werkzaamheden van toepassing zijn en dat voornoemde voorschriften door het door hem ingeschakelde personeel strikt worden nageleefd.
14.4 Indien naar het oordeel van BP er sprake is van onvoldoende gekwalificeerd personeel, is BP bevoegd om de verwijdering van dit personeel te gelasten en is Aannemer/ Leverancier verplicht tot vervanging met inachtneming van het bepaalde in clausule 14.3.
14.5 De Aannemer/Leverancier draagt er zorg voor dat zijn aanwezigheid, dan wel de aanwezigheid van zijn personeel of personeel van derden dat bij de uitvoering van de Overeenkomst is betrokken op de bedrijfsterreinen van BP geen belemmering vormt voor de ongestoorde bedrijfsuitoefening van BP en werkzaamheden van derden.
14.6 De in clausule 14.5 genoemde personen moeten zich tijdens hun aanwezigheid op de bedrijfsterreinen van BP strikt houden aan de daar geldende wettelijke en de door BP opgestelde voorschriften.
14.7 Voordat met de werkzaamheden als genoemd in de overeenkomst een aanvang kan worden gemaakt, moet het in clausule
14.5 genoemde personen zijn aangemeld bij de bewakingsdienst van BP, een introductie op het gebied van de door BP opgestelde voorschriften o.m. inzake veiligheid hebben gevolgd en te zijn voorzien van (een) geldige toegangspas(sen).
15. Naleving van wetten alsmede naleving van de BP Business and Human Rights Policy, internationale verordeningen ter zake handelsbeperkingen en de REACH Verordening.
15.1 ‘Wetten’ betekent alle wetten, wettelijke instrumenten, regelgeving, bevelen en alle andere wettelijke bepalingen die van kracht zijn in enige jurisdictie, met inbegrip van afgeleide of lagere regelgeving, elke beslissing van een relevante gerechtelijke instantie of een beslissing van enig gerecht tribunaal of bevoegde autoriteit, en voor zover van toepassing, afdwingbare communautaire verplichtingen in de Europese Unie.
15.2 De Aannemer/Leverancier neemt in acht en voldoet en maakt zich sterk voor zijn Onderaannemers, Personeel en alle andere personen die betrokken zijn in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst dat zij ook voldoen aan de geldende wet- en regelgeving, (plaatselijke) verordeningen, richtlijnen etc. in verband met het leveren van goederen en/of diensten, met inbegrip van de wet- of regelgeving etc. die van kracht wordt tijdens de duur van de Overeenkomst. De Aannemer/Leverancier zal BP verdedigen tegen, en vrijwaren van, elk verlies, aansprakelijkheid, schade of vordering, inclusief, maar niet beperkt tot, de wettelijke kosten die BP maakt ten gevolge van of in verband met enige vermeende schending van de wet- en regelgeving, (plaatselijke) verordeningen, richtlijnen etc. die worden ingeroepen tegen BP ingevolge de uitvoering van de Overeenkomst door de Aannemer/Leverancier, enige van zijn Onderaannemers, Personeel of alle andere personen die betrokken zijn in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst.
15.3 De Aannemer/Leverancier verbindt zich ertoe alle sociale en fiscale verplichtingen steeds stipt, correct en volledig na te leven.
15.4 Zonder afbreuk te doen aan het voorgaande, leeft de Aannemer/Leverancier in het bijzonder de volgende bepalingen na:
15.4.1 Visums, vergunningen –
Het Personeel moet op kosten van de Aannemer/Leverancier (of van zijn Onderaannemer) te allen tijde in het bezit zijn van de nodige visums, vergunningen (met inbegrip van arbeids- en verblijfsvergunningen), licenties of andere machtigingen die nodig zijn om werkzaamheden in verband met de levering van de goederen en/of diensten te verrichten. Personeel dat niet in het bezit is van de vereiste vergunningen, krijgt geen toegang tot de BP sites om de werkzaamheden in verband met de levering van de goederen en/of diensten uit te voeren. In dat geval moet de Aannemer/Leverancier alle kosten dragen in verband met het wachten en/of terugzenden van voormeld Personeel, en is de Aannemer/Leverancier niet gerechtigd om de prijs van de Overeenkomst met deze kosten te verhogen.
15.4.2 Indien er een dienstverband zou worden geclaimd of zou ontstaan tussen het Personeel en BP, of indien BP op enige grond aansprakelijk gesteld zou worden voor een schending door de Aannemer/Leverancier van deze clausule 15, vrijwaart de Aannemer/Leverancier BP tegen alle verlies, schade, kosten, uitgaven en andere aanspraken (inclusief honoraria voor juridische bijstand en andere professionele kosten) die voortvloeien uit dit dienstverband of uit een dergelijke schending van clausule 15 en zal de Aannemer/Leverancier BP hiervoor volledig vergoeden. Aannemer/Leverancier draagt zorg voor alle preventieve maatregelen, teneinde te voorkomen dat enig dienstverband kan worden geclaimd.
15.5 Aannemer/Leverancier zal alle van toepassing zijnde wetten die verband houden met de Overeenkomst, inclusief wetten die van kracht zullen worden gedurende de duur van de Overeenkomst, in acht nemen en zich hier aan houden, en zal er voor zorgdragen dat haar Onderaannemers en Personeel deze eveneens in acht nemen en zich hier aan houden.
15.6 De Aannemer/Leverancier bevestigt dat zij de BP Business and Human Rights Policy and Labour Rights and Modern Slavery Principles die beschikbaar is, via xxx.xx.xxx/Xxxxxxxxxxx, zorgvuldig heeft doorgenomen.
15.7 In verband met de uitvoering door Xxxxxxxx/Leverancier van de opdracht van de Overeenkomst en in overeenstemming in met de BP beleidsregels zal de Aannemer/Leverancier zijn bedrijf uitoefenen op een manier die de rechten en waardigheid van alle mensen en internationale erkende mensenrechten, respecteert, hieronder mede begrepen doch niet beperkt tot:
1. het niet in dienst nemen, inschakelen of anderszins gebruiken van dwangarbeid, verhandelde arbeid of uitbuitende kinderarbeid of het aanschaffen van Xxxxxxxx die met behulp van dergelijke arbeid zijn vervaardigd of geproduceerd; noch het plegen of vergoelijken van misbruik of onmenselijke behandeling van werknemers;
2. werknemers schriftelijke voorwaarden te bieden waaronder zij zullen werken in een voor de werknemer begrijpelijke taal;
3. niet van werknemers te verlangen dat zij onder enig voorwendsel kosten of vergoedingen betalen als tegenprestatie voor tewerkstelling of om inhoudingen op de beloning van de werknemers toe te passen als zekerheid voor voortzetting van de dienst;
4. het niet achterhouden van reis- of andere identiteitsdocumenten of het anderszins onredelijk belemmeren van het vrije verkeer van werknemers (direct of indirect);
5. het bieden van toegang tot doeltreffende klachtenmechanismen, het bieden van gelijke kansen, het vermijden van vergelding of discriminatie en het eerbiedigen van de vrijheid van vereniging van werknemers, in elk geval binnen het relevante nationale rechtskader; en
6. het vermijden, beperken of verhelpen van negatieve gevolgen voor de mensenrechten voor werknemers of gemeenschappen die voortvloeien uit de activiteiten van de Aannemer/Leverancier voor zover praktisch uitvoerbaar.
15.8 Duitse “Wet op de due diligence in de toeleveringsketen” Xxxxx
15.8.1 In verband met de levering van de goederen en/of diensten door de opdrachtnemer aan bp, stemt de Aannemer/Leverancier ermee in zich te houden aan de beschermde rechtsposities waarnaar wordt verwezen in sectie 2, lid 1, van de Duitse wet op de due diligence voor de toeleveringsketen (de ‘Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz’, in deze voorwaarden "WDDT") en de verboden die worden vermeld in sectie 2, lid 2 en 3, van de WDDT en om de naleving van deze juridische posities en verboden in zijn toeleveringsketen te bevorderen (de "WDDT-vereisten"). Aanvullende informatie over de beschermde rechtsposities en verboden is beschikbaar op de website van bp op xxx.xx.xxx/xx.
15.8.2 De Opdrachtnemer stemt ermee in en verbindt zich ertoe dat hij in verband met zijn verplichtingen uit hoofde van de clausules 14.1, 15.6, 15,7, 15.8 en 16.6, en in het bijzonder de WDDT-vereisten:
a) een systeem van interne controles in stand te houden dat voldoende is om redelijke zekerheid te bieden dat schendingen van deze clausules zullen worden voorkomen en dat dergelijke schendingen onmiddellijk zullen worden gedetecteerd en opgelost;
b) indien een dergelijke overtreding niet binnen afzienbare tijd kan worden gestopt, zal dit aan bp worden gemeld en, op verzoek van bp, zal de Aannemer/Leverancier met bp samenwerken om een actieplan te ontwikkelen en uit te voeren om de overtreding binnen een bepaald tijdsbestek te stoppen of te beperken;
c) de informatie te verstrekken waarom bp redelijkerwijs van tijd tot tijd kan verzoeken om de risicobeoordeling van bp overeenkomstig de WDDT mogelijk te maken en toe te zien op de naleving van de clausules 14.1, 15.6, 15,7, 15.8 en 16.6 en in het bijzonder de WDDT-vereisten. Aannemer/Leverancier
15.8.3 Indien bp of Opdrachtnemer feitelijke aanwijzingen heeft dat de artikelen 14.1, 15.6, 15,7, 15.8 en 16.6 en in het bijzonder de WDDT-eisen zijn overtreden bij een van de leveranciers van Opdrachtnemer, zal Opdrachtnemer passende preventieve maatregelen treffen, waaronder het opstellen en uitvoeren van een actieplan om dergelijke overtredingen door de leverancier van Opdrachtnemer te voorkomen, te stoppen of tot een minimum te beperken. De Aannemer/Leverancier zal bp ook bijstaan indien bp besluit aanvullende preventieve maatregelen te treffen, bijvoorbeeld door bp in staat te stellen rechtstreeks in contact te komen met de leverancier van de Opdrachtnemer.
15.8.4 Onder voorbehoud van voorafgaande afspraken is bp bevoegd om tijdens normale kantooruren zelf audits uit te voeren of te laten uitvoeren door gevolmachtigden op het bedrijfsterrein van opdrachtnemer en op voorwaarde dat dit de bedrijfsvoering niet verstoort. Dergelijke audits dienen om te controleren of wordt voldaan aan de verwachtingen van BP met betrekking tot clausules 14.1, 15.6, 15,7, 15.8 en 16.6 en in het bijzonder de WDDT-vereisten. bp of een gevolmachtigde mag voorts de werknemers en leden van de ondernemingsraad van Opdrachtnemer ondervragen zonder dat Opdrachtnemer of een van zijn gevolmachtigden aanwezig is.
15.8.5 In het geval dat bp een inbreuk of de WDDT-vereisten of het dreigende optreden daarvan bij de Opdrachtnemer of zijn leverancier vaststelt, heeft bp het recht om de zakelijke relatie met de Opdrachtnemer tijdelijk op te schorten en betalingen of andere prestaties die verschuldigd zijn tijdens inspanningen om de risico's te beperken, in te houden. Het voorgaande recht is van toepassing op alle met Opdrachtnemer gemaakte afspraken en gemaakte afspraken.
15.9 De Aannemer/Leverancier draagt ervoor zorg dat hij en zijn eventuele Onderaannemers voldoen aan alle toepasselijke export controle, handelsembargo en andere buitenlandse handelswetten, regels en verordeningen, inclusief maar niet beperkt tot de Europese Dual-Use Export Control Regulation (EQ 428/2009, de United States Export Administration Regulations, de United States International Traffic in Arms Regulations en soortgelijke wetten (gezamenlijk ”Handelsbeperkingen”) die van toepassing zijn op het grondgebied, waar de opdracht zoals omschreven in de Overeenkomst wordt uitgevoerd met betrekking tot de nakoming van zijn verplichtingen hieronder. Het niet naleven door de Aannemer/Leverancier en zijn Onderaannemers van de van toepassing zijnde Handelsbeperkingen zal een wezenlijke schending zijn van de Overeenkomst.
De Aannemer/Leverancier zal BP vrijwaren van alle claims verband houdend met enige tekortschieten door Xxxxxxxx/Leverancier om de Handelsbeperkingen na te leven.
15.10 Behalve als dit uitdrukkelijk anders vermeld is in de Overeenkomst of schriftelijk is overeengekomen door partijen, zal de Aannemer/Leverancier als enige verantwoordelijk zijn voor de aanvraag en het verkrijgen van de juiste overheidsvergunningen voor de export en import van enige apparatuur, software, technologie goederen of diensten voor of ten behoeve van BP.
Op redelijk verzoek zal BP Xxxxxxxx/Leverancier medewerking verlenen, mits redelijk en zonder kosten voor BP, bij de vaststelling of er sprake is van toepasselijke Handelsbeperkingen en bij het aanvragen van noodzakelijke vergunningen en het vervullen van de vereiste formaliteiten. BP aanvaardt geen verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid voor tekortkomingen van de Aannemer/Leverancier om deugdelijk vast stellen of sprake is toepasselijke Handelsbeperkingen, het verkrijgen van noodzakelijke vergunningen of het voldoen aan de vereiste formaliteiten.
15.11 De Aannemer/Leverancier verklaart en garandeert dat zij, haar verbonden vennootschappen en haar bestuurders, functionarissen, belangrijke werknemers of agenten niet zijn onderworpen aan beperkingen uit hoofde van een nationale, regionale of multilaterale handels- of financiële sancties onder de toepasselijke handelswet- en regelgeving.
15.12 BP deelt hierbij Aannemer/Leverancier mede dat persoonsgegevens die BP ontvangt van Aannemer/Leverancier mogelijk worden opgeslagen, verwerkt en gebruikt door BP indien en voor zover toegestaan bij de wet (in het bijzonder toepasselijke wetten op het gebied van bescherming van privacy) en dat BP zich het recht voorbehoudt om dergelijke gegevens op te slaan, te verwerken en te gebruiken binnen dergelijke wettelijke beperkingen; BP kan externe dienstverleners inschakelen voor het opslaan, verwerken en gebruiken van dergelijke gegevens ten behoeve van BP.
15.13 Indien BP Aannemer/Leverancier inschakelt voor de opslag, verwerking en gebruik van privacygegevens ten behoeve van BP of indien BP privacygegevens overdraagt aan de Aannemer/Leverancier voor andere doeleinden, zal Aannemer/Leverancier alle van toepassing zijnde juridische bepalingen naleven, in het bijzonder wettelijke verplichtingen op het gebied van privacy, inclusief de bepalingen, omschreven in clausule 19 (“Data Bescherming”) en, indien en voor zover noodzakelijk op grond van dergelijke bepalingen, een aparte schriftelijke overeenkomst sluiten met BP met betrekking tot de bescherming van dergelijke data in gevallen waarin de Aannemer/Leverancier gegevens verwerkt ten behoeve van BP.
15.14 Enig tekortschieten door de Aannemer/Leverancier of zijn Onderaannemers om de bepalingen, zoals in deze clausule 15 omschreven, na te leven kan een wezenlijke inbreuk op de Overeenkomst opleveren die beëindiging van de Overeenkomst ingevolge clausule 10 (Beëindiging) oplevert.
15.15 De Aannemer/Leverancier verklaart en garandeert dat hij alle stoffen, die in de goederen aanwezig zijn en geregistreerd dienen te worden (ter ondersteuning van het gespecificeerd gebruik, zoals aangegeven door BP) in overeenstemming met Verordening (EG) Nr. 1907/2006 van het Europees Parlement en de Raad van 18 december 2006 inzake de registratie en beoordeling van en de autorisatie en beperkingen ten aanzien van chemische stoffen (REACH), (the “REACH Registratie”) volledig heeft geregistreerd. In het kader van deze clausule, zal de registratie van stoffen aanwezig in goederen, die zijn geleverd als halffabrikaten, niet worden beschouwd als volledige registratie, tenzij BP hiermee heeft ingestemd.
De Aannemer/Leverancier verklaart en garandeert dat alle leveringen van de goederen gedurende de duur van de Overeenkomst in overeenstemming zijn met REACH en Verordening (EG) Nr. 1272/2008 van het Europees Parlement en de Raad van 16 december 2008 betreffende de indeling, etikettering en verpakking van stoffen en mengsels (“CLP”).
De Aannemer/Leverancier draagt er voor zorg dat na registratie, alle stoffen, aanwezig in de goederen, die REACH registratie behoeven, de volledige registratie zullen blijven behouden in overeenstemming met de bepalingen van REACH.
De Aannemer/Leverancier zal BP op regelmatige basis geïnformeerd houden omtrent wijzigingen in de REACH Registratie details van enige van de stoffen, die aanwezig zijn in de goederen.
Indien BP, met het oog om te voldoen aan de wettelijke compliance verplichtingen, daartoe een redelijk verzoek doet (op voorwaarde dat BP de informatie vertrouwelijk behandelt in lijn met clausule 17 (Geheimhouding) en voor zover verdere openbaarmaking niet noodzakelijk is om zijn wettelijke compliance verplichtingen na te komen) zal de
Aannemer/Leverancier de volledige details van de REACH Registratie van ieder van de stoffen, aanwezig in de goederen verstrekken.
De Aannemer/Leverancier zal er voor zorg dragen dat de Safety Data Sheet, die is verstrekt aan BP op accurate wijze de REACH Registratie weergeeft en voldoet aan de inhoudsvereisten voor Safety Data Sheets, zoals die voortvloeien uit REACH.
15.16 De bepalingen in deze clausule blijven van toepassing na afloop of beëindiging van deze Overeenkomst om welke reden dan ook.
15.17 Schending van clausule 15
In het geval dat bp legitieme redenen heeft om te vermoeden dat de Aannemer/Leverancier de verplichtingen uit hoofde van deze clausule 15 heeft geschonden, heeft bp het recht om de PO te ontbinden of een contract voor de uitvoering van een voortdurende verplichting gevormd door de PO met onmiddellijke ingang te beëindigen of om betalingen of andere verschuldigde prestaties in te houden, onverminderd andere rechten. Het voorgaande recht strekt zich uit tot de gehele zakelijke relatie tussen bp en Opdrachtnemer en is van toepassing op alle andere met Opdrachtnemer gemaakte afspraken en overeenkomsten.
16. Anticorruptieverplichting
16.1 Aannemer/Leverancier stemt ermee in dat hij in het kader van deze Overeenkomst zal voldoen aan alle wetgeving, regels, voorschriften en dergelijke inzake de bestrijding van omkoping, corruptie en witwaspraktijken die op Aannemer/Leverancier en BP van toepassing zijn, waaronder, zonder daartoe beperkt te zijn, de artikelen 177, 177a, 178, 178a en 328ter van het Wetboek van Strafrecht, de Bribery Xxx 0000 van het Verenigd Koninkrijk, de Foreign Corrupt Practices Xxx 0000 van de Verenigde Staten van Amerika (“Anticorruptiewetgeving”).
16.2 Aannemer/Leverancier erkent dat BP een zerotolerancebeleid heeft ten aanzien van omkoping, corruptie en witwassing. Aannemer/Leverancier bevestigt en stemt ermee in dat – in verband met deze Overeenkomst - hij en zijn directeuren, werknemers en dienstverleners (waaronder, zonder daartoe beperkt te zijn, zijn onderaannemers, vertegenwoordigers en andere tussenpersonen) niets zullen aanbieden, weggeven, beloven weg te geven of iemand machtigen iets weg te geven aan wie dan ook, waaronder, zonder daartoe beperkt te zijn, natuurlijke personen, commerciële organisaties, Overheidsfunctionarissen zoals gedefinieerd in clausule 16.10 of een politieke partij, functionaris van een politieke partij, of kandidaat voor een publieke functie (“Begunstigden”), of van geen enkele Begunstigde iets van waarde zullen vragen, aanvaarden of instemmen met de aanvaarding daarvan, hetzij direct hetzij indirect, waaronder, zonder daartoe beperkt te zijn betalingen, inclusief de zogenaamde Faciliterende Betalingen, geschenken, of entertainment (gezamenlijk genoemd “Voordelen”) welke mogelijk als ongepaste praktijken of omkoping beschouwd kunnen worden teneinde te verkrijgen, te beïnvloeden, teweeg te brengen of te belonen van officiële of particuliere handelingen of beslissingen of het veiligstellen van enig ongepast voordeel in verband met deze Overeenkomst of enige andere zakelijke transactie met BP (de “Anticorruptieverplichting”). Faciliterende Betalingen omvatten mede irreguliere betalingen/voordelen in contanten aan een Overheidsfunctionaris met het doel routinematige, nietdiscretionaire overheidshandelingen te faciliteren: (i) die normaal gesproken door de Overheidsfunctionaris worden uitgevoerd; en (ii) men ingevolge het recht van het betreffende land recht heeft.
16.3 Met inachtneming van alle relevante wetgeving op het gebied van de vertrouwelijkheid en bescherming van gegevens stelt Xxxxxxxx/Leverancier BP onmiddellijk in kennis van:
(a) een verzoek of vordering of de hiervoor omschreven Voordelen die Aannemer/Leverancier of een door Aannemer/Leverancier ingeschakelde dienstverlener ontvangen heeft en die een schending van de Anticorruptiewetgeving of de Anticorruptieverplichting kan opleveren; of
(b) aantijgingen, procedures of onderzoeken inzake omkoping, corruptie of witwaspraktijken betreffende Aannemer/Leverancier, zijn directeuren, werknemers of in verband met deze Overeenkomst ingeschakelde dienstverleners.
16.4 Aannemer/Leverancier zal aan BP nadere garanties of verklaringen verstekken waartoe BP van tijd tot tijd kan verzoeken en verklaart jaarlijks aan BP, zulks in een schriftelijk document dat door een leidinggevende van Xxxxxxxx/Leverancier is ondertekend, dat hij en zijn directeuren, werknemers en dienstverleners in verband met deze Overeenkomst te allen tijde gedurende de betreffende voorafgaande periode de
Anticorruptiewetgeving en de Anticorruptieverplichting hebben nageleefd.
16.5 Aannemer/Leverancier zal:
(a) gedurende de looptijd van deze Overeenkomst en ten minste zeven jaar na afloop of beëindiging daarvan, op zijn normale vestigingsadres een gedetailleerde administratie bijhouden, waarin alle transacties en betalingen van Aannemer/Leverancier in verband met deze Overeenkomst nauwkeurig en waarheidsgetrouw zijn weergegeven;
(b) een intern administratief controlesysteem aanhouden, waarmee (i) op adequate wijze de juiste goedkeuring, vastlegging en rapportage met betrekking tot alle transacties en betalingen van Aannemer/Leverancier worden gegarandeerd en (ii) waarmee op adequate wijze de naleving door Aannemer/Leverancier van Anticorruptiewetgeving en de Anticorruptieverplichting wordt gegarandeerd en door BP kan worden nagegaan;
(c) eigen beleidsregels en procedures hebben, behouden en afdwingen die erop gericht zijn naleving van Anticorruptiewetgeving en de Anticorruptieverplichting te garanderen, en waarvan redelijkerwijs verwacht mag worden dat deze dergelijke naleving blijven garanderen; en
(d) met BP samenwerken indien BP verzoekt dat Aannemer/Leverancier een training inzake de BP Gedragscode en het voorkomen van omkoping en corruptie krijgt, meestal ofwel op het kantoor van BP, ofwel op het vestigingsadres van Aannemer/Leverancier, waaronder begrepen voorafgaand aan het begin van werkzaamheden of handelingen die met de Overeenkomst verband houden.
16.6 Aannemer/Leverancier heeft de gedragscode van de BP Groep (zoals weergegeven op xxxx://xxx.xx.xxx/xxxxxxxxxxxxx en welke van tijd tot tijd mag worden gewijzigd) (“BP-Gedragscode”) gelezen en begrepen en stemt ermee in de uitgangspunten in de BP-gedragscode in verband met deze Overeenkomst en elke andere zakelijke transactie met BP na te leven.
16.7 Indien BP redelijk bewijs heeft dat het vermoeden doet rijzen dat sprake is van schending van de Anticorruptieverplichting door de Aannemer/Leverancier, dan zal Xxxxxxxx/Leverancier de beweerde schending actief onderoeken en alle medewerking verlenen aan BP. In verband hiermee zal
Aannemer/Leverancier op schriftelijk verzoek hiertoe BP voorzien van alle nodige informatie en alle relevante vragen beantwoorden teneinde naleving van de Anticorruptieverplichting te bewerkstelligen. Op uitdrukkelijk verzoek van BP zal Aannemer/Leverancier een audit doen verrichten van de administratie en boeken door een onafhankelijk en professioneel accountant die verplicht is tot professionele discretie (bijv. gecertificeerd accountant) naar keuze van Xxxxxxxx/Leverancier. De Aannemer/Leverancier zal BP voorzien van een schriftelijk rapport van de uitkomst van deze audit. Mocht BP reden hebben te vermoeden dat de vermeende schending niet voldoende is onderzocht of dat Xxxxxxxx/Leverancier de verzochte audit niet heeft uitgevoerd binnen tien dagen na ontvangst van het schriftelijke verzoek daartoe, dan heeft BP, na 14 dagen en na kennisgeving daarvan aan Aannemer/Leverancier, het recht de audit te laten uitvoeren door een derde partij,te weten een onafhankelijk en professioneel accountant die verplicht is tot professionele discretie (bijv. gecertificeerd accountant), aan te wijzen door BP. Deze derde partij zal – binnen de gebruikelijke kantoortijden – gerechtigd zijn tot toegang, onderzoek en te duplicatie van de administratie ten kantore van de Aannemer/Leverancier teneinde de vermeende schending grondig te kunnen onderzoeken. Tevens zal de Xxxxxxxx/Leverancier medewerking verlenen aan het uitvoeren van de audit, zulks in alle redelijkheid, niet beperkt tot het verschaffen van administratie en het beantwoorden van vragen. Het is ter beoordeling van BP om Xxxxxxxx/Leverancier een schriftelijke samenvatting van de uitkomst van de audit te doen toekomen. De in deze clausule opgenomen rechten blijven gedurende 24 maanden na beëindiging of afloop van deze overeenkomst van kracht en worden in overeenstemming met alle van toepassing zijnde mededingingswetgeving uitgeoefend en nagekomen. Indien de uitkomst van de uitgevoerde audit is dat Aannemer/Leverancier de Anticorruptieverplichtingen heeft geschonden, heeft BP het recht de gemaakte kosten van de eigen audit of de audit door de derde partij te verhalen.
16.8 BP heeft het recht alle verdere diensten en betalingen ingevolge deze Overeenkomst met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk op te schorten en/of deze Overeenkomst met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk te beëindigen:
(a) indien BP in alle redelijkheid en te goeder trouw van mening is dat Xxxxxxxx/Leverancier de in deze clausule 16 opgenomen voorwaarden niet heeft nageleefd of wezenlijk geschonden heeft; of
(b) indien Xxxxxxxx/Leverancier of zijn aandeelhouders, zijn eigenaars of de aan hem gelieerde ondernemingen van tijd tot tijd door een overheid of wettelijke instantie op grond van geldende handelssancties, exportcontroles en wetgeving inzake witwaspraktijken, non-proliferatie en terrorismebestrijding en vergelijkbare wetgeving wordt aangeduid als een persoon met wie handels- of financiële betrekkingen en transacties met BP en/of aan haar gelieerde ondernemingen zijn verboden of beperkt.
16.9 Indien BP deze Overeenkomst opschort en/of beëindigt op grond van een schending van deze clausule 16, dan is Xxxxxxxx/Leverancier niet gerechtigd om schadevergoeding of nadere vergoedingen te vorderen, ongeacht de werkzaamheden of overeenkomsten met extra derde partijen die voorafgaand aan de beëindiging zijn aangegaan, tenzij Aannemer/Leverancier BP binnen een redelijke termijn voorziet van bewijs waaruit naar redelijke tevredenheid van BP blijkt dat de Leverancier of een derde partij niet heeft nagelaten te voldoen aan de Anticorruptiewetgeving en/of Anticorruptieverplichting.
16.10 Aannemer/Leverancier verklaart en garandeert dat, behoudens indien schriftelijk anders aan BP is aangegeven, per de datum van ondertekening van deze Overeenkomst en gedurende de gehele looptijd van deze Overeenkomst:
(a) geen van zijn directeuren, werknemers of overige dienstverleners in verband met deze Overeenkomst een Overheidsfunctionaris is zoals, zonder daartoe beperkt te zijn, overheidsfunctionarissen of personen belast met speciale publieke bevoegdheden zoals bedoeld in Arikel 84 van het Wetboek van Strafrecht of een ambtenaar van enige overheidsorganisatie of overheids-gecontroleerde organisatie, enige organisatie waarin de overheid een belang heeft van meer dan 30 procent (gezamenlijk “Overheidsfunctionarissen”); en
(b) geen Overheidsfunctionaris in verband met deze Overeenkomst een rechtstreeks of indirect belang heeft bij deze Overeenkomst, Aannemer/Leverancier of een andere dienstverlener of een wettelijk of economisch belang heeft bij betalingen die ingevolge deze Overeenkomst door BP worden gedaan; en (c) hij BP onverwijld schriftelijk in kennis zal stellen van wijzigingen met betrekking tot het bovenstaande.
16.11 Aannemer/Leverancier verklaart en garandeert dat, behoudens indien schriftelijk anders aan BP is aangegeven, noch hij en noch zijn directeuren of belangrijke werknemers in de afgelopen vijf jaar in verband met deze Overeenkomst:
(a) zijn veroordeeld voor een overtreding en/of misdrijf inzake omkoping, corruptie of witwaspraktijken; of
(b) onderworpen zijn of zijn geweest aan een onderzoeks-, enquête- of handhavingsprocedure van een overheidsinstantie, bestuursorgaan of toezichthouder met betrekking tot een (beweerde) overtreding en/of misdrijf inzake omkoping, corruptie of witwaspraktijken.
16.12 Aannemer/Leverancier garandeert in het kader van deze Overeenkomst, met betrekking tot een onderaannemer, waaronder begrepen, zonder daartoe beperkt te zijn, een tussenpersoon, vertegenwoordiger of andere dienstverlener die hij kan inschakelen om namens BP op te treden, dat:
(a) hij gepast onderzoek uitvoert voordat hij deze onderaannemer aanstelt of inschakelt teneinde zich ervan te vergewissen dat deze voldoende gekwalificeerd is om de taken waarvoor de onderaannemer zal
worden ingeschakeld uit te voeren en dat de onderaannemer een goede reputatie heeft; en (b) hij schriftelijk aan de onderaannemer zal opleggen en van de onderaannemer zal verkrijgen:
(i) naleving van Anticorruptiewetgeving en de Anticorruptieverplichting of een vergelijkbare verplichting;
(ii) controle- en inspectiebepalingen die wezenlijk overeenkomen met de bepalingen die in clausule 16.7 aan Aannemer/Leverancier zijn opgelegd en van hem zijn verkregen, één en ander zodanig dat zowel BP als Aannemer/Leverancier elk dezelfde rechten hebben met betrekking tot een onderaannemer;
(iii) bepalingen op grond waarvan de deelovereenkomst onmiddellijk kan worden opgeschort en/of beëindigd indien de onderaannemer de Anticorruptiewetgeving niet naleeft of de Anticorruptieverplichting of een vergelijkbare verplichting schendt en een bepaling voor de automatische beëindiging van de deelovereenkomst in geval van, en op het moment van, beëindiging van deze Overeenkomst; en
(c) hij BP onverwijld in kennis stelt van een vermoedelijke schending van de Anticorruptie-verplichting door de onderaannemer.
16.13 Betalingen door BP aan Xxxxxxxx/Leverancier geschieden uitsluitend per cheque of telefonische overboeking naar een bankrekening van Aannemer/Leverancier in Nederland, waarvan de gegevens door Xxxxxxxx/Leverancier schriftelijk aan BP worden verstrekt. Middels deze kennisgeving wordt geacht te zijn verklaard en gegarandeerd dat de aldus opgegeven bankrekening volledig in eigendom van Xxxxxxxx/Leverancier is en dat geen andere persoon dan Xxxxxxxx/Leverancier de eigendom van of het belang bij deze rekening houdt.
17. Geheimhouding
17.1 Tenzij door BP schriftelijk anders wordt verklaard, wordt alle informatie en materialen (en kopieën en hiervan afgeleide documenten) verkregen of vervaardigd door de Aannemer/Leverancier in verband met de levering van Goederen en/of Diensten aan BP onder de voorwaarden van de Overeenkomst, hieronder mede begrepen, doch niet beperkt tot,
vervaardigd werk, geacht vertrouwelijke informatie te zijn van BP (“Vertrouwelijke Informatie”). Aannemer/Leverancier zal er voor zorgdragen dat Vertrouwelijke Informatie wordt behandeld als vertrouwelijk en niet wordt geopenbaard aan derden en alleen zal worden gebruikt om de verplichtingen van Aannemer/Leverancier jegens BP onder deze Overeenkomst na te komen (en voor geen ander doel). Onverminderd het vorenstaande wordt Aannemer/Leverancier toestemming verleend dergelijke Vertrouwelijke Informatie met Onderaannemer(s) en/of Personeel te delen voor zover dit noodzakelijk is de Aannemer/Leverancier in staat te stellen zijn verplichtingen jegens BP onder deze Overeenkomst (en voor geen ander doel) na te komen, een en ander onder de voorwaarde dat dergelijke Onderaannemer(s) en Personeel zijn gebonden aan vertrouwelijkheidsverplichtingen die niet minder zijn dan die zijn vastgelegd in deze Overeenkomst, voorafgaande aan de ontvangst van de Vertrouwelijke Informatie. De Aannemer/Leverancier zal aansprakelijk blijven jegens BP voor iedere inbreuk door een dergelijke Onderaannemer(s) en Personeel van de vertrouwelijkheidsverplichtingen die hen zijn opgelegd uit hoofde van deze Overeenkomst.
17.2 Bij beëindiging of expiratie van de Overeenkomst, zullen de rechten toegekend onder de Overeenkomst om Vertrouwelijke Informatie te gebruiken onmiddellijk eindigen en zal Aannemer/Leverancier er voor zorgdragen dat alle Vertrouwelijke Informatie, die door Aannemer/Leverancier of zijn Onderaannemer(s) worden gehouden, worden teruggegeven aan BP of, ter keuze van BP, zal zorgdragen van vernietiging van dergelijke Vertrouwelijke Informatie en deze teruggave/vernietiging schriftelijk zal bevestigen aan BP.
17.3 De verplichtingen onder deze clausule zullen voortduren tot de relevante Vertrouwelijke Informatie publiek bekend wordt zonder dat dit geschiedt door een fout van de Aannemer/Leverancier, zijn Onderaannemer(s) en/of zijn Personeel.
17.4 De bepalingen van deze clausule 17 zullen van kracht blijven na het verstrijken of het beëindigen van de Overeenkomst, ongeacht de reden van beëindiging.
18 Data Bescherming
In deze Algemene Inkoopvoorwaarden betekent:
“Persoonsgegevens”: alle informatie over een geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijke persoon, die wordt verwerkt door de Aannemer/Leverancier als een gevolg van, of in verband met de levering van goederen en/of diensten, krachtens deze Overeenkomst;
“Verwerkingsverantwoordelijke”: de persoon, die alleen of gezamenlijk met anderen, het doel van en de middelen voor de verwerking van Persoonsgegevens vaststelt;
“Verwerker”: de persoon, die Persoonsgegevens verwerkt ten behoeve van de Verwerkingsverantwoordelijke;
en
“Verwerking”: elke bewerking met betrekking tot Persoonsgegevens, zoals het verzamelen, vastleggen, opslaan, wijziging, gebruik, het verstrekken door middel van doorzending of het anderszins beschikbaar maken hiervan.
18.1 De Aannemer/Leverancier erkent dat BP de Verwerkingsverantwoordelijke is met betrekking tot de Persoonsgegevens, die de Aannemer/Leverancier verwerkt ten behoeve van BP bij de Levering van goederen en/of diensten krachtens deze Overeenkomstn en dat de Aannemer/Leverancier Verwerker is van dergelijke gegevens.
18.2 De aard en het doel van de verwerking van Persoonsgegevens door de Aannemer/Leverancier in de gevallen waarin de Aannemer/Leverancier optreedt als een Verwerker is het leveren van goederen en/of diensten krachtens de Overeenkomst. De categorieën van betrokkenen, wier Persoonsgegevens zullen worden verwerkt bij het leveren van goederen en/of diensten, en de soort Persoonsgegevens, die worden verwerkt, worden uiteengezet in de Overeenkomst.
18.3 De Verwerking van Persoonsgegevens zal uitsluitend voortduren gedurende de looptijd van de Overeenkomst, behoudens indien een langere periode is voorgeschreven op grond van de toepasselijke wetten of door de relevante autoriteiten.
18.4 De Aannemer/Leverancier stemt ermee in en zal er voor zorg dragen (en zorg (laten) dragen door de aan hem gelieerde bedrijven, zijn Personeel en zijn Onderaannemers) dat:
(a) alleen een Verwerking van Persoonsgegevens wordt uitgevoerd in overeenstemming met de instructies van BP;
(b) geen verwerking plaats vindt van, of toestemming wordt gegeven voor de verwerking van Persoonsgegevens buiten de Europese Economische Ruimte, behoudens:
(i) in gevallen waarin geen Europese Persoonsgegevens worden verwerkt krachtens de Overeenkomst; of
(ii) indien BP voorafgaande schriftelijk toestemming heeft gegeven en in deze gevallen waarin dergelijke schriftelijke toestemming is gegeven, de Aannemer/Leverancier maatregelen heeft getroffen door het sluiten van een passende overeenkomst met BP en/of enige betrokken partij en/of door het treffen van alle noodzakelijke maatregelen, teneinde een adequaat beschermingsniveau met betrekking tot de privacy rechten van individuen te bewerkstelligen. “Europese Persoonsgegevens” in deze clausule betekent Persoonsgegevens, die in het bereik liggen van enige wet- of regelgeving van de
Europese Unie, de Europese Economische Ruimte en hun lidstaten, en het Verenigd Koninkrijk, zoals die luiden of na wijziging zullen luiden, ter zake de Verwerking van Persoonsgegevens;
(c) het Personeel van de Aannemer/Leverancier, dat is betrokken bij de verwerking van Persoonsgegevens al deze Persoonsgegevens strikt vertrouwelijk zal behandelen en gebonden zal zijn door passende geheimhoudingsverplichtingen;
(d) zonder verdere aanvullende kosten passende technische en organisatorische maatregelen zullen zijn getroffen om BP te assisteren, in de mate dat dat mogelijk is, om te voldoen aan de verplichtingen (i) aangaande de rechten van individuen onder de van toepassing zijnde privacy wetten, inclusief inzagerechten, het recht op aanpassing en verwijdering van Persoonsgegevens, het recht bezwaar te maken tegen de verwerking en automatische verwerking van Persoonsgegevens en het recht de verwerking van Persoonsgegevens te laten beperken; en (ii) het geven van informatie over, en de beoordeling van aanschrijvingen, uitgevaardigd door enige autoriteit, belast met data privacy;
(e) zonder verdere aanvullende kosten, BP bijstand zal worden verleend bij de nakoming van haar verplichtingen, en dat in voorkomende gevallen, een effectbeoordeling van de gegevensbescherming zal worden uitgevoerd; en
(f) BP onmiddellijk wordt geïnformeerd in geval, naar het oordeel van BP, een instructie, als bedoeld in deze clausule 18, een inbreuk maakt op de Algemene Verordening Gegevensverwerking (Verordening (EU 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad van 27 april 2016) of enige andere bepalingen van lidstaten van de Europese Unie op het gebied van bescherming van privacy, zulks in overeenstemming met Artikel 28.3 van de Algemene Verordening Gegevensverwerking.
19 Digital Security
19.1. De Aannemer/Leverancier zal zorg dragen voor het implementeren en in stand houden van passende technische en organisatorische maatregelen; en adequate veiligheidsprogramma’s en procedures, teneinde een passend niveau van veiligheid tegen risico’s te verzekeren en om en iedere toevallige, ongeautoriseerde of onwettige toegang tot, alsmede het verwerken, vernietigen, verliezen, wijzigen, beschadigen en/of openbaar maken van Vertrouwelijke Informatie te voorkomen, hieronder, ter voorkoming van enig misverstand, mede begrepen Persoonsgegevens (“Klantgegevens”), en om de IT systemen van de Aannemer/Leverancier, die worden gebruikt om de goederen en/of diensten te leveren krachtens de Overeenkomst te beschermen, in overeenstemming met de toepasselijke wetten en de hoogste standaarden binnen het bedrijfsleven.
19.2 De Aannemer/Leverancier verzekert dat de maatregelen, die hierboven in clausule 19.1 zijn uiteengezet, in ieder geval inhouden:
(a) het installeren van afgebakende firewalls en internet gateways teneinde de netwerken en IT systemen van de Aannemer/Leverancier te beschermen tegen het internet en externe netwerken;
(b) een beveiligde configuratie van de netwerken, IT systemen, applicaties en apparatuur van de Aannemer/Leverancier, hieronder mede begrepen encryptie van draagbare apparatuur en verwijderbare media en de encryptie van Persoonsgegevens;
(c) het toepassen van fysieke en logische controles, die de toegang beperken tot bevoegde gebruikers en uitsluitend voor zover een dergelijke toegang noodzakelijk is voor het leveren van goederen en/of diensten krachtens deze Overeenkomst;
(d) het gebruiken van software, ontwikkeld ter voorkoming van toegang van malware in de IT systemen, netwerken en apparatuur van de Aannemer/Leverancier;
(e) het continu verbeteren van het management beheer teneinde van toepassing zijnde veiligheidsverbeteringen (“security patches”) te identificeren, te beoordelen en toe te passen in de IT systemen, toepassingen en apparatuur van de Aannemer/Leverancier; en
(f) het trainen en het bewust maken van het personeel van de Aannemer/Leverancier op het gebied van informatie veiligheid en het omgaan met Klantengegevens in overeenstemming met deze Algemene Inkoopvoorwaarden.
19.3. De Aannemer/Leverancier zal een proces voor het regelmatig testen, beoordelen en evalueren van de effectiviteit van technische en organisatorische maatregelen implementeren, teneinde de veiligheid van de verwerking van Persoonsgegevens te verzekeren.
19.4. De Aannemer/Leverancier dient:
(a) alle toevallige, ongeautoriseerde of onwettige toegang, verwerking, vernietiging, verlies, wijziging, beschadiging of openbaarmaking van Klantgegevens en/of alle cyber-attacks op de IT systemen van de Aannemer/Leverancier)(“Veiligheidsincidenten”) en alle vermoedelijke Veiligheidsincidenten te onderzoeken; en
(b) BP onverwijld in kennis stellen, via xxx@xx.xxx, aangaande ieder Veiligheidsincident.
19.5. Indien zich een incident, zoals bedoeld in clausule 19.4, zich voordoet als een gevolg van een handelen of nalaten van de Aannemer/Leverancier, zal de Aannemer/Leverancier, voor eigen rekening, alle noodzakelijke bijstand verlenen, waarom door BP wordt verzocht, met inbegrip van meldingen, die noodzakelijk zijn onder de van toepassing zijnde wetten.
20. Toepasselijk recht en Geschillenregeling
20.1 Op deze Algemene Inkoopvoorwaarden, de Overeenkomst en alle daaruit voortvloeiende overeenkomsten is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Onverminderd vorenstaande zal de Overeenkomst niet onderworpen zijn aan de bepalingen en verplichtingen van het UN Convention on Contracts for the International Sale of Goods (Weens Koopverdrag) en wordt de toepasselijkheid hiervan uitdrukkelijk uitgesloten.
20.2 Met betrekking tot eventuele geschillen tussen partijen is uitsluitend de bevoegde rechter te Rotterdam bevoegd.
In geval van betwisting van de vertolking van deze vertaling prevaleert de Nederlandse tekst van de "Algemene Inkoopvoorwaarden van BP in Nederland".