Oprichting Stichting BinnenstadBedrijf Dordrecht
Oprichting Stichting BinnenstadBedrijf Dordrecht
79045/ARU/mpe
Concept d.d. 24 mei 2023
Heden, * tweeduizend drieëntwintig verscheen voor mij, xx. XXXXXXX XX XXXXXX, notaris te Dordrecht:
*, werkzaam ten kantore van mij notaris, 0000 XX Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxx xx Xxxxxxxxxxx 00, te dezen handelend als schriftelijk gemachtigde van:
**, hierna te noemen: ‘de oprichter’.
VOLMACHT
De volmacht is aan deze akte vastgemaakt.
De verschenen persoon, handelend als gemeld, heeft mij, notaris, het volgende verklaard:
De oprichter richt bij deze akte een stichting op en stelt daarvoor de volgende statuten vast.
STATUTEN
Artikel 1 - Naam en zetel
1. De naam van de stichting is: Stichting BinnenstadBedrijf Dordrecht.
2. De stichting is gevestigd in de gemeente Dordrecht.
Artikel 2 - Doel
1. De stichting heeft als doel:
Het (doen) uitvoeren van opdrachten en activiteiten in het centrumgebied van de gemeente Dordrecht overeenkomstig een door het bestuur op te stellen meerjarenplan, ten behoeve van organisaties die gericht zijn op het bevorderen van de leefbaarheid, ruimtelijke kwaliteit en economische ontwikkeling van het gebied, alsmede al hetgeen daarmede verband houdt in de breedste zin des woords.
2. De stichting tracht haar doel te bereiken door:
a. het voeren van overleg met opdrachtgevers;
b. het (doen) uitvoeren van werkzaamheden die voortvloeien uit de aan de stichting verleende opdrachten;
c. Het geven van informatie aan opdrachtgevers;
d. Het verrichten van alle overige activiteiten die bevorderlijk kunnen zijn voor het doel van de stichting.
Artikel 3 - Vermogen
Het vermogen van de stichting kan worden gevormd door:
a. subsidies en gelden uit de opbrengst van de aan gemeente Dordrecht betaalde heffing met betrekking tot het vastgestelde gebied van Dordrecht;
b. inkomsten uit activiteiten van de stichting;
c. subsidies en giften;
d. hetgeen wordt verkregen door erfstellingen en legaten, met dien verstande dat erfstellingen niet anders kunnen worden aanvaard dan onder het voorrecht van boedelbeschrijving;
e. renten en andere revenuen van het kapitaal van de stichting;
f. alle andere verkrijgingen en baten.
Artikel 4 - Bestuur: samenstelling, benoeming, beloning, ontslag
1. Het bestuur van de stichting bestaat uit tenminste drie (3) natuurlijke personen, te weten een bestuurder A, een bestuurder B en een bestuurder C. Daarnaast kan een onafhankelijke bestuurder D worden benoemd.
Een niet-voltallig bestuur behoudt zijn bevoegdheden. Indien er echter vacatures zijn voor de bestuurders A, B of C, kunnen geen besluiten worden genomen in de zin van de artikelen 10 (vaststelling reglement), 11 (statutenwijziging), 12 (fusie, splitsing, omzetting) en 13 (ontbinding).
Het bestuur kan uit zijn midden een voorzitter, een secretaris en een penningmeester aanwijzen. Eén bestuurder kan meer van deze functies vervullen. Indien een bestuurder D in functie is, dan is de bestuurder D voorzitter van het bestuur.
2. De bestuurders worden benoemd als volgt:
a) bestuurder A wordt benoemd door het College van Burgemeester en Wethouders van de GEMEENTE DORDRECHT, gevestigd te Dordrecht, kantoorhoudende op het adres Xxxxxxxxxxxxx 000 xx Xxxxxxxxx, (postcode 3311 GR), hierna ook te noemen de Gemeente;
b) bestuurder B wordt benoemd door het bestuur van de vereniging: VERENIGING PROMOTIE ONDERNEMERS BINNENSTAD DORDRECHT, statutair gevestigd te Dordrecht, kantoorhoudende te 3311 AP Dordrecht, Nieuwe Haven13A, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 63135671, hierna ook te noemen POBD; en
c) bestuurder C wordt benoemd door het bestuur van de vereniging: VERENIGING VASTGOED EIGENAREN 3311 DORDRECHT, statutair gevestigd te gemeente Dordrecht, kantoorhoudende te 0000 XX Xxxxxxxxx, Xxxxx xx Xxxxxxxxxx 00, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 85311618, hierna ook te noemen VVE3311.
De bestuurder D wordt benoemd door de bestuurders A, B en C gezamenlijk. In vacatures wordt zo spoedig mogelijk, maar in elk geval binnen drie maanden na het ontstaan ervan, voorzien.
Indien de Gemeente respectievelijk POBD respectievelijk VVE3311 bij het ontstaan van een vacature niet binnen de gemelde termijn van drie maanden in de benoeming van een bestuurder A respectievelijk een bestuurder B respectievelijk een bestuurder C voorziet, kunnen de resterende bestuurders zelf overgaan tot de benoeming van een bestuurder A respectievelijk een bestuurder B respectievelijk een bestuurder C.
Bestuurder D
De bestuurders A, B en C kunnen gezamenlijk besluiten (tijdelijk) niet over te
gaan tot benoeming van een bestuurder D. Op het eerste verzoek van een van hen dient echter alsnog binnen drie maanden te worden overgegaan tot benoeming van een bestuurder D.
Indien de andere bestuurders daaraan alsdan geen medewerking verlenen, of indien de bestuurders niet tot overeenstemming kunnen komen over de benoeming van een bestuurder D, is ieder van hen bevoegd de benoeming van de bestuurder D te verzoeken aan de rechtbank van het arrondissement waarbinnen de stichting haar statutaire zetel heeft.
3. Iedere bestuurder moet voldoen aan de volgende vereisten:
a. een bestuurder is een natuurlijk persoon;
b. een bestuurder heeft het vrije beheer over zijn vermogen.
4. Bestuurders worden benoemd voor een periode van maximaal vier jaar. Het bestuur kan voor de bestuurders een rooster van aftreden maken. Een aftredende bestuurder is éénmaal onmiddellijk herbenoembaar. Een bestuurder die niet onmiddellijk herbenoembaar is, kan weer tot bestuurder worden benoemd als minimaal twee jaar zijn verstreken na de laatste dag dat hij bestuurder was.
5. Alle bestuurders kunnen een vergoeding krijgen van de kosten die zij redelijkerwijs hebben gemaakt in de uitoefening van hun functie.
De bestuurders ontvangen geen beloning voor hun werkzaamheden.
6. Een bestuurder verliest zijn functie:
a. door zijn overlijden;
b. door zijn faillissement, door het op hem van toepassing verklaren van de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen of doordat hij surseance van betaling verkrijgt;
c. door zijn ondercuratelestelling of de onderbewindstelling van zijn gehele vermogen;
d. door zijn vrijwillig aftreden;
e. door zijn ontslag door de rechtbank;
f. door het verstrijken van de periode waarvoor hij is benoemd;
7. Een bestuurder kan voorts (tussentijds) worden ontslagen door degene die hem heeft benoemd of volgens artikel 4 lid 2 had kunnen benoemen. Een bestuurder A kan derhalve worden ontslagen door de Gemeente, een bestuurder B kan worden ontslagen door POBD, een bestuurder C kan worden ontslagen door VVE3311. De bestuurder D kan worden ontslagen door een unaniem besluit van de bestuurders A, B en C.
Indien een bestuurder A, B of C op grond van het bepaalde in lid 2 is benoemd door de resterende bestuurders, dan is (tussentijds) ontslag door de Gemeente, respectievelijk POBD, respectievelijk VVE3311, pas mogelijk nadat tenminste twee jaar zijn verstreken vanaf het tijdstip van benoeming. Deze bestuurder kan wel tussentijds worden ontslagen door een gezamenlijk besluit van de andere bestuurders. Na dit ontslag treden de gewone benoemingsregels voor een bestuurder van de respectieve letter weer in werking.
8. Bij belet of ontstentenis van een of meer bestuurders zijn de overige bestuurders, of is de enige overgebleven bestuurder, tijdelijk met het bestuur belast.
Bij belet of ontstentenis van alle bestuurders is een door het bestuur daartoe voor onbepaalde tijd aan te wijzen persoon tijdelijk met het bestuur belast.
Onder belet wordt in elk geval verstaan schorsing en het geval waarin om welke reden ook gedurende een aaneengesloten periode van minimaal tweeënzeventig uur door de stichting of een medebestuurder geen contact met een bestuurder kan worden verkregen, met dien verstande dat het bestuur kan besluiten dat een andere periode van toepassing is.
Artikel 5 - Bestuur: bijeenroeping, vergaderingen, besluitvorming
1. Iedere bestuurder is bevoegd een vergadering van het bestuur bijeen te roepen.
2. De bijeenroeping van de vergadering van het bestuur vindt schriftelijk plaats. Bij deze bijeenroeping wordt opgegeven op welke dag de vergadering plaatsvindt, wat het aanvangstijdstip van de vergadering is en welke onderwerpen worden behandeld (agenda). De bijeenroeping vindt plaats met inachtneming van een termijn van ten minste zeven dagen, de dag van bijeenroeping en die van de vergadering niet meegerekend.
De bestuurder die voor dit doel een adres aan de stichting bekend heeft gemaakt, kan tot de vergaderingen van het bestuur worden opgeroepen door een langs elektronische weg aan dat adres toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht.
3. De vergaderingen van het bestuur worden gehouden op de plaats te bepalen door degene die de vergadering bijeenroept.
4. Als wordt gehandeld in strijd met enige bepaling van de twee vorige leden kan het bestuur niettemin rechtsgeldige besluiten nemen als alle bestuurders in de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
5. Een bestuurder kan aan een andere bestuurder schriftelijk volmacht verlenen om zich in de vergadering te laten vertegenwoordigen. Een elektronisch vastgelegde volmacht geldt als een schriftelijke volmacht.
Een bestuurder kan niet meer dan één medebestuurder in de vergadering vertegenwoordigen.
6. In de vergaderingen van het bestuur heeft iedere bestuurder één stem. Voor zover in deze statuten geen grotere meerderheid is voorgeschreven,
worden de besluiten door het bestuur genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Bij staking van stemmen over zaken is het voorstel verworpen. Staken de stemmen bij een stemming over de benoeming van personen, dan beslist het lot.
7. Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming als hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de stichting en de met haar verbonden onderneming of organisatie. Als hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, dan is de betreffende
bestuurder toch bevoegd om deel te nemen aan beraadslagingen en de besluitvorming en is het bestuur bevoegd het besluit op deze wijze te nemen. Het bestuur legt dan schriftelijk vast welke overwegingen aan het besluit ten grondslag liggen.
Artikel 6 - Bestuur: leiding van de vergaderingen, notulen, besluitvorming buiten vergadering
1. De voorzitter leidt de vergaderingen van het bestuur. Bij zijn afwezigheid voorziet de vergadering zelf in haar leiding.
2. De voorzitter van de vergadering bepaalt de wijze waarop de stemmingen in de vergaderingen worden gehouden.
3. Het in de vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter van de vergadering over de uitslag van een stemming is beslissend.
Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voor zover werd gestemd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt onmiddellijk na het uitspreken van het oordeel van de voorzitter de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, als de meerderheid van de vergadering of, als de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk plaatsvond, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.
4. Van het verhandelde in de vergaderingen van het bestuur worden notulen gehouden door de daartoe door de voorzitter van de vergadering aangewezen persoon.
De notulen worden nadat zij zijn vastgesteld door de voorzitter en de notulist van de vergadering ondertekend.
5. Het bestuur kan ook op andere wijze dan in een vergadering besluiten nemen, als alle bestuurders schriftelijk hun stem uitbrengen. Een besluit is dan genomen als alle bestuurders zich vóór het voorstel hebben verklaard.
Onder een schriftelijke verklaring wordt mede begrepen een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht, aan het adres dat het bestuur voor dit doel heeft vastgesteld en aan alle bestuurders bekend heeft gemaakt.
6. Als het bestuur daartoe besluit, kunnen de leden hun vergaderrechten uitoefenen via een elektronisch communicatiemiddel.
Het lid van het bestuur dat op deze wijze aan de vergadering deelneemt, moet minimaal via het elektronisch communicatiemiddel:
- kunnen worden geïdentificeerd;
- rechtstreeks kunnen kennisnemen van de beraadslagingen in de vergaderingen en in de vergadering het woord kunnen voeren;
- het stemrecht kunnen uitoefenen.
Het bestuur kan verdere voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel. Als verdere voorwaarden worden gesteld, worden deze bij de oproeping tot de vergadering bekend gemaakt.
Het lid van het bestuur dat via een elektronisch communicatiemiddel aan een
vergadering deelneemt, geldt als in de vergadering aanwezig.
Artikel 7 - Bestuur: taken en bevoegdheden
1. Het bestuur is belast met het besturen van de stichting.
Iedere bestuurder is tegenover de stichting verplicht tot een behoorlijke vervulling van de hem opgedragen taak.
Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de stichting en van alles met betrekking tot de werkzaamheden van de stichting, naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat op ieder moment de rechten en verplichtingen van de stichting kunnen worden gekend.
Het bestuur is verplicht de bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaren te bewaren.
2. Het bestuur is niet bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen, ook niet tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk schuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een derde verbindt.
Deze beperking van de bevoegdheid van het bestuur kan aan derden worden tegengeworpen.
3. Erfstellingen mogen alleen onder het voorrecht van boedelbeschrijving worden aanvaard.
Artikel 8 - Bestuur: vertegenwoordiging
1. Tot vertegenwoordiging van de stichting zijn bevoegd:
- het gehele bestuur samen;
- twee gezamenlijk handelende bestuurders.
Een individuele bestuurder kan de stichting niet vertegenwoordigen, tenzij het bestuur uit één bestuurder bestaat.
Als een handeling wordt verricht in strijd met het bepaalde in artikel 7 lid 2 kan de stichting daarbij niet rechtsgeldig worden vertegenwoordigd.
2. De in het vorige lid van dit artikel opgenomen bevoegdheid van het bestuur en bestuurders tot vertegenwoordiging van de stichting bestaat ook als tussen de stichting en een of meer bestuurders een tegenstrijdig belang bestaat.
3. Het bestuur kan besluiten tot het verlenen van incidentele dan wel doorlopende volmacht aan één of meer bestuurders en/of aan anderen, zowel samen als afzonderlijk, om de stichting binnen de grenzen van die volmacht te vertegenwoordigen.
Artikel 9 - Boekjaar; verslaggeving
1. Het boekjaar van de stichting is gelijk aan het kalenderjaar.
2. Het bestuur is verplicht jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar de balans en de staat van baten en lasten van de stichting op te maken en op papier te stellen.
De penningmeester zendt deze stukken vóór het einde van de in de
voorgaande zin bedoelde termijn aan alle bestuurders.
Het bestuur maakt een jaarrekening en een bestuursverslag op als bedoeld in artikel 2:300 Burgerlijk Wetboek als dat op grond van de wet verplicht is. In dat geval legt het bestuur een exemplaar daarvan voor het bestuur ter inzage op het kantoor van de stichting met de op grond van de wet toe te voegen gegevens.
3. Het bestuur kan, voordat tot de vaststelling van de balans en de staat van baten en lasten wordt overgegaan, deze stukken laten onderzoeken door een door hem aan te wijzen accountant als bedoeld in artikel 2:393 lid 1 Burgerlijk Wetboek. Deze accountant brengt over zijn onderzoek verslag uit aan het bestuur. Hij geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring over de getrouwheid van de stukken.
4. De balans en de staat van baten en lasten van de stichting of de jaarrekening wordt vastgesteld door het bestuur binnen een maand na het opmaken van de stukken als bedoeld in lid 2.
De vastgestelde stukken worden ondertekend door alle bestuurders. Als een handtekening van een van hen ontbreekt wordt de reden daarvan op de stukken vermeld.
5. De in lid 2 vermelde termijn kan door het bestuur worden verlengd met ten hoogste vier maanden op grond van bijzondere omstandigheden.
Artikel 10 - Reglementen
1. Het bestuur kan een of meer reglementen vaststellen. In een reglement worden regels of nadere regels opgenomen, die het bestuur nodig acht voor de uitvoering van zijn taak. Een reglement mag nooit in strijd zijn met de statuten of de wet.
Het bestuur kan elk door hem gemaakt reglement wijzigen en ook intrekken.
2. Een reglement wordt schriftelijk vastgelegd met vermelding van de dag waarop het van kracht wordt. Deze datum kan niet zijn gelegen vóór de datum waarop het besluit werd genomen.
Artikel 11 - Statutenwijziging
1. Het bestuur is bevoegd de statuten te wijzigen, na vooraf verkregen goedkeuring van het College van Burgemeester en Wethouders van de gemeente Dordrecht.
2. Het besluit tot statutenwijziging kan slechts worden genomen met een meerderheid van ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin alle in functie zijnde bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Is in de vergadering waarin een besluit tot statutenwijziging aan de orde is het vereiste aantal bestuurders niet aanwezig of vertegenwoordigd, dan kan na die vergadering een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, te houden niet eerder dan drie en niet later dan zes weken na de eerste vergadering. In de nieuwe vergadering kan het besluit tot statutenwijziging worden genomen met een meerderheid van ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen,
ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
3. Als een voorstel tot wijziging van de statuten wordt gedaan, moet dat bij de oproeping tot de betreffende vergadering, worden vermeld. De woordelijke tekst van de voorgestelde wijziging moet bij die oproeping worden gevoegd.
De termijn van de oproeping bedraagt in dit geval ten minste twee weken.
4. Een statutenwijziging treedt in werking op het door het bestuur bepaalde tijdstip, maar niet eerder dan nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt.
Iedere bestuurder is bevoegd deze akte te laten verlijden.
Het bestuur kan daarnaast één of meer bestuurders en/of anderen, zowel gezamenlijk als afzonderlijk, machtigen de akte van statutenwijziging te laten verlijden.
Artikel 12 - Fusie; splitsing; omzetting
Op een besluit van het bestuur tot fusie of splitsing in de zin van titel 7 van Boek 2 Burgerlijk Wetboek en op een besluit van het bestuur tot omzetting van de stichting in een andere rechtsvorm overeenkomstig artikel 2:18 Burgerlijk Wetboek, is het bepaalde in de leden 1, 2 en 3 van het vorige artikel zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing, onverminderd de eisen van de wet.
Artikel 13 - Ontbinding en vereffening
1. Het bestuur is bevoegd de stichting te ontbinden.
Op het besluit tot ontbinding is het bepaalde in artikel 11, leden 2 en 3 zo veel mogelijk van overeenkomstige toepassing.
2. Het bestuur stelt bij zijn besluit tot ontbinding de bestemming vast van een eventueel batig saldo.
Deze bestemming moet zo veel mogelijk in overeenstemming zijn met het doel van de stichting.
3. Het bestuur is belast met de vereffening van het vermogen van de stichting, voor zover bij het ontbindingsbesluit geen andere vereffenaar(s) is (zijn) aangewezen.
Artikel 14 – Eerste boekjaar
Voor het eerste boekjaar geldt dat dit loopt tot en met één en dertig december tweeduizend drieëntwintig.
SLOTVERKLARINGEN
De verschenen persoon verklaarde ten slotte:
Eerste bestuur
Het eerste bestuur bestaat uit drie (3) bestuurders. Voor de eerste maal worden tot bestuurder benoemd:
1. *, als voorzitter;
2. *, als secretaris;
3. *, als penningmeester.
Adres
Het adres van de stichting is *.
Bijlagen
Aan deze akte is het volgende stuk vastgemaakt:
- de volmacht.
SLOT
De verschenen persoon is mij, notaris, bekend.
De zakelijke inhoud van deze akte is aan de verschenen persoon opgegeven en toegelicht. Ook is gewezen op de gevolgen die voor de verschenen persoon uit de inhoud van deze akte voortvloeien. De verschenen persoon heeft verklaard op volledige voorlezing van de akte geen prijs te stellen, tijdig voor het verlijden van deze akte het ontwerp van deze akte te hebben ontvangen, van de inhoud van de akte te hebben kennisgenomen en met de inhoud daarvan in te stemmen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte te Dordrecht op de datum in het hoofd van deze akte vermeld door de verschenen persoon en vervolgens door mij, notaris, ondertekend.