Algemene voorwaarden contractonderzoek door Hogeschool Leiden
Algemene voorwaarden contractonderzoek door Hogeschool Leiden
Artikel 1. Definities
De onderstaande met hoofdletter geschreven definities hebben in het kader van deze algemene voorwaarden de volgende betekenis:
a. Achtergrondkennis: alle technische informatie, waaronder gegevens, materialen, instrumenten, software, algoritmen, kennis, modellen, methodes, werkwijzen en technieken (inclusief eventuele intellectuele eigendomsrechten daarop) waarop Opdrachtgever of Hogeschool Leiden voor aanvang van de overeenkomst rechthebbende was, alsmede al zulke informatie die daarna is gegenereerd door opdrachtgever of Hogeschool Leiden buiten het doel van de Prestatie.
b. Ingeschakelden: Bedrijven of personen die Hogeschool Leiden inschakelt om de Prestatie te kunnen uitvoeren.
c. Hogeschool Leiden: Stichting Hogeschool Leiden, statutair gevestigd te Leiden, ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door de voorzitter College van Bestuur en de partij die als opdrachtnemer de Prestatie voor Opdrachtgever verricht.
d. Indirecte schade: onder indirecte schade wordt in elk geval verstaan gederfde winst, gemiste besparingen, schade door bedrijfsstagnatie en andere gevolgschade of indirecte schade die het gevolg is van het niet, niet tijdig of niet deugdelijk presteren.
e. Offerte: het schriftelijke of mondelinge aanbod van Hogeschool Leiden om tegen een bepaalde prijs een bepaalde Prestatie aan Opdrachtgever te leveren, waaronder begrepen onderzoeksvoorstellen.
f. Opdrachtgever: de partij voor wie Hogeschool Leiden de overeengekomen Prestatie verricht, dan wel degene met wie de Hogeschool Leiden overweegt een Overeenkomst ter zake daarvan aan te gaan. Een Opdrachtgever is bijvoorbeeld een rechtspersoon of samenwerkingsverband zonder rechtspersoonlijkheid, maar kan geen natuurlijk persoon zijn.
g. Overeenkomst: iedere overeenkomst die de rechtsverhouding tussen Hogeschool Leiden en Opdrachtgever bepaalt met betrekking tot het verrichten van een prestatie door Hogeschool Leiden aan Opdrachtgever, alsmede alle (rechts)handelingen benodigd voor het aangaan van of ter uitvoering van die overeenkomst. Onder overeenkomst in deze zin wordt ook verstaan een door de Opdrachtgever ondertekende en aldus geaccepteerde Offerte.
h. Partijen: Hogeschool Leiden en Opdrachtgever.
i. Prestatie: de door Hogeschool Leiden aan Opdrachtgever te verlenen diensten en te verrichten werkzaamheden, alsmede het tot stand brengen en opleveren van een stoffelijk werk. De Prestatie is een inspanningsverplichting tenzij in de Overeenkomst uitdrukkelijk is bepaald dat het een resultaatsverplichting betreft.
j. Resultaten: de uit de Prestatie voortkomende gegevens, materialen, instrumenten, software, algoritmen, kennis, modellen, werkwijzen en technieken, exclusief Achtergrondkennis
Artikel 2. Toepasselijkheid
1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op: alle aanbiedingen, Offertes en Overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Hogeschool Leiden.
2. Afwijkingen van en aanvullingen op de Overeenkomst of deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig als ze uitdrukkelijk en schriftelijk zijn overeengekomen in, bijvoorbeeld, een (schriftelijke) Overeenkomst.
3. De toepasselijkheid van de algemene voorwaarden van Opdrachtgever wordt door Hogeschool Leiden hierbij uitdrukkelijk van de hand gewezen.
4. Hogeschool Leiden behoudt zich het recht voor deze algemene voorwaarden te wijzigen. Wijzigingen en de inwerkingtreding daarvan worden schriftelijk bekend gemaakt aan Opdrachtgever. Hierbij worden de eisen van redelijkheid en billijkheid in acht genomen. Opdrachtgever heeft in dit geval het recht de Overeenkomst op te zeggen tegen de beoogde ingangsdatum van de wijziging, mits de Opdrachtgever dit in elk geval binnen dertig (30) dagen na kennisgeving van de wijziging heeft medegedeeld aan Hogeschool Leiden.
5. Indien één of meer bepalingen van deze algemene voorwaarden nietig blijken te zijn of vernietigd worden, behouden de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden hun rechtskracht.
Artikel 3. Voorwaarden offerte
1. Alle Offertes en aanbiedingen van Hogeschool Leiden zijn vrijblijvend, tenzij in de Offerte een termijn voor aanvaarding is gesteld.
2. Offertes van Hogeschool Leiden zijn gebaseerd op informatie die door Opdrachtgever is verstrekt. Opdrachtgever staat ervoor in dat hij naar beste weten alle essentiële informatie voor de opzet en uitvoering van de Prestatie heeft verstrekt. Opdrachtgever staat er tevens voor in dat hij gerechtigd is alle aan Hogeschool Leiden verstrekte gegevens te gebruiken voor de uitoefening van de Prestatie.
3. Hogeschool Leiden kan voor het uitbrengen van een Offerte kosten in rekening brengen ook als de Overeenkomst uiteindelijk niet tot stand komt, mits dit van tevoren met Opdrachtgever is overeengekomen.
4. De in de Offerte genoemde bedragen zijn altijd exclusief omzetbelasting.
Artikel 4. Duur en uitvoering
1. De Overeenkomst tussen Opdrachtgever en Hogeschool Leiden wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uit de aard van de Overeenkomst anders voortvloeit of indien Partijen uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeenkomen.
2. Is voor de uitvoering van bepaalde werkzaamheden een termijn overeengekomen of opgegeven, dan is dit nimmer een fatale termijn. Bij overschrijding van een termijn dient de Opdrachtgever Hogeschool Leiden derhalve schriftelijk in gebreke te stellen. Aan Hogeschool Leiden wordt daarbij een redelijke termijn geboden om alsnog uitvoering te geven aan de Overeenkomst.
3. Hogeschool Leiden zal de Overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren. Een en ander op grond van de op dat moment bekende stand van de wetenschap.
4. Hogeschool Leiden kan werkzaamheden laten verrichten door Ingeschakelden, hierover wordt Opdrachtgever geïnformeerd wanneer het gaat om andere werkzaamheden dan normale bedrijfsvoering.
5. Hogeschool Leiden is gerechtigd de Overeenkomst in verschillende fasen uit te voeren en het aldus uitgevoerde gedeelte afzonderlijk te factureren.
6. Indien de Opdrachtgever wijzigingen in de opzet of inhoud van de Prestatie wenst aan te brengen, treedt de Opdrachtgever daartoe tijdig in overleg met Hogeschool Leiden. Hogeschool Leiden werkt aan de gewenste wijzigingen mee, mits dat in redelijkheid kan worden verlangd en hierover en over de eventuele wijziging van kosten overeenstemming is bereikt.
7. Indien tijdens de uitvoering van de Overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering daarvan noodzakelijk is om deze te wijzigen of aan te vullen, dan zullen partijen tijdig en in onderling overleg tot aanpassing van de Overeenkomst overgaan.
8. Indien Hogeschool Leiden een vertraging voorziet, zal zij Opdrachtgever daarvan onverwijld in kennis stellen.
9. Hogeschool Leiden bepaalt de wijze waarop de Prestatie wordt uitgevoerd en door wie.
Artikel 5. Opschorting, ontbinding, opzegging
1. In geval van een Overeenkomst voor onbepaalde tijd zijn Partijen te allen tijde bevoegd om de Overeenkomst tussentijds op te zeggen, mits daarbij een opzegtermijn van tenminste drie maanden in acht wordt genomen. In de Overeenkomst kan een afwijkende termijn voor opzegging worden overeengekomen.
2. Als Opdrachtgever overgaat tot (tussentijdse) opzegging dan heeft Hogeschool Leiden recht op vergoeding van de aan zijn zijde ontstane en aannemelijk te maken onvoorziene of additionele kosten die reeds zijn gemaakt en op vergoeding van kosten die voortvloeien uit eventuele annulering.
3. Als Hogeschool Leiden overgaat tot (tussentijdse) opzegging dan heeft Opdrachtgever recht op medewerking van Hogeschool Leiden bij de overdracht van de Prestatie aan Ingeschakelden, tenzij er sprake is van opzet of grove nalatigheid aan de zijde van Opdrachtgever waardoor Hogeschool Leiden zich genoodzaakt ziet om tot opzegging over te gaan. Voorwaarde voor het recht op medewerking als in dit lid bepaald, is dat Opdrachtgever alle onderliggende openstaande voorschotten dan wel alle declaraties van Hogeschool Leiden heeft voldaan.
4. Hogeschool Leiden is bevoegd de nakoming van de verplichtingen op te schorten of de Overeenkomst te ontbinden, indien de Opdrachtgever de verplichtingen uit de Overeenkomst niet, niet volledig of niet tijdig nakomt.
5. Partijen zijn bevoegd de Overeenkomst, zonder gerechtelijke tussenkomst en met een aangetekend schrijven (gedeeltelijk) te ontbinden indien zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de Overeenkomst blijvend onmogelijk is of indien er zich anderszins omstandigheden voordoen die van dien aard zijn dat ongewijzigde instandhouding van de Overeenkomst in redelijkheid niet van Partijen kan worden gevergd.
6. Partijen zijn gerechtigd, zonder enige verplichting tot schadevergoeding en onverminderd de verdere rechten, de Overeenkomst zonder ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst door een enkele schriftelijke mededeling geheel of gedeeltelijk te ontbinden, in de navolgende gevallen:
a. indien een der Partijen (voorlopige) surseance van betaling aanvraagt of hem (voorlopige) surseance van betaling wordt verleend;
b. indien een der Partijen zijn faillissement aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard;
c. indien een der Partijen haar onderneming, geheel of gedeeltelijk overdraagt, liquideert, stillegt of als er intrekking plaatsvindt van eventueel voor de bedrijfsuitoefening vereiste vergunningen;
d. indien binnen de bedrijfsvoering van een der Partijen of diens leveranciers sprake is van discriminatie, kinderarbeid of ontoereikende arbeidsomstandigheden;
e. indien een rechterlijke of arbitrale instantie verbiedt dat een der Partijen (verdere) uitvoering geeft aan de Overeenkomst;
f. indien op een aanmerkelijk deel van het vermogen van een der Partijen beslag wordt gelegd.
7. Indien de Overeenkomst (gedeeltelijk) wordt ontbonden zijn de vorderingen van Hogeschool Leiden op de Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar.
8. Verplichtingen welke naar hun aard bestemd zijn om ook na ontbinding van de Overeenkomst voort te duren, blijven na ontbinding van de Overeenkomst bestaan.
Artikel 6. Overmacht
1. Als Partijen de verplichtingen uit de Overeenkomst niet, niet tijdig of niet behoorlijk kunnen nakomen ten gevolge van overmacht in de zin van art. 6:75 BW dan vindt allereerst overleg plaats. De verplichtingen uit de Overeenkomst worden opgeschort tot op het moment dat partijen alsnog in staat zijn deze op de overeengekomen of aangepaste wijze na te komen.
2. Als de situatie als bedoeld in het eerste lid zich voordoet hebben Partijen het recht om de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk en met onmiddellijke ingang schriftelijk op te zeggen, overigens zonder dat recht op enige schadevergoeding bestaat.
3. Indien Hogeschool Leiden bij het intreden van de overmachtssituatie al gedeeltelijk aan de overeengekomen verplichtingen heeft voldaan, is Hogeschool Leiden gerechtigd de verrichte Prestatie afzonderlijk en tussentijds te facturen en dient de Opdrachtgever deze factuur te voldoen als betrof het een afzonderlijke transactie.
Artikel 7. Intellectuele eigendom
1. Hogeschool Leiden en opdrachtgever blijven elk rechthebbende op hun Achtergrondkennis. Partijen verlenen elkaar – behoudens ten behoeve van de uitvoering van de Prestatie - geen gebruiksrechten op de Achtergrondkennis.
2. Hogeschool Leiden is rechthebbende op eventuele verbeteringen of aanpassingen aan Achtergrondkennis van Hogeschool Leiden, tenzij een dergelijke verbetering of aanpassing het uitdrukkelijke doel van de Werkzaamheden is.
3. Hogeschool Leiden is rechthebbende op de Resultaten en is exclusief gerechtigd tot (het vestigen van) intellectuele eigendomsrechten hierop. Opdrachtgever zal Hogeschool Leiden bij het indienen van een aanvraag voor een intellectueel eigendomsrecht alle vereiste medewerking verlenen.
4. Opdrachtgever ontvangt binnen het toepassingsgebied van de Prestatie zoals omschreven in de offerte en/of de Overeenkomst, een niet-overdraagbaar, niet-sublicentieerbaar, niet- exclusief gebruiksrecht op de Resultaten, alsook het recht rapporten en andere documenten integraal en uitsluitend voor intern gebruik te vermenigvuldigen. Publicatie van resultaten door Opdrachtgever vindt niet plaats dan na goedkeuring van Hogeschool Leiden.
5. Hogeschool Leiden behoudt te allen tijde het recht de Resultaten voor onderzoeksdoeleinden en onderwijs te gebruiken.
6. In het geval er sprake is van een zodanige samenwerking tussen Opdrachtgever en Hogeschool Leiden, op grond waarvan een gemeenschappelijk intellectueel eigendomsrecht ontstaat, worden daar in de Overeenkomst nadere afspraken over gemaakt.
Artikel 8. Kosten, facturering en betaling
1. De door Hogeschool Leiden uitgevoerde Prestatie wordt op basis van bestede tijd en gemaakte kosten aan Opdrachtgever in rekening gebracht, tenzij partijen uitdrukkelijk anders overeenkomen zoals bijvoorbeeld de betaling van een vaste prijs. Betaling van het overeengekomen bedrag is niet afhankelijk van het resultaat van de Prestatie.
2. Indien dit wettelijk verplicht is dan wordt de BTW apart in rekening gebracht over alle door Opdrachtgever aan Hogeschool Leiden verschuldigde bedragen.
3. Betaling door Opdrachtgever van de aan Hogeschool Leiden verschuldigde bedragen dient te geschieden binnen 30 dagen na de factuurdatum.
4. De Opdrachtgever is nimmer gerechtigd tot verrekening van het door hem aan Hogeschool Leiden verschuldigde. Bezwaren tegen de hoogte van een factuur schorten de betalingsverplichting niet op.
Artikel 9. Aansprakelijkheid en vrijwaringen
1. Hogeschool Leiden is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, ontstaan doordat Hogeschool Leiden is uitgegaan van door of namens de Opdrachtgever verstrekte onjuiste of onvolledige gegevens.
2. Indien Hogeschool Leiden toerekenbaar tekortschiet in de nakoming en aansprakelijk is voor enigerlei schade, dan is de aansprakelijkheid van Hogeschool Leiden beperkt tot maximaal de factuurwaarde van de Overeenkomst, althans tot dat gedeelte van de Overeenkomst waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft.
3. De aansprakelijkheid van Hogeschool Leiden is in ieder geval steeds beperkt tot het bedrag van de uitkering van zijn verzekeraar in voorkomend geval.
4. Partijen zijn uitsluitend aansprakelijk voor directe schade en de aansprakelijkheid voor indirecte schade is uitgesloten. Onder indirecte schade wordt onder meer verstaan alle schade als gevolg van iedere vorm van gebruik van de Prestatie door Opdrachtgever en Ingeschakelden.
5. De Opdrachtgever vrijwaart Hogeschool Leiden voor eventuele aanspraken van derden, die in verband met de uitvoering van de Overeenkomst schade lijden en waarvan de oorzaak aan een ander dan aan Hogeschool Leiden toerekenbaar is. Indien Hogeschool Leiden uit dien hoofde door derden wordt aangesproken, dan is de Opdrachtgever gehouden Hogeschool Leiden zowel buiten als in rechte bij te staan en onverwijld al hetgeen te doen dat van hem in dat geval verwacht mag worden. Mocht de Opdrachtgever in gebreke blijven in het nemen van adequate maatregelen, dan is Hogeschool Leiden, zonder ingebrekestelling, gerechtigd zelf daartoe over te gaan. Alle kosten en schade aan de zijde van Hogeschool Leiden en derden die ontstaan door de omstandigheden in dit artikellid genoemd, komen integraal voor rekening en risico van de Opdrachtgever.
6. De in dit artikel opgenomen beperkingen van de aansprakelijkheid gelden niet indien de schade te wijten is aan opzet of grove nalatigheid van Partijen.
7. Hogeschool Leiden is gehouden om schadebeperkende maatregelen te nemen. Opdrachtgever heeft het recht om de schade ongedaan te maken of te beperken door herstel of verbetering van de uitgevoerde Prestatie.
Artikel 10. Gegevensbescherming
1. Het verwerken van persoonsgegevens bij de uitvoering van de Overeenkomst geschiedt met inachtneming van de bepalingen van de Overeenkomst en de vigerende privacy wet- en regelgeving, waaronder, doch niet gelimiteerd tot, de Algemene verordening gegevensbescherming (AVG) en de Uitvoeringswet Algemene verordening gegevensbescherming (UAVG).
2. Partijen verwerken binnen de uitvoering van de Overeenkomst uitsluitend persoonsgegevens indien dit noodzakelijk is voor het bereiken van duidelijke en vooraf bepaalde doeleinden.
3. Hogeschool Leiden zal passende technische en organisatorische maatregelen treffen teneinde de Persoonsgegevens te beveiligen tegen verlies of enige vorm van onrechtmatige verwerking. Deze maatregelen garanderen, rekening houdend met de stand van de techniek en de kosten van de tenuitvoerlegging, een passend beveiligingsniveau gelet op de risico’s die de verwerking en de aard van de Persoonsgegevens met zich meebrengen. De maatregelen zijn tevens gericht op het voorkomen van onnodige verzameling en verdere verwerking van de Persoonsgegevens.
4. Partijen informeren elkaar onverwijld, en stellen elkaar in ieder geval binnen vierentwintig
(24) uur, op de hoogte van (a) enige inbreuk, zoals bedoeld in artikel 33 AVG, op de beveiliging van de Persoonsgegevens of (b) verzoeken van derden, waaronder officiële autoriteiten, om Persoonsgegevens te verstrekken of in te zien. Partijen zullen in samenspraak met elkaar in voorkomende gevallen nadere stappen ondernemen en niet zonder toestemming contact opnemen met betrokkenen in de zin van de AVG, autoriteiten of derden.
5. Afspraken tussen Opdrachtgever en Hogeschool Leiden met betrekking tot de verwerking van persoonsgegevens zullen wanneer van toepassing worden vastgelegd in een verwerkersovereenkomst, gezamenlijk verwerkingsverantwoordelijkenovereenkomst of gegevensuitwisselingsovereenkomst.
Artikel 11. Vertrouwelijke informatie
1. Alle informatie die voorafgaande aan, waaronder tijdens de offertefase, en tijdens de uitvoering van de Prestatie door Partijen aan elkaar worden verstrekt is strikt vertrouwelijk en Partijen verplichten zich tot geheimhouding daarvan. Deze geheimhoudingsplicht geldt ook indien de Overeenkomst niet wordt gesloten.
2. Het is Partijen niet toegestaan vertrouwelijke informatie ter kennis van derden te brengen zonder toestemming van de andere Partij.
3. Onverminderd leden 1 en 2 van dit artikel geldt dat openbaarmaking verplicht kan zijn bij of krachtens de wet. Partijen voldoen aan deze verplichting en informeren in dat geval de andere partij over de openbaarmaking.
Artikel 12. Overige bepalingen
1. Als Hogeschool Leiden op locatie van Opdrachtgever de Prestatie verricht, garandeert Opdrachtgever een geschikte werkplek, die voldoet aan de wettelijk gestelde normen en aan andere toepasselijke regelgeving met betrekking tot arbeidsomstandigheden. Opdrachtgever dient ervoor zorg te dragen dat Hogeschool Leiden in dat geval wordt voorzien van kantoorruimte en overige faciliteiten die naar het oordeel van Hogeschool Leiden
noodzakelijk of nuttig zijn om de Prestatie uit te voeren en die voldoen aan alle daaraan te stellen (wettelijke) vereisten. Met betrekking tot beschikbaar gestelde (computer)fa-ciliteiten is Opdrachtgever verplicht voor continuïteit zorg te dragen onder meer door middel van afdoende back-up, veiligheid en viruscontrole procedures. Hogeschool Leiden zal viruscontrole procedures toepassen wanneer Hogeschool Leiden van de faciliteiten van Opdrachtgever gebruik maakt.
2. De Overeenkomst wordt beheerst door Nederlands recht.
3. Alle geschillen zullen worden beslecht door de bevoegde rechter in het arrondissement waarin Hogeschool Leiden gevestigd is.
***