Algemene voorwaarden betreffende Diensten ‘Erbrink STACKS Consult’
Algemene voorwaarden betreffende Diensten ‘Erbrink STACKS Consult’
De Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle rechtsverhoudingen tussen Cliënt en ‘Erbrink STACKS Consult’, behoudens voor zover de toepasselijkheid van de Algemene Voorwaarden ingevolge wet- of regelgeving of op grond van een schriftelijke overeenkomst is uitgesloten of beperkt en behoudens wijzigingen in de Algemene Voorwaarden, die door beide partijen uitdrukkelijk schriftelijk zijn bevestigd. De toepasselijkheid van algemene voorwaarden van Cliënt wordt hierbij uitdrukkelijk van de hand gewezen. Indien de inhoud of uitleg van de Opdrachtbevestiging en de Algemene Voorwaarden conflicteren, prevaleert de inhoud van de Opdrachtbevestiging.
Definities:
“Algemene Voorwaarden” betekent het bepaalde in dit document.
“Claim” betekent een (rechts)vordering van welke aard ook (wegens een toerekenbare tekortkoming, onrechtmatige daad of anderszins).
“Cliënt” betekent de natuurlijke of rechtspersoon met wie ‘Erbrink STACKS Consult’ als opdrachtnemer een overeenkomst van opdracht aangaat.
“Deliverables” betekent de in de Opdrachtbevestiging genoemde prestaties en werkproducten die door ‘Erbrink STACKS Consult’ uit hoofde van de Opdracht aan Cliënt geleverd (moeten) worden.
“Diensten” betekent de Diensten en de Deliverables als omschreven in de Opdrachtbevestiging. “Hulppersoon” betekent een derde aan wie ‘Erbrink STACKS Consult’ een of meer Diensten heeft uitbesteed. “Opdracht” betekent de Opdrachtbevestiging en de daarop toepasselijke Algemene Voorwaarden.
“Opdrachtbevestiging” betekent de schriftelijke overeenkomst van opdracht tussen Cliënt en ‘Erbrink STACKS Consult’ en eventuele andere bijlagen daarbij, maar met uitzondering van de toepasselijke Algemene Voorwaarden.
“Schade” betekent alle Claims, schadevergoedingen en kosten die op welke wijze dan ook verband houden met of voorvloeien uit de Opdracht of de Diensten.
“‘Erbrink STACKS Consult’” betekent Xxxx Xxxxxxx, handelend onder de naam ‘Erbrink STACKS Consult’ en die ingevolge een Opdracht Diensten voor Cliënt (moet) verrichten, alsmede zijn gevolmachtigden en medewerkers.
“‘Erbrink STACKS Consult’ Know How” betekent producten van de geest, materiaal, informatie, technologieën, berekeningswijzen en hulpmiddelen en overige intellectuele of industriële eigendom, die ‘Erbrink STACKS Consult’ heeft verkregen of waarop ‘Erbrink STACKS Consult’ anderszins rechten heeft, dan wel die in verband met de uitvoering van de Diensten door ‘Erbrink STACKS Consult’ ingezet, geleverd, gewijzigd, gecreëerd of verkregen worden, dan wel waarop ‘Erbrink STACKS Consult’ in verband met de uitvoering van de Diensten anderszins rechten verkrijgt.
“Vertrouwelijke Informatie” betekent alle informatie, handelsgeheimen of overige eigendomsrechtelijk beschermde informatie met betrekking tot een partij (de “Verstrekker”) die door de Verstrekker als vertrouwelijk is aangemerkt dan wel naar haar aard vertrouwelijk is.
1. Toepasselijkheid en gehele overeenkomst
(a) De Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle rechtsverhoudingen tussen Cliënt en ‘Erbrink STACKS Consult’, behoudens voor zover de toepasselijkheid van de Algemene Voorwaarden ingevolge wet- of regelgeving of op grond van een schriftelijke overeenkomst is uitgesloten of beperkt en behoudens wijzigingen in de Algemene Voorwaarden, welke door beide partijen uitdrukkelijk schriftelijk dienen te zijn bevestigd. Offertes zijn vrijblijvend en 30 dagen geldig, tenzij anders is aangegeven.
(b) De Opdracht vormt de gehele overeenkomst tussen Cliënt en ‘Erbrink STACKS Consult’ met betrekking tot de Diensten. De Opdracht treedt in de plaats van alle eerdere schriftelijke en mondelinge overeenkomsten, offertes, afspraken en mededelingen met betrekking tot het onderwerp van de Opdracht.
(c) De Opdracht komt tot stand op het moment dat de door Cliënt en ‘Erbrink STACKS Consult’ ondertekende Opdrachtbevestiging door ‘Erbrink STACKS Consult’ is ontvangen en heeft – voor zover van toepassing – terugwerkende kracht tot het moment waarop ‘Erbrink STACKS Consult’ de werkzaamheden heeft aangevangen.
(d) De Opdracht geldt uitsluitend tussen Cliënt en ‘Erbrink STACKS Consult’ met terzijdestelling van het bepaalde in de artikelen 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW. ‘Erbrink STACKS Consult’ kan bij de uitvoering van de Diensten ingevolge de Opdracht Hulppersonen betrekken.
(e) Voor zover zulks ingevolge het toepasselijke recht is toegestaan, zal geen enkele Hulppersoon aansprakelijk zijn jegens Cliënt en zal Cliënt op geen enkele wijze een Claim instellen jegens een Hulppersoon in verband met de Opdracht. ‘Erbrink STACKS Consult’ en Hulppersonen kunnen zich als begunstigden beroepen op bepalingen in de Opdracht. Behoudens ‘Erbrink STACKS Consult’ kunnen personen die geen partij zijn bij de Opdracht geen nakoming vorderen van het bepaalde in de Opdracht. De Opdracht kan zonder toestemming van derden worden gewijzigd. Voor zover in de Algemene Voorwaarden niet uitdrukkelijk anders is bepaald, is ‘Erbrink STACKS Consult’ niet verantwoordelijk voor het handelen of nalaten van zijn Hulppersonen.
2. Verplichtingen partijen
(a) Cliënt is zelf verantwoordelijk voor het vaststellen dat de (aard en omvang van de) Diensten in overeenstemming zijn met diens behoefte.
(b) Cliënt is gehouden medewerking te verlenen aan de uitvoering van de Diensten door ‘Erbrink STACKS Consult’. Deze medewerking houdt onder meer in dat Cliënt tijdig de benodigde faciliteiten en medewerkers ter beschikking stelt, tijdig de benodigde gegevens en informatie verstrekt en, indien van toepassing, toegang verleent tot de locatie van Cliënt. Cliënt is zelf verantwoordelijk voor de werkzaamheden van zijn medewerkers en gemachtigden, voor een tijdige en rechtmatige verstrekking van juiste, volledige informatie en gegevens door of namens Cliënt aan ‘Erbrink STACKS Consult’ (waaronder begrepen alle financiële gegevens en overzichten), alsmede voor de uitvoering van adviezen die als onderdeel van de Diensten zijn verstrekt. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen, mag ‘Erbrink STACKS Consult’ zonder nader onderzoek of nadere controle ervan uitgaan dat de door Cliënt verstrekte informatie en gegevens juist, volledig en rechtmatig zijn en dat ‘Erbrink STACKS Consult’ daarvan gebruik mag maken. ‘Erbrink STACKS Consult’ is voor haar dienstverlening afhankelijk van een tijdige uitoefening van de verantwoordelijkheden van Cliënt en van tijdig door Cliënt genomen beslissingen en verleende goedkeuringen in verband met de Diensten. ‘Erbrink STACKS Consult’ mag vertrouwen op alle beslissingen en goedkeuringen van Cliënt. Cliënt is gehouden ‘Erbrink STACKS Consult’ onverwijld te informeren omtrent feiten en omstandigheden die in verband met de uitvoering van de Diensten van belang kunnen zijn.
(c) Tenzij in de Opdrachtbevestiging anders is bepaald, is Xxxxxx uitsluitend zelf verantwoordelijk voor onder meer het navolgende:
(i) het nemen van alle zakelijke beslissingen en de vervulling van alle bestuursfuncties in de onderneming van Cliënt;
(ii) het aanwijzen van een of meer personen, bij voorkeur op senior management niveau, die over de juiste vaardigheden, kennis en/of ervaring beschikken om toezicht te houden op (de uitvoering van) de Diensten;
(iii) het beoordelen van de toereikendheid en de resultaten van de Diensten;
(iv) het aanvaarden van verantwoordelijkheid voor de resultaten van de Diensten; alsmede
(v) het invoeren en in stand houden van een stelsel van interne controle, waaronder mede begrepen het bewaken van lopende activiteiten.
(d) Tenzij in de Opdrachtbevestiging andere afspraken zijn gemaakt, gaat Cliënt ermee akkoord dat de Deliverables geacht worden door Cliënt te zijn geaccepteerd (en de Diensten of het desbetreffende gedeelte geacht worden/wordt te zijn afgerond) zodra 30 dagen zijn verstreken na oplevering bij oplevering in definitieve vorm, dan wel zodra Cliënt daarvan voor het eerst bedrijfsmatig gebruikmaakt, indien dit eerder plaatsvindt.
(e) ‘Erbrink STACKS Consult’ neemt krachtens een Opdracht uitsluitend inspanningsverbintenissen op zich. ‘Erbrink STACKS Consult’ zal de Diensten uitvoeren met inachtneming van de zorgvuldigheid van een redelijk handelend en redelijk bekwaam professionele dienstverlener.
(f) ‘Erbrink STACKS Consult’ zal zich in redelijkheid inspannen om de Diensten volgens de in de Opdrachtbevestiging, dan wel in andere door ‘Erbrink STACKS Consult’ schriftelijk geaccordeerde stukken vermelde planning te verrichten. Tenzij door beide partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, geldt echter dat alle door ‘Erbrink STACKS Consult’ en/of door Cliënt genoemde data voor de Diensten het karakter hebben van een inschatting, uitsluitend bedoeld zijn ten behoeve van de planning en derhalve niet contractueel bindend zijn.
3. Honorarium en betaling van facturen
(a) ‘Erbrink STACKS Consult’ heeft recht op de vergoeding conform de Opdrachtbevestiging. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, is deze vergoeding niet afhankelijk van het resultaat van de werkzaamheden van ‘Erbrink STACKS Consult’ en zal maandelijks achteraf gefactureerd worden.
(b) Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, kunnen overheadkosten, reistijd, reis- en verblijfskosten en overige door ‘Erbrink STACKS Consult’ in verband met de Opdracht gemaakte kosten afzonderlijk aan Cliënt in rekening worden gebracht.
(c) Indien lonen en/of prijzen een wijziging ondergaan na de totstandkoming van de Opdracht, doch voordat de werkzaamheden geheel zijn afgerond, is ‘Erbrink STACKS Consult’ gerechtigd overeengekomen tarieven dienovereenkomstig aan te passen, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.
(d) De facturen van ‘Erbrink STACKS Consult’ zijn na verzending aan Cliënt direct opeisbaar. Indien zij binnen dertig (30) dagen na de factuurdatum geen betaling heeft ontvangen, mag ‘Erbrink STACKS Consult’ de wettelijke rente in rekening brengen. Onverminderd haar overige rechten is ‘Erbrink STACKS Consult’ gerechtigd de Diensten geheel of gedeeltelijk op te schorten of te beëindigen, indien zij niet binnen dertig (30) dagen na de factuurdatum betaling heeft ontvangen. Cliënt zal alle over of in verband met de facturering van de Diensten geheven belastingen betalen, zoals omzetbelasting.
(e) Iedere begroting voor Diensten is gebaseerd op een inschatting van ‘Erbrink STACKS Consult’ omtrent de omvang van de te verrichten werkzaamheden, waarbij rekening wordt gehouden met de uitgangspunten in de Opdrachtbevestiging. Tenzij in de Opdrachtbevestiging anders is overeengekomen, zal o.a. meerwerk leiden tot aanpassing van de begroting wanneer de Diensten complexer blijken te zijn of meer tijd kosten dan verwacht.
(f) Voor betaling van facturen uit hoofde van een gezamenlijk verstrekte Opdracht zijn de Cliënten hoofdelijk aansprakelijk.
(g) ‘Erbrink STACKS Consult’ is gerechtigd van Cliënt te verlangen dat deze (aanvullende) zekerheid stelt in een door ‘Erbrink STACKS Consult’ te bepalen vorm. Indien Cliënt nalaat de verlangde zekerheid te stellen, is ‘Erbrink STACKS Consult’
gerechtigd, onverminderd haar overige rechten, de uitvoering van de Opdracht onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen Cliënt aan ‘Erbrink STACKS Consult’ uit welken hoofde ook verschuldigd is, direct opeisbaar.
4. Duur en beëindiging
(a) De Opdracht eindigt zodra de Diensten zijn verricht, behoudens eerdere beëindiging conform de Opdracht.
(b) Tenzij in de Opdrachtbevestiging anders is bepaald, kan de Opdracht met inachtneming van het bepaalde in de Algemene Voorwaarden te allen tijde door ieder der partijen worden opgezegd, zonder dat deze partij schadeplichtig jegens de andere partij is. Voorts kan de Opdracht onmiddellijk schriftelijk door ieder der partijen worden beëindigd indien de andere partij (i) surseance van betaling of faillissement heeft aangevraagd, (ii) failliet is verklaard, (iii) in verzuim raakt, dan wel (iv) het vrije beheer over een aanmerkelijk gedeelte van haar vermogen verliest.
(c) Xxxxxxx van beëindiging van de Opdracht is Cliënt aan ‘Erbrink STACKS Consult’ een vergoeding verschuldigd conform de Opdrachtbevestiging voor de tot en met de beëindigingsdatum verrichte Diensten en gemaakte kosten.
5. Eigendom en intellectuele eigendomsrechten
(a) Behoudens het hierna bepaalde of voor zover een afzonderlijke licentieovereenkomst van toepassing is, zullen Deliverables in materiële vorm – onder opschortende voorwaarde van ontvangst van volledige betaling van haar facturen door ‘Erbrink STACKS Consult’ – eigendom worden van Cliënt en met inachtneming van de overige bepalingen in de Opdracht door Cliënt gebruikt mogen worden voor het doel waarvoor de Deliverables zijn geleverd.
(b) Voor zover ‘Erbrink STACKS Consult’ haar eigendom (waaronder mede begrepen ‘Erbrink STACKS Consult’ Know How) aanwendt in verband met de uitvoering van de Diensten ingevolge de Opdracht, blijft deze het eigendom van ‘Erbrink STACKS Consult’ en verkrijgt Cliënt geen enkel recht daarop, behoudens het uitdrukkelijk in het vorig lid verleende gebruiksrecht. Ongeacht enige andersluidende bepaling in de Algemene Voorwaarden (i) is uitsluitend ‘Erbrink STACKS Consult’ rechthebbende van alle eigendoms- en overige rechten op en belanghebbende bij ‘Erbrink STACKS Consult’ Know How, met inbegrip van maar niet beperkt tot alle rechten op grond van alle auteurs-, octrooi- en overige intellectuele eigendomswet- en regelgeving en (ii) is ‘Erbrink STACKS Consult’ gerechtigd de ‘Erbrink STACKS Consult’ Know How toe te passen, te wijzigen, bekend te maken en anderszins te exploiteren (waaronder mede begrepen het leveren van diensten, programmatuur of materiaal aan andere opdrachtgevers).
6. Beperking van aansprakelijkheid
(a) Uit de Opdracht vloeit geen uitsluiting of beperking van aansprakelijkheid voor Schade voort, indien:
(i) in een onherroepelijk vonnis de aansprakelijkheid van ‘Erbrink STACKS Consult’ wegens opzet of bewuste roekeloosheid van ‘Erbrink STACKS Consult’ en/of Hulppersonen wordt vastgesteld; dan wel
(ii) sprake is van enig andere aansprakelijkheid die rechtens niet beperkt of uitgesloten kan worden.
(b) ‘Erbrink STACKS Consult’ en Hulppersonen die bij de uitvoering van de Diensten betrokken zijn, zijn jegens Cliënt slechts aansprakelijk voor Schade tot een bedrag van maximaal de helft van de vergoeding(en) die Cliënt uit hoofde van de desbetreffende Opdracht aan ‘Erbrink STACKS Consult’ heeft betaald tot een maximum van de vergoeding(en) die op grond van de desbetreffende Opdracht door Cliënt over de laatste 3 maanden aan ‘Erbrink STACKS Consult’ zijn betaald.
(c) ‘Erbrink STACKS Consult’ en Hulppersonen zijn nimmer aansprakelijk voor verlies van gebruik, gegevens, contracten, goodwill, omzet of winst (ongeacht of zulks als directe of indirecte schade dan wel gevolgschade moet worden aangemerkt) en evenmin voor andere indirecte of gevolgschade in verband met de Opdracht of de Diensten.
(d) Indien in een onherroepelijk vonnis wordt vastgesteld dat op het bepaalde in dit artikel 6 geheel of gedeeltelijk geen beroep kan worden gedaan, is de totale aansprakelijkheid van respectievelijk ‘Erbrink STACKS Consult’ en Hulppersonen voor Schade beperkt tot een bedrag dat overeenkomt met de mate waarin de Schade hen ieder in hun onderlinge verhouding kan worden toegerekend, waarbij tevens rekening wordt gehouden met de (eventuele) eigen schuld van eiser en met de verantwoordelijkheid en/of aansprakelijkheid van derden.
(e) ‘Erbrink STACKS Consult’ en Hulppersonen zijn niet aansprakelijk voor Schade die het gevolg is van de verstrekking van valse, misleidende of onvolledige informatie of documentatie door Xxxxxx of derden, het niet naleven van wet- of regelgeving op het gebied van de bescherming van de persoonlijke levenssfeer en van persoonsgegevens die onder de verantwoordelijkheid van Cliënt valt, dan wel het achterhouden van informatie of documentatie of het geven van een verkeerde voorstelling van zaken met betrekking tot informatie of documentatie door anderen dan ‘Erbrink STACKS Consult’ en Hulppersonen.
7. Vervaltermijn
Claims van Cliënt met betrekking tot de Opdracht of de Diensten vervallen één jaar nadat zij ingevolge de toepasselijke wet- of regelgeving zijn ontstaan.
8. Geheimhouding
(a) Wanneer ‘Erbrink STACKS Consult’ of Cliënt (de “Ontvanger”) in verband met de Opdracht Vertrouwelijke Informatie onder zich krijgt, zal de Ontvanger deze niet zonder toestemming van de Verstrekker aan derden bekendmaken met uitzondering van bekendmaking aan de eigen juridische adviseurs doch dan uitsluitend ten behoeve van het inwinnen van juridisch advies ten aanzien van de eigen rechtspositie jegens de Verstrekker. Het voorgaande lijdt uitzondering voor zover bekendmaking vereist is bij of krachtens de wet of op grond van civiel-, straf- of administratiefrechtelijke procedures (toezicht
en onderzoek daaronder mede begrepen), alsmede voor zover die Vertrouwelijke Informatie (i) reeds publiekelijk toegankelijk is (waaronder mede begrepen informatie die aan een overheidsinstantie is verstrekt en openbaar toegankelijk is) anders dan als gevolg van een schending van onderhavige geheimhoudingsplicht door de Xxxxxxxxx, (ii) zonder verdere geheimhoudingsplicht aan de Ontvanger ter beschikking is gesteld door een ander dan de Verstrekker, welke volgens de Ontvanger daarmee geen geheimhoudingsplicht heeft geschonden jegens de Xxxxxxxxxxx, (iii) zonder geheimhoudingsverplichting ter kennis is gekomen aan de Ontvanger vóór de bekendmaking door de Verstrekker aan de Ontvanger, of (iv) door de Ontvanger zelf is ontwikkeld onafhankelijk van de terbeschikkingstelling van die informatie door de Verstrekker.
(b) Cliënt stemt ermee in dat ‘Erbrink STACKS Consult’ Vertrouwelijke Informatie verstrekt: (i) aan bij de uitvoering van de Diensten betrokken Hulppersonen, alsmede (ii) aan de accountants, advocaten en verzekeraars van ‘Erbrink STACKS Consult’ in verband met (mogelijke) juridische procedures, alsmede aan Hulppersonen van ‘Erbrink STACKS Consult’ (en met en/of adviseurs van Cliënt).
(c) Cliënt erkent dat ‘Erbrink STACKS Consult’ in verband met de uitvoering van de Diensten algemene kennis, ervaring, know- how, vaardigheden en ideeën ontwikkelt die door haar medewerkers worden onthouden. Ongeacht enige andersluidende bepaling in de Algemene Voorwaarden erkent Cliënt dat ‘Erbrink STACKS Consult’ van deze algemene kennis, ervaring, know-how, vaardigheden en ideeën gebruik mag maken.
(d) Niets in de Opdracht zal ‘Erbrink STACKS Consult’ verhinderen om aan andere opdrachtgevers diensten te verlenen (met inbegrip van diensten die overeenstemmen of vergelijkbaar zijn met de Diensten), zelfs ingeval Cliënt en deze andere opdrachtgevers tegengestelde belangen hebben, zulks op voorwaarde dat ‘Erbrink STACKS Consult’ haar geheimhoudingsplicht in acht neemt.
9. Overdracht
Behoudens uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van de wederpartij mag geen der partijen de rechten of plichten voortvloeiend uit een Opdracht geheel of gedeeltelijk overdragen, met dien verstande dat ‘Erbrink STACKS Consult’ haar rechten of verplichtingen ingevolge de Opdracht wel binnen ‘Erbrink STACKS Consult’ mag overdragen en aan haar rechtsopvolgers van ‘Erbrink STACKS Consult’. Partijen zullen noch direct, noch indirect Claims uit hoofde van de Opdracht overdragen aan derden.
10. Vrijwaring
Cliënt vrijwaart ‘Erbrink STACKS Consult’ van en stelt hen schadeloos voor alle door hen geleden Schade in verband met Claims van derden in verband met de Opdracht, behoudens voor zover bij onherroepelijk vonnis is vastgesteld dat de Schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van ‘Erbrink STACKS Consult’.
11. Toepasselijk recht en forumkeuze
(a) Op de Opdracht, met inbegrip van alle aangelegenheden die daarmee verband houden, en op de uitleg daarvan is Nederlands recht van toepassing. Het Weens Koopverdrag 1980 is niet van toepassing.
(b) Partijen zullen trachten geschillen of vorderingen voortvloeiende uit of verbandhoudende met de Opdracht voortvarend door middel van onderhandelingen op senior managementniveau tot een oplossing te brengen.
(c) De bevoegde rechter te Arnhem is bij uitsluiting bevoegd om kennis te nemen van Claims voortvloeiende uit of verbandhoudende met de Opdracht of de Diensten.
12. Gebruik van namen, handelsmerken, etc.
‘Erbrink STACKS Consult’ en Cliënt komen overeen dat zij zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de ander geen gebruik zullen maken van elkaars naam, handelsmerken, dienstmerken, logo’s, handelsnamen en/of ‘branding’, met dien verstande dat ‘Erbrink STACKS Consult’ de naam van Cliënt en de uitvoering van de Diensten wel mogen gebruiken in marketing- en publicitair materiaal, om daarmee hun ervaring aan te geven, alsmede voor interne doeleinden.
13. Overige bepalingen
(a) Nawerking. Bepalingen in de Opdracht die uitdrukkelijk of naar hun aard ook na afloop of beëindiging van de Opdracht van kracht dienen te blijven, blijven na afloop of beëindiging van kracht, waaronder mede begrepen de artikelen/leden 1(b) (Toepasselijkheid en gehele overeenkomst), 3 (Honorarium en betaling van facturen), 5 (Eigendom en intellectuele eigendomsrechten), 6 (Beperking van aansprakelijkheid), 7 (Vervaltermijn), 8 (Geheimhouding), 9 (Overdracht), 10 (Vrijwaring), 11 (Toepasselijk recht en forumkeuze), 12 (Gebruik van namen, merken etc.), 13 (Overige bepalingen).
(b) Conversie. Indien op enige bepaling in de Opdracht of op een gedeelte van de Opdracht rechtens geen beroep kan worden gedaan, blijft het overige gedeelte van de Opdracht onverminderd van kracht, met dien verstande dat de bepaling of het gedeelte waarop geen beroep kan worden gedaan, geacht moet worden zodanig te zijn aangepast dat een beroep daarop wel mogelijk is, waarbij de intentie van partijen met betrekking tot de oorspronkelijke bepaling c.q. het oorspronkelijke gedeelte zoveel mogelijk in stand blijft.