Contract
1 Licentiebepalingen
1.1 Algemeen
1.1.1 Integral is auteursrechthebbende van de Software en is bevoegd de in deze Licentievoorwaarden bepaalde ge- bruiksrechten te verlenen aan de licentienemer.
1.1.2 Afwijkende bedingen, eventuele leverings- of inkoop- voorwaarden van de licentienemer zijn niet van toe- passing, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
1.1.3 Indien enige bepaling van deze Licentievoorwaarden nietig blijkt te zijn of vernietigd wordt, tast dit niet de geldigheid van de gehele Licentievoorwaarden aan. Partijen zullen ter vervanging (een) nieuwe afdwingbare bepaling(en) vaststellen, die de bedoeling en het econo- mische effect van de gewraakte bepaling benadert.
1.1.4 In geval van overmacht is Integral gerechtigd haar leveringsverplichting voortvloeiend uit deze Licentie- voorwaarden op te schorten. Na een ononderbroken overmachtperiode van 6 maanden is Integral gerechtigd de met de licentienemer gesloten overeenkomst te beëindigen onder de verplichting dat partijen aan elkaar terug geven wat zij van elkaar hebben ontvangen. Onder overmacht wordt onder meer verstaan: overheids- voorschriften die nakoming onmogelijk maken, werk- stakingen, in gebreke zijn of blijven van toeleveranciers, brand en onvoorziene technische problemen binnen de programmatuur-ontwikkelomgeving van de Software.
1.1.5 Op deze Licentievoorwaarden is het Nederlands recht van toepassing.
1.2 Gebruiksrecht
1.2.1 Integral verleent aan de licentienemer het niet- exclusieve en niet-overdraagbare recht om de aange- schafte Software te gebruiken met inachtneming van deze Licentievoorwaarden.
1.2.2 Het feitelijke gebruiksrecht ontstaat niet eerder dan het moment waarop licentienemer aan Integral opdracht heeft verstrekt tot het aanschaffen van de Software, de installatie daarvan t.b.v. de licentienemer heeft plaats- gevonden en de afgesproken vergoeding door Integral is ontvangen.
1.2.3 De Software binnen deze Licentievoorwaarden omvat de computerprogrammatuur alsmede alle daarop betrekking hebbende documentatie waarover de licentienemer de beschikking heeft gekregen, ongeacht de wijze waarop de beschikking is verkregen.
1.2.4 De Software mag niet zonder schriftelijke toestemming van Integral aan derden worden overgedragen. Het is de licentienemer niet toegestaan de Software te verkopen, te verhuren of op enige andere wijze te vervreemden of in zekerheid over te dragen, of op welke wijze dan ook ter beschikking aan derden te stellen.
1.2.5 De licentienemer mag de Software niet openbaar maken, deze niet kopiëren of wijzigen.
1.2.6 Het is de licentienemer niet toegestaan de programma- code van de Software te decompileren, ontmantelen, disassembleren, kopiëren, vertalen of anderszins aan reverse engineering te onderwerpen.
1.2.7 De broncode van de Software wordt nimmer aan de licentienemer ter beschikking gesteld. Alleen wanneer en nadat Integral in failliesement zou geraken dan zou de broncode wel aan licentienemer ter beschikking worden gesteld
1.2.8 Het staat Integral vrij, al haar goeddunkende technische maatregelen te nemen ter bescherming van haar rechten op de Software. Hierbij zal een en ander de normale werking van het vigerende platform niet in gevaar brengen.
1.2.9 Niettegenstaande het hierbij verleende gebruiksrecht, behoudt Integral steeds de volledige en uitsluitende beschikking over alle kennis, kunde en vaardigheden welke aan de ontwikkeling van de Software ten grond- slag liggen. Integral zal steeds gerechtigd zijn de in de vorige zin bedoelde kennis, kunde en vaardigheden ten
1.3.2 Integral vrijwaart de licentienemer voor aanspraken van derden voor vermeende schending door gebruik van aan derden toekomende rechten van intellectuele eigendom. De licentienemer dient daartoe Integral onmiddellijk van dergelijke aanspraken in kennis te stellen.
1.3.3 Integral zal in een dergelijk geval besluiten, hetzij zich tegen deze aanspraken te verweren, hetzij de program- matuur te vervangen of zodanig te wijzigen dat de in- breuk wordt opgeheven, hetzij deze overeenkomst te beëindigen i.v.m. het onrechtmatig gebruik en de daarvoor betaalde gebruiksvergoeding te restitueren.
1.4 Garantie
1.4.1 Integral garandeert gedurende de licentietermijn dat de werking van de Software substantieel in overeenstem- ming is met de functies zoals beschreven in de van toe- passing zijnde documentatie. Bij maatwerk opdrachten garandeert Integral tevens dat de technische onder- steuning en service wordt verstrekt conform de alge- meen binnen de software industrie geldende normen en praktijken. Deze garantie is geldig gedurende 90 dagen na verstrekking van de service.
1.4.2 De garanties bepaald in artikel 1.4.1 houden niet in dat de werking van de Software ononderbroken of vrij van fouten zal zijn, of dat Integral alle programmafouten kan herstellen. Voor zover wettelijk toegestaan, zijn deze garanties uitputtend beschreven en vervangen alle overige impliciete of expliciete garanties of bepalingen.
1.4.3 Indien Integral een inbreuk op deze garanties niet op een commercieel redelijke manier kan herstellen, mag de licentienemer de overeenkomst beëindigen en de daarvoor betaalde licentievergoeding naar rato van de gebruiksperiode terug ontvangen. Voorgaande is het licentienemers uitputtende verhaalsrecht.
1.5 Aansprakelijkheid
1.5.1 Integral aanvaardt aansprakelijkheid voor directe schade aan de zijde van de licentienemer voor zover deze schade een gevolg is van directe en aantoonbare ernstige nalatigheid zijdens Integral. Deze aansprake- lijkheid kan per licentietermijn nooit meer bedragen dan het bedrag dat de licentienemer gedurende de lopende licentietermijn aan Integral heeft betaald.
1.5.2 De door Integral ter beschikking gestelde Software wordt door de licentienemer aangewend als hulpmiddel. Bijgevolg is Integral op geen enkele wijze aansprakelijk voor de geschiktheid van dit hulpmiddel om het daarmee beoogde doel te bereiken.
1.6 Geheimhouding
1.6.1 Partijen verklaren strikte geheimhouding in acht te ne- men ten aanzien van elkaars bedrijfsgevoelige informatie waarvan zij in het kader van de Licentieovereenkomst kennis nemen en gepaste maatregelen te nemen opdat hun medewerkers en door hen ingeschakelde derden zich eveneens aan deze geheimhoudingsplicht houden.
1.7 Tarifering en Betaling
1.7.1 De licentiekosten, welke separaat door Integral en licen- tienemer zijn overeengekomen, worden jaarlijks per kalenderjaar in rekening gebracht. Dit zal na de initiële aanschaf plaatsvinden in het eerste kwartaal van het licentiejaar. Op de betaling van de licentiekosten zijn de Algemene Voorwaarden van Integral van toepassing.
1.7.2 De Licentieovereenkomst kent als ingangsdatum altijd de 1e van een kalendermaand. Integral brengt de licentiekosten vanaf ingangsdatum tot en met 31 decem- ber van dat jaar in rekening. Indien de ingangsdatum in het laatste kwartaal ligt zal ook het gehele daarop volgende jaar in rekening worden gebracht.
1.7.3 De Licentieovereenkomst wordt jaarlijks per nieuw kalenderjaar automatisch verlengd. De licentienemer heeft het recht de Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx te beëindigen uiterlijk 30 september in elk jaar waarna beeindiging effect heeft voor het eerstvolgende kalenderjaar. Uiterlijk drie maanden vóór het einde van het kalenderjaar dient de licentienemer Integral hiervan schriftelijk op de
2.1.3 Bij het afsluiten van de Licentieovereenkomst wordt de licentienemer gevraagd om een key-user aan te wijzen die als contactpersoon optreedt richting Integral voor wat betreft de onderhoudsdiensten. Bij de uitvoering van de onderhoudsdiensten zal Integral de key-user informeren over de voortgang van de uitgevoerde werkzaamheden.
2.2 Onderhoudsdiensten
2.2.1 Vanuit deze Licentievoorwaarden heeft de licentienemer recht op de volgende door Integral te leveren onderhoudsdiensten:
1. Service Desk
2. Software Onderhoud
3. Software Installatie
2.2.2 Voor werkzaamheden die buiten deze onderhouds- diensten vallen zal Integral op verzoek van de licentie- nemer een maatwerkofferte uitbrengen.
2.3 Service Desk
2.3.1 De Service Desk is het primaire aanspreekpunt voor de licentienemer voor het doorgeven van issues. Onder issues wordt in dit verband het volgende verstaan:
• ofwel storingen in de Software;
• ofwel serviceverzoeken (bijvoorbeeld het activeren van een teruggeplaatste back-up);
• ofwel informatieverzoeken (bijvoorbeeld een functionele vraag over het gebruik van de Software);
• ofwel klachten over de dienstverlening;
• ofwel het melden van gewenste functionele aanpassingen.
2.3.2 De Service Desk is telefonisch en per e-mail bereikbaar op werkdagen van 09:00 uur tot 17:00 uur.
2.3.3 Ten behoeve van de afhandeling van issues wordt aan ieder issue een prioriteit toegekend. In eerste instantie wordt deze door de licentienemer toegekend bij indienen van het issue. Door de Service Desk wordt na beoordeling van het issue de definitieve prioriteit bepaald. De prioritering kent drie niveaus:
Prio 1 Deze prioriteit wordt toegekend aan issues met een hoge impact voor de licentienemer en een hoge urgentie ten aanzien van de hersteltijd. Hierbij moet worden gedacht aan acute storingen in de Software die het onmogelijk maken om met enige functionaliteit van de Software verder te werken.
Prio 2 Dit zijn issues die verstorend werken op het gebruik van de Software, maar niet het gebruik van de Software volledig onmogelijk maken.
Prio 3 Issues met prioriteit drie zijn weinig verstorend op het gebruik van de Software. Afhandeling van deze issues zijn voor de licentienemer acceptabel op de langere termijn.
2.3.4 Issues kunnen bij de Service Desk telefonisch, per fax of per e-mail worden aangemeld. Voor prioriteit 2 en 3 issues heeft melding per e-mail de voorkeur. Na ont- vangst van het issue zal per e-mail een ontvangst- bevestiging worden gestuurd naar zowel de melder van het issue als aan de key-user van de organisatie waartoe de melder behoort.
2.3.5 Bij het indienen van een issue dient de licentienemer de volgende informatie te verstrekken:
1. De naam van de melder en de organisatie waartoe deze behoort;
2. Het type issue: storing, service verzoek, informatie verzoek, klacht, functionele wens;
3. Een zo nauwkeurig mogelijke beschrijving van wat er aan de hand is, op welk deel van de Software of service het issue betrekking heeft, het versie- nummer van de Software en bij storingen op welke wijze de storing reproduceerbaar is;
4. De prioriteit van het issue zoals deze door de licentienemer wordt ervaren.
2.3.6 Bij de afhandeling van de issues maakt Integral onderscheid in drie expertise niveaus:
behoeve van elke andere gebruiker aan te wenden zon-
der hiervoor enige vergoeding of compensatie in welke vorm dan ook aan de licentienemer verschuldigd te zijn, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
1.2.10 Het gebruiksrecht van de Software geldt voor een beperkt aantal gebruikers, werkplekken en/of computer servers van de licentienemer. De exacte omvang van het gebruiksrecht zijn door Integral en de licentienemer overeengekomen in de overeenkomst waar de Licentieovereenkomst onderdeel van uitmaakt.
1.2.11 Indien de licentienemer handelt in strijd met de bepalingen van deze Licentievoorwaarden, vervalt per gelijk het gebruiksrecht als omschreven in artikel 1.2.1.
1.3 Eigendom
1.3.1 Het auteursrecht en eventuele overige rechten van intellectuele eigendom of industriële eigendom, alsmede soortgelijke rechten tot bescherming van informatie met betrekking tot de Software komen uitsluitend toe aan Integral. Niets in deze Licentievoorwaarden strekt tot gehele of gedeeltelijke overdracht van zodanige rechten.
hoogte te stellen. Eventuele wijzigingen in de tarifering worden tijdig aan de licentienemer bekend gemaakt.
2 Software exploitatie
2.1 Algemeen
2.1.1 Als uitgangspunt en voorwaarde voor de bepalingen in deze Licentievoorwaarden geldt een door Integral opgeleverde en functioneel werkende versie van de Software. De activiteiten en werkzaamheden voor de initiële implementatie van de Software worden door Integral in projectvorm uitgevoerd in opdracht van de licentienemer en vallen buiten de beschouwing van deze Licentievoorwaarden.
2.1.2 Voor de correcte werking van de Software dient de computer configuratie van de licentienemer waarop de Software is geïnstalleerd te voldoen aan de voorwaarden zoals gesteld in de ‘Technische Specificatie’ die bij aanschaf van de Software is ontvangen door de licentienemer.
1e lijns
onder- steuning
2e lijns
onder- steuning
3e lijns
onder- steuning
Hier worden zoveel mogelijk van de issues afgehandeld. De 1e lijns ondersteuning beschikt over een beperkte functionele en technische diepgang van de Software. De 1e lijns ondersteuning behandelt de volgen- de issues: Informatieverzoeken, standaard functionele en technische vragen, verstrek- ken van oplossingen voor eerder voorge- komen issues, het maken van service afspraken en het registreren van klachten.
De 2e lijns ondersteuning beschikt over de volledige functionele en technische exper- tise van de Software. Issues die buiten het kader van standaard en eerder opgeloste functionele en technische vragen treden, worden door de 2e lijns ondersteuning opgelost.
De 3e lijns ondersteuning betreft expertise gebieden die buiten het domein van de Software vallen. Hieronder vallen: de besturingssoftware, de hardware en het computernetwerk waarop de Software is
geïnstalleerd. Mocht voor de afhandeling van een issue het inschakelen van deze 3e lijns ondersteuning noodzakelijk zijn, dan zal Integral hierover contact opnemen met de key-user van de licentienemer.
2.3.7 De licentienemer dient issues met prioriteit 1 altijd telefo- nisch aan te melden bij de Service Desk. De Service Desk neemt prioriteit 1 issues met spoed in behandeling en zal binnen één uur na het binnenkomen van de mel- ding contact opnemen met de melder of key-user om een analyse te maken voor de afhandeling van het issue. Wanneer na de analyse duidelijk is op welke wijze het issue dient te worden afgehandeld, zal deze afhandeling binnen de bepalingen in deze Licentie- voorwaarden met de hoogste spoed worden uitgevoerd.
2.3.8 Integral zal bij prioriteit 2 issues binnen 8 werkuren contact opnemen met de melder of key-user om een analyse te maken voor de afhandeling van het issue. Mocht uit de analyse blijken dat voor de afhandeling van het issue een wijziging op de Software noodzakelijk is, dan zal deze wijziging als een patch worden uitgebracht. Voor een beschrijving van de afhandeling van patches wordt verwezen naar de dienst Software Onderhoud.
2.3.9 Integral zal bij prioriteit 3 issues binnen 5 werkdagen contact opnemen met de melder of key-user voor ofwel een nadere toelichting ten behoeve van de analyse, ofwel een afstemming over de wijze waarop het issue zal worden afgehandeld. Prioriteit 3 issues die storingen of functionele wensen betreffen worden door Integral geplaatst op de lijst met potentiële aanpassingen voor een volgende release van de Software.
2.3.10 Bij de afhandeling van issues streeft Integral ernaar om dit zoveel mogelijk vanuit een eigen kantoorlocatie te laten plaatsvinden. Dit betekent dat in eerste instantie wordt getracht om door middel van telefonische instructies aan de melder of key-user het issue af te handelen. Mochten telefonische instructies niet toereikend blijken, dan zal in tweede instantie de afhandeling plaatsvinden door vanuit Integral remote in te bellen op het netwerk van de licentienemer. Als remote inbellen technisch niet mogelijk blijkt of niet leidt tot het gewenste resultaat, dan zal in laatste instantie afhandeling van het issue plaatsvinden op locatie van de licentienemer.
2.3.11 Support op locatie van de licentienemer vindt plaats op werkdagen tussen 09:00u en 17:00u. Afspraken voor het uitvoeren van support werkzaamheden op locatie van de licentienemer worden door Integral gemaakt met de melder van het issue en/of de key-user. Bij het maken van afspraken voor prioriteit 1 issues geldt dat de afspraak binnen twee werkdagen zal plaatsvinden.
2.3.12 Mocht blijken dat voor de afhandeling van een issue een beroep moet worden gedaan op de 3e lijns ondersteuning, dan zal de coördinatie van deze ondersteuning plaatsvinden onder regie van de key-user. Integral zal binnen de kaders van deze Licentievoorwaarden volledige medewerking bieden om de afhandeling van het issue te bespoedigen.
2.3.13 Indien bij de afhandeling van een issue blijkt dat de oorzaak niet te wijten is aan het disfunctioneren van de Software, dan behoudt Integral zich het recht voor om de door Integral geïnvesteerde tijd en gemaakte kosten te verhalen op de licentienemer. Integral zal hierbij een marktconform uurtarief hanteren.
2.3.14 Tenzij Integral zorgdraagt voor de hosting van de software wordt verwacht dat de licentienemer beschikt over een goed functionerend back-up systeem waarmee periodiek, bij voorkeur dagelijks, een back-up van de Software wordt gemaakt. Mocht zich een situatie voordoen waarin het nodig is om een beroep te doen op een back-up van de Software, dan zal Integral na het terugplaatsen van de back-up ondersteuning bieden bij het in productie nemen van de teruggeplaatste back-up.
2.3.15 Issues die bij de Service Desk zijn aangemeld worden. gebruikt voor het bepalen van de inhoud van toekomstige patches en releases van de Software..
2.4 Software Onderhoud
2.4.1 Integral zal het preventief, correctief en vernieuwend onderhoud van de Software ten behoeve van de licentienemer verrichten, onder de bepalingen als omschreven in deze Licentievoorwaarden.
2.4.2 Integral zal ten behoeve van de licentienemer correctief onderhoud uitvoeren op de Software. Hieronder wordt begrepen het opsporen en herstellen van geconstateerde en reproduceerbare storingen en gebreken in de Software.
2.4.3 Integral zal ten behoeve van de licentienemer preventief onderhoud uitvoeren op de Software. Hieronder wordt begrepen het in stand houden van de Software, dat wil zeggen, door het nemen van geëigende maatregelen, zowel preventief als correctief, naar beste kunnen waarborgen dat de Software voor de duur van de licentietermijn zal functioneren.
2.4.4 Integral zal conform paragraaf 2.2 ten behoeve van de licentienemer vernieuwend onderhoud uitvoeren op de Software. Hieronder wordt begrepen het doorvoeren van nieuwe of het aanpassen van bestaande functionaliteit ten einde de Software beter te laten aansluiten op het werkproces van de licentienemer.
2.4.5 Bij het uitvoeren van het preventief, correctief en vernieuwend onderhoud zal Integral uitgaan van de Service Desk database aangevuld met afspraken die zijn gemaakt met klanten.
2.4.6 Voor de Software wordt minimaal eens per jaar een nieuwe release uitgebracht.
2.4.7 Een nieuwe release bestaat uit:
1. Alle patches uitgebracht op de laatste release;
2. Een met de Gebruikersgroep afgestemde selectie van bij de Service Desk gemelde storingen;
3. Een met de Gebruikersgroep afgestemde selectie van wensen die aan de Service Desk zijn gemeld;
4. Een release-note met een overzicht van de wijzigingen die zijn doorgevoerd ten opzichte van de vorige release;
5. Een digitale versie van de bijgestelde documentatie afgestemd op de nieuwe release.
2.4.8 Patches op de Software worden uitgebracht tussen twee releases ten behoeve van het doorvoeren van oplossingen voor issues met prioriteiten 1 en 2.
2.4.9 Indien gewenst kan Integral trainingen en instructies verzorgen met betrekking tot de gewijzigde functionaliteit in een nieuwe patch of release. Deze trainingen en instructies vallen buiten deze Licentievoorwaarden en zullen op verzoek van de licentienemer door Integral in een maatwerk offerte worden aangeboden.
2.5 Software Installatie
2.5.1 Vanuit deze Licentievoorwaarden heeft de licentienemer recht op telefonische ondersteuning bij de installatie van patches en releases die gedurende de contractsperiode door Integral worden uitgebracht op de Software.
2.5.2 De key-user van de licentienemer kan de installatie ondersteuning tijdig vooraf via de Service Desk aanvragen.
2.5.3 Indien gewenst kan Integral installatie werkzaamheden ondersteunen op locatie bij de licentienemer. Deze ondersteuning valt buiten deze Licentievoorwaarden en zullen op verzoek van de licentienemer door Integral in een maatwerk offerte worden aangeboden.
2.5.4 De gegevens die de licentienemer administreert in de database van de Software zijn en blijven eigendom van de licentienemer en worden alleen aan licentienemer beschikbaar gesteld. Noch Integral, noch derden namens en/of via Integral zijn gerechtigd om deze gegevens voor andere doeleinden te gebruiken anders dan het naleven van de Licentieovereenkomst.
3 Verklarende woordenlijst
Begrip | Definitie |
Issue | Elke melding die bij de Service Desk is aangemeld en tot één van de categorieën behoort die in paragraaf 2.3.1 zijn vermeld. |
Licentienemer | De partij die bij Integral opdracht heeft gegeven tot het leveren van de Software. |
De Licentie- overeenkomst | Het onderdeel uit de overeenkomst tussen licentienemer en Integral inzake het leveren van de Software welke bestaat uit de Licentievoorwaarden. |
De Software | Alle door de licentienemer aangeschafte software van Integral. Integral vermarkt deze onder de namen Checks™, ChecksCounts, ChecksEl, MyChecks en andere namen gerelateerd aan “Checks”. |
Patch | Een niet geplande versie van de Software die Integral tussen twee releases kan uitbrengen om dringende storingen te verhelpen of dringende functionaliteit toe te voegen. |
Release | Een geplande versie van de Software die jaarlijks wordt uitgebracht. In een release zijn issues verwerkt die zowel verbeteringen als vernieuwingen in de software bewerkstelligen. |
Werkdagen | Alle weekdagen van maandag tot en met vrijdag uitgezonderd de feestdagen: 1e en 2e kerstdag, nieuwjaarsdag, 2e paasdag, 2e pinksterdag, Koninginnedag, Goede Vrijdag en Hemelvaartsdag. |