▪Welkom en introductie door vz. AHC Arjan van Gils
AHC Stedin Toelichtingsbijeenkomst
Agenda
▪Welkom en introductie door vz. XXX Xxxxx xxx Xxxx
▪Toelichting Stedin
o Stedin in een “notendop”
o Oorzaken voor de kapitaalbehoefte en wens Stedin eigen vermogen te versterken
o Overwogen alternatieven ter invulling van de kapitaalbehoefte
o Voorkeur: kapitaalstorting via de uitgifte van cumulatief preferente aandelen
o Wat ligt er nu voor: voorstel tot kapitaalstorting en governancewijziging
▪Toelichting financieel adviseur AHC
▪Toelichting AHC
o Governancewijziging
o Risicoanalyse
o Publiek en financiële belang
o AHC Advies op voorstel Stedin
o Verdere proces
o Opschortende voorwaarden
▪Sluiting
1 Welkom en introductie
▪ Resumé van doorlopen proces: kapitaalbehoefte en governancewijziging
▪Wat ligt er voor aan de gemeenten
▪Xxxx besluitvorming AvA 25 juni: uitgifte en kapitaalstorting alsmede governancewijziging
▪ Informatiepakket aan aandeelhouders verstrekt
⮚Informatiepakket bestaat uit drie typen documenten: Stedin, AHC en juridisch
⮚Geheimhouding
2 Toelichting Stedin
▪ Presentatie door Xxxx xxx xxx Xxxxxx (CEO Stedin)
3 Toelichting door financieel adviseur AHC
▪ Presentatie door Xxxxx Xxxxxxxxxxx (Rothschild & Co)
4 Governancewijziging
1. | Dividendbeleid | • Bijzondere baten • Overkapitalisatie |
2. | Strategie | • MSP • Mid term review |
3. | Jaarplan | • Inhoud |
4. | Goedkeuringslijst | • Belangrijke transacties • Drempelbedragen • Goedkeuring • Doorwerking |
5. | Adviesrecht AvA op hybride financiering | • Zwaarwegend adviesrecht |
6. | Doorwerking | • Doorwerking |
7. | Informatievoorziening | • Recht op informatie • Periodieke informatieverstrekking |
8. | Procedurele aspecten AvA | • Bijeenroepingsrecht • Agenderingsrecht |
5 Risicoanalyse
Risico’s door Xxxxxxxxxx en AHC geanalyseerd
Risico’s te verantwoorden t.a.v.
◦ Zekerheid preferent dividend: in principe jaarlijkse uitkering, vaste coupon en periodieke herijking
◦ Renterisico: periodieke herijking en vaste opslag van 1%
◦ Boekwaarde: prognoses en gereguleerde profiel van Xxxxxx
◦ Overkapitalisatie: afspraken wanneer in geval van overkapitalisatie wordt uitgekeerd
6a Publieke belangen
Publieke belangen die door de AHC zijn geadresseerd en een kapitaalstorting vanuit het publiek belang rechtvaardigen 🡺
1. Aandeelhouderschap: historisch gegroeid en resultante van wetgeving
2. Privatiseringsverbod: alleen overheden mogen aandeelhouder zijn
3. Van “oudsher”: betaalbaarheid, leveringszekerheid en veiligheid
4. Aandeelhouderschap vult andere publieke instrumenten aan
Nieuwe ontwikkelingen
1. Energietransitie en decentralisering van de energievoorziening, investeringen in
toekomstbestendige netten wenselijk voor veel andere duurzaamheidsprojecten
2. Opbrengsten vanuit de kapitaalstorting vloeien terug naar burgers
6b Financiële belangen
1. Cumulatief preferente aandelen geven stabiel en voorspelbaar dividend door coupon van 3%
2. Marktconformiteit van de coupon wordt periodiek herijkt
3. Investering in Stedin weinig risicovol door het normrendement dat de ACM vaststelt.
4. Storting met cumulatief preferente aandelen geeft een hogere cash flow naar de aandeelhouders en aandeelhouderswaarde dan de uitgifte van gewone aandelen
5. Prognose: investeringen zullen na een aantal jaren renderen en tot hogere omzet en winsten leiden.
6. Afspraak: overkapitalisatie zal worden voorkomen door uitkeringen door Xxxxxx aan de aandeelhouders.
7 Samenvatting AHC Advies
Adviesrapport AHC: unanieme conclusies en aanbevelingen
▪ Hoogte kapitaalbehoefte korte termijn Stedin en AHC eensgezind: €200 mln, met een minimum van €180
▪ Coupon preferent dividend: 3% per jaar over “de inleg”
▪ Instrument: cumulatief preferente aandelen
▪ Wijziging governance: onlosmakelijk met de kapitaalstorting verbonden
▪ Risico’s i.r.t. kapitaalstorting in kaart gebracht
▪ Kapitaalstorting in het belang van zowel aandeelhouders als Stedin
Uitgifte (closing)
Einde termijn voor vervulling opschortende voorwaarden
AvA
Einde
intekentermijn
Start inteken-
termijn
Toezending informatie- pakket
TRANSACTIE MIJLPAAL
8 Vervolg en besluitvormingsproces
Nemen
D
efinitieve
Stemmen
Besluit
Voldoen storting
AANDEELHOUDERS ACTIES
1 april 2021
2 april 2021
18 juni 2021
25 juni 2021 ≤25 augustus 2021
≤ 1 september 2021
50 werkdagen 5 werkdagen
Max. 2 maanden 5 werkdagen
* Niet op schaal
11
9 Opschortende voorwaarden en overige lopende zaken
1. Minimaal ingetekend bedrag van €180 mln.
2. Review van Standard & Poor’s: uitgifte cumulatief preferente aandelen
3. Geen niet-nakoming of tekortkoming vanuit Stedin m.b.t. investeringsovereenkomst en leningdocumentatie
4. Geen sprake van fusie, splitsing, faillissement, ontbinding etc. (impact op de eigendomsverhoudingen Stedin)
5. Fiscale bevestiging
6. Staatssteuncheck
7. Financiële update door financieel adviseur AHC op financiële parameters Stedin voor besluitvorming
8. Adviesprocedure Ondernemingsraad Stedin
10 Vooruitblik
▪Methodebesluit toezichthouder: kapitaalbehoefte lange termijn inzichtelijk
▪Optie: toetreden van de nieuwe aandeelhouders
▪Gesprekken met het Rijk en de ACM.
🡺 Inzet: Rijk aan zet, o.a. d.m.v. aanpassing van de reguleringssystematiek met het oog op de
betaalbaarheid energietransitie
11 Rondvraag en sluiting