BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG DE ARTIKELEN 583, 596 EN 598 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN
Biocartis Group NV Naamloze Vennootschap Xxxxxxxx xx Xxxxxxxxx 00X 0000 Xxxxxxxx
Xxxxxx
Ondernemingsnummer BTW BE 0505.640.808 (RPR Antwerpen, afdeling Mechelen) (de "Vennootschap")
BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG DE ARTIKELEN 583, 596 EN 598 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN
1. INLEIDING
Dit bijzonder verslag werd opgesteld door de raad van bestuur van de Vennootschap overeenkomstig de artikelen 583, 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen. Het bijzonder verslag heeft betrekking op het voorstel van de raad van bestuur om, in het kader van het toegestaan kapitaal van de Vennootschap, een totaal van 1.335.426 warrants (de "Warrants") uit te geven teneinde de Vennootschap in staat te stellen om deze aan te bieden aan (in hoofdzaak) bepaalde geselecteerde personeelsleden van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, evenals aan consultants van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap en bestuurders van de dochtervennootschappen van de Vennootschap (de "Begunstigden") in het kader van een warrantplan, genaamd het "Warrantplan 2018", en het voorstel van de raad van bestuur om, in het belang van de Vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en, voor zoveel als nodig, van de bestaande warranthouders, op te heffen ten gunste van de Begunstigden.
Overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek van vennootschappen voorziet de raad van bestuur in dit bijzonder verslag een verantwoording van de voorgestelde uitgifte van Warrants.
Daarenboven, om de Vennootschap in staat te stellen om de Warrants aan te bieden aan de Begunstigden, stelt de raad van bestuur voor om, in het belang van de Vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en, voor zoveel als nodig, van de bestaande warranthouders, op te heffen ten gunste van de Begunstigden. Bijgevolg verantwoordt en verduidelijkt de raad van bestuur in dit bijzonder verslag, overeenkomstig de artikelen 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen, de voorgestelde opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en, voor zoveel als nodig, van de bestaande warranthouders, en meer in het bijzonder de uitoefenprijs van de Warrants en de financiële gevolgen van de uitgifte en uitoefening van de Warrants voor de aandeelhouders.
Dit bijzonder verslag moet worden samengelezen met het verslag dat werd opgesteld overeenkomstig de artikelen 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen door de commissaris van de Vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren BV ovve CVBA, een burgerlijke vennootschap met de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Gateway Building, Luchthaven Nationaal 1J, 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxx, vertegenwoordigd door de xxxx Xxxx Xxxxxxx, bedrijfsrevisor.
2. TOEGESTAAN KAPITAAL
Krachtens het besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap gehouden op 13 april 2015, zoals gepubliceerd middels uittreksel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 mei 2015 onder nummer 15069280, werden aan de raad van bestuur van de Vennootschap bepaalde bevoegdheden toegekend om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal. De bevoegdheden onder het toegestaan kapitaal zijn uiteengezet in artikel 10 van de statuten van de Vennootschap.
Krachtens de machtiging toegekend door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering werd de raad van bestuur gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen in een of meerdere transacties met een maximumbedrag van EUR 391.440,13 (exclusief uitgiftepremie). Deze machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar vanaf 13 mei 2015.
De kapitaalverhogingen die overeenkomstig de voormelde machtiging kunnen worden doorgevoerd, kunnen plaatsvinden door middel van inbrengen in speciën of in natura, door omzetting van reserves, zowel beschikbare als onbeschikbare, en uitgiftepremies, al dan niet met uitgifte van nieuwe aandelen met of zonder stemrecht. De raad van bestuur kan de machtiging eveneens gebruiken voor de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants, obligaties met warrants of andere effecten.
Wanneer hij zijn machtiging onder het toegestaan kapitaal uitoefent, is de raad van bestuur gemachtigd om het wettelijk voorkeurrecht van de aandeelhouders (in de zin van artikel 592 en volgende van het Wetboek van vennootschappen) in het belang van de Vennootschap te beperken of op te heffen. Die beperking of opheffing van het wettelijk voorkeurrecht kan eveneens gebeuren ten gunste van personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen of ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen.
De raad van bestuur heeft zijn bevoegdheden onder het toegestaan kapitaal reeds aangewend in november 2016, voor een bedrag van EUR 40.589,17 (exclusief uitgiftepremie), door de uitgifte van 4.058.917 nieuwe aandelen. De raad van bestuur heeft zijn bevoegdheden onder het toegestaan kapitaal eveneens aangewend in november 2017, voor een bedrag van EUR 64.000,00 (exclusief uitgiftepremie), door de uitgifte van 6.400.000 nieuwe aandelen. Bijgevolg heeft de raad van bestuur nog steeds de bevoegdheid onder het toegestaan kapitaal om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een totaalbedrag van EUR 286.850,96 (exclusief uitgiftepremie).
3. VOORGESTELDE UITGIFTE VAN WARRANTS
De raad van bestuur stelt voor om, in het kader van het toegestaan kapitaal, een totaal van 1.335.426 Warrants uit te geven aan de Begunstigden (bestaande uit (in hoofdzaak) bepaalde geselecteerde personeelsleden van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, alsook consultants van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap en bestuurders van de dochtervennootschappen van de Vennootschap) teneinde de Vennootschap in staat te stellen om de Begunstigden aan te trekken, aan te moedigen, te motiveren en te behouden en om de belangen van de Begunstigden te aligneren met de belangen van de Vennootschap en haar aandeelhouders door hen de mogelijkheid te bieden om in de mogelijke groei van de waarde van de Vennootschap te delen.
Teneinde de Vennootschap in staat te stellen om de Warrants aan te bieden aan de Begunstigden overeenkomstig de voorgestelde bepalingen en voorwaarden van het Warrantplan 2018 aangehecht als Bijlage A, stelt de raad van bestuur voor om het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en, voor zoveel als nodig, van de bestaande warranthouders, op te heffen ten gunste van de Begunstigden. De uitgifte van de Warrants en het besluit inzake de opheffing van het wettelijk voorkeurrecht zullen worden voorgelegd aan de raad van bestuur van de Vennootschap, die zal besluiten in het kader van het toegestaan kapitaal van de Vennootschap.
De voornaamste bepalingen van de Warrants kunnen als volgt worden samengevat:
(a) Duurtijd van de Warrants: De Warrants zullen een duurtijd hebben van tien (10) jaar, te rekenen vanaf de datum waarop het Warrantplan 2018 door de raad van bestuur wordt goedgekeurd. Behoudens andersluidende bepaling, zullen de Warrants bijgevolg (in elk geval) automatisch vervallen en nietig worden om 24:00 uur (middernacht) op de dag voorafgaand aan de tiende (10de) verjaardag van de datum waarop het Warrantplan 2018 door de raad van bestuur wordt goedgekeurd.
(b) Aard van de Warrants: De Warrants zullen worden uitgegeven als warrants op naam.
(c) Onderliggende aandelen: Elke Warrant zal een Begunstigde het recht geven om in te schrijven op één nieuw aandeel uit te geven door de Vennootschap. De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben, en zullen in alle opzichten dezelfde (pari passu) rang hebben, met inbegrip van dividendrechten, als de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het moment van hun uitgifte en zullen recht hebben op uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de nieuwe aandelen valt.
(d) Opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van de aandeelhouders: De raad van bestuur stelt voor om het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en, voor zoveel als nodig, van de bestaande warranthouders, op te heffen ten gunste van de Begunstigden overeenkomstig de artikelen 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen, voor zover relevant.
(e) Wijziging in de controle over de Vennootschap: In het geval van een wijziging in de controle over de Vennootschap kan de raad van bestuur beslissen om de definitieve verwerving van alle of een deel van de op dat ogenblik niet-definitief
verworven Warrants te versnellen en de voorwaarden bepalen die van toepassing zijn in het geval van zulke versnelde definitieve verwerving.
(f) Uitgifteprijs van de Warrants: De Warrants zullen gratis worden aangeboden.
(g) Uitoefenprijs van de Warrants: De uitoefenprijs van een Warrant zal door of namens de raad van bestuur worden bepaald op de datum van het aanbod van zulke Warrant aan een Begunstigde. De uitoefenprijs per Warrant zal minstens gelijk zijn aan de gemiddelde slotkoers van de aandelen van de Vennootschap op Euronext Brussels gedurende een periode van dertig (30) dagen voorafgaand aan de datum van het aanbod, en voor zover de Warrants worden aangeboden aan een Consultant of een Bestuurder (zoals zulke Begunstigden verder worden gedefinieerd in de bepalingen en voorwaarden van het Warrantplan 2018 aangehecht als Bijlage A), zal de uitoefenprijs per Warrant bovendien minstens gelijk zijn aan de gemiddelde slotkoers van de aandelen van de Vennootschap op Euronext Brussels gedurende een periode van dertig
(30) dagen voorafgaand aan de datum waarop het Warrantplan 2018 door de raad van bestuur wordt goedgekeurd. De uitoefenprijs per Warrant zal nooit minder bedragen dan de fractiewaarde van de aandelen van de Vennootschap op de datum waarop het Warrantplan 2018 door de raad van bestuur wordt goedgekeurd. Op de datum van dit bijzonder verslag bedraagt de fractiewaarde van de aandelen van de Vennootschap EUR 0,01.
(h) Definitieve verwerving (vesting): Behoudens uitdrukkelijk andersluidende bepaling in het Warrantplan 2018 of andersluidende beslissing (met name gunstiger voor een Begunstigde) van de raad van bestuur of enig ander orgaan of persoon aangeduid door de raad van bestuur, zullen de door een Begunstigde aanvaarde Warrants definitief worden verworven als volgt:
(i) voor elke Begunstigde die een Werknemer of een Consultant is (zoals zulke Begunstigden verder worden gedefinieerd in de bepalingen en voorwaarden van het Warrantplan 2018 aangehecht als Bijlage A) of een bestuurder van een dochtervennootschap van de Vennootschap: 25% van de Warrants zal definitief verworven worden op 30 maart van het jaar volgend op het jaar waarin de datum van aanvaarding door de Begunstigde van de aangeboden Warrants plaatsvindt, en 6,25% van de Warrants zal definitief verworven worden op het einde van ieder volgend kalenderkwartaal (30 juni, 30 september, 31 december); en
(ii) voor elke Begunstigde die een onafhankelijke bestuurder van de Vennootschap is: de Warrants zullen definitief verworven worden in X gelijke delen op elke verjaardag van de datum van zijn of haar benoeming als bestuurder, waarbij X gelijk zal zijn aan de duur van zijn of haar bestuursmandaat uitgedrukt in jaren.
Niettegenstaande het bovenstaande kan de raad van bestuur op gelijk welk ogenblik beslissen om het definitief verwerven van (het geheel of een deel van) de Warrants te versnellen en de voorwaarden van zulk versneld definitief verwerven bepalen.
(i) Uitoefenbaarheid: Een Warrant kan niet worden uitgeoefend vóór het einde van het derde (3de) kalenderjaar volgend op het kalenderjaar waarin het aanbod van zulke Warrant werd aanvaard door de relevante Begunstigde. Vanaf de aanvang van het vierde (4de) kalenderjaar volgend op het kalenderjaar waarin de aanvaarding van aangeboden Warrants heeft plaatsgevonden, kunnen alle zulke Warrants die definitief zijn verworven worden uitgeoefend tijdens een
uitoefenperiode. De raad van bestuur of enig ander orgaan of persoon aangeduid door de raad van bestuur zal per semester ten minste één (1) uitoefenperiode van twee (2) weken vaststellen. De raad van bestuur kan echter, naar eigen goeddunken, voorzien in bijkomende uitoefenperiodes.
(j) Overdraagbaarheid van de Warrants: De Warrants toegekend aan een Begunstigde zullen in principe niet overdraagbaar zijn (tenzij in geval van overlijden of tenzij de raad van bestuur, of enig orgaan of persoon aangeduid door de raad van bestuur, xxxxxx xxxxxxx).
(k) Kapitaalverhoging van de Vennootschap: In geval van uitoefening van Warrants en de uitgifte van nieuwe aandelen, zal de totale uitoefenprijs van de Warrants toegerekend worden aan het eigen vermogen van de Vennootschap. Voor zover het bedrag van de uitoefenprijs van de Warrants, per aandeel uit te geven bij uitoefening van de Warrants, groter is dan de fractiewaarde van de op dat moment uitstaande aandelen van de Vennootschap onmiddellijk voorafgaand aan de uitgifte van de desbetreffende nieuwe aandelen, zal een deel van de uitoefenprijs per aandeel uit te geven bij uitoefening van Warrants gelijk aan zulke fractiewaarde worden geboekt als maatschappelijk kapitaal, waarbij het resterende deel van de uitoefenprijs zal worden geboekt als uitgiftepremie. Na de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen zal elk nieuw en bestaand aandeel eenzelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen.
(l) Uitgiftepremie: Xxxx uitgiftepremie die wordt geboekt in verband met het Warrantplan 2018 zal worden geboekt op de passiefzijde van de balans van de Vennootschap onder haar eigen vermogen. De rekening waarop de uitgiftepremies zullen worden geboekt zal, zoals het maatschappelijk kapitaal, de waarborg voor derden vormen en kan enkel, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in maatschappelijk kapitaal, worden verminderd krachtens een regelmatige beslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering, genomen op de wijze zoals vereist is voor een wijziging van de statuten van de Vennootschap.
Voor een gedetailleerde beschrijving van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de Warrants wordt verwezen naar de bepalingen en voorwaarden van het Warrantplan 2018 aangehecht als Bijlage A.
4. VERANTWOORDING VAN DE VOORGESTELDE UITGIFTE VAN WARRANTS
De raad van bestuur van de Vennootschap is van mening dat de voorgestelde uitgifte van de Warrants in het belang van de Vennootschap is aangezien de uitgifte de Vennootschap in staat stelt, enerzijds, om nieuwe financiële middelen te ontvangen als en wanneer de Warrants worden uitgeoefend en, anderzijds, om de Begunstigden een (mogelijke) participatie in het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap aan te bieden, wat volgens de raad van bestuur als een geschikt middel kan worden beschouwd om de loyauteit en motivatie van de Begunstigden te waarderen en aan te moedigen. De mogelijkheid om de Begunstigden te vergoeden met Warrants laat toe om het gedeelte van de bezoldiging in geld dat de Vennootschap anders zou moeten betalen om de Begunstigden aan te trekken en te behouden, te beperken.
Voor een meer gedetailleerde beschrijving van de doelstelling van de voorgestelde uitgifte van de Warrants wordt verwezen naar Sectie 1 van de bepalingen en voorwaarden van het Warrantplan 2018 aangehecht als Bijlage A.
5. VERANTWOORDING VAN DE VOORGESTELDE UITGIFTE- EN UITOEFENPRIJS VAN DE WARRANTS
Overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van het Warrantplan 2018 zullen de Warrants gratis worden aangeboden aan de Begunstigden.
De uitoefenprijs van de Warrants zal worden bepaald zoals samengevat in onderdeel 3(g) van dit bijzonder verslag. Voor een gedetailleerd overzicht van de voorwaarden betreffende de uitoefenprijs van de Warrants wordt verwezen naar Sectie
3.3 van de bepalingen en voorwaarden van het Warrantplan 2018 aangehecht als Bijlage X.
Xx xxxx van bestuur is van mening dat de voorgestelde uitoefenprijs van de Warrants verantwoord is aangezien (onder andere) de uitoefenprijs, zoals hierboven bepaald, als gevolg heeft dat de aandelen uit te geven volgend op de uitoefening van de Warrants niet zullen worden uitgegeven aan een korting tegenover (a) de gemiddelde slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussels gedurende een periode van dertig (30) dagen voorafgaand aan de datum van het aanbod van de Warrants, en (b) meer in bijzonder met betrekking tot Warrants aangeboden aan Consultants of Bestuurders van de Vennootschap (zoals zulke Begunstigden verder worden gedefinieerd in de bepalingen en voorwaarden van het Warrantplan 2018 aangehecht als Bijlage A), de gemiddelde slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussels gedurende een periode van dertig (30) dagen voorafgaand aan de datum waarop het Warrantplan 2018 wordt goedgekeurd door de raad van bestuur. Het voorgaande beperkt de mogelijke financiële dilutie tot op een zekere hoogte en het stelt de Vennootschap in staat om bijkomende liquide middelen te verwerven zoals hierboven vermeld en hieronder verder beschreven.
Of een Warrant al dan niet uitgeoefend zal worden, hangt volledig af van de beslissing van de houder van de Warrant. Deze beslissing zal afhangen van de koers van het aandeel van de Vennootschap op het moment van de beslissing tot het al dan niet uitoefenen in vergelijking met de uitoefenprijs van de Warrant, aangezien de houder van de Warrant in essentie een meerwaarde kan realiseren bij de uitoefening van de Warrant als de prijs van het aandeel van de Vennootschap op dat moment hoger is dan de uitoefenprijs van de Warrant (zonder rekening te houden met de mogelijke kosten gerelateerd aan fiscaliteit en in de veronderstelling dat de houder van de Warrant het onderliggende aandeel aan die prijs kan verkopen op de markt).
Bij de uitoefening van de Warrants zal de uitoefenprijs worden geboekt als maatschappelijk kapitaal en uitgiftepremie, zoals verder beschreven in onderdeel 7.3 van dit bijzonder verslag.
6. VERANTWOORDING VAN DE OPHEFFING VAN HET WETTELIJK VOORKEURRECHT
De raad van bestuur stelt voor om, in het kader van het toegestaan kapitaal, een totaal van 1.335.426 Warrants uit te geven, aan te bieden aan de Begunstigden, overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van het Xxxxxxxxxxx 0000.
Elke Warrant geeft de Begunstigde het recht om één (1) aandeel van de Vennootschap te verwerven, met dezelfde rechten en voordelen als diegene die aan de bestaande aandelen van de Vennootschap zijn gehecht. Alle Warrants samen geven de houders ervan het recht om in te schrijven op een totaal van 1.335.426 nieuwe aandelen van de Vennootschap, wat overeenstemt met ongeveer 2,60% van de bestaande aandelen die het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen
onmiddellijk voorafgaand aan de uitgifte van de Warrants (in de veronderstelling dat alle toegekende Warrants volledig uitoefenbaar zijn en worden uitgeoefend onder de bepalingen en voorwaarden van het Warrantplan 2018 aangehecht als Bijlage A).
Om de Warrants te kunnen aanbieden aan de Begunstigden overeenkomstig de voorgestelde bepalingen en voorwaarden van het Warrantplan 2018 aangehecht als Bijlage A, stelt de raad van bestuur voor om het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en, voor zoveel als nodig, van de bestaande warranthouders, op te heffen.
Elke momenteel bekende Begunstigde die geen personeelslid is van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen, wordt opgelijst in het overzicht aangehecht als Bijlage X. Xx xxxx van bestuur is echter eveneens bevoegd om Warrants toe te kennen aan consultants, onafhankelijke en/of uitvoerende bestuurders, of andere sleutelpersonen (key persons), van de Vennootschap of enige van haar dochtervennootschappen, waarvan de identiteit op de datum van dit verslag nog niet bekend is.
7. BEPAALDE FINANCIËLE GEVOLGEN
De volgende paragrafen bieden een overzicht van enkele financiële gevolgen van de voorgestelde uitgifte van de Warrants. Voor meer informatie wordt eveneens verwezen naar het bijzonder verslag opgesteld door de commissaris van de Vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren BV ovve CVBA, overeenkomstig de artikelen 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen.
7.1. Inleidende opmerkingen
De effectieve financiële gevolgen van de voorgestelde uitgifte van de Warrants kunnen nog niet met zekerheid worden bepaald aangezien de uiteindelijke uitoefenprijs van de respectieve Warrants nog moet worden bepaald en zal afhangen van de koers van de aandelen van de Vennootschap op Euronext Brussels voorafgaand aan de datum van het aanbod van de Warrants. Bovendien is de vraag of bepaalde financiële gevolgen zich al dan niet zullen voordoen afhankelijk van het feit of de Warrants uiteindelijk zullen worden uitgeoefend en die beslissing komt uitsluitend toe aan de houder van de Warrants.
Bijgevolg is de bespreking in dit bijzonder verslag van de financiële gevolgen van de voorgestelde uitgifte van de Warrants voor bestaande aandeelhouders louter illustratief en hypothetisch, en gebaseerd op louter indicatieve financiële parameters (waar van toepassing).
7.2. Huidige kapitaalstructuur van de Vennootschap
Op de datum van dit bijzonder verslag bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap EUR 513.250,88, vertegenwoordigd door 51.325.088 aandelen zonder nominale waarde, die elk dezelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, met name EUR 0,01. Het maatschappelijk kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volstort.
Bovendien kunnen op de datum van dit bijzonder verslag nog 7.490.003 aandelen worden uitgegeven door de Vennootschap, waarvan:
• 552.755 aandelen kunnen worden uitgegeven volgend op de uitoefening van 552.755 uitstaande aandelenopties (waarbij elke aandelenoptie de vorm heeft van een warrant) die nog uitstaan onder het '2013 Plan' voor werknemers, consultants en leden van het management, dewelke de houders ervan het recht verlenen om één nieuw aandeel per optie te verwerven ("2013 Aandelenopties");(1)
• 250.422 aandelen kunnen worden uitgegeven volgend op de uitoefening van
250.422 uitstaande aandelenopties (waarbij elke aandelenoptie de vorm heeft van een warrant) die nog uitstaan onder het '2015 Plan' voor werknemers, consultants, leden van het management en bestuurders, dewelke de houders ervan het recht verlenen om één nieuw aandeel per optie te verwerven ("2015 Aandelenopties");(1)
• 1.340.000 aandelen kunnen worden uitgegeven volgend op de uitoefening van
1.340.000 uitstaande aandelenopties (waarbij elke aandelenoptie de vorm heeft van een warrant) die nog uitstaan onder het '2017 Plan' voor de CEO, dewelke de houder ervan het recht verlenen om één nieuw aandeel per optie te verwerven ("2017 Aandelenopties");(1)
• 5.346.826 aandelen kunnen worden uitgegeven overeenkomstig een conversie-optieovereenkomst aangegaan tussen Koninklijke Philips N.V. en de Vennootschap ("Conversie-Optie").(2)
Naar de 2013 Aandelenopties, de 2015 Aandelenopties en de 2017 Aandelenopties wordt hierna samen verwezen als de "Aandelenopties".
Noten:
(1) Uitstaande aandelenopties betekent alle aandelenopties (waarbij elke aandelenoptie de vorm heeft van een warrant) gecreëerd onder het '2013 Plan', het '2015 Plan' en het '2017 Plan', die nog niet werden uitgeoefend en die nog niet voor om het even welke reden nietig zijn geworden.
(2) De conversie-optieovereenkomst laat Koninklijke Philips N.V. toe om bepaalde royalty en andere aan haar verschuldigde betalingen te converteren ten belope van een maximum van 10% van het op dat ogenblik uitstaande kapitaal van de Vennootschap op een volledig gedilueerde post-money-basis, maar enkel indien de Vennootschap nog geen eenmalige betaling heeft uitgevoerd in de plaats van dergelijke royalty en andere betalingen, en de conversie kan enkel worden uitgeoefend door Koninklijke Philips N.V. na de aanvaarding van de uitoefening door de Vennootschap naar haar goeddunken. Het aantal van 5.346.826 aandelen dat nog kan worden uitgegeven gaat ervan uit dat alle uitstaande Aandelenopties (wat aanleiding geeft tot de uitgifte van maximum 2.143.177 nieuwe aandelen) werden uitgeoefend, met dien verstande dat het effectieve aantal van uit te geven aandelen afhankelijk is van een aantal factoren.
Voor de doeleinden van de berekening van de scenario's hieronder inzake volledige dilutie wordt aangenomen dat het resterende aantal aandelen dat nog kan worden uitgegeven overeenkomstig de Aandelenopties en de Conversie-Optie effectief werd uitgegeven.
7.3. Evolutie van het maatschappelijk kapitaal en deelname in de resultaten
De uitoefening van de Warrants tijdens hun duurtijd zal leiden tot een verhoging van het maatschappelijk kapitaal en de uitgifte van nieuwe aandelen van de Vennootschap.
In het bijzonder zal bij de uitoefening van de Warrants het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap als volgt worden verhoogd. Het totale bedrag van de uitoefenprijs van de Warrants zal worden toegerekend aan het eigen vermogen van de Vennootschap. In de mate dat het bedrag van de uitoefenprijs van de Warrants, per aandeel uit te geven bij de uitoefening van de Warrants, de fractiewaarde van de op dat moment uitstaande aandelen van de Vennootschap onmiddellijk voorafgaand aan de uitgifte van de desbetreffende nieuwe aandelen overschrijdt, zal een deel van de uitoefenprijs per aandeel uit te geven bij de uitoefening van de Warrants gelijk aan zulke fractiewaarde geboekt worden als maatschappelijk kapitaal, waarbij het resterende deel geboekt zal worden als uitgiftepremie. De uitgiftepremie, in voorkomend geval, zal worden geboekt op de passiefzijde van de balans van de Vennootschap onder haar eigen vermogen. De rekening waarop de uitgiftepremies zullen worden geboekt zal, zoals het maatschappelijk kapitaal, de waarborg voor derden vormen en kan enkel, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in maatschappelijk kapitaal, worden verminderd krachtens een regelmatige beslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering, genomen op de wijze zoals vereist is voor een wijziging van de statuten van de Vennootschap.
De exacte evolutie van het maatschappelijk kapitaal zal (onder andere) afhangen van het feit of de Warrants (en de Aandelenopties en de Conversie-Optie) al dan niet worden uitgeoefend, waarbij in acht moet worden genomen dat het onmogelijk is om accurate voorspellingen te doen in dit verband. De uitoefening van de Warrants (en de Aandelenopties en de Conversie-Optie) is noch automatisch, noch verplicht. De uitoefening hangt af van (onder andere) de naleving van de bepalingen en voorwaarden die de uitgifte en de uitoefening van deze effecten beheersen en de beslissing van de individuele houders van de Warrants (en de Aandelenopties en de Conversie-Optie). Deze beslissing is ook afhankelijk van (onder andere) de prijs van het aandeel van de Vennootschap zoals genoteerd op Euronext Brussels op de datum van uitoefening. In de mate dat de koers van het aandeel van de Vennootschap lager zou zijn dan de uitoefenprijs van de Warrants (of, indien toepasselijk, de Aandelenopties of Conversie-Optie), zal het voor een houder van deze Warrants (of Aandelenopties of Conversie-Optie) minder aantrekkelijk zijn om aandelen van de Vennootschap te verwerven ingevolge een uitoefening van deze Warrants (of Aandelenopties of Conversie-Optie), aangezien dit onder deze omstandigheden zou betekenen dat zulke houder vereist zou zijn om een aankoopprijs te betalen die hoger ligt dan de koers van het aandeel van de Vennootschap. Bijgevolg is er geen zekerheid of de Warrants (en de Aandelenopties en de Conversie-Optie) al dan niet zullen worden uitgeoefend.
Elk aandeel van de Vennootschap vertegenwoordigt momenteel een gelijk deel van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap en geeft recht op één stem in functie van het aandeel in het kapitaal dat het vertegenwoordigt. De uitgifte van nieuwe aandelen bij uitoefening van de Warrants (en de Aandelenopties en de Conversie- Optie) zal leiden tot een dilutie van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en van het relatieve stemrecht verbonden aan elk aandeel in de Vennootschap.
De dilutie van het stemrecht is mutatis mutandis ook van toepassing op de deelname van elk aandeel in de winst en liquidatieboni en de andere rechten verbonden aan de aandelen van de Vennootschap, zoals het wettelijk voorkeurrecht in geval van een kapitaalverhoging in geld door de uitgifte van aandelen.
In het bijzonder, voorafgaand aan de uitoefening van de Warrants (en de Aandelenopties en de Conversie-Optie), neemt elk aandeel in een gelijke mate deel in de winst en liquidatieboni van de Vennootschap, en verleent het de houder daarvan een wettelijk voorkeurrecht in het geval van een kapitaalverhoging in geld. Bij de
uitoefening van Warrants (en bij de uitoefening van de Aandelenopties en de Conversie-Optie) zullen de nieuwe uit te geven aandelen dezelfde rechten en voordelen hebben, en in alle opzichten dezelfde (pari passu) rang hebben, als de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het moment van hun uitgifte en zullen zij recht hebben op uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de aandelen valt. Bijgevolg (en voor zover de nieuwe aandelen uitgegeven worden en op die aandelen wordt ingeschreven) zal de participatie van de bestaande aandelen in de winst en liquidatieboni van de Vennootschap, en het wettelijk voorkeurrecht van de houders ervan bij een kapitaalverhoging in geld, dienovereenkomstig dilueren.
De evolutie van het maatschappelijk kapitaal en het aantal aandelen, met daaraan verbonden stemrechten, van de Vennootschap als gevolg van de uitoefening van alle Warrants wordt hieronder gesimuleerd in tabel 1. Onder voorbehoud van de methodologische voorbehouden weergegeven in paragraaf 7.1, geeft de tabel hieronder de evolutie weer van het aantal uitstaande aandelen, uitgaande van de uitoefening van alle 1.335.426 Warrants en een daaropvolgende uitgifte van een maximum van 1.335.426 nieuwe aandelen.
Tabel 1 - Evolutie van het aantal uitstaande aandelen
Vóór uitoefening van bestaande Aandelenopties en Conversie-Optie, en na uitoefening van de Warrants | |
Uitstaande aandelen ..................................................... | 51.325.088 |
Nieuwe aandelen uit te geven bij de uitoefening van de Warrants (1) .................................................................... | 1.335.426 |
Totaal uitstaande aandelen ........................................... | 52.660.514 |
Dilutie............................................................................. | 2,54% |
Na uitoefening van bestaande Aandelenopties en Conversie-Optie, en na uitoefening van de Warrants (2) | |
Uitstaande aandelen ..................................................... | 51.325.088 |
Nieuwe aandelen uit te geven bij de uitoefening van Aandelenopties 2013..................................................... | 552.755 |
Nieuwe aandelen uit te geven bij de uitoefening van Aandelenopties 2015..................................................... | 250.422 |
Nieuwe aandelen uit te geven bij de uitoefening van Aandelenopties 2017..................................................... | 1.340.000 |
Nieuwe aandelen uit te geven bij de uitoefening van Conversie-Optie (3)......................................................... | 5.346.826 |
Sub-totaal uitstaande aandelen..................................... | 58.815.091 |
Nieuwe aandelen uit te geven bij de uitoefening van de Warrants (1) .................................................................... | 1.335.426 |
Totaal uitstaande aandelen ........................................... | 60.150.517 |
Dilutie............................................................................. | 2,22% |
Noten:
(1) Voor de doeleinden van deze simulatie wordt aangenomen dat alle Warrants definitief zijn verworven, onmiddellijk uitoefenbaar zijn, ongeacht de toepasselijke bepalingen en voorwaarden, en werden uitgeoefend.
(2) Voor de doeleinden van deze simulatie wordt aangenomen dat alle 7.490.003 aandelen die nog kunnen worden uitgegeven ingevolge de uitoefening van de Aandelenopties en de Conversie-Optie (ongeacht hun relevante bepalingen en voorwaarden) ook effectief werden uitgegeven.
(3) Hetgeen overeenkomt met 10% van de totale uitstaande aandelen na uitoefening van alle uitstaande Aandelenopties. Dit aantal houdt geen rekening met de nieuwe aandelen die uitgegeven kunnen worden ten gevolge van de uitoefening van de Warrants. Indien alle Warrants uitgegeven en definitief verworven worden en alle
1.335.426 aandelen die uitgegeven kunnen worden ingevolge de uitoefening van de Warrants worden uitgegeven, dan zou de Conversie-Optie aan Koninklijke Philips N.V. het recht geven om in te schrijven op een maximum van 10% van het op dat moment uitstaande kapitaal van de Vennootschap op een volledig gedilueerde post-money- basis, zijnde 5.480.369 aandelen, rekening houdend met de 52.660.514 uitstaande aandelen na de uitoefening van de Warrants, en een maximum van 2.143.177 nieuwe aandelen uit te geven ingevolge de uitoefening van de uitstaande Aandelenopties met dien verstande dat het effectieve aantal uit te geven aandelen afhankelijk is van een aantal factoren.
Momenteel vertegenwoordigt elk aandeel 1/51.325.088 van het huidige maatschappelijk kapitaal ten bedrage van EUR 513.250,88 of EUR 0,01 per aandeel. De bovenstaande simulatie toont aan dat, in de veronderstelling dat alle 1.335.426 Warrants worden uitgeoefend en als gevolg daarvan nieuwe aandelen worden uitgegeven, de aandelen niet langer 1/51.325.088 van het maatschappelijk kapitaal zouden vertegenwoordigen, maar wel 1/52.660.514 van het resulterende maatschappelijk kapitaal. Voor de 51.325.088 aandelen die onmiddellijk voorafgaand aan de uitoefening van alle 1.335.426 Warrants uitstaande zijn, zou dit een dilutie vertegenwoordigen van de deelname in het maatschappelijk kapitaal en de resultaten van de Vennootschap van 2,54%.
In de veronderstelling dat alle Aandelenopties en de Conversie-Optie uitgeoefend werden en als gevolg daarvan nieuwe aandelen worden uitgegeven, zou elk aandeel niet langer 1/51.325.088 van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, maar 1/58.815.091 van het resulterende maatschappelijk kapitaal. In de veronderstelling dat vervolgens alle 1.335.426 Warrants worden uitgeoefend en als gevolg daarvan nieuwe aandelen worden uitgegeven, zou elk aandeel niet langer 1/58.815.091 van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, maar 1/60.150.517 van het resulterende maatschappelijk kapitaal. Voor de 58.815.091 aandelen die onmiddellijk voorafgaand aan de uitoefening van alle 1.335.426 Warrants uitstaande zijn, zou dit een dilutie vertegenwoordigen van de deelname in het maatschappelijk kapitaal en de resultaten van de Vennootschap van 2,22%.
De hoger aangehaalde voorbeelden zijn louter illustratief. Daarenboven wordt verondersteld dat de Warrants ook effectief uitgeoefend kunnen worden. Daarnaast wordt in de bovenstaande voorbeelden geen rekening gehouden met de relevante verschuldigde belastingen. Het moet worden benadrukt dat een houder van Warrants alleen een meerwaarde zal kunnen realiseren indien de meerwaarde die hij kan realiseren door de uitoefening van de Warrants groter is dan het totaal van de verschuldigde belastingen.
Onder voorbehoud van de methodologische voorbehouden weergegeven in paragraaf 7.1, geeft tabel 2 hieronder de evolutie weer van het maatschappelijk kapitaal uitgaande van de uitoefening van alle 1.335.426 Warrants en een daaropvolgende uitgifte van een maximum van 1.335.426 nieuwe aandelen met een maximumbedrag aan kapitaalverhoging van EUR 13.354,26 (exclusief uitgiftepremie). Het maximumbedrag aan kapitaalverhoging wordt berekend door het aantal nieuwe uit te geven aandelen te vermenigvuldigen met de fractiewaarde van de aandelen van de Vennootschap, met name EUR 0,01 per aandeel.
Tabel 2 – Evolutie van het maatschappelijk kapitaal (1)
Vóór uitoefening van de Warrants | |
Maatschappelijk kapitaal (in EUR) .............. | 513.250,88 |
Uitstaande aandelen ................................... | 51.325.088 |
Fractiewaarde (in EUR) ............................... | 0,01 |
Uitoefening van de Warrants (2) | |
Verhoging van maatschappelijk kapitaal (in EUR) (3) ........................................................ | 13.354,26 |
Aantal uitgegeven nieuwe aandelen ........... | 1.335.426 |
Na uitoefening van de Warrants (2) | |
Maatschappelijk kapitaal (in EUR) .............. | 526.605,14 |
Uitstaande aandelen ................................... | 52.660.514 |
Fractiewaarde (in EUR) ............................... | 0,01 |
Noten:
(1) Deze simulatie houdt geen rekening met de bestaande Aandelenopties en Conversie- Optie.
(2) Voor de doeleinden van deze simulatie wordt aangenomen dat alle Warrants definitief zijn verworven, onmiddellijk uitoefenbaar zijn, ongeacht de toepasselijke bepalingen en voorwaarden, en werden uitgeoefend.
(3) Een deel van de uitoefenprijs van een Warrant dat gelijk is aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap (met name EUR 0,01 per aandeel) zal worden geboekt als maatschappelijk kapitaal. Het deel van de uitoefenprijs van een Warrant dat de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap overschrijdt, zal worden geboekt als uitgiftepremie.
7.4. Deelname in het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen
De evolutie van het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap wordt in tabel 3 hieronder gesimuleerd, in de veronderstelling dat alle
1.335.426 Warrants uitgeoefend worden met een daaropvolgende uitgifte van een maximum van 1.335.426 nieuwe aandelen.
De onderstaande simulatie is gebaseerd op het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap op 31 december 2017, zoals uiteengezet in de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar eindigend op 31 december 2017 (opgesteld overeenkomstig de International Financial Reporting Standards of IFRS, zoals aangenomen door de Europese Unie). Deze simulatie is in het bijzonder gebaseerd op het volgende:
• Op 31 december 2017 bedroeg het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen EUR 132.239.000 of EUR 2,59 (afgerond) per aandeel (op basis van
51.102.272 uitstaande aandelen op 31 december 2017).
• Voor de doeleinden van de berekening van de evolutie van het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen werd verder verondersteld dat de uitoefenprijs per aandeel bij de uitoefening van de Warrants gelijk is aan EUR 12,50, rekening houdend met de koers van de aandelen van de Vennootschap genoteerd op Euronext Brussels. Bijgevolg zou dit, indien alle Warrants zouden worden uitgeoefend, aanleiding geven tot de uitgifte van
1.335.426 nieuwe aandelen voor een totale inbreng in geld van EUR 16.692.825,00.
• De simulatie houdt geen rekening met enige wijzigingen in het eigen vermogen na 31 december 2017, met inbegrip van, met name, de mogelijke effecten op het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen ten gevolge van enige kapitaalverhoging na de uitoefening van de bestaande Aandelenopties en Conversie-Optie.
Voor verdere informatie over de stand van het eigen vermogen van de Vennootschap op 31 december 2017, wordt verwezen naar de financiële verslaggeving van de Vennootschap, die beschikbaar is op de website van de Vennootschap.
Op basis van de voormelde veronderstellingen, zou het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap als gevolg van de uitoefening van alle 1.335.426 Warrants worden verhoogd zoals hieronder aangegeven:
Tabel 3 – Evolutie van het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen
Uitoefenprijs van EUR 12,50 | |
Geconsolideerd eigen vermogen voor boekjaar 2017 | |
Op 31 december 2017 | |
Eigen vermogen.......................................... | 132.239.000 |
Uitstaande aandelen (1) ............................... | 51.102.272 |
Eigen vermogen per aandeel (in EUR) (afgerond) ................................................... | 2,59 |
Uitoefening van Warrants (2) | |
Verhoging van eigen vermogen (in EUR) (0) | 00.000.000,00 |
Aantal uitgegeven nieuwe aandelen........... | 1.335.426 |
Na uitoefening van Warrants (2) | |
Eigen vermogen (3) ...................................... | 148.931.825 |
Uitstaande aandelen ................................... | 52.437.698 |
Eigen vermogen per aandeel (in EUR) (afgerond) (4) ............................................... | 2,84 |
Noten:
(1) Op basis van de uitstaande aandelen op 31 december 2017, zonder rekening te houden met de uitgifte van 222.816 nieuwe aandelen ingevolge de uitoefening van 2013 Aandelenopties en 2015 Aandelenopties na 31 december 2017.
(2) Voor de doeleinden van deze simulatie wordt aangenomen dat alle Warrants definitief zijn verworven, onmiddellijk uitoefenbaar zijn, ongeacht de toepasselijke bepalingen en voorwaarden, en werden uitgeoefend.
(3) Bestaande uit het bedrag van de kapitaalverhoging en het bedrag van de verhoging van de uitgiftepremie.
(4) Zonder rekening te houden met veranderingen in het geconsolideerd eigen vermogen na 31 december 2017 (andere dan de uitoefening van 1.335.426 Warrants), noch rekening houdende met de potentiële uitgifte van nieuwe aandelen na uitoefening van de Aandelenopties of de Conversie-Optie na 31 december 2017.
Tabel 3 hierboven illustreert dat de uitgifte van 1.335.426 Warrants en de daaropvolgende uitoefening van alle Warrants aan een veronderstelde uitoefenprijs van EUR 12,50, vanuit een zuiver boekhoudkundig oogpunt, zal leiden tot een
verhoging van het bedrag dat door elk aandeel wordt vertegenwoordigd in het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap. Met name zou het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen per 31 december 2017 gelijk zijn aan EUR 2,84 (afgerond) per aandeel (in plaats van EUR 2,59 (afgerond) per aandeel).
7.5. Financiële dilutie
Zoals hierboven aangegeven, zullen de Warrants normalerwijze worden uitgeoefend wanneer de uitoefenprijs lager is dan de koers van de aandelen van de Vennootschap. In dat geval zal de uitoefening van de Warrants in principe een financiële dilutie voor de op dat moment bestaande aandeelhouders inhouden. Tabel 4 hieronder toont een simulatie van de impact van de uitoefening van alle Warrants op de marktkapitalisatie en de daaruit voortvloeiende financiële dilutie uitgaande van een maximum van
1.335.426 nieuwe aandelen.
Voor de doeleinden van deze simulatie wordt verondersteld dat de huidige marktkapitalisatie van de Vennootschap EUR 12,50 per uitstaand aandeel bedraagt. Op basis daarvan bedraagt de huidige marktkapitalisatie EUR 641.563.600,00 (met name 51.325.088 aandelen vermenigvuldigd met EUR 12,50 per aandeel).
Voor de doeleinden van de simulatie werd verder verondersteld dat de uitoefenprijs van de Warrants gelijk zou zijn aan de prijs die werd gebruikt voor de berekening van de marktkapitalisatie (met name EUR 12,50 per Warrant) verminderd met een korting (een Begunstigde zal een Warrant normalerwijze enkel uitoefenen indien de uitoefenprijs lager is dan de koers van de aandelen van de Vennootschap op dat moment), die voor illustratieve doeleinden werd vastgesteld op 10% (met name EUR 1,25 per Warrant). Bijgevolg werd verondersteld dat de 1.335.426 Warrants uitgeoefend zouden worden aan een prijs van EUR 11,25, voor een totale inschrijvingsprijs van EUR 15.023.542,50.
Op basis van de voormelde veronderstellingen zou de huidige marktkapitalisatie plus de inbreng in geld met betrekking tot de Warrants uitgeoefend met een korting van 10%, gelijk zijn aan EUR 656.587.142,50 en zou het nieuwe totaal aantal uitstaande aandelen gelijk zijn aan 52.660.514. Als gevolg daarvan zou de marktkapitalisatie per aandeel gelijk zijn aan EUR 12,47 (afgerond), zijnde lager dan de prijs gebruikt voor de berekening van de marktkapitalisatie, met een (theoretische) financiële dilutie tot gevolg van 0,24%.
Tabel 4 – Evolutie van de marktkapitalisatie en financiële dilutie
Marktkapitalisatie van EUR 12,50 | |
Vóór uitoefening van de Warrants | |
Marktkapitalisatie (in EUR) ...................... | 641.563.600,00 |
Uitstaande aandelen ................................ | 51.325.088 |
Marktkapitalisatie per aandeel (in EUR) .. | 12,50 |
Uitoefening van de Warrants | |
Totale inschrijvingsprijs (in EUR) ............. | 15.023.542,50 |
Aantal uitgegeven nieuwe aandelen........ | 1.335.426 |
Na uitoefening van de Warrants | |
Marktkapitalisatie (in EUR) ...................... | 656.587.142,50 |
Uitstaande aandelen ................................ | 52.660.514 |
Marktkapitalisatie per aandeel (in EUR) (afgerond) ................................................ | 12,47 |
Dilutie ........................................................... | -0,24% |
7.6. Andere financiële gevolgen
Binnen het kader van de geconsolideerde financiële verslaggeving van de Vennootschap overeenkomstig IFRS zoals aangenomen door de Europese Unie, zullen de Warrants geboekt worden in overeenstemming met "IFRS 2 - Share-based Payment", gebruik makend van de reële waarde (fair value) van de Warrants. Voor de doeleinden van IFRS 2 wordt de reële waarde (fair value) van elke Warrant berekend gebruik makend van de Black & Scholes methode. Dit is een gebruikelijke waarderingsmethode voor aandelenopties. Voor louter illustratieve doeleinden, als het Black & Scholes model wordt toegepast op de Warrants, kunnen de volgende veronderstellingen worden gebruikt: een duur van de Warrants van 3.650 dagen, een risicovrije interestvoet van -0,01%, een volatiliteit van 31,12%, en een uitoefenprijs van EUR 12,50 per Warrant. Op basis van deze veronderstellingen zou de totale waarde van de Warrants, die weergegeven moet worden in de geconsolideerde financiële verslagen, kunnen worden geschat, voor louter illustratieve doeleinden, op een totaal van EUR 4.502.366, of EUR 3,37 (afgerond) per Warrant. Deze waarde zou dan worden aangerekend in de geconsolideerde financiële verslaggeving van de Vennootschap doorheen de periode waarin de Warrants definitief kunnen worden verworven. De eigenlijke waarde zal uiteindelijk afhangen van de effectieve uitoefenprijs van de relevante Warrants.
Voor een verdere bespreking van de financiële gevolgen van de voorgestelde uitgifte van de Warrants verwijst de raad van bestuur naar het bijzonder verslag opgesteld in dat verband door de commissaris van de Vennootschap.
* * *
Gedaan te Mechelen, op 30 augustus 2018.
Namens de raad van bestuur
Door: | [getekend] | Door: | [getekend] |
Xxxxxx Xxxxxxxx Bestuurder | Xxxxx Xxxxx Bestuurder |
BIJLAGE A
BEPALINGEN EN VOORWAARDEN VAN HET WARRANTPLAN 2018
BIOCARTIS GROUP NV
WARRANTPLAN 2018
INHOUDSTAFEL
Artikel Pagina
1. Grondslag en Doelstelling 3
2. Definities en Interpretatie 3
3. Algemene Voorwaarden van de Warrants 5
3.1. Aantal Warrants – Uitgifteprijs 5
3.6. Wijzigingen van de kapitaalstructuur van de Vennootschap 7
4. Aanbod en Aanvaarding van Warrants 7
5.4. Uitoefening van Warrants overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen 9
5.5. Wijziging in Controle over de Vennootschap 9
5.6. Uitgifte van nieuwe Aandelen 10
6. Beëindiging van de Tewerkstellings- of Dienstenrelatie of van het Bestuursmandaat 10
6.3. Wijziging van tewerkstelling 11
7.1. Administratie van het Plan 11
7.2. Bindend karakter van het Plan 12
7.3. Belastingen en Sociale Zekerheid - Rapportering 12
7.5. Verband met de arbeidsovereenkomst of consultancy overeenkomst of Xxxxxxxxxxxxxxx 00
7.6. Aandeelhoudersvergaderingen 12
7.7. Communicatie met Warranthouder 13
7.8. Toepasselijk recht en bevoegde hoven en rechtbanken 13
1. Grondslag en Doelstelling
Dit Warrantplan 2018 (het "Plan") werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Biocartis Group NV (hierna de "Vennootschap") op 10 september 2018 (de "Goedkeuringsdatum"). Het Plan zet de algemene voorwaarden uiteen op grond waarvan de Vennootschap Warrants wil aanbieden aan de Begunstigden. De doelstelling van het Plan is om de Begunstigden aan te trekken, aan te moedigen, te motiveren en te behouden en om de belangen van de Begunstigden te aligneren met de belangen van de Vennootschap en haar aandeelhouders door hen de mogelijkheid te bieden om in de mogelijke groei van de waarde van de Vennootschap te delen.
2. Definities en Interpretatie
Aanbod: | de schriftelijke en gedateerde kennisgeving aan een Begunstigde van de mogelijkheid Warrants te verwerven in overeenstemming met de algemene voorwaarden van het Plan en het Aanvaardingsformulier; |
Aandeel: | een aandeel uitgegeven door de Vennootschap dat het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigt; |
Aanvaardingsformulier: | het formulier dat een Begunstigde ontvangt op het moment van het Aanbod en dat de Begunstigde correct ingevuld en ondertekend dient terug te bezorgen aan de Vennootschap voor de aanvaarding van het Aanbod; |
Bad Leaver Situatie: | de beëindiging van de arbeidsovereenkomst, consultancy overeenkomst of het Bestuursmandaat van een Warranthouder door de Vennootschap of de relevante Dochtervennootschap omwille van een dringende reden, of een contractuele tekortkoming of een tekortkoming in de verplichtingen die inherent zijn aan het relevante Bestuursmandaat door de Warranthouder; |
Begunstigden: | de Werknemers, Consultants en Bestuurders aan wie Warrants werden aangeboden onder dit Plan, waarbij zulke Begunstigden hoofdzakelijk Werknemers moeten zijn; |
Bestuurder: | een natuurlijke persoon of vennootschap die een bestuursmandaat uitoefent (i) in een Dochtervennootschap, of (ii) in de Vennootschap, voor zover (in geval van (ii)) zulke bestuurder een onafhankelijke bestuurder is; |
Consultant: | een natuurlijke persoon of vennootschap die diensten levert aan de Vennootschap of een Dochtervennootschap op een contractuele basis, andere dan op basis van een arbeidsovereenkomst; |
Controle: | de bevoegdheid in feite of in rechte om een beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van de meerderheid van de Bestuurders of op de oriëntatie van het beleid, zoals bepaald in artikel 5 e.v. van het Wetboek van vennootschappen (zoals van tijd tot tijd gewijzigd). De uitdrukkingen “Controleren” en “Gecontroleerd door” zijn |
dienovereenkomstig te interpreteren;
Dochtervennootschap: een vennootschap die onder Controle staat van de
Vennootschap, in de betekenis van artikel 6 van het Wetboek van vennootschappen (zoals van tijd tot tijd gewijzigd);
Goedkeuringsdatum heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in Sectie 1
hierboven;
Good Leaver Situatie: enige van de volgende:
(i) de beëindiging van de arbeidsovereenkomst, consultancy overeenkomst of van het Bestuursmandaat van een Warranthouder door de Vennootschap of relevante Dochtervennootschap om een andere reden dan omwille van een dringende reden of een contractuele tekortkoming of een tekortkoming in de verplichtingingen die inherent zijn aan het mandaat door de Warranthouder (met inbegrip van de situatie waarin de entiteit die de Warranthouder tewerkstelt ophoudt een Dochtervennootschap van de Vennootschap te zijn);
(ii) de eenzijdige beëindiging door een Warranthouder van zijn of haar arbeidsovereenkomst, consultancy overeenkomst of Bestuursmandaat met de Vennootschap of een Dochtervennootschap; of
(iii) de beëindiging van de arbeidsovereenkomst, consultancy overeenkomst of Bestuursmandaat van een Warranthouder als gevolg van het bereiken van de leeftijd waarop hij of zij recht krijgt op een rustpensioen toegekend door een overheidsinstelling, als gevolg van overlijden of als gevolg van werkonbekwaamheid of ernstige ziekte,
met dien verstande dat een beëindiging gepaard gaande met de gelijktijdige (andere) tewerkstelling of benoeming van de relevante Warranthouder (of een vennootschap die wordt Gecontroleerd door de relevante Warranthouder) als Consultant, Werknemer of Bestuurder van de Vennootschap of een Dochtervennootschap niet zal worden beschouwd als een beëindiging van de arbeidsovereenkomst, consultancy overeenkomst of het Bestuursmandaat;
Plan: onderhavig Warrantplan 2018, zoals van tijd tot tijd gewijzigd door de Raad van Bestuur in overeenstemming met de bepalingen van dit Plan;
Raad van Bestuur: de raad van bestuur van de Vennootschap;
Rechthebbende: de persoon of personen op geldige wijze aangeduid door een
Warranthouder, zijnde zijn of haar echtgenoot of echtgenote, wettige erfgenamen of andere familieleden, om de rechten van de Warranthouder onder het Plan na het overlijden van de Warranthouder uit te oefenen;
Toekenning: het moment waarop de Begunstigde de aangeboden Warrants
aanvaardt;
Uitoefenen: gebruik maken van het recht verbonden aan de Warrant die werd verkregen door aanvaarding van het Aanbod, om een Aandeel aan de Uitoefenprijs te verwerven;
Uitoefenperiode: een door de Raad van Bestuur vast te stellen periode
waarbinnen Warrants kunnen worden uitgeoefend;
Uitoefenprijs: de vooraf vastgestelde prijs waartegen een nieuw Aandeel kan
worden verworven bij het uitoefenen van een Warrant overeenkomstig de algemene voorwaarden van het Plan en het Aanvaardingsformulier;
Uitoefentermijn: de termijn waarin de Warranthouder zijn of haar Warrants kan
uitoefenen ter verwerving van nieuwe Aandelen, met inachtname van de Uitoefenperiodes en de uitoefenmodaliteiten uiteengezet in dit Plan, in het Aanvaardingsformulier en in enige andere regeling die zou bestaan tussen een Warranthouder en de Vennootschap;
Vennootschap: Biocartis Group NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch
recht, met zetel te Xxxxxxxx xx Xxxxxxxxx 00X, 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxx en ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen (afdeling Mechelen) onder nummer 0505.640.808;
Warrant: het recht om in te schrijven op één (1) nieuw Aandeel overeenkomstig de algemene voorwaarden van het Plan en het Aanvaardingsformulier;
Warranthouder: elke Begunstigde die één of meerdere Warrants heeft
aanvaard overeenkomstig dit Plan;
Werkdag: een dag waarop banken geopend zijn voor zakelijke transacties in België, met uitzondering van zaterdagen en zondagen;
Werknemer: een werknemer van de Vennootschap of een
Dochtervennootschap.
In dit Plan, en behoudens indien specifiek anders bepaald:
a) Zullen begrippen in het enkelvoud vermeld het meervoud omvatten en vice versa;
b) Xxx elke verwijzing naar een dag een verwijzing zijn naar een kalenderdag;
d) Xxx elke termijn aanvatten op de dag volgend op de dag waarop de gebeurtenis die dergelijke tijdsperiode heeft gestart, is voorgevallen. De vervaldag van een termijn zal inbegrepen zijn in de termijn.
3. Algemene Voorwaarden van de Warrants
3.1. Aantal Warrants – Uitgifteprijs
Het totaal aantal Warrants uitgegeven in het kader van dit Plan bedraagt 1.335.426. Deze Warrants zullen worden aangeduid als "Warrants 2018". De Warrants kunnen van tijd tot tijd door de Vennootschap aan de Begunstigden worden toegekend.
Elke Warrant geeft het recht aan een Begunstigde om in te tekenen op één (1) nieuw Aandeel onder de algemene voorwaarden van het Plan en het Aanvaardingsformulier.
Behoudens uitdrukkelijke andersluidende bepaling in dit Plan of het toepasselijke Aanvaardingsformulier, of behoudens in de mate dat anders wordt beslist (m.n. gunstiger voor een Warranthouder) door de Raad van Bestuur of enig ander orgaan of persoon aangeduid door de Raad van Bestuur, zullen de Warrants van een Warranthouder definitief worden verworven als volgt:
Niettegenstaande het bovenstaande en zonder afbreuk te doen aan Sectie 5.5, kan de Raad van Bestuur op gelijk welk ogenblik beslissen om het definitief verwerven van (alle of een deel van) de Warrants te versnellen en kan de voorwaarden van zulk versneld definitief verwerven bepalen.
De Uitoefenprijs per Warrant zal worden bepaald door of namens de Raad van Bestuur op het ogenblik van het Aanbod.
Vermits de Aandelen zijn genoteerd en toegelaten tot verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, zal de Uitoefenprijs per Warrant minstens gelijk zijn aan de gemiddelde slotkoers van het Aandeel op Euronext Brussels gedurende de laatste dertig (30) dagen die de datum van het Aanbod voorafgaan. Voor zover de Warrants aangeboden worden aan een Consultant of een Bestuurder, zal de Uitoefenprijs per Warrant daarenboven minstens gelijk zijn aan de gemiddelde slotkoers van het Aandeel op Euronext Brussels gedurende de laatste dertig (30) dagen die aan de Goedkeuringsdatum voorafgaan. De Uitoefenprijs per Warrant zal nooit minder bedragen dan de fractiewaarde van de bestaande en uitstaande Aandelen op de Goedkeuringsdatum.
Bij uitoefening van een Warrant en de daaropvolgende kapitaalverhoging die daarmee gepaard gaat, dient de Uitoefenprijs als kapitaal te worden geboekt ten belope van een bedrag gelijk aan de fractiewaarde van de bestaande en uitstaande Aandelen op het ogenblik van de respectieve kapitaalverhoging. Het deel van de Uitoefenprijs dat de fractiewaarde te boven gaat, dient als een uitgiftepremie te worden geboekt. Alle geboekte uitgiftepremies zullen worden geboekt op het passief van de balans van de Vennootschap onder het eigen vermogen. De rekening waarop de uitgiftepremies zullen worden geboekt vormt, zoals het maatschappelijk kapitaal, de waarborg voor derden en kan, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in maatschappelijk kapitaal, enkel worden verminderd krachtens een regelmatig besluit van de algemene aandeelhoudersvergadering, aangenomen op de wijze zoals vereist is voor een wijziging van de statuten van de Vennootschap.
De Warrants zijn en blijven op naam. Ze zullen worden geregistreerd in het register van warranthouders van de Vennootschap met vermelding van de identiteit van elke Warranthouder en het aantal Warrants dat wordt gehouden door zulke Warranthouder. Enkel de persoon die geregistreerd is in het register van warranthouders van de Vennootschap als eigenaar van een Warrant zal erkend worden als Warranthouder.
De verkregen Warrants zijn op naam van de Warranthouder en kunnen niet onder levenden worden overgedragen, behoudens indien de Raad van Bestuur of enig ander orgaan of persoon aangeduid door de Raad van Bestuur naar eigen goeddunken andersluidend zou beslissen. De Warrants kunnen noch worden verpand, noch op enige andere wijze worden bezwaard.
Warrants die in strijd met het voorgaande zijn overgedragen, verpand of bezwaard, worden van rechtswege nietig.
3.6. Wijzigingen van de kapitaalstructuur van de Vennootschap
In afwijking van artikel 501 van het Wetboek van vennootschappen (zoals van tijd tot tijd gewijzigd), behoudt de Vennootschap zich expliciet het recht voor om alle mogelijke beslissingen te nemen en om alle mogelijke transacties af te sluiten die een impact kunnen hebben op haar kapitaal, statuten, beheer of financiële toestand, op de verdeling van winst of liquidatieboni, of die op een andere wijze de rechten van de Warranthouders zouden kunnen beïnvloeden, behoudens indien deze beslissingen of transacties als enig doel een vermindering van de rechten van de Warranthouders zouden hebben.
Indien de rechten van de Warranthouder worden aangetast door een dergelijke beslissing of transactie, dan zal de Warranthouder geen recht hebben op een verandering van de Uitoefenprijs of de uitoefenvoorwaarden, noch op enige ander vorm van financiële of andere compensatie. De Raad van Bestuur kan echter naar eigen goeddunken bepaalde wijzigingen aanbrengen aan het aantal Aandelen waarop één (1) Warrant betrekking heeft en/of aan de Uitoefenprijs. Zo snel als redelijkerwijze mogelijk zal de Vennootschap de Warranthouder van deze wijziging in kennis stellen.
In geval van een fusie, splitsing en/of (omgekeerde) aandelensplitsing of indien de Aandelen worden omgeruild voor aandelen, andere effecten, cash of andere eigendom van één of meerdere andere personen, zullen de rechten van de uitstaande Warrants op de datum van dergelijke transactie, alsook de Uitoefenprijs van deze Warrants, aangepast worden in overeenstemming met de ruilverhouding die van toepassing is op de bestaande Aandelen naar aanleiding van de fusie, splitsing en/of aandelensplitsing, zonder rekening te houden met fracties.
4. Aanbod en Aanvaarding van Warrants
De Warrants kunnen worden aangeboden aan de Begunstigden door de Vennootschap.
Elke Begunstigde heeft de mogelijkheid om het Aanbod te aanvaarden of te weigeren. De aanvaarding van Warrants moet schriftelijk gebeuren door in het Aanvaardingsformulier de optie “aanvaarding” aan te kruisen en het aantal Warrants dat wordt aanvaard te vermelden. Het Aanvaardingsformulier dient correct ingevuld en ondertekend te worden door de Begunstigde en te worden terugbezorgd aan de Vennootschap vóór de relevante datum die daarin wordt uiteengezet. Behoudens andersluidende bepaling in het Aanbod of het Aanvaardingsformulier mag dergelijke uiterlijke datum van antwoord niet later zijn dan 60 kalenderdagen na de datum van het Aanbod. Indien de Begunstigde het Aanbod niet schriftelijk heeft aanvaard vóór de uiterlijke datum vermeld in het Aanvaardingsformulier, zal hij of zij geacht worden het Aanbod te hebben geweigerd.
Warrants die worden aangeboden aan een Begunstigde maar die worden geweigerd door de Begunstigde of niet tijdig schriftelijk worden aanvaard, zullen worden geacht nooit te zijn toegekend aan de persoon en de geweigerde Warrants zullen voor de Vennootschap beschikbaar blijven voor enige verdere toekenningen aan andere Begunstigden.
5. Uitoefening van Warrants
Behoudens indien het Aanbod voorziet in een kortere termijn, is de Uitoefentermijn tien (10) jaar vanaf de Goedkeuringsdatum. Behoudens andersluidende bepaling, zal een Warrant bijgevolg (in elk geval) automatisch vervallen en nietig worden om 24.00 uur (middernacht), op de dag voorafgaand aan de tiende (10de) verjaardag van de Goedkeuringsdatum.
Behoudens andersluidende beslissing van de Raad van Bestuur kunnen Warrants niet worden uitgeoefend vóór het einde van het derde (3de) kalenderjaar volgend op het kalenderjaar waarin de Toekenning heeft plaatsgevonden. Vanaf de aanvang van het vierde (4de) kalenderjaar volgend op het kalenderjaar waarin de Toekenning heeft plaatsgevonden, kunnen alle Warrants die definitief zijn verworven krachtens Sectie 3.2 worden uitgeoefend tijdens een Uitoefenperiode.
De Raad van Bestuur of enig ander orgaan of persoon aangeduid door de Raad van Bestuur zal per semester ten minste één (1) Uitoefenperiode van twee (2) weken vaststellen. De initiële Uitoefenperiodes zullen als volgt zijn: (i) 16 maart tot en met 31 maart, (ii) 16 juni tot en met
30 juni, (iii) 16 september tot en met 30 september, en (iv) 1 december tot en met 15 december. Indien de laatste dag van een Uitoefenperiode geen Werkdag is, zal de Uitoefenperiode eindigen op de laatste Werkdag voorafgaand aan de dag die anders de laatste dag van de Uitoefenperiode zou zijn. Alle wijzigingen aan de Uitoefenperiodes zullen door of voor rekening van de Vennootschap worden genotificeerd aan de Begunstigde.
De Raad van Bestuur kan echter, naar eigen goeddunken, voorzien in bijkomende Uitoefenperiodes en kan dit bijvoorbeeld doen in geval van een wijziging in de Controle over de Vennootschap. De Raad van Bestuur kan de voornoemde Uitoefenperiodes ook wijzigen indien zulke periodes zouden samenvallen met toepasselijke beperkte of andere periodes gedurende dewelke de uitoefening van Warrants beperkt of verboden zou zijn overeenkomstig de toepasselijke wetgeving inzake marktmisbruik, de dealing code van de Vennootschap of enige andere toepasselijke regelgeving of regulering.
De Warranthouders en de houders van Aandelen dienen ten allen tijden de toepasselijke regelgeving inzake marktmisbruik en de dealing code van de Vennootschap na te leven. De Warranthouders wiens uitoefenrechten als gevolg van de voorwaarden van dit Plan of van de dealing code van de Vennootschap beperkt worden, hebben in geen geval recht op enige schadeloosstelling of vergoeding van de Vennootschap.
De uitoefening van de Warrants is onvoorwaardelijk.
Een Warrant zal geacht worden uitgeoefend te zijn bij ontvangst door de Raad van Bestuur of enig ander orgaan of persoon aangeduid door de Raad van Bestuur (per brief of persoonlijke overhandiging), ten laatste op de laatste Werkdag van de Uitoefenperiode gedurende dewelke de Warrant wordt uitgeoefend, van:
a) een schriftelijke kennisgeving in de vorm voorgeschreven door de Vennootschap (het uitoefenformulier) gegeven door de Warranthouder met de vermelding dat een Warrant of een bepaald aantal Warrants uitgeoefend wordt;
banktransfer op een geblokkeerde rekening van de Vennootschap waarvan het nummer door de Vennootschap zal worden meegedeeld;
c) indien een Warrant wordt uitgeoefend door een Rechthebbende, passend bewijs van het recht van deze persoon of personen om de Warrants uit te oefenen;
d) enige en alle verklaringen en documenten die de Raad van Bestuur of enig ander orgaan of persoon aangeduid door de Raad van Bestuur nuttig of noodzakelijk acht om alle toepasselijke wettelijke en reglementaire bepalingen na te leven.
Indien de bankrekening waarnaar wordt verwezen in paragraaf b) hierboven vóór of op de laatste Werkdag van de Uitoefenperiode gedurende dewelke de Warrants worden uitgeoefend niet of onvoldoende gecrediteerd is, worden de Warrants geacht niet uitgeoefend te zijn. De Vennootschap brengt de Warranthouder hiervan op de hoogte en stort het te laat of onvoldoende gecrediteerd bedrag binnen de wettelijk gestelde grenzen zo spoedig mogelijk terug. De Warrants blijven aldus behouden en kunnen later alsnog uitgeoefend worden voor zover de Uitoefentermijn niet is verstreken en voor zover het Plan dit toelaat.
5.4. Uitoefening van Warrants overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen
Indien een Warrant die niet uitoefenbaar is of die niet kan worden uitgeoefend overeenkomstig de uitgiftevoorwaarden (zoals bepaald in het Plan en/of het Aanvaardingsformulier), voortijdig uitoefenbaar wordt op grond van artikel 501 van het Wetboek van vennootschappen (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) (of enige andere bepaling met dezelfde inhoud) en derhalve ook voortijdig wordt uitgeoefend op grond van artikel 501 van het Wetboek van vennootschappen (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) (of enige andere bepaling met dezelfde inhoud), zullen de nieuwe Aandelen die een Warranthouder verkrijgt als gevolg van dergelijke uitoefening niet overdraagbaar zijn, tenzij uitdrukkelijk goedgekeurd door de Raad van Bestuur, tot op het moment dat de onderliggende Warrant uitoefenbaar zou zijn geworden overeenkomstig het Plan en het Aanvaardingsformulier.
5.5. Wijziging in Controle over de Vennootschap
In geval van een wijziging in Controle over de Vennootschap kan de Raad van Bestuur beslissen dat het definitief verwerven van alle of een deel van de Warrants versneld zal worden en kan hij de voorwaarden van dergelijke versnelde definitieve verwerving bepalen. In geval van wijziging in Controle over de Vennootschap kan de Raad van Bestuur, naar eigen goeddunken, beslissen om (i) de termijn van de Warrants voordien aangeboden aan de Warranthouders te verkorten, en (ii) te bepalen dat de termijn van de Warrants zal eindigen bij het voltrekken van de wijziging in Controle. Indien de Raad van Bestuur beslist om de termijn van de Warrants toegekend aan de Warranthouders te verkorten in de context van een wijziging in Controle zal de Raad van Bestuur voorzien in een bijkomende Uitoefenperiode gedurende dewelke de desbetreffende Warrants kunnen uitgeoefend worden onmiddellijk voorafgaand aan het voltrekken van de wijziging in Controle. De Warrants die niet uitgeoefend zijn gedurende de bovengenoemde bijkomende Uitoefenperiode zullen automatisch nietig worden bij het voltrekken van de wijziging in Controle. Alle beslissingen door de Raad van Bestuur overeenkomstig deze paragraaf zullen gecommuniceerd worden aan de Warranthouders.
Niettegenstaande Sectie 3.2 en zonder afbreuk te doen aan de eerste paragraaf van Sectie 5.5, kan de Raad van Bestuur op gelijk welk ogenblik beslissen om het definitief verwerven van (alle of een deel van) de Warrants te versnellen en de voorwaarden van zulk versneld definitief verwerven bepalen.
5.6. Uitgifte van nieuwe Aandelen
De Vennootschap zal slechts gehouden zijn nieuwe Aandelen uit te geven ten gevolge van de uitoefening van Warrants mits alle uitoefenvoorwaarden uiteengezet in dit Plan en het Aanvaardingsformulier vervuld zijn.
Zodra deze uitoefenvoorwaarden vervuld zijn, zal de Raad van Bestuur of één of meer leden daarvan of enige andere persoon aangeduid door de Raad van Bestuur, overeenkomstig artikel 591 van het Wetboek van vennootschappen (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) (of enige andere bepaling met dezelfde inhoud), de kapitaalverhoging resulterend uit de uitoefening van de betrokken Warrants, en de betaling en uitgifte van de overeenstemmende Aandelen, zo spoedig als praktisch mogelijk na het afsluiten van de Uitoefenperiode waarin de Warrants werden uitgeoefend voor een notaris laten acteren.
De nieuwe Aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben, en zullen in alle opzichten dezelfde (pari passu) rang hebben, met inbegrip van dividendrechten, als de bestaande en uitstaande Aandelen op het moment van hun uitgifte en zullen recht hebben op uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de nieuwe Aandelen valt.
De Vennootschap zal zulke acties ondernemen en zulke neerleggingen verrichten als noodzakelijk zullen zijn om de Aandelen die uitgegeven zijn bij de uitoefening van de desbetreffende Warrants toe te laten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels in de mate dat de Aandelen op dat ogenblik toegelaten zijn tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.
De Vennootschap is gerechtigd om naar eigen goeddunken de levering van de Aandelen die uitgegeven zijn bij de uitoefening van de Warrants uit te stellen, indien dit noodzakelijk is om toepasselijke regelgeving of bepalingen van welke aard ook na te leven, met inbegrip van maar niet beperkt tot, openbare biedingen, registraties en andere verplichtingen met betrekking tot de Aandelen, zoals de Vennootschap gepast acht.
6. Beëindiging van de Tewerkstellings- of Dienstenrelatie of van het Bestuursmandaat
Ingeval een Good Leaver Situatie zich voordoet met betrekking tot een Warranthouder, mag dergelijke Warranthouder alle Warrants uitoefenen die definitief verworven Warrants geworden zijn op of voorafgaand aan de dag waarop de Good Leaver Situatie zich voordoet, tijdens de overblijvende Uitoefenperiodes na de Good Leaver Situatie. De Warrants die geen definitief verworven Warrants geworden zijn op of voor de dag waarop de Good Leaver Situatie zich voordeed, zullen vervallen en nietig worden op zulke datum.
Voor alle duidelijkheid, indien de Good Leaver Situatie veroorzaakt wordt door het overlijden van een Warranthouder, zullen alle door de Warranthouder gehouden definitief verworven Warrants overgaan op zijn of haar Rechthebbende(n) en de Rechthebbende(n) zullen de nog niet uitgeoefende definitief verworven Warrants kunnen uitoefenen tijdens elke Uitoefenperiode tijdens de Uitoefentermijn. De aanduiding en herroeping van een Rechthebbende moet schriftelijk gebeuren in overeenstemming met het toepasselijke recht. Bij gebrek aan enige geldige aanduiding, zullen de erfgenamen van de Begunstigde geacht worden de Rechthebbenden te zijn in overeenstemming met het toepasselijke successierecht. Indien er meerdere erfgenamen zijn, zullen alle erfgenamen samen handelen of zal één persoon aangeduid door de erfgenamen samen handelend geacht worden de Rechthebbende te zijn.
Ingeval een Bad Leaver Situatie zich voordoet met betrekking tot een Warranthouder, zullen alle Warrants, al dan niet definitief verworven, automatisch en onmiddellijk vervallen en nietig worden.
6.3. Wijziging van tewerkstelling
6.3.1 Ingeval van een beëindiging van de arbeidsovereenkomst, consultancy overeenkomst of het Bestuursmandaat van de relevante Warranthouder gepaard met een gelijktijdige (andere) tewerkstelling of benoeming van de relevante Warranthouder (of een vennootschap die wordt Gecontroleerd door de Warranthouder) als Consultant, Werknemer of Bestuurder bij de Vennootschap of een Dochtervennootschap, zal de definitieve verwerving van de Warrants van de Warranthouder verder blijven verlopen zoals uiteengezet in Sectie 3.2 (voor zover nog niet definitief verworven) en, eenmaal definitief verworven, zal de Uitoefentermijn van de nog niet uitgeoefende Warrants ongewijzigd blijven en kan de Warranthouder zijn of haar nog niet uitgeoefende Warrants uitoefenen tijdens elke Uitoefenperiode in de Uitoefentermijn, onder voorbehoud van de andere bepalingen van het Plan en het Aanvaardingsformulier.
6.3.2 Indien echter op enig ogenblik na dergelijke wijziging als beschreven in Sectie 6.3.1 zich een Bad Leaver Situatie voordoet met betrekking tot de relevante Warranthouder, zal de regeling voorzien in Sectie 6.2 van toepassing zijn.
Het staat de Raad van Bestuur of enig ander orgaan of persoon aangeduid door de Raad van Bestuur vrij om op ieder ogenblik af te wijken van de regels voorzien in deze Sectie 6 ten gunste van een Warranthouder.
7. Varia
7.1. Administratie van het Plan
De Raad van Bestuur of enig ander orgaan of persoon aangeduid door de Raad van Bestuur zal instaan voor de administratie van het Plan.
Binnen de beperkingen van de bepalingen van het Plan en in zoverre de beslissingen overeenstemmen met het doel van het Plan, is de Raad van Bestuur of enig ander orgaan of persoon aangeduid door de Raad van Bestuur gemachtigd om alle regels, voorschriften en andere maatregelen te bepalen, te definiëren en te interpreteren, die noodzakelijk of wenselijk zijn voor de administratie van het Plan, waarbij al deze beslissingen bindend zullen zijn voor de Warranthouders, met inbegrip van maar niet beperkt tot: (a) het aantal Warrants te bepalen dat aan elke Begunstigde zal worden aangeboden, (b) de mogelijke bijkomende voorwaarden te bepalen overeenkomstig dewelke Warrants worden aangeboden aan de Begunstigden, en
(c) de mogelijke bijkomende voorwaarden te bepalen volgens dewelke Warrants definitief verworven Warrants worden, uitoefenbaar worden of overdraagbaar worden.
De Raad van Bestuur mag alle voorwaarden en modaliteiten van het Plan wijzigen voor zover de uitdrukkelijke toestemming van de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap niet wettelijk vereist is. De Raad van Bestuur mag het Plan ten allen tijde beëindigen. De Warrants aangeboden voorafgaand aan dergelijke beëindiging zullen geldig blijven en uitoefenbaar zijn in overeenstemming met de voorwaarden van het Plan
7.2. Bindend karakter van het Plan
Xxxxxxx van aanvaarding van de Warrants zullen de Begunstigden gebonden zijn door en geacht worden de algemene voorwaarden bepaald in het Plan en het toepasselijke Aanvaardingsformulier te hebben aanvaard. Ingeval van een overdracht van de Warrants (of enige rechten daartoe) overeenkomstig het Plan zal de overnemer of verkrijger gebonden zijn door en geacht worden de algemene voorwaarden bepaald in het Plan en het toepasselijke Aanvaardingsformulier te hebben aanvaard.
7.3. Belastingen en Sociale Zekerheid - Rapportering
De Vennootschap (of enige van haar Dochtervennootschappen als toepasselijk) zullen gerechtigd zijn, overeenkomstig de toepasselijke wetgeving of gewoonte, om op de cash vergoeding of betaling van de maand (of andere periode) waarin het belastbare moment valt of op de cash vergoeding of betaling van enige daarop volgende maand(en) of periode(n), een inhouding te verrichten, en/of de Warranthouder zal verplicht zijn om aan de Vennootschap of aan de respectievelijke Dochtervennootschap (indien daartoe verzocht door de Vennootschap of de respectievelijke Dochtervennootschap) het bedrag te betalen van enige belasting en/of sociale zekerheidsbijdragen, zo die er zouden zijn, verschuldigd of te betalen in verband met het Aanbod, de Toekenning, de aanvaarding, de definitieve verwerving of de uitoefening van enige Warrants of verschuldigd of te betalen in verband met de levering of daaropvolgende verkoop of vervreemding van de Aandelen.
De Vennootschap (of enige van haar Dochtervennootschappen als toepasselijk) zullen ook gerechtigd zijn om, in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving of gewoonte, de nodige rapportering, vereist als een gevolg van het Aanbod, de Toekenning, de aanvaarding, het definitief verwerven of de uitoefening van de Warrants, of de levering of daaropvolgende verkoop of vervreemding van de Aandelen, te doen.
De kosten verbonden aan de uitgifte van de Warrants en de kapitaalverhoging die zal plaatsvinden bij de uitoefening van de Warrants zijn ten laste van de Vennootschap. Taksen op beurstransacties en andere gelijkaardige heffingen en taksen geheven (indien van toepassing) bij de uitoefening van de Warrants en/of de levering van de Aandelen daaruit resulterend, zullen door de betrokken Warranthouder worden gedragen.
7.5. Verband met de arbeidsovereenkomst of consultancy overeenkomst of Bestuursmandaat
Niettegenstaande enige bepalingen van het Plan en/of het Aanvaardingsformulier, zullen de rechten en verplichtingen van een Warranthouder zoals bepaald onder de bepalingen van zijn of haar arbeidsovereenkomst of consultancy overeenkomst met de Vennootschap of enige Dochtervennootschap, of onder zijn of haar Bestuursmandaat, niet aangetast worden door zijn of haar deelname aan het Plan of door enig recht dat hij of zij zou hebben om daaraan deel te nemen.
Een Warranthouder zal geen recht op schadeloosstelling of compensatie hebben in geval van een beëindiging van zijn of haar arbeidsovereenkomst of consultancy overeenkomst of Bestuursmandaat op grond van gelijk welke reden, in zover deze rechten zouden ontstaan of kunnen ontstaan met betrekking tot de rechten die hij of zij zou hebben of de aanspraken die hij of zij zou kunnen maken betreffende de uitoefening van de Warrants.
7.6. Aandeelhoudersvergaderingen
De Warranthouder heeft het recht om deel te nemen aan de algemene aandeelhoudersvergaderingen van de Vennootschap, doch zonder stemrecht en slechts met
raadgevende stem, mits het naleven van de formaliteiten voorzien in de oproeping voor deze algemene aandeelhoudersvergaderingen.
7.7. Communicatie met Warranthouder
Door het aanvaarden van Warrants geeft een Warranthouder zijn goedkeuring om rechtsgeldig alle documentatie te ontvangen vanwege de Vennootschap door middel van e-mail, met inbegrip van oproepingen tot de algemene aandeelhoudersvergaderingen en documentatie met betrekking tot de uitoefening van Warrants. Elke Warranthouder is verplicht om de Vennootschap op de hoogte te houden van zijn of haar adreswijzigingen en de wijzigingen van zijn of haar e-mailadres. Mededelingen door de Vennootschap verstuurd naar het laatst gekende adres of e-mailadres van de Warranthouder, zijn rechtsgeldig.
Elke kennisgeving te geven aan de Vennootschap zal geacht worden geldig te zijn gedaan indien afgeleverd per handafgifte met bevestiging van ontvangst of indien verstuurd per brief ter attentie van de Raad van Bestuur (met een kopie aan het legal departement van de Vennootschap) op het adres van de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.
7.8. Toepasselijk recht en bevoegde hoven en rechtbanken
Dit Plan en de Warrants toegekend onder het Plan zullen worden beheerst en geïnterpreteerd overeenkomstig Belgisch recht (met uitzondering van de bepalingen inzake internationaal privaatrecht). Betwistingen voortspruitend onder het Plan of het toepasselijke Aanvaardingsformulier die niet minnelijk kunnen worden geregeld zullen onder de exclusieve bevoegdheid vallen van de hoven en rechtbanken van het rechtsgebied waar de Vennootschap haar maatschappelijke zetel heeft.
***
BIJLAGE B
OVERZICHT VAN BEGUNSTIGDEN DIE GEEN PERSONEELSLEDEN VAN DE VENNOOTSCHAP OF HAAR DOCHTERVENNOOTSCHAPPEN ZIJN
• CRBA Management BVBA, vertegenwoordigd door Xxxxxxxxx Xxxxxxxx
• Xxx-Xxxxxxxxx Xxxxxxx
• Scientia II, LLC, vertegenwoordigd door Xxxxx Xxxxxxxxx
• CLSCO BVBA, vertegenwoordigd door Xxx Xxxxxxxxxxx
• Xxx Xxxxxxx BVBA, vertegenwoordigd door Xxx Xxxxxxx
• Xxxxx Xxxx
• Citros vof, vertegenwoordigd door Xxxxx Xxxxxxxxxx
• Passport Regulatory Consulting LLC, vertegenwoordigd door Xxxxxx Xxxxxx
• 4U2 Patent Service BVBA, vertegenwoordigd door Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx
• The Business Assistant BVBA, vertegenwoordigd door Xxxx Xxxxxxx
• Hexacon Poland, vertegenwoordigd door Xxxxxx Xxxxxxxxxxx
• Xxxxx Xxx xxx Xxxxx
• Industrial Maintenance BVBA, vertegenwoordigd door Xxxxxx Xxxxxxxxxxx
18