Samenwerkingsovereenkomst Fase 2 IT Hub Hoogeveen
Samenwerkingsovereenkomst Fase 2 XX Xxx Xxxxxxxxx
00-00-0000
0
Xxxxxxx
Xxxxxxx xxxxxxxxx Xxxxxxx, 20-01-2022
Ondergetekende partijen
de gemeente Hoogeveen, gevestigd te Hoogeveen, ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door de xxxx Xxx Xxxxxx, wethouder van de gemeente Hoogeveen,
de provincie Drenthe, gevestigd te Assen, ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door de xxxx Xxxx Xxxxx, gedeputeerde van de provincie Drenthe,
de Rijksuniversiteit Groningen, gevestigd te Groningen, ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer Xxxxx xx Xxxxx,
3
de Hanzehogeschool Groningen, gevestigd te Groningen, ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door de xxxx Xxxx Xxxxxxx, voorzitter van het College van Bestuur van de Hanzehogeschool,
de NHL Stenden hogeschool, gevestigd te Leeuwarden, ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door de xxxx Xxxx Xxxx,
het Alfa College, gevestigd te Hoogeveen, ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door de xxxx Xxxx xxx xxx Xxxxx,
4
TVM Verzekeringen NV, gevestigd te Hoogeveen, ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door de xxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx, CTO,
Unigarant NV, gevestigd te Hoogeveen, ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door de xxxx Xxxxx Xxxx, CIO,
Hierna tezamen te noemen: “Partijen”
5
Nemen het volgende in aanmerking:
a. Partijen wensen op basis van een gelijkwaardige samenwerking tussen kennis- en onder- wijsinstellingen, bedrijfsleven en overheden een IT Hub Hoogeveen te realiseren, die zorgt voor het matchen van vraag uit het bedrijfsleven en aanbod van de kennisinstellingen van kennis, innovatie en digitaliseringsvraagstukken;
b. de lT Hub Hoogeveen wordt een dynamische, creatieve en inspirerende omgeving waarin business, kennis, innovatie, talent en technologie samenkomen;
c. de uitgangspunten, zoals beschreven in artikel 1.1, die ten grondslag liggen aan de oprich- ting van de IT Hub Hoogeveen zorgen voor een goed vestigingsklimaat voor het bedrijfs- leven, behoud van werkgelegenheid en behoud en ontwikkeling van digitale professionals voor de regio;
d. de lT Hub Hoogeveen is een aanvulling op het innovatie ecosysteem in Drenthe en Noord-Nederland;
e. Partijen hebben in de Samenwerkingsovereenkomst fase 1 IT Hub Hoogeveen afgesproken om voor fase 2 een nieuwe samenwerkingsovereenkomst aan te gaan;
f. Partijen willen fasegewijs hun inbreng in de samenwerking vastleggen, waarbij in fase 2 de uitvoering van het businessplan, de vastlegging van de bijdragen van partijen, de realisatie van de huisvesting en de oprichting van Stichting IT Hub Hoogeveen centraal staan;
g. vanaf het moment van het onderbrengen van de activiteiten en middelen in een zelfstan- dige stichting zullen Partijen nieuwe afspraken maken inzake de samenwerking in fase 3;
h. de provincie Drenthe een aanvang heeft gemaakt met de realisatie van een pand aan de Xxxxxxxxxxxxxxx 00 xx Xxxxxxxxx ten behoeve van de activiteiten van de IT Hub
Hoogeveen , daartoe een huurovereenkomst met een huurafhankelijk opstalrecht is aange- gaan met de gemeente Hoogeveen, alsmede tot gunning van de realisatie aan de aannemer;
i. zowel de huurovereenkomst en het huurafhankelijk opstalrecht als de overeenkomst met de aannemer na oprichting van de hiervoor bedoelde stichting met de daarvoor aan te merken middelen aan deze Sichting zullen worden overgedragen;
j. Partijen geven binnen de relevante Europese en nationale wettelijke kaders uitvoering aan de in het kader van deze overeenkomst overeengekomen afspraken en verplichtingen en de besteding van de bijdragen door Partijen.
6
Zijn overeengekomen als volgt:
Artikel 1. De samenwerking en het gezamenlijk doel
1. Partijen onderschrijven de gezamenlijke doelstelling: Het ondersteunen van het regionale bedrijfsleven, en toekomstige bedrijven die zich in de regio willen vestigen, bij de uitda- ging van de digitale transitie door middel van de opzet van de IT Hub Hoogeveen. Dit met het oog op behoud van arbeidsplaatsen en het binden van goed en hoogopgeleide
IT-professionals aan de regio.
2. Onverminderd de formele rollen en bevoegdheden, spannen partijen zich in, om in nauwe samenwerking invulling te geven aan de vorming van een IT Hub Hoogeveen, waarin iedere partij haar inbreng levert, zoals omschreven in deze overeenkomst.
3. Deze overeenkomst heeft betrekking op fase 2, waarin: (i) de projectgroep in nauwe afstemming met de Stuurgroep het businessplan dat als bijlage 1 aan deze overeenkomst is gehecht uitvoert; (ii) de provincie Drenthe tot het moment van overdracht aan de Stichting IT Hub Hoogeveen het pand doet realiseren; (iii) de programmatische invulling van de IT Hub Hoogeveen nader vorm krijgt; en (iv) een stichting wordt opgericht. Partijen verlenen hieraan hun medewerking en stellen hiervoor tijd, kennis en geld ter beschikking voor zover dit in deze samenwerkingsovereenkomst is benoemd.
Artikel 2. Realisatie pand
1. De provincie Drenthe is na aanbesteding en door gunning een overeenkomst aangegaan met aannemer Directbouw b.v. inzake de realisatie van een pand aan de Xxxxxxxxxxxxxxx 00 xx Xxxxxxxxx ten behoeve van de IT Hub Hoogeveen. De brief van de provincie Drenthe van 18 november 2021 waarin de gunning is vastgelegd, is aan deze overeenkomst gehecht als bijlage 2.
2. Ten behoeve van de realisatie van het in lid 1 bedoelde pand zijn de provincie Drenthe en de gemeente Hoogeveen een huurovereenkomst aangegaan met betrekking tot het bouwperceel en daarbij overeengekomen dat een huurafhankelijk opstalrecht zal worden gevestigd ten behoeve van het pand. Deze huurovereenkomst is aan deze overeenkomst gehecht als bijlage 3.
3. De beoogde aanvangsdatum voor de realisatie van het in lid 1 bedoelde pand is 1 maart 2022. Op deze datum gaat de huurovereenkomst in en uiterlijk op die datum zal het huurafhankelijk opstalrecht worden gevestigd. In beginsel zal het pand na het eindigen van de huurovereenkomst en derhalve na maximaal vijftien jaar worden verwijderd, tenzij voordien anders wordt overeengekomen.
4. In zowel de Bouwteamovereenkomst tussen de provincie Drenthe en de aannemer als in de huurovereenkomst tussen de provincie Drenthe en de gemeente Hoogeveen is voorzien in overdracht daarvan, inclusief het huurafhankelijk opstalrecht, aan de in het kader van de IT Hub Hoogeveen op te richten stichting.
5. Partijen zullen zoveel mogelijk bevorderen dat de in lid 4 bedoelde overdracht plaatsvindt voor 1 maart 2022.
6. Tot aan de overdracht van de huurovereenkomst, het huurafhankelijk opstalrecht en de overeenkomst met de aannemer, zal de provincie Drenthe zorg blijven dragen voor (de voorbereiding van) de realisatie van het pand.
7
Artikel 3. Oprichten entiteit (Stichting XX Xxx Xxxxxxxxx)
0. Partijen zullen in fase 2 overgaan tot de oprichting van een juridische entiteit. Partijen beogen daarbij de oprichting van een stichting. Uitsluitend indien daarvoor dwingende redenen bestaan, kan voor een andere rechtsvorm worden gekozen, in welk geval het hiernavolgende zoveel mogelijk overeenkomstig zal worden toegepast.
2. De stichting zal zo spoedig mogelijk na ondertekening van deze overeenkomst worden opgericht, doch in ieder geval tijdig voor 1 maart 2022.
3. De oprichting van de stichting zal plaatsvinden door, een of meer van de uit hun midden aan te wijzen, personen die van de stichting het eerste bestuur zullen vormen. Als notaris die met de oprichting zal zijn belast, wordt aangewezen mr. K.A. Breuker te Leeuwarden.
4. Ten aanzien van de stichting geldt voorts op hoofdlijnen het navolgende:
a. de naam van de stichting zal zijn: “Stichting IT Hub Hoogeveen”;
b. de stichting zal haar zetel hebben in de gemeente Hoogeveen;
c. de doelstelling van de stichting en haar activiteiten zullen in overeenstemming met het bepaalde in artikel 1 lid 1 worden geformuleerd;
d. het bestuur van de stichting zal bestaan uit vijf natuurlijke personen. Het eerste bestuur van de stichting zal worden gevormd door (i) twee leden gezamenlijk aan te wijzen door de partijen sub 7 en 8; twee leden gezamenlijk aan te wijzen door de partijen sub 3, 4, 5 en 6; en (iii) facultatief één lid gezamenlijk aan te wijzen door de partijen sub 1 en 2;
e. het bestuur kan een directeur benoemen en ontslaan;
f. de statuten zullen voorzien in een raad van toezicht, bestaande uit tenminste drie natuurlijke personen;
g. aan de partijen sub 1 en 2 zal een goedkeuringsrecht toekomen met betrekking tot in ieder geval:
(i) besluiten tot het wijzigen of beëindigen van de huurovereenkomst en het huuraf- hankelijk opstalrecht bedoeld in artikel 2 lid 2; (ii) besluiten tot wijziging van de statuten; (iii) besluiten tot ontbinding van de stichting;
h. de statuten zullen voorzien in een klankbordgroep. Tevens zal worden voorzien in een vorm van participatie door andere gebruikers van de IT Hub Hoogeveen.
5. Partijen zullen de in lid 3 bedoelde notaris verzoeken om met inachtneming van het in dit artikel bepaalde de akte van oprichting, tevens houdende de statuten op te stellen en
daartoe nader uit te werken en/of aan te vullen. Voor de oprichting van de stichting zal de akte van oprichting aan Partijen worden voorgelegd.
6. De stichting zal na de oprichting daarvan doch in ieder geval voor 1 maart 2022 de in artikel 2 lid 1 bedoelde overeenkomst met de aannemer overnemen, alsmede de in artikel 2 lid 2 bedoelde huurovereenkomst en het daarbij behorende huurafhankelijk opstalrecht.
Artikel 4. ontwikkelen programma XX Xxx Xxxxxxxxx
0. In fase 2 wordt ten behoeve van de uitvoering van het businessplan een interim programma directeur aangetrokken. De kosten hiervan komen ten laste van het budget IT Hub Hoogeveen.
2. De opdracht van de programmadirecteur wordt vastgesteld in de stuurgroep. De functi- onele aansturing zal plaatsvinden door de voorzitter van de projectgroep, als bedoeld in artikel 6, namens de projectgroep en indirect door de stuurgroep IT Hub Hoogeveen, als bedoeld in artikel 5.
8
3. De programmadirecteur volgt de interne werkwijzen van de provincie Drenthe. Een aantal onderdelen uit het personeelshandboek van de provincie Drenthe kunnen gelden voor de programmadirecteur conform opdrachtbevestiging en inkoopproces provincie Drenthe.
4. In fase 2 wordt voor elk van de Partijen in ieder geval geregeld wat hun structurele bijdrage aan en afname van de activiteiten van de IT Hub zal zijn.
5. Partijen zullen afspraken vastleggen over de activiteiten, de uitvoering van het business- plan, de participatie van Partijen en derden, de financiële huishouding en exploitatie van de IT Hub.
Artikel 5. Bijdragen ten behoeve van de IT Hub Hoogeveen
1. De volgende bijdragen exclusief BTW, zijn ter beschikking gesteld voor de periode 2021 t/m 2024:
a. gemeente Hoogeveen € 1.000.000,--, in vier jaarlijkse termijnen van € 250.000,--;
b. provincie Drenthe € 1.500.000,--;
c. daarnaast is ten behoeve van de IT Hub Hoogeveen vanuit de Regio Deal Zuid- en Oost-Drenthe € 1.500.000,-- beschikbaar gesteld voor de realisatie van de IT Hub Hoogeveen.
2. De Partijen 7 en 8 dragen in het kader van deze samenwerkingsovereenkomst en zoals in het vastgestelde businessplan opgenomen voor de exploitatiebegroting elk € 75.000,-- per jaar bij in middelen en/of personele inzet.
3. De onderwijsinstellingen (partijen 3, 4, 5 en 6) dragen gezamenlijk € 100.000,--per jaar in middelen en/of personele inzet bij.
4. Door een derde partnerprogramma met een groot aantal kleinere bedrijven wordt vanaf 1 januari 2023 een funding van € 100.000,-- per jaar voor de IT Hub Hoogeveen verwacht.
5. Na de oprichting van de in artikel 3 bedoelde stichting en het overnemen van de activi- teiten van de IT Hub Hoogeveen daardoor, zullen de hiervoor bedoelde bijdragen
aan deze stichting ter beschikking worden gesteld. Ten aanzien van de bijdrage van de provincie Drenthe geldt dat daarop in mindering wordt gebracht de kosten die zijn gemaakt ter voorbereiding en uitvoering van de aanbesteding, ontwikkelkosten, de kosten die op dat moment zijn gemaakt voor de bouwteamfase en de uitvoering van de bouw van het pand, de kosten van de vestiging van het huurafhankelijk opstalrecht, alsmede de aan de gemeente Hoogeveen betaalde huurpenningen en eventuele retributie.
Artikel 6. Penvoerderschap en kassiersfunctie
1. De provincie treedt op als penvoerder in het kader van deze overeenkomst. Dit betekent dat zij uitvoering geeft aan de besluiten van de Stuurgroep op basis van de begroting van de Stuurgroep en met inachtneming van het bepaalde in deze overeenkomst en de daarvoor geldende regelgeving.
2. De provincie is belast met:
a. het zorgdragen voor de voorbereiding en afwikkeling van de besluitvorming van het college van Gedeputeerde Staten van de provincie, inclusief financiële afwikkeling, ter formalisering en ter uitvoering van de besluiten van de Stuurgroep;
b. het bijhouden van de (financiële) administratie;
c. financiële verslaglegging en verantwoording.
9
3. De provincie heeft in de rol van penvoerder vooruitlopend op het vastleggen van de mondelinge afspraken al uitvoering gegeven aan de gunning van de ontwikkeling en reali- satie van het in artikel 2 bedoelde pand.
4. Partijen verstrekken mandaat, machtiging en volmacht aan de provincie, respectievelijk het college van Gedeputeerde Staten van de provincie Drenthe voor de in dit artikel genoemde taken.
5. De kosten van de uitvoering van de taken van penvoerder en kassier worden in deze fase niet ten laste gebracht van het budget IT Hub Hoogeveen.
6. Behoudens gevallen waarin sprake is van grove schuld of opzet, is de provincie Drenthe niet aansprakelijk voor fouten bij het uitvoeren van deze overeenkomst. Voor zover fouten, waarvoor de provincie niet aansprakelijk is, financiële gevolgen hebben, worden deze kosten – indien mogelijk – gedekt uit het budget IT Hub Hoogeveen.
7. Bij de uitvoering van de taken van de IT Hub Hoogeveen zijn, zolang de provincie Drenthe als penvoerder optreedt, het provinciale inkoop- en aanbestedingsbeleid en de interne werkwijzen van toepassing.
8. Na oprichting van de in artikel 3 bedoelde stichting, zullen de taken van de provincie aan deze rechtspersoon worden overgedragen en eindigt het penvoerderschap van de provincie.
Artikel 7. De Stuurgroep
1. De Stuurgroep is opgericht voor de samenwerking tussen partijen bij deze overeenkomst.
2. De Stuurgroep bestaat uit de vertegenwoordiger vanuit het college van Gedeputeerde Staten van de provincie, de vertegenwoordiger vanuit het college van burgemeester en wethouders van de gemeente, en een vertegenwoordiger van iedere andere partij bij deze overeenkomst. Partijen dragen er zorg voor dat hun vertegenwoordigers over een toerei- kend mandaat beschikken, om standpunten in te nemen en te beslissen over voorstellen die aan de Stuurgroep worden voorgelegd.
3. De vertegenwoordiger van het college van Gedeputeerde Staten van de provincie fungeert als voorzitter van de Stuurgroep. Plaatsvervangend voorzitter is de vertegenwoordiger vanuit het college van burgemeester en wethouders van de gemeente.
4. De Stuurgroep draagt zorg voor:
a. het bewaken van de doelen en de afspraken ten aanzien van deze overeenkomst, waaronder de integrale afweging van de verschillende belangen die spelen bij de totstandkoming en de continuïteit van de IT Hub Hoogeveen;
b. het in brede zin informeren over en betrekken van partijen bij de uitvoering van deze overeenkomst en waar nodig het afstemmen met andere betrokken partijen en of relevante stakeholders. Deze taak is in opdracht van de Stuurgroep belegd bij de projectleider;
c. de financiële en inhoudelijke verantwoording van de besteding van de ten behoeve van de IT Hub Hoogeveen beschikbaar gestelde middelen, de monitoring en evalu- atie van de afspraken en doelen van deze samenwerkingsovereenkomst, rekening houdend met de planning- en control-cyclus van de gemeente en de provincie;
d. de coördinatie van de communicatie en het (gelijktijdig) informeren van partijen over de IT Hub Hoogeveen.
5. De Stuurgroep vergadert ten minste tweemaal per jaar.
6. De Stuurgroep beslist bij unanimiteit van stemmen van de leden die bij de vergade- ring (digitaal) aanwezig zijn. Bij afwezigheid van een lid kan deze een ander lid van de Stuurgroep machtigen tot het uitbrengen van diens stem. Voor het nemen van beslis-
10
singen is de aanwezigheid vereist van in ieder geval de gemeente Hoogeveen en de provincie Drenthe, een lid van de kennisinstellingen en een lid van de bedrijven. Wanneer de stemmen staken en er is voorzien dat er daardoor ernstige vertraging in de uitvoering van het project IT Hub Hoogeveen optreedt, zal bij meerderheid van stemmen besloten worden.
7. Partijen dragen een gezamenlijke verantwoordelijkheid voor een zorgvuldige en rechtma- tige voorbereiding en uitvoering van besluiten van de Stuurgroep.
8. De voorzitter van de Projectgroep is opdrachtnemer van de Stuurgroep en draagt zorg voor uitvoering van de besluiten van de Stuurgroep. De projectleider treedt op als secre- taris van de Stuurgroep.
9. Na oprichting van de in artikel 3 bedoelde rechtspersoon zullen de taken van de Stuurgroep zoveel mogelijk worden overgedragen aan het bestuur van deze rechtspersoon. Ten behoeve van fase 3 zullen Partijen nader bezien in hoeverre aan de Stuurgroep nog behoefte bestaat en welke taken daaraan worden opgedragen.
Artikel 8. De Projectgroep
1. Partijen wijzen allen een vertegenwoordiger aan die samen met de projectleider de Projectgroep vormen. De voorzitter van de Projectgroep wordt aangewezen door de provincie.
2. De Projectgroep vergadert zo vaak als nodig, maar in ieder geval 4 keer per jaar.
3. De Projectgroep coördineert de samenwerking tussen partijen.
4. De Projectgroep is onder verantwoordelijkheid en aansturing van haar voorzitter belast met de voorbereiding/uitvoering van de besluiten van de Stuurgroep ter realisatie van de samenwerking van partijen in het kader van de IT Hub Hoogeveen.
5. Na oprichting van de in artikel 3 bedoelde rechtspersoon zullen de taken van de Projectgroep zoveel mogelijk worden overgedragen aan het bestuur van de stichting. Ten behoeve van fase 3 zullen Partijen nader bezien in hoeverre aan de Projectgroep nog behoefte bestaat en welke taken daaraan worden opgedragen.
Artikel 9 Fase 3
Partijen treden na ondertekening van deze overeenkomst in overleg over het vastleggen van de afspraken voor fase 3.
Artikel 10. Looptijd en beëindiging
Met de oprichting van de Stichting, maar uiterlijk op datum 30 juni 2022, eindigt deze overeen- komst of zoveel later als de partijen gezamenlijk overeenkomen
Artikel 11. Wijzigingen
Wijzigingen van of aanvullingen op deze overeenkomst zijn alleen rechtsgeldig wanneer zij schriftelijk zijn vastgelegd en door bevoegde vertegenwoordigers van de betrokken partijen zijn ondertekend.
Artikel 12. Geschillenregeling
1. Bij geschillen tussen de partijen met betrekking tot deze overeenkomst, treden partijen in overleg om tot een oplossing te komen.
2. Indien niet tot een voor alle partijen aanvaardbare oplossing kan worden gekomen, wordt het geschil voorgelegd aan de Rechtbank Noord-Nederland.
Artikel 13. Slotbepalingen
Deze overeenkomst treedt in werking op de dag na ondertekening door alle partijen.
12
Aldus overeengekomen en in [ ]voud ondertekend,
……………………….. ………………………….
gemeente Hoogeveen provincie Drenthe
de xxxx Xxx Xxxxxx de xxxx Xxxx Xxxxx
Plaats: Plaats:
Datum: Datum:
………………………………… ………………………………..
de Rijksuniversiteit Groningen Hanzehogeschool Groningen
de heer Xxxxx xx Xxxxx de xxxx Xxxx Xxxxxxx
Plaats: Plaats:
Datum: Datum:
…………………………… …………………………..
NHL Stenden hogeschool Alfa-college
de xxxx Xxxx Xxxx de xxxx Xxxx xxx xxx Xxxxx
Plaats: Plaats:
Datum: Datum:
……………………………. ………………………….
TVM Verzekeringen NV Unigarant NV
de xxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx de xxxx Xxxxx Xxxx
Plaats: Plaats:
Datum: Datum:
13
14
15
16